附件10.19
賠償協議
本賠償協議(以下簡稱“協議”)於2020年12月2日由帝國地產信託公司、馬裏蘭公司(以下簡稱“公司”)、特拉華州有限合夥企業(以下簡稱“合夥企業”)以及Steve Horn(以下簡稱“彌償人”)訂立並簽訂。
鑑於，受償人是公司和/或合夥企業的高級管理人員，並以該身份為公司和/或合夥企業提供有價值的服務；
鑑於為促使受彌償人作為高級管理人員向本公司及/或合夥企業提供服務，並向受彌償人提供具體的合同保證，不論本公司章程(以下簡稱《憲章》)或本公司章程(以下簡稱《附例》)、合夥企業有限合夥協議(《合夥協議》)或與本公司或合夥企業有關的任何收購交易的任何修訂或撤銷，受彌償人均可獲得彌償，彌償人希望為受彌償人提供本協議所述的個人責任保障；及
鑑於本協議雙方希望就賠償和墊付費用達成協議。
因此，現在，考慮到本文所載的前提和契諾，彌償人和受償人特此立約，並達成如下協議：
第一節定義。就本協議而言：
(A)“董事會”是指公司的董事會。
(B)“控制權變更”係指在生效日期後發生的本公司控制權變更，其性質須根據根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)頒佈的第14A條附表14A第6(E)項(或任何類似附表或表格上的任何類似項目)進行報告，而不論本公司當時是否受該報告要求的約束；但不限於，如果在生效日期後發生下列情況，則該控制權變更應被視為已發生：
(1)任何“人”(如“交易法”第13(D)和14(D)條所用)直接或間接是或成為公司證券的“實益擁有人”(定義見“交易法”第13d-3條)，這些證券佔公司所有當時已發行證券的總投票權的20%或更多，這些證券一般有權在董事選舉中投票，而不需在緊接此人獲得該百分比權益之前的至少三分之二在任董事會成員的事先批准；
(2)本公司直接或間接完成合並或合併，但如交易完成後，本公司、直接或間接控制本公司的尚存實體或該尚存實體(視屬何情況而定)的投票權的實益擁有權的50%或以上由同一人持有，而持有該等實益擁有權的比例與緊接該交易前本公司的投票權的“實益擁有權”(一如《交易所法令》第13(D)(3)條所界定者)大致相同，則不在此限。公司的僱員或僱員福利計劃可能是這種實益所有權的新持有人)；或
(3)在任何時候，董事會的大多數成員都不是以下個人：(A)在生效日期為董事，或(B)董事會的選舉或公司股東的提名經至少三分之二的在任董事以贊成票通過的，該董事在生效日期為董事，或其選舉或提名為選舉之前已獲批准
(C)“公司身分”指以下人士的身分：(I)現任或前任董事、本公司及/或合夥企業的高級職員、僱員、代理人或控制人；(Ii)董事的現任或前任受託人、高級職員、合夥人(有限或一般)、任何其他外國或本地公司、房地產投資信託、合夥企業、有限責任公司、合營企業、信託基金的經理、管理成員、受託人、僱員、代理人或控制人；應本公司及/或合夥企業的要求，該人士現正或曾經以僱員福利計劃或其他企業的身份服務，或(Iii)以(A)前成員、經理、股東、董事、有限合夥人、普通合夥人、高級管理人員或控制人的身分(1)馬爾金控股有限公司及/或其聯屬公司(統稱為“馬爾金控股”)，(2)擁有將會或曾經貢獻給本公司、合夥企業或其附屬公司的18處不動產或2英畝土地中其中一處的權益的任何實體，任何直接或間接合夥人或成員，或其任何員工福利計劃或其他企業(如果該直接或間接合夥人或成員在公司首次公開募股中沒有向本公司、合夥企業或其子公司提供直接或間接權益，則僅在該服務與馬爾金控股或任何出資實體的業務有關的範圍內)或(B)任何出資實體或其任何直接或間接合夥人或成員的參與者的任何代理人(前提是，如該等直接或間接合夥人或成員擁有任何並非向本公司或合夥企業作出貢獻的物業的直接或間接權益，則僅限於該等服務涉及Malkin Holdings或任何出資實體的業務)。作為澄清並在不限制受償人可應公司或合夥企業的要求提供服務的情況下，如果受償人擔任或擔任董事、受託人、高級管理人員、合夥人、經理、管理成員、受託人、受託人、僱員或代理人、房地產投資信託基金、合夥企業、有限責任公司、合營企業、信託公司、員工福利計劃或(I)本公司直接或間接擁有其大部分投票權或股權的其他企業或(Ii)本公司直接或間接控制其管理層的其他企業。公司應被視為已請求受賠人在員工福利計劃中服務，如果履行
受賠人對公司的責任還包括對受賠人向計劃或計劃的參與者或受益人施加或施加責任，或以其他方式涉及受償人向計劃或計劃的參與者或受益人提供的服務。
(D)“無利害關係的董事”指不是、也不是受彌償人要求賠償和/或墊付費用的訴訟的一方的公司董事。
(E)“生效日期”係指本協定第一款規定的日期。
(F)“僱員退休收入保障法”是指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”。
(G)“費用”是指因實際或被視為收到本協議項下的任何付款、ERISA消費税和罰款以及與起訴、辯護、準備起訴或辯護、調查、成為或準備成為證人或以其他方式參與訴訟有關而對被賠付人徵收的任何和所有合理的和自付的律師費和費用、聘用費、訴訟費、訴訟費、差旅費、複印費、印刷費和裝訂費、電話費、郵資、遞送服務費、聯邦、州、當地或外國税金。開支亦應包括因任何法律程序引起的任何上訴所產生的開支，包括但不限於任何成本保證金、替代保證金或其他上訴保證金或其等價物的保費、保證及其他費用。
(H)“獨立律師”指在公司法事宜方面經驗豐富的律師事務所或律師事務所的成員，而在過去五年內並無受聘代表：(I)本公司、Malkin Holdings、供款實體或彌償受償人在任何對上述任何一方具有重大意義的事宜上(本協議項下的受償受償人或類似彌償協議下的其他受償受償人事宜除外)，或(Ii)訴訟程序中的任何其他一方或參與者或見證人，而該等事宜引致對本協議項下的彌償或墊付開支的申索。儘管有上述規定，“獨立律師”一詞不應包括根據當時流行的適用專業操守標準，在確定本協議項下受彌償人權利的訴訟中代表本公司或受彌償人產生利益衝突的任何人士。如果控制權沒有發生變化，董事會應在受賠方批准的情況下選擇獨立顧問，該批准不得被無理拒絕。如果控制權發生變化，獨立顧問應由受賠方選擇，並經董事會批准，董事會不得無理拒絕批准。
(I)“訴訟”係指任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟、仲裁、替代爭議解決機制、調查(包括內部調查)、查詢、行政聆訊或任何其他訴訟，不論是由本公司或根據本公司的權利提出或以其他方式提出，亦不論是民事(包括故意或無意的侵權索賠)、刑事、行政或調查(正式或非正式)性質的訴訟，包括因受償方的公司地位而使受償方曾經、正在或將會作為一方參與的任何上訴，以及不論受償方是否為本公司在
訴訟發生時，除非由受賠方根據本協議第12條提起訴訟，以執行該受賠方在本協議項下的權利。如果被賠償人合理地認為某一特定情況可能導致或最終提起訴訟，這種情況也應被視為訴訟。
第二節受償人的送達受償人擔任或將擔任[高級職員、僱員、代理人或董事會成員]公司和/或合夥企業。但是，本協議不應對受賠方、本公司或合夥企業施加任何獨立義務，以繼續為本公司和/或合夥企業提供受賠方的服務。本協議不應被視為本公司(或任何其他實體)與受賠方之間的僱傭合同。
第3節一般規定各彌償人應共同和各自對受賠者進行賠償，並向其預付費用：(A)本協議所規定的，(B)《憲章》和章程所規定的，以及(C)在生效日期有效並經不時修訂的馬裏蘭州法律允許的最大限度內；但馬裏蘭州法律的任何變更不得減少本協議項下根據生效日期生效的馬裏蘭州法律可獲得的福利。本第3款規定的被賠付者的權利應包括但不限於本協議其他章節所規定的權利，包括馬裏蘭州公司法(以下簡稱《馬裏蘭州公司法》)第2-418(G)條允許的任何額外賠償。
第四節賠償標準。受賠方有權享有本協議規定的賠償權利，包括第3款和第4款，以及根據適用法律、憲章、章程、合夥協議、任何其他協議或有權在董事或董事會選舉中投票的股東的決議，或由於受賠方的公司身份而使其成為或可能成為任何訴訟的一方或見證人。儘管有前述規定，本第4節規定的賠償不應涵蓋因定義第(Iii)項所述的被賠償人的公司身份而產生的任何個人納税責任(聯邦、州、外國或其他)。為免生疑問，本協議中規定的有利於受賠方的賠償權利應保護受賠方在生效日期之前或生效日(因受賠方的公司身份或即將成為董事會員)的行為，包括在公司成立前實施的行為或發生的不作為。根據本第4款，應在不時生效的馬裏蘭州法律允許的最大範圍內，根據本條款對受賠者進行賠償(但前提是，馬裏蘭州法律的任何變更不得減少根據生效日期生效的馬裏蘭州法律可獲得的利益)、所有判決、處罰、為達成和解而支付的罰款和金額，以及因其公司身份而實際和合理地由他或代表他與訴訟有關的所有費用，除非證實(I)被彌償人的作為或不作為對引起該訴訟的事項是重要的，並且(X)是出於惡意或(Y)是主動和故意不誠實的結果，(Ii)被彌償人實際上在金錢、財產或服務方面獲得了不正當的個人利益，或(Iii)在任何
在刑事訴訟中，被賠償者有合理的理由相信他的行為是非法的。
第5節賠償的某些限制。儘管本協議有任何其他規定(第6款除外)，受賠方無權：
(A)如果訴訟是由公司進行的或根據公司的權利進行的，並且受償人在最終的、不可上訴的判決中被具有適當司法管轄權的法院判決對公司負有責任，則應根據本協議進行賠償；
(B)如因受償人在向受償人收取不正當個人利益的訴訟中不當收取個人利益而被判定須負法律責任，不論是否涉及受償人的公司身分的訴訟，則根據本條例作出的彌償；或
(C)如果訴訟是由受賠方提起的，則賠償或墊付本協議項下的費用，除非：(I)提起訴訟是為了執行本協議下的賠償，然後僅在符合本協議第12條並經其授權的範圍內，或(Ii)有權在董事或董事會選舉中投票的股東的憲章或章程或決議另有明確規定。
第六節法院裁定的賠償。儘管本協議有任何其他規定，在下列情況下，具有適當管轄權的法院可應受償方的申請和法院要求的通知，下令由本公司對受償方進行賠償：
(A)如法院裁定受償人有權根據《破產欠薪保障條例》第2-418(D)(1)條獲得補償，則法院應下令賠償，在此情況下，受償人有權收回獲得該項補償的費用；或
(B)如果法院在考慮到所有相關情況後裁定受賠者有公平和合理的權利獲得賠償，無論受償人(I)是否符合《氯化鎂條例》第2-418(B)節規定的行為標準，或(Ii)是否已根據《氯化鎂條例》第2-418(C)條被判定有責任接受不正當的個人利益，法院可下令進行法院認為適當的賠償。然而，對於由本公司或根據本公司的權利提起的任何訴訟，或在《公司財務條例》第2-418(C)節所述的情況下判定責任的任何訴訟，賠償應僅限於費用。
第7款對完全或部分成功的受賠人的費用的賠償儘管本協議有任何其他規定，但在不限制任何此類規定的情況下，除任何此類規定下的任何支付費用的權利外，只要受賠人因其公司身份而成為任何訴訟的一方(或以其他方式成為任何訴訟的參與者)，並根據是非曲直或其他理由成功地為該訴訟辯護，則受償人應獲得賠償，以彌補其或其代表因此而實際和合理地發生的所有費用。如受償人在該訴訟中並非完全勝訴，但不論是非曲直，就該訴訟中的一項或多項但少於全部的索償、爭論點或事項而勝訴，各彌償人應共同
並根據本第7條分別賠償受賠人在合理和按比例分配的基礎上實際和合理地發生的與每一項索賠、問題或事項有關的所有費用。
第8節為受彌償人墊付費用即使本協議有任何相反的規定，除本協議任何其他條款下的任何權利外，如果由於被補償者的公司地位，或由於(或部分由於)與被補償者的公司地位有關的任何實際或據稱的事件或事件，或由於被補償者在公司地位中或與被補償者的公司地位有關的任何實際或據稱的作為或不作為，被補償者是或曾經或成為任何訴訟的一方或以其他方式參與，或被威脅成為任何訴訟的一方或參與者，則賠償人應在不要求初步確定受賠方根據本合同獲得賠償的最終權利的情況下，在公司收到受賠方要求墊付的一份或多份聲明後十(10)天內墊付由受賠方或其代表與該訴訟有關的所有合理費用，無論是在該訴訟最終處置之前或之後。該聲明或該等聲明應合理地證明被補償者所發生的費用，並應包括或伴隨着被補償者的書面確認，即被補償者真誠地相信已達到法律和本協議授權的補償人進行賠償所必需的行為標準，並由被補償者或其代表以實質上作為附件A的形式或以籤立時有效的適用法律所要求的形式作出書面承諾，以償還預付給被補償者的與索賠有關的費用部分，在訴訟過程中最終應確定的問題或事項，即被補償人未達到行為標準，且未按本協議第7節所述成功解決的問題。如果預付給被賠付人的費用與訴訟中的具體索賠、問題或事項無關，則此類費用應在合理和相稱的基礎上分配。本第8條所要求的承諾應是受賠方或其代表承擔的無限一般義務，應在不考慮受賠方償還此類預支費用的財務能力的情況下接受，也不需要為此提供任何擔保。
第9節作為證人或其他參與者的賠償和墊付費用。儘管本協議有任何其他規定，但如果受彌償人因其公司身份而成為或可能因其公司身份而被要求參與任何訴訟(不論是由本公司或任何其他方提起，而受彌償人並非其中一方)，則應在本公司收到不時要求預支或賠償的聲明後十(10)天內，向其墊付所有合理費用，並就其或代表其實際及合理地產生的所有與此相關的費用予以賠償。該陳述應合理地證明被賠付人所發生的費用。
第10節確定獲得賠償的權利的程序
（a） 為獲得本協議項下的賠償，受償人應向賠償人提交書面請求，其中應包括受償人合理獲得的以及確定受償人是否有權獲得賠償以及有權獲得賠償的程度所合理必需的文件和信息。受償人可隨時在其自行決定認為適當的時間提交一項或多項此類請求。收到受償人的任何此類請求的公司高級職員應在收到此類賠償請求後立即書面通知董事會受償人已要求賠償。
（b） 根據上述第10（a）條規定，在受償人提出書面賠償請求後，如果適用法律要求，應在特定情況下立即確定受償人的賠償權利：（i）如果發生控制權變更，獨立法律顧問應向董事會提交書面意見，並向受償人提交一份副本，獨立法律顧問應由受償人根據《MGCL》第2-418（e）（2）（ii）條選擇並由董事會批准，該批准不得被無理拒絕;或（ii）如果控制權未發生變更，（A）由董事會以由無利害關係董事組成的法定人數的多數票表決，或，如果不能達到法定人數，則由一名或多名無利益關係的董事組成的正式授權的董事會委員會的多數票通過，（B）如果獨立法律顧問已由董事會根據MGCL第2-418（e）（2）（ii）節選定並經受償人批准，該批准不得被無理拒絕，由獨立法律顧問向董事會提交書面意見，並向受償人提交一份副本;或（C）如果董事會多數成員有此指示，則由公司股東提交。如果確定受償人有權獲得賠償，應在確定後十（10）天內向受償人付款。受償人應與做出此類決定的人員或實體合作，確定受償人的賠償權利，包括向此類人員提供，經合理提前請求，向個人或實體提供任何文件或信息，這些文件或信息不屬於特權或以其他方式不得披露，並且是受償人合理可獲得的，並且是董事會酌情決定的合理必要的根據第10（b）條第（ii）（B）款聘請的董事或獨立法律顧問。受償人在與做出此類決定的人員或實體進行此類合作時發生的任何費用應由賠償人承擔（無論受償人獲得賠償的權利如何），賠償人應賠償受償人並使其免受損害。
（c） 賠償人應支付獨立法律顧問（如有）的合理費用和開支。
第11小節. 某些程序的推定和效力。
（a） 在就本協議項下的賠償權利做出決定時，做出該決定的一個或多個人或實體應假定，如果受償人已根據本協議第10（a）條提交賠償請求，且
在作出與該推定相反的任何決定時，賠償人應承擔舉證責任，以推翻該推定。
（b） 通過判決、命令、和解或定罪、基於無異議抗辯或同等抗辯、在判決前下達緩刑令或通過駁回（無論是否存在損害）終止任何訴訟或其中的任何索賠、問題或事項，均不構成被賠償人未達到本協議所述賠償行為的必要標準的推定。
（c） 公司的任何其他董事、高級職員、僱員或代理人，或任何其他外國或國內公司、房地產投資信託、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託、合資企業、合資僱員福利計劃或其他企業的任何責任，不得歸因於被賠償人，以確定本協議項下的任何其他賠償權利。
第12款. 受償人的補救措施。
(A)如果(I)根據本協議第10(B)條確定受賠者無權根據本協議獲得賠償，(Ii)未根據本協議第8條或第9條及時預付費用，(Iii)在本公司收到賠償請求後60天內未根據本協議第10(B)條確定有權獲得賠償的權利，(Iv)在公司收到書面請求後十(10)天內未根據本協議第7條或第9條支付賠償，或(V)在確定受賠人有權獲得賠償後十(10)天內，未根據本協議或《憲章》或公司章程的任何其他部分支付賠償，則受賠人有權在位於馬裏蘭州的適當法院或任何其他有管轄權的法院裁定其有權獲得此類賠償或墊付費用。或者，受償人可以根據自己的選擇，根據美國仲裁協會的《商事仲裁規則》，尋求由一名仲裁員進行的仲裁裁決。受賠方應在根據本協議第12條(A)款首次有權提起仲裁程序之日起180天內提起訴訟，尋求仲裁裁決或裁決；但前述條款不適用於受賠方為執行本協議第7條規定的權利而提起的訴訟。除本文所述外，馬裏蘭州法律的規定(不考慮其法律衝突規則)應適用於任何此類仲裁。賠償人不得反對被賠償人在仲裁中尋求任何此類裁決或裁決的權利。
(B)在根據本第12條啟動的任何司法程序或仲裁中，應推定受賠人根據本協議或其他規定有權獲得賠償或墊付費用(視屬何情況而定)，而彌償人有責任證明被賠者無權獲得賠償或墊付費用(視屬何情況而定)。如果受賠方根據本第12條提起司法程序或仲裁，則在具有適當管轄權的法院就受賠方獲得賠償的權利作出最終不可上訴的判決之前，不應要求受賠方償還根據本協議第8條規定的任何預付款。
(關於所有上訴權利已用盡或失效的情況)。在法律不加禁止的最大程度上，應禁止賠償人在根據第12條啟動的任何司法程序或仲裁中聲稱本協議的程序和推定是無效的、有約束力的和可強制執行的，並應在任何此類法院或在任何此類仲裁員面前規定，賠償方受本協議的所有條款約束。
(C)如果已根據本協議第10(B)節確定被補償者有權獲得賠償，則在根據第12節啟動的任何司法程序或仲裁中，如果被補償者沒有對重要事實作出錯誤陳述，或遺漏使被補償者的陳述不具有重大誤導性所必需的重要事實，則在根據第12節啟動的任何司法程序或仲裁中，被補償人應受該確定的約束。
(D)如果被補償人根據本第12條成功地尋求司法裁決或仲裁裁決，以執行其在本協議項下的權利，或因違反本協議或以其他方式追討損害賠償，則被補償者有權向補償人追償，並應由補償人賠償他在該司法裁決或仲裁中實際和合理地發生的任何和所有費用。如果在這種司法裁決或仲裁中裁定，被賠償人有權獲得所要求的費用的部分但不是全部的賠償或墊付，則被賠償人因這種司法裁決或仲裁而發生的費用應適當地按比例分配。
(E)根據《馬裏蘭州註釋法典》法院和司法程序條款的判決，彌償人應按允許就判決收取的最高利率向被彌償人支付利息，利息的金額為(I)自彌償人被要求根據本協議第8或9條預支費用之日後第10天開始，或本公司被要求根據上文第10(B)條確定有權獲得賠償之日後第60天起計，以及(Ii)自彌償人向被彌償人支付此類款項之日起計。
第13節基礎訴訟的抗辯。
(A)在收到與任何訴訟有關的傳票、控訴、起訴書、請求或其他文件後，如任何訴訟可能導致根據本協議獲得賠償的權利或墊付費用，則賠償人應立即以書面通知賠償人，並應在通知中包括對訴訟性質的説明和訴訟所依據的事實的摘要。未發出任何此類通知不應取消受賠方根據本協議獲得賠償或墊付費用的權利，或以任何其他方式影響受賠方的任何權利，除非彌償人在此類訴訟中抗辯或根據任何保險單獲得收益的能力因此而受到實質性和不利的損害，且僅在本公司因此而受到實際損害的範圍內。
(B)在符合本第13條(B)款最後一句和下文第13條(C)款的規定的情況下，賠償人有權在任何訴訟中為被賠償人辯護
但公司應在收到上述第13(A)條規定的任何此類訴訟的通知後15個日曆日內，將任何此類抗辯決定通知受賠方。未經受賠方事先書面同意(不得無理扣留或拖延)，彌償人不得同意開始對受賠方不利的任何判決，或達成任何和解或妥協，其中(I)包括承認受賠方的過錯，(Ii)不包括無條件地解除受賠方在該訴訟中的所有責任，免除應以受償方合理滿意的形式和實質，或(Iii)將任何費用、判決、罰款、罰金或限制強加給受賠方。本第13(B)條不適用於被補償方根據本協議第12條提起的訴訟。
(C)儘管有上述第13(B)節的規定，但如果在因受償方的公司身份而使受償方成為一方的訴訟中，(I)受償方根據公司批准的律師的建議合理地得出結論，即他可以就任何可能與該訴訟中的其他被告不一致的問題提出單獨的抗辯或反訴，(Ii)受償方根據公司批准的律師的意見合理地得出結論，該意見不得無理地拒絕批准，(三)如果賠償人未能及時為訴訟辯護，則賠償人有權由被賠償人選擇的單獨的律師代表，但須事先徵得賠償人對該律師的選擇的同意，不得無理地拒絕批准，但費用由賠償人承擔。此外，如果賠償人未能履行本協議項下的任何義務，或者如果賠償人或任何其他人採取任何行動宣佈本協議無效或不可強制執行，或提起任何訴訟以拒絕或向受賠方追討本協議項下擬提供給受賠方的利益，則受賠方有權保留受償方選擇的律師，但須事先得到受償方的批准，但不得無理拒絕批准，費用由受賠方(受本協議第12(D)條的約束)承擔。
第14款. 非排他性;權利存續;代位權。
（a） 本協議規定的賠償和費用預付的權利不應被視為排除受賠償人根據適用法律、公司章程或細則、有權在董事或董事會選舉中投票的股東的任何協議或決議或其他規定在任何時候有權享有的任何其他權利。除非經受償人書面同意，否則對本協議或本協議任何條款的任何修訂、變更或廢除均不得限制或約束受償人在本協議項下的任何權利，這些權利與受償人在該等修訂、變更或廢除之前以其公司身份採取或不採取的任何行動有關。而不論就該等作為或不作為提出的申索是在該等修訂、更改或廢除之前或之後提出。本協議所賦予的任何權利或補救措施均不排除任何其他權利或補救措施，
累積的，並且是在本協議項下給予的、現在或以後存在於法律、衡平法或其他方面的所有其他權利或救濟之外的。本協議項下或其他方面的任何權利或救濟的主張，不應禁止同時主張或採用任何其他權利或救濟。
（b） 如果根據本協議進行任何付款，賠償人應在該等付款的範圍內代位行使受償人的所有追償權，受償人應簽署所有必要文件並採取所有必要行動以確保該等權利，包括簽署使賠償人能夠提起訴訟以強制執行該等權利所需的文件。
第15款. 保險
（a） 本公司將盡其合理最大努力購買及維持董事及高級職員責任保險（“D&O保險”），根據董事會認為合適的條款和條件，並徵求律師的意見，其中包括對受償人的承保範圍或因其公司地位而對受償人提出的任何索賠，以及對受償人的任何賠償或預付費用的承保範圍。因受償人的公司地位而向受償人提出的任何索賠。在不以任何方式限制本協議項下的任何其他義務的情況下，賠償人應賠償被賠償人因任何免賠額或保留金以及被賠償人因任何D&O保險承保範圍的訴訟而產生的所有判決、罰款、和解和費用的總和的任何超額而產生的任何付款。購買、設立和維持任何D&O保險不得以任何方式限制或影響賠償人或受賠償人在本協議項下的權利或義務，除非本協議另有明確規定，賠償人和受賠償人簽署和交付本協議不得以任何方式限制或影響公司在任何此類保單項下的權利或義務。如果在賠償人從任何來源收到被賠償人作為訴訟一方或參與方（作為證人或其他）的訴訟通知時，且公司已投保D&O保險，則賠償人應根據相應保單中規定的程序將該訴訟及時通知保險人。
（b） 在被賠償人終止僱傭之日起六（6）年零一（1）個月的期限內，公司應維持一份有效的“尾部”董事和高級職員責任保險單，保險金額和範圍至少與被賠償人終止僱傭之日公司現有保險範圍一樣有利，保險公司至少具有同樣高的評級;但是，在任何情況下，公司不得被要求花費超過公司為該保險支付的年度保險費的200%，該保險費在被賠償人終止僱用之日有效。如果本公司為該現有保險支付的年度保費的200%的應納税部分不足以支付該保險，本公司將花費該金額購買該金額可能獲得的較低保險
第16款. 協調付款。賠償人在本協議項下不承擔支付任何其他可賠償或應付或可償還的款項的責任
如果受償人已根據任何保險單、合同、協議或其他方式實際收到此類付款，則應將其視為本協議項下的費用。
第17款. 向股東報告。在澳門政府控股公司要求的範圍內，公司應書面向其股東報告支付任何金額的賠償或預付費用，本協議項下的被賠償人因賠償人提起的訴訟或賠償人有權提起的訴訟而被賠償，並在支付任何此類賠償或預付費用之日之後或之前通知公司股東會議。這樣的會議。
第18款. 協議期限;約束力。
（a） 賠償人在本協議項下關於訴訟的義務應持續至被賠償人不再受該訴訟約束之日（包括任何上訴權和被賠償人根據本協議第12條提起的任何訴訟），並於該日終止。
（b） 本協議規定的或根據本協議授予的費用補償和預付款對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並可由其強制執行（包括通過購買、合併、整合或其他方式直接或間接繼承公司全部或絕大部分業務和/或資產），對於不再擔任公司董事、高級職員、僱員或代理人，或不再擔任任何其他外國或國內公司、房地產投資信託、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業，該人員應公司要求以該身份服務，並應符合受償人及其配偶、受讓人、繼承人、受償人、遺囑執行人和管理人以及其他法定代表人的利益。
（c） 公司應要求並促使任何繼任者（無論是通過購買、合併、合併或其他方式直接或間接）通過形式和內容令受償人滿意的書面協議，明確承擔並同意以相同的方式履行本協議，並在相同的程度上，公司將被要求履行，如果沒有這樣的繼承，發生了。
（d） 賠償方和受償方在此同意，在以後的某個日期，對違反本協議的金錢救濟可能不充分、不切實際且難以證明，並進一步同意，此類違約可能對受償方造成不可彌補的損害。因此，本協議雙方同意，受償人可通過尋求禁令救濟和/或強制履行來執行本協議，而無需證明實際損害或不可彌補的損害，並且通過尋求禁令救濟和/或強制履行，不應阻止受償人尋求或獲得其有權獲得的任何其他救濟。受償人還應有權獲得此類強制履行和禁令救濟，包括臨時限制令、初步禁令和永久禁令，而無需提交與此相關的保證金或其他承諾。賠償人承認，在沒有棄權的情況下，保證書或承諾可以
法院要求受償人提供的擔保，且賠償人特此放棄對此類保證書或承諾的任何此類要求。
第19款. 可分割性倘若本協議任何規定被裁定為無效或不可強制執行，該項規定應被撤銷，而其餘規定應予執行。（a）本協定其餘條款的有效性、合法性和可撤銷性（包括但不限於，本協議任何章節、段落或句子的每一部分，包含任何被視為無效、非法或不可執行的條款，但其本身並非無效，（b）本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。倘若本協議任何規定被裁定為無效或不可強制執行，該項規定應被撤銷，而其餘規定應予執行。及（c）在最大程度上，本協議的規定（包括但不限於，本協議任何章節、段落或句子的每一部分，包含任何被視為無效、非法或不可執行的規定，但其本身並非無效，非法或不可強制執行）應解釋為使其所表明的意圖生效。
第20款. 相同的對應物。本協議可簽署一份或多份副本，每份副本應視為原件，但所有副本應共同構成同一份協議。由被要求賠償的一方簽署的一份此類副本應足以證明本協議的存在。
第21款. Headings.本協議各條款的標題僅為方便起見而設，不得視為構成本協議的一部分或影響本協議的解釋。
第22款. 修改和放棄。本協議的任何補充、修改或修訂，除非雙方以書面形式簽署，否則均不具有約束力。對本協議任何條款的棄權不應被視為或構成對本協議任何其他條款（無論是否類似）的棄權，此類棄權也不應構成持續棄權。
第23條。通知。所有根據本協議發出的通知、要求、要求及其他通訊均須以書面作出，並在下列情況下視為已妥為發出：(I)上述通知書或其他通訊已於上述送達日期後的第三個營業日以掛號信或掛號信寄出，並已於該日期後的第三個營業日由上述通知書或其他通訊的收件人以專人交付及收據，或(Ii)以預付郵資的掛號或掛號信郵寄：
(A)如寄往受償人，則寄往本書籤署頁上所載的地址。
(B)如向彌償人支付：
西33街111號，12樓
紐約，紐約10120
收件人：總法律顧問
或彌償人以書面向彌償人提供的其他地址或彌償人以書面向彌償人提供的其他地址(視屬何情況而定)。
第24條。治國理政。雙方同意，本協議應受馬裏蘭州法律管轄，並根據馬裏蘭州法律進行解釋和執行，而不考慮其法律衝突規則。
第25條。關鍵時刻。對於本協議中規定或提及的所有日期和時間段，時間是至關重要的。
第26條。其他的。在適當情況下，男性代詞的使用應被視為包括女性代詞的使用。
[簽名頁面如下]
茲證明，本協議雙方已於上述日期簽署本協議。
賠償人：
帝國國家房地產信託公司。
作者：S/小託馬斯·N·凱爾特納
姓名：小託馬斯·N·凱爾特納
職務：常務副祕書長、總法律顧問總裁
帝國地產運營公司，L.P.
作者：帝國國家房地產信託公司，其普通合夥人
作者：S/小託馬斯·N·凱爾特納
姓名：小託馬斯·N·凱爾特納
職務：常務副祕書長、總法律顧問總裁
INDEMNITEE
/S/史蒂夫·霍恩
姓名：史蒂夫·霍恩
地址：西33街111號12樓
紐約，紐約10120
附件A
繳付墊付開支的非宗教式誓詞及承諾書格式
帝國國家房地產信託公司董事會。
Re：確認和承諾提前償還費用
女士們、先生們：
根據日期為_[法律程序的描述](“訴訟程序”)。
本合同中使用的未另有定義的術語應具有《賠償協議》中規定的含義。
由於我的實際或聲稱的公司身份，或由於我在該身份中的所謂行為或不作為，我將受到訴訟程序的約束。我在此申明我真誠的信念，在任何時候，只要我是董事的一員，在導致訴訟的任何事實或事件中，我(1)沒有惡意或積極或故意的不誠實，(2)沒有在金錢、財產或服務中獲得任何不正當的個人利益，(3)在任何刑事訴訟中，我沒有合理的理由相信我的任何行為或不作為是非法的。
考慮到賠償人預付合理律師費和本人與訴訟有關的相關費用(“預支費用”)，本人同意，在與訴訟有關的情況下，如(1)本人的作為或不作為對引起訴訟的事項具有重大意義，且(A)出於惡意或(B)主動和故意不誠實所致，或(2)本人實際在金錢、財產或服務方面獲得不正當的個人利益，或(3)在任何刑事訴訟中，我有合理的理由相信該作為或不作為是非法的，則我將立即償還與訴訟中的索賠、問題或事項有關的預付費用部分，而上述調查結果已被確定為沒有利息。
本人已於20_年_月_月_日籤立本宗教式誓詞及承諾，以資證明。
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