第 99 號展品。(a) (1)

提個正確
致持有者
2019 年到期的 2.50% 可轉換優先票據
發行者
TAL 教育集團
CUSIP 編號 874080 AB0

提到了TAL教育集團（“公司”）與作為公司2019年到期的2.50％可轉換優先票據（ “票據”）受託人（“受託人”）的花旗集團（“受託人”）於2014年5月21日簽訂的某些契約（“契約”）， （“契約”）。此處使用但未定義的大寫術語應具有契約中賦予此類術語的含義。

根據契約第 15.01 (a) 節，特此發出通知，根據每位票據持有人（“持有人”）的選擇，公司將以等於票據本金100％的收購價格（“2017年回購價格”）回購 此類持有人票據或本金中等於1,000美元或其整數倍數的任何部分回購， 加上截至但不包括2017年5月15日（即契約 中規定的回購日期）的任何應計和未付利息（“2017 年回購”）日期”），但須遵守契約、附註和本右置權通知 以及不時修訂和補充的相關通知材料的條款和條件（“右置權”）。要行使看跌權 權，持有人必須在紐約時間2017年4月13日星期四上午9點至2017年5月12日星期五下午5點（“到期 日期”）（即緊接2017年回購日期之前的第二個工作日）之間的任何時間發出2017年回購通知（如本看跌權通知中的進一步描述）。

要行使看跌權並獲得 2017年回購價格，您必須在到期日紐約時間下午5點之前，通過存託信託公司（“DTC”） 的傳送程序交付票據。根據DTC的提款程序，通過DTC的傳送程序交付的用於購買 的票據可以在紐約時間2017年5月12日星期五下午5點之前的任何時間提取，即2017年回購日之前的工作日 。持有人通過DTC自動要約計劃的傳送程序向 DTC交出任何票據將構成2017年回購 通知的交付，該通知滿足該持有人行使看跌權的通知要求。

受託人已通知公司 ，截至本右置權通知發佈之日，票據的所有託管人和受益持有人均通過DTC賬户 持有票據，並且沒有非全球形式的認證票據。

付款代理是

花旗銀行，北卡羅來納州

就本 Put Right 通知而言， 地址是：

本 Put Right Notice 的其他副本可通過付款代理的上述地址獲得。

日期：2017 年 4 月 13 日

目錄

除本 Put Right 通知中包含的陳述外，任何人均無權提供任何信息或 作出任何陳述，如果提供或作出，則不得將此類信息或陳述 視為已獲得授權。您不應假設本 Put Right 通知 中包含的信息在除本 Put Right 通知正面日期以外的任何日期都是準確的。在該要約或 招標不合法的任何情況下或司法管轄區，本 Put Right 通知均不構成 的買入要約或出售證券要約的邀請。在任何情況下，本 Put Right 通知的交付均不得暗示本 Put Right 通知中包含的 信息在該信息發佈之日後的任何時候都是有效的。 公司、其董事會或其執行管理層均未就 是否行使看跌權向任何持有人提出任何陳述或建議。您應諮詢自己的財務和税務顧問，並且必須自行決定 是否行使看跌權，如果是，應行使看跌權的票據本金額。

摘要 術語表

以下是您 可能提出的有關右側放權的一些問題的答案。為了全面理解看跌權並更完整地描述看跌權的條款， 我們強烈建議您仔細閲讀本 Put Right 通知的其餘部分，因為本摘要中的信息不完整。我們 加入了頁面引用，引導您對本摘要中的主題進行更完整的描述。

誰願意購買我的筆記？

開曼羣島的一家公司TAL Education Group（“公司”） 有義務購買您有效行使看跌權的2019年到期的2.50％的可轉換優先票據。 （第 6 頁）

為什麼公司提議購買我的票據？

本看跌權通知中描述的每位票據持有人出售票據的權利和公司根據看跌權購買此類持有人票據的義務 是 票據的期限，自2014年5月21日票據發行之時起一直是持有人的權利。我們必須 回購任何根據票據和契約條款行使看跌權的持有人的票據。（第 6 頁）

公司有義務購買哪些票據？

我們有義務在2017年5月12日星期五紐約時間下午5點之前，通過存託信託公司 （“DTC”）的設施並按照其程序，購買任何持有人交出（且 未提款）的所有票據。截至2017年4月12日，未償還票據本金總額為224,999,000美元。這些票據由公司與作為受託人的花旗集團國際有限公司（“受託人”）根據契約（“契約”）發行， 於2014年5月21日發行。持有人 通過DTC自動要約計劃的傳送程序向DTC交出任何票據將構成交付 2017年回購通知，滿足該持有人行使看跌權的通知要求。（第 6 頁）

公司將支付多少錢，付款方式是什麼？

根據契約和票據的條款，我們將 以現金支付相當於票據本金100％的回購價格，外加2017年5月15日但不包括 的任何應計和未付利息（“2017年回購價格”），前提是此類應計和 2017年5月15日應付的未付利息（如果有）將不支付給2017年5月15日提交票據進行回購的持有人 ，但將從下午5點起支付給登記在冊持有人。，紐約 紐約時間，2017 年 5 月 1 日星期一。（第 7 頁）

作為2017年回購價格的一部分，公司將支付 多少應計和未付利息？

沒有。根據契約和票據的條款， 票據的下一個利息支付日期為2017年5月15日。因此，無論如何，2017年5月15日，公司都將向截至2017年5月1日星期一下午5點 的所有登記持有人支付截至2017年5月12日所有票據的應計和未付利息

是否對該等票據行使看跌權。 因此，在2017年5月15日，即契約中規定的回購日期（“2017年回購日期”）， 票據將沒有應計和未付利息。（第 7 頁）

公司可以兑換票據嗎？

在遵守契約規定的前提下，公司 可以選擇，在不少於30天或超過60天提前通知的情況下，贖回與税法變更相關的全部但不是部分票據 （某些持有人選擇了契約中另有描述的除外） ，贖回價格等於本金的100％加上應計和未付利息，如果有，應截至但不包括契約中所述的 兑換日期。收到此類贖回通知後，每位持有人有權選擇 不兑換其票據，但須遵守契約的規定。（第 8 頁）

我有哪些權利轉換我的筆記？

在遵守契約條款的前提下， 持有人有權選擇在紐約時間2019年5月13日星期一下午5點之前的任何時間轉換該票據的全部或任何部分（如果要轉換的部分為1,000美元本金或其整數倍數），初始轉換率為38.0431 ADS（每張 1,000美元本金票據的 “轉換率”（“轉換義務”）（“轉換義務”）需進行某些調整。如果持有人已經就票據提交了基本變更 回購通知或2017年回購通知，則在 持有人根據契約撤回適用的回購通知之前，該持有人不得交出該票據進行轉換。您的票據的轉換受 的約束，受契約和票據中包含的轉換條款的約束。

通常，如果您行使轉換權，並且每份ADS的價格 低於相關觀察期內的轉換價格，則您為換取票據而獲得的 對價的價值將低於票據的總本金額。任何給定時間 的轉換價格是通過將1,000美元除以當時適用的轉換率計算得出的。（第 7 頁）

公司將如何為購買票據提供資金？

公司計劃使用截至2017年回購 日的現金餘額為票據的購買提供資金，如果公司 有義務購買的票據本金總額變為可觀的票據，公司可能會安排短期貸款。（第 7 頁）

如何確定票據的市場價值？

本票據中沒有既定的報告系統或交易市場 。在票據交易的範圍內，票據的價格可能會大幅波動，具體取決於交易量、買入和賣出訂單之間的 平衡、現行利率、公司的經營業績、公司ADS和類似證券市場的市場價格和隱含的 波動率。在可能的範圍內，我們敦促持有人在就看跌權做出任何決定之前獲取 票據的當前市場報價。 行使轉換權後的票據價值將基於票據的適用轉換率，如上所述，在 標題下 “我有哪些轉換票據的權利？”（第 8 頁）

公司董事會如何看待 Put Right？

公司董事會尚未就您是否應行使看跌權提出任何建議 。您必須自行決定是否行使看跌權，如果是，則必須自行決定應行使看跌權的票據本金。（第 7 頁）

看跌期權何時到期？

您行使看跌權的權利將於紐約時間 2017 年 5 月 12 日星期五（“到期日”）下午 5:00（即 2017 年回購日期前的工作日）到期。除非美國聯邦 證券法要求，否則我們不會延長持有人行使看跌權的期限。（第 6 頁）

公司購買 票據的條件是什麼？

我們購買有效行使看跌權 的票據不受任何其他條件的約束，除非此類購買合法、交出相關票據以及本看跌權通知中描述的程序 要求得到滿足。（第 6 頁）

如何行使看跌權？

受託管理人已告知公司，截至本 Put Right通知發佈之日，票據的所有託管人和受益持有人均通過DTC賬户持有票據， 沒有非全球形式的認證票據。因此，您可以通過以下方式對到期日紐約時間下午 5:00 之前通過DTC 持有的票據行使看跌權：

儘管我們預計在此之後不會以實物證書形式向除DTC或其被提名人以外的 持有人發行任何票據，但如果向該持有人發行了證明 票據的實物證書，則任何希望根據看跌權投標票據並持有證明此類票據的實物證書 的此類持有人必須填寫並簽署本文附件A所附的2017年回購通知 (根據其中規定的説明，“2017 年回購 通知”），保證上面的簽名並及時向付款代理人交付 此類手動簽署的2017年回購通知，以及證明票據投標的證書和所有必要的 背書。

通過DTC的傳送程序 交出票據或向付款代理人（如適用）交出票據，即表示您同意受本看跌權通知中規定的看跌權條款的約束。 （第 10-11 頁）

通過DTC賬户持有票據的持有人只能根據DTC的傳送程序行使 看跌權，不應提交2017年實物回購通知。

如果我行使看跌權，我什麼時候能收到票據的付款 ？

我們將在 2017 年 5 月 15 日星期一上午 11:00（即 2017 年回購日）紐約時間上午 11:00 之前，將支付 2017年票據回購價所需的適當數量的現金轉發給付款代理人，付款代理人將立即將對價分配給票據的唯一登記持有人 DTC。然後，DTC將按照其程序將現金分配給其參與者。如果 您不是 DTC 參與者，您的經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人（視情況而定）將向您分配 現金。（第 12 頁）

在什麼時候我可以撤回之前對 看跌期權的行使？

您可以隨時撤回對任何票據 的看跌權行使，直至紐約時間2017年5月12日星期五下午 5:00，即 2017年回購日期前的工作日。（第 11-12 頁）

如何撤回之前的看跌權？

要撤回先前對任何票據 行使的看跌權，您必須在紐約時間2017年5月12日星期五下午 5:00 之前（即2017年回購日期前的工作日）遵守DTC的提款程序。儘管受託人告知我們，目前沒有非全球形式的 經認證的票據，但如果在此之後向除DTC或其被提名人以外的持有人簽發了證明 票據的實物證書，則任何此類持有人如果希望撤回之前已交付2017年回購通知的以實物 證書為憑證的票據，則必須遵守DTC撤回規定 程序，完成並簽署撤回通知，註明 (1) 有關票據的本金向其提交此類 提款通知，哪部分本金總額必須為1,000美元或其整數倍數， (2) 提交此類提款通知的票據的證書編號，以及 (3) 仍受2017年回購通知約束的該票據的本金 金額（如果有），該部分必須為1,000美元的本金總額 金額或整數倍數，並在紐約市下午 5:00 之前將此類手動簽署的提款通知交付給付款代理人時間，2017年5月12日星期五。（第 11-12 頁）

通過DTC賬户持有票據的持有人只能通過遵守DTC的傳送程序提取其先前對此類票據行使的看跌權 ，並且不應提交實際的提款通知。

如果我不想行使 看跌期權，我需要做什麼嗎？

不是。如果您未在看跌權到期 之前行使看跌權，我們將不會在2017年回購日購買您的票據，此類票據將保持未償還狀態，但須遵守 其現有條款。（第 8-9 頁）

如果我選擇行使看跌權，我是否必須對所有票據行使 看跌權？

沒有。您可以對所有 票據或票據的任何部分行使看跌權。如果您想對部分票據行使看跌權，則必須對票據行使 看跌權，本金為1,000美元或其整數倍數。（第 6 頁）

如果我不行使看跌權，我能否繼續 行使我的轉換權？

是的。如果您不行使看跌權，您的轉換權 將不會受到影響。您將繼續擁有轉換權，但須遵守契約和附註中 規定的條款、條件和調整，如上所述，標題是 “我兑換票據的權利是什麼？”（第 7 頁）

如果我行使看跌權，出於美國聯邦所得税的目的，我行使看跌權的 票據的現金收入是否屬於應納税交易？

是的。出於美國聯邦所得税的目的，根據看跌權 收到的票據現金將是一筆應納税交易。您應諮詢您的税務顧問，瞭解實際的 税收後果。（第 14-15 頁）

誰是付款代理？

北卡羅來納州花旗銀行擔任 看跌期權的付款代理人。其地址和電話號碼載於本 “正確放置” 通知的封面。

如果我對 Put Right 有疑問，我可以和誰談談？

與行使看跌權 相關的問題和援助請求可通過本 Put Right 通知 封面上列出的地址、電話和傳真號碼發送給付款代理人。

與版權相關的重要 信息

1。 有關公司的信息。該公司是中國領先的K-12課後輔導服務提供商。公司通過三種靈活的課堂形式為學前班到十二年級的學生提供 全面的輔導服務：小班授課、 個性化高級服務和在線課程。其輔導服務涵蓋中國學校 課程的核心學術科目，包括數學、英語、中文、物理、化學和生物學。該公司的學習中心網絡 包括位於中國多個主要城市的體育學習中心，例如北京、上海、廣州和深圳， 僅舉幾例。該公司還運營中國領先的在線教育平臺www.jzb.com。

該公司於2008年1月在開曼羣島註冊成立，其ADS於2010年10月開始在紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）上市，股票代碼為 “XRS”。自2016年12月1日起，該公司將股票代碼從 “XRS” 更改為 “TAL”。 公司的主要行政辦公室位於中華人民共和國北京市海淀區丹稜街6號丹稜SOHO12樓，100080， ，其電話號碼是+86 (10) 5292-6692。該公司在開曼 羣島的註冊辦事處位於開曼 羣島 KY1-1104 大開曼島Ugland House郵政信箱309號楓樹企業服務有限公司的辦公室。

2。 有關注釋的信息。這些票據是根據契約發行的。該票據將於2019年5月15日到期。

2.1 利息。 從 2014 年 5 月 21 日起，或者從 最近一次支付或按時提供利息之日起，票據的年利率為2.50％。從2014年11月 15日開始，每年5月15日和11月15日，每半年向前5月1日和11月1日營業結束時的註冊持有人支付利息。 的應付利息金額將按包括十二個 30 天的 360 天年度計算。除非公司未能為已提交2017年回購通知且未正確撤回的票據支付2017年回購價格 ，否則 此類票據將不再流通，票據的利息將在2017年回購之日及之後停止累計。

2.2 公司購買票據的義務。根據契約和票據的條款，在2017年5月15日，即 是2017年回購日，公司有義務購買所有已及時行使看跌權 且未被持有人撤回的票據。該看跌期權將於紐約時間2017年5月12日星期五下午5點到期，即 到期日，即2017年回購日期前的工作日。契約和 票據的條款和條件要求選擇行使看跌權的持有人在到期日 紐約時間下午 5:00 之前行使看跌權，除非美國聯邦 證券法要求，否則我們預計不會延長持有人行使看跌權的期限。無論我們是否延長該期限，契約都不賦予我們推遲2017年回購日期的權利。公司購買有效行使看跌權的票據不受任何條件 的限制，除非此類購買合法、交出相關票據以及本 看跌權通知中描述的程序要求得到滿足。您只能對本金等於1,000美元或其整數倍數的票據行使看跌權。

2.3 回購 價格。公司就有效退還回購的所有票據 且在2017年回購日未提取的票據支付的2017年回購價格等於票據本金的100％，加上截至但不包括2017年5月15日的任何應計和未付的 利息；前提是2017年5月15日應付的此類應計和未付利息（如果有）將不支付給持有人於2017年5月15日提交票據進行回購，但將在2017年5月1日星期一紐約時間下午5點的日期 支付給登記持有人。根據契約和票據的條款，2017年5月15日， 公司將向截至2017年5月1日星期一下午5點持有 記錄的所有持有人支付截至2017年5月14日所有票據的應計和未付利息，無論是否對此類票據的 行使看跌權。因此，2017年5月15日票據將沒有應計和未付利息。2017年回購價格 將以現金支付所有有效退回的票據， 在到期日 紐約時間下午 5:00 之前未提取。

2017年的回購價格將以現金支付， 僅基於契約和票據的要求，與票據或ADS的市場價格無關。 因此，2017年回購價格可能大大高於或低於2017年回購 日票據的市場價格。敦促持有人在決定是否行使看跌權之前，獲取有關票據當前潛在市場價格（在 的範圍內）和美國存託憑證的最佳可用信息。

公司、其董事會或其高管 管理層均未就行使看跌權或不行使看跌權向持有人提出任何建議。 每位持有人必須自行決定是否對此類持有人票據行使看跌權 ，如果是，則應行使看跌權的票據的本金金額。

2.4 資金來源。如果對任何票據行使看跌權 ，則公司計劃使用其截至2017年回購日的現金餘額來支付 票據的2017年回購價格，如果公司有義務購買的票據本金總額變為可觀的票據，則可以安排短期貸款。

2.5 票據的轉換權。在遵守契約條款的前提下，持有人有權選擇在紐約時間2019年5月13日星期一下午5點之前的任何時間轉換該票據 的全部或任何部分（如果要轉換的部分為1,000美元本金或其整數倍數），初始轉換率為38.0431 每1,000美元本金票據的ADS（受 某些調整影響）。如果持有人已經就票據發出了基本變動回購 通知或2017年回購通知，則在持有人 根據契約撤回適用的回購通知之前，該持有人不得交出該票據進行轉換。您的票據的轉換受契約和票據中有關轉換的 條款的約束。

通常，如果您行使轉換權，並且每份ADS的價格 低於相關觀察期內的轉換價格，則您為換取票據而獲得的 對價的價值將低於票據的總本金額。任何給定時間 的轉換價格是通過將1,000美元除以當時適用的轉換率計算得出的。

2.6 票據和公司存款證的市場。 票據沒有既定的報告系統或交易市場。在票據交易的範圍內， 票據的價格可能會大幅波動，具體取決於交易量、買入和賣出訂單之間的平衡、現行利率、 公司的經營業績、公司ADS的市場價格和隱含波動率以及 類似證券的市場。截至2017年4月12日，未償還票據本金總額為224,999,000美元。

公司可轉換票據的美國存託憑證 在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “TAL”。下表列出了紐約證券交易所公佈的美國證券交易所公佈的美國證券交易所上市公司在所示財政季度中的最高和最低銷售價格。

2017年4月7日，紐約證券交易所 ADS的收盤價為每張ADS106.24美元。截至2017年4月7日，大約有46,340,148份未償還的美國存託憑證。我們敦促您在做出任何行使看跌權的決定之前，儘可能獲取票據和美國存託憑證的最新 市場信息。

2.7 兑換。 在遵守契約規定的前提下，公司可以選擇在不少於 30 天或超過 60 天的 提前通知 的情況下，以等於本金加上應計金額的 100% 的贖回價格贖回全部但不是部分票據（某些持有人選擇 契約中另有描述的票據除外）至契約中所述的贖回日期（但不包括贖回日期）的未付利息（如果有）。收到此類贖回通知後 ，每位持有人都有權選擇不兑換其票據，但須遵守契約的規定。

2.8 排名。這些票據是公司的優先無抵押債務 ，在支付權中排名與公司未來的所有優先無抵押債務相同， 在公司未來任何明確附屬於票據的債務的償付權中排在優先地位。 票據實際上從屬於公司未來的所有有擔保債務，但以擔保這些債務的 抵押品的價值為限，在結構上從屬於公司子公司和合並關聯實體的現有和未來負債和其他負債 （包括貿易應付賬款）。

3.選擇行使看跌權的持有人應遵循的程序 。持有人將無權獲得2017年票據的2017年回購價格 ，除非他們選擇在2017年5月12日星期五紐約時間下午5點或之前提交2017年回購通知來行使看跌權，並且沒有撤回2017年的票據

2017 年 5 月 12 日星期五 紐約時間下午 5:00 之前的回購通知。持有人可以對其部分或全部票據行使看跌權。任何2017年回購通知 都必須指定公司購買的票據本金額為1,000美元或其整數倍數。如果持有人 不選擇行使看跌權，則其票據將保持未償還狀態，但須遵守契約和 票據的現有條款。

3.1 配送方式 。受託人已通知公司，截至本看跌通知發佈之日，票據的所有託管人和受益 持有人均通過DTC賬户持有票據，並且沒有非全球形式的認證票據。因此， 除非在本協議發佈之日之後簽發實物證書，否則所有根據本協議交回的票據都必須通過DTC的ATOP系統交付 。通過ATOP有效交付票據將構成2017年回購通知的交付，該通知滿足 該持有人行使看跌權的通知要求。票據和所有其他所需文件的交付， ，包括通過ATOP的交付和驗收，由交出此類票據的人自行選擇，風險由交出此類票據的人承擔。

通過DTC賬户持有票據的持有人只能根據DTC的傳送程序行使 看跌權，不應提交2017年實物回購通知。

3.2 同意受看跌權條款的約束。 通過對票據的任何部分行使看跌權，即表示您確認並同意以下內容：

來自公司的資金，除非作為公司 的代理人（按公司購買的任何已交還票據的2017年回購價格），所有資金均符合本看跌期權通知中規定的條款 ；

3.3 行使 的看跌權；票據的交付。

通過託管人持有的票據。如果您想對任何票據行使 看跌權，並且您的票據由經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或 其他被提名人持有，則必須聯繫該被提名人並指示該被提名人通過下文 “DTC參與者持有的票據” 中的規定在 設定的截止日期 當天或之前通過下文 “DTC參與者持有的票據” 中的規定代表您交出票據以供購買由該被提名人允許該被提名人在到期日紐約時間下午5點之前交出票據。

DTC 參與者持有的筆記。如果您是 DTC 參與者 並希望對您的任何票據行使看跌權，則必須在紐約時間下午 5:00 或之前，在 到期日 當天或之前，通過該系統的條款和程序，通過 DTC 的 ATOP 系統以電子方式傳遞您的接受協議。

在通過ATOP行使看跌權時，您或經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人代表您發送給DTC並由DTC 傳送給付款代理人的電子指令 將代表您和DTC確認您的

收到看跌權 的條款並同意受其約束，包括上文第 3.2 節 “受看跌權條款約束的協議”。

以認證非全球形式持有的票據。儘管我們 預計在本文發佈之日之後不會以實物證書向除DTC或其被提名人以外的持有人發行任何票據， 如果向該持有人簽發了證明票據的實物證書，則為了對此類票據行使看跌權 ，任何此類票據的持有人必須填寫並簽署本文所附的 表格中的2017年回購通知根據附件 A 中規定的指示，保證附件 A 上的簽名，並交付這樣的 手動簽署的 2017 年回購在到期日紐約時間下午 5:00 之前通知付款代理。要使 此類持有人獲得與行使看跌權相關的此類票據的2017年回購價格的付款， 持有人必須在2017年回購日之前、當天或之後將此類票據連同所有必要的 背書一起交付給付款代理人。

2017年回購通知上的所有簽名和背書 票據必須由證券過户代理尊爵會計劃、紐約證券交易所尊爵會簽名 計劃或證券交易所尊爵會計劃（均為 “合格機構”）的認可參與者擔保；但是，如果此類票據投標為合格機構的賬户，則無需保證簽名 。如果 2017 年回購通知或任何 票據是由受託人、執行人、管理人、監護人、事實律師、代理人、公司的高級管理人員或其他以信託或代表身份行事的人 簽署的，則該人在簽署時必須表明這一點，並且必須提交使公司滿意的關於該人有權採取行動的適當證據。

您承擔過早交出票據的風險。在到期日紐約 時間下午 5:00 之前，您 必須留出足夠的時間來完成必要的 DTC 或付款代理程序（如適用）。

4 撤回權。您可以在 2017 年 5 月 12 日星期五下午 5:00（即 2017 年回購日期前的工作日）紐約時間下午 5:00 之前的任何時間撤回先前對任何票據行使的 看跌權。

除下文所述的票據（如果有）外，對於向DTC或其被提名人以外的持有人頒發實物證書的 ，為了撤回您先前行使的 看跌權，您必須在2017年5月12日星期五紐約時間下午5點之前 遵守DTC的提款程序。這意味着您必須在 2017 年 5 月 12 日星期五紐約時間 下午 5:00 之前通過 ATOP 系統提交有效的提款申請，或促使該請求送達。

如果在本協議發佈之日之後向除DTC或其被提名人以外的持有人簽發了證明 票據的實物證書，則任何想要提取先前交出的有實物證書的 票據的持有人必須填寫並簽署提款通知 ，註明 (1) 提交該提款通知所涉票據的本金， 哪一部分必須為本金總額1,000美元或其整數倍數，(2)提交此類提款通知的票據 的證書編號，以及 (3) 仍受 2017 年回購通知約束的此類票據的本金（如果有），該部分必須為本金總額為 1,000 美元或其整數倍數， 並交付此類手動簽署的通知

在 2017 年 5 月 12 日星期五紐約 市時間下午 5:00 之前向付款代理提款。

此外，根據根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）頒佈的 第13e-4（f）（2）（ii）條，持有人被告知，如果他們及時交出 票據進行看跌權購買，他們也可以在2017年6月9日星期五（紐約時間） 撤回此類票據，前提是我們尚未接受票據從那時起付款。根據契約，我們必須 在紐約時間2017年5月15日星期一上午11點之前，即2017年回購日期前的工作日，將支付2017年票據回購價格所需的適當數量的現金轉發給付款代理人。

您可以按照上文第 3 節所述的程序，對您之前撤回行使看跌權選擇的 票據行使看跌權。 我們將確定與撤回通知的有效性、形式和資格有關的所有問題，包括收到的時間。

您承擔過早提取票據的風險。您 必須留出足夠的時間來完成必要的 DTC 或付款代理程序，在 2017 年 5 月 12 日星期五紐約 時間下午 5:00 之前提款。

5。交還票據的付款 。我們將在紐約時間2017年5月15日星期一上午11點之前（即2017年回購日前的工作日）向付款代理人轉發支付2017年票據回購價格所需的適當金額現金，付款代理人將立即將對價分配給票據的唯一登記持有人 DTC。然後，DTC將按照其程序將現金分配給其參與者。如果 您不是 DTC 參與者，您的經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人（視情況而定）將 向您分配現金。

我們回購 所有票據所需的對價總額為224,999,000美元（假設所有票據均已有效退回並接受付款）。

6。已獲得筆記。根據契約的條款，我們根據看跌權 回購的任何票據都將由受託人取消。

7。公司的計劃 或提案。除非在本看跌權通知發佈之日或之前公開披露，否則公司 及其董事和執行官目前沒有任何對持有人 行使看跌權的決定具有重要意義的計劃、提案或談判，這些計劃、提案或談判涉及或將導致：

8。附註中公司董事、執行官和關聯公司 的權益。根據公司的合理詢問：

公司不會從其關聯公司 或公司的執行官或董事那裏購買任何票據。公司及其任何關聯公司或控股子公司 均不擁有任何票據。在本看跌權通知發佈之日之前的60天內，公司及其任何子公司 均未參與票據中的任何交易。

9。涉及公司證券的協議。 公司已簽訂了以下與票據相關的協議：

公司與任何其他人 之間沒有就公司發行的任何其他對看跌權或票據具有重要意義的證券達成協議。公司 不知道公司的任何董事或執行官與任何其他人之間就公司發行的對看跌權或票據具有重要意義的任何其他 證券達成了任何協議。

10。美國聯邦所得税的重大注意事項。

以下討論是與美國持有人行使票據看跌權（定義見下文）相關的美國聯邦 所得税重要考慮因素的摘要。本摘要 基於經修訂的1986年《美國國税法》（以下簡稱 “《守則》”）、美國財政部 部頒佈的法規、美國國税局（“IRS”）當前的行政解釋和做法以及司法 決定，所有這些決定均有不同的解釋或變更，可能具有追溯效力 。無法保證美國國税局不會斷言，也無法保證法院不會維持與下述 任何税收考慮相反的立場。本摘要僅供參考，不討論美國聯邦 所得税的所有方面，這些方面可能對特定持有人個人情況很重要，包括受 特殊税收規則約束的持有人（例如，金融機構、保險公司、證券或貨幣經紀交易商、選擇按市值計價待遇的證券交易商 、合夥企業和其他直通實體以及其中權益的持有人， 養老金計劃，受監管的投資公司，房地產投資信託、合作社、出於美國聯邦所得税目的被視為國內 公司的外國實體以及免税組織（包括私人基金會））、 出於美國聯邦 所得税目的在跨界、對衝、轉換、建設性出售或其他綜合交易中持有票據的持有人、美國外籍人士和某些前美國公民或長期居民、擁有 “本位貨幣” 的美國持有人不是美元，應繳納替代性最低税的人，所有人都可能是 受税收規則的約束，這些税收規則與下文概述的税收規則有很大不同。本摘要僅限於持有票據 作為《守則》第1221條所指的 “資本資產”（通常是為投資而持有的財產）的美國持有人。此外， 本美國聯邦所得税注意事項摘要未討論任何州、地方或非美國的税收考慮、任何非所得税（例如贈與税或遺產税）注意事項或醫療保險淨投資所得税。我們敦促每位美國持有人就美國聯邦、州、地方和非美國收入以及與行使票據看跌權 相關的其他税收考量諮詢 其税務顧問。

就本討論而言，“美國持有人” 是我們票據的受益所有人，即：

如果合夥企業（包括出於美國聯邦所得税目的將 視為合夥企業的實體或安排）持有我們的票據，則此類 合夥企業中合作伙伴的美國聯邦所得税待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥人的活動

夥伴關係。如果您是持有我們 票據的合夥企業的合夥人，我們建議您就行使看跌權的税收後果諮詢您的税務顧問。

根據看跌權出售票據

行使看跌權後，根據下文 市場折扣的討論，美國持有人確認的收益或損失通常等於（i）行使中獲得的現金 收益金額與（ii）票據中該美國持有人調整後的納税基礎之間的差額。美國持有人在票據中調整後的 税基通常等於其成本，如果美國持有人選擇納入應計市場折扣（如下所述），並通過可攤銷債券溢價（通常， 在收購後立即向美國持有人減去票據的税基的超出部分，如果有，則減去（但不低於零）（但不低於零），則該票據在票據中調整後的 税基通常等於其成本，並增加任何應計市場折扣超過 的本金（到期時應付票據），可以抵消票據的利息收入。除非 受下文討論的市場折扣規則的約束，否則任何確認的收益或虧損均為資本收益或虧損，如果在出售之日該票據已持有超過一年，則為長期 資本收益或虧損。美國非公司持有人 通常有資格獲得長期資本收益的優惠利率。資本損失的可扣除性受到限制。 收益或損失通常被視為美國來源的收益或損失。

市場折扣

如果票據規定的到期日 贖回價格（根據市場折扣規則的定義）在收購後立即超過美國 持有人手中的納税基礎，則該票據享有 “市場折扣”，除非法定最低限度例外情況適用。美國 持有人確認的以市場折扣收購的票據的收益通常將作為普通收入納税，但以該美國持有人持有該票據期間應計的市場折扣的 為限，除非美國持有人先前選擇 將市場折扣計入用於美國聯邦所得税的應計收入。除非美國持有人選擇使用恆定收益法累積市場折扣，否則市場折扣按應納税率 計算。超過應計市場 折扣的收益將受上述資本收益規則的約束。

信息報告

除非美國持有人是豁免收款人，否則 行使看跌權的收益通常需要進行信息報告。

11。其他 信息。公司受《交易法》的報告和其他信息要求的約束，並根據該法案 向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。此類報告和其他信息可以在位於華盛頓特區東北 F 街 100 號車站廣場 20549 號的 SEC 公共參考科進行檢查和複製。此類材料 的副本可以按規定的費率從美國證券交易委員會的公共參考科獲得。也可以通過美國證券交易委員會在互聯網上的主頁www.sec.gov以電子方式 訪問此類材料。

根據《交易法》第13（e）條和據此頒佈的第13e-4條，公司已按附表TO向美國證券交易委員會提交了要約聲明 ，提供了有關看跌期權的某些信息 。可以審查 附表 TO 上的投標報價聲明以及任何證物及其任何修正案，並可在相同的地點以與上述相同方式獲得副本。

下面列出的文件（例如此類文件可能會不時修改 ）包含有關公司及其財務狀況的重要信息，我們通過引用 將此類文件納入此處：

我們向美國證券交易委員會提交的所有文件均應被視為以引用方式納入本 Put Right通知 ，並自提交或提供此類文件之日起成為本文件的一部分。就本權聲明而言，以引用方式納入或視為納入的文件中包含的任何 聲明均應被視為已修改或取代，前提是此處包含的 或任何隨後提交或提供的文件中也以引用方式納入或被認為是以引用方式納入的文件中包含的 聲明修改 或取代此類聲明。除經修改或取代的 外，經如此修改或取代的任何此類聲明均不應被視為本聲明的一部分。

儘管有上述規定，本 Put Right通知所涉及的附表不允許提前 “以引用方式註冊成立”。因此，如果本 Put Right 通知中列出的信息發生重大變化 ，我們將對附表 TO 進行相應的修改。

12。沒有 招標。公司沒有僱用任何人就看跌權 權利提出要求或建議。

13。定義。 本 Put Right 通知中使用但未明確定義的所有大寫術語應具有 契約和附註中賦予此類術語的含義。

14。衝突。 如果本 Put Right 通知與契約或票據的條款或任何 適用法律之間存在任何衝突，則以契約或票據的條款或適用法律（視情況而定）為準。

公司、其董事會或其高管 管理層均未根據本看跌權通知向任何持有人提出任何建議，説明是行使看跌權還是不行使看跌權 權。每位持有人必須自行決定是否行使看跌權 ，如果是，則應行使看跌權的票據本金額。

TAL 教育集團

附件 A

2017年回購通知表格

收件人：TAL教育集團和北卡羅來納州花旗銀行作為付款代理人

本 票據的下列簽署人特此確認收到了塔爾教育集團（“公司”）關於該持有人 有權要求公司於2017年5月15日（“2017年回購日期”）回購此類持有人票據的通知 ，並要求並指示公司根據上述 契約的適用條款向本票據的註冊持有人付款在本票據中，本票據的全部本金或其中的一部分（即1,000美元的本金 金額或其整數倍數）如下所示。下列簽署人承認，截至但不包括2017年回購日的 的應計和未付利息應在2017年回購日之前的常規記錄 日營業結束時支付給登記持有人。

對於認證票據，待回購票據的證書 號如下所示：

如果 您想選擇讓公司根據契約第 15.01 節購買本票據，請勾選複選框

如果您想選擇僅讓公司根據契約第 15.01 節購買本票據的一部分，請説明您選擇購買的金額（ 必須是 1,000 美元的整數倍）：