美國 個州
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

計劃到

（第 14d-100 條）

第 14 (d) (1) 或 13 (e) (1) 節下的要約聲明
1934 年《證券交易法》的

TAL 教育 集團
（標的公司名稱（發行人））

TAL 教育 集團
（申報人（發行人）姓名）

2019 年到期 的 2.50% 可轉換優先票據
（證券類別的標題）

874080 AB0
（CUSIP 證券類別編號）

羅榮
首席財務官
丹嶺蘇豪區 12 樓
海淀區丹稜街 6 號
北京 100080
中華人民共和國
+86 (10) 5290-6658

將 複製到：

Z. Julie Gao，Esq.
Will H. Cai，Esq。
Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP
c/o 置地廣場愛丁堡大廈 42 樓
中環皇后大道 15 號
香港
+852 3740-4700
（受權代表申報人接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼 ）

申請費的計算

選中 相應的複選框以指定與該聲明相關的所有交易：

如果申請是報告要約結果的 最終修正案，請勾選以下複選框：£

如果適用，請選中下面的相應複選框 以指定所依賴的相應規則條款：

介紹性聲明

按照 的要求，根據截至2014年5月21日的契約（“契約”）的條款和條件， 由TAL教育集團（“公司”）和作為受託人的花旗國際有限公司（“受託人”）簽訂的公司2019年到期的2.50％可轉換優先票據（“票據”）的條款， 本附表 TO（“附表一”）上的要約聲明由公司提交，內容涉及 票據的每位持有人（“持有人”）的出售權利和公司購買票據的義務（“附表一”）在公司於2017年4月13日向 發給 的持有人的 “看跌權通知”）以及作為本 附表TO的證物提交的相關通知材料中（該附表不時修訂或補充的相關通知材料共同構成 “看跌期權”）。

本附表 旨在滿足經修訂的1934年《證券交易法》第13e-4 (c) (2) 條的披露要求。

第 1 至 9 項。

公司是票據的 發行人，如果持有人根據條款正確投標並遵守 看跌期權中規定的條件，則有義務購買所有票據。這些票據可轉換為公司的美國存托股份（“ADS”）， 每股代表兩股A類普通股，公司每股面值0.001美元，但須遵守契約和票據中規定的條款、條件和 調整。該公司的主要行政辦公室設在中華人民共和國北京市海淀區丹稜街6號 丹稜SOHO12樓，100080，該地址 的電話號碼是+86 (10) 5292-6692。該公司在開曼羣島的註冊辦事處位於Maples Corporate Services Limited的辦公室，郵政信箱309，大開曼島，大開曼島，KY1-1104，Ugland House。

根據附表 TO 的 通用指令 F 所允許，看跌期權中列出的所有信息均以引用方式納入本附表 TO。

(a) 根據附表TO第10項的第2號指令 ，公司的財務狀況對持有人決定 是否向公司發行票據無關緊要，因為 (i) 向交出票據的持有人支付的對價僅由 現金組成，(ii) 看跌期權不受任何融資條件的約束，(iii) 看跌期權適用於所有未償還票據， 和 (iv) 該公司是一家公開舉報公司，以電子方式向EDGAR提交報告。公司及其子公司的財務狀況和經營業績 以電子方式在EDGAR上以合併方式報告。

(b) 不適用 。

(a) 不適用 。

(c) 不適用 。

不適用。

簽名

經過適當的詢問和 盡我所知和所信，我保證本聲明中提供的信息真實、完整和正確。

日期：2017 年 4 月 13 日

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