Arcosa, Inc.
補償追回政策
（2023 年 9 月 7 日通過）
根據《交易法》第10D條和紐約證券交易所第303A.14條，Arcosa, Inc.（“公司”）的人力資源委員會（“委員會”）特此於2023年9月7日通過本薪酬追回政策（“本政策”）（“生效日期”），自2023年9月7日起生效（“董事會”）（（“紐約證券交易所”）上市公司手冊（“第303A.14節”）。某些術語應具有 “第 3 節” 中規定的含義。定義” 見下文。
第 1 節。恢復要求
在遵守本政策第4節的前提下，如果公司需要編制會計重報，則委員會特此指示公司在適用法律允許的最大範圍內，從每位執行官那裏追回執行官收到的錯誤發放的薪酬（如果有），此類追回將在與此類會計重報相關的重報日期之後合理地迅速恢復。執行官應被視為在公司實現激勵性薪酬獎勵中規定的財務報告措施的財政期內 “獲得” 了激勵性薪酬，即使激勵性薪酬的支付或發放發生在該財政期結束之後。
委員會可以符合適用法律的任何方式實現賠償，包括但不限於：(a) 要求償還執行官先前收到的任何錯誤裁定薪酬的全部或部分款項，並在執行官不償還此類錯誤裁定的薪酬的前提下，起訴並強制要求執行官追討償還錯誤裁定的薪酬，以及公司在執行此類追回時產生的任何費用，(b) 取消先前的補助金基於激勵的薪酬，無論是既得還是未歸屬、限制性還是延期、已支付或未支付，以及通過沒收先前賦予的股權獎勵，（c）取消或抵消計劃在未來發放的激勵性薪酬，（d）從公司支付給該執行官的任何其他薪酬中扣除此類錯誤發放的薪酬的全部或任何部分，以及（e）適用授權的任何其他方法法律或合同。
公司根據本政策獲得追回的權利不取決於是否或何時向美國證券交易委員會提交會計重報。
第 2 節。基於激勵的薪酬受本政策約束。
本政策適用於每位執行官在生效之日或之後獲得的所有基於激勵的薪酬：
(i) 此類基於激勵的薪酬是否是在該人成為公司執行官之日及之後獲得的；
(ii) 該執行官在激勵性薪酬的績效期內是否曾擔任執行官；以及
(iii) 此類激勵性薪酬是否是在重報日之前的三個已完成的財政年度（包括因公司三個已完成財政年度之內或緊接其後的財政年度變更而產生的任何過渡期；前提是九至十二個月的過渡期被視為已完成的財政年度）。
無論任何文件、計劃或協議（包括但不限於任何僱傭合同、賠償協議、股權協議或股權計劃文件）中有任何相反或補充的條款或條件，本政策均應適用並適用於任何執行官獲得的基於激勵的薪酬。
第 3 節。定義：
就本政策而言，以下術語的含義如下：
• “會計重報” 是指由於公司嚴重不遵守證券法規定的任何財務報告要求而進行的會計重報，包括為更正先前發佈的財務報表中與先前發佈的財務報表（通常稱為 “Big R” 重報）相關的錯誤而需要的任何會計重報，或（ii）如果錯誤在本期得到糾正或未得到糾正，則會導致重大誤報在當前時期（通常稱為“小 r”（重述）。
• “錯誤發放的薪酬” 是指收到的基於激勵的薪酬金額，該金額超過了執行官如果根據會計重報中重述的金額（計算時不考慮已繳税款）本應獲得的激勵性薪酬金額。對於基於股票價格或股東總回報率（“TSR”）的激勵性薪酬，如果不直接根據會計重報中的信息對錯誤發放的薪酬金額進行數學重新計算，則公司應：(i) 根據對會計重報對獲得的激勵性薪酬所依據的股票價格或股東總回報率的影響的合理估計來計算該金額；以及 (ii) 保留確定合理估計值的文件並提供此類文件向紐約證券交易所提交的文件，如果公司的某一類證券不再在紐約證券交易所上市，則為該公司某類證券上市交易的其他國家證券交易所或國家證券協會。
• “執行官” 的含義見第 303A.14 (e) 節。
• “財務報告措施” 的含義見第 303A.14 (e) 節。
• “基於激勵的薪酬” 是指全部或部分基於財務報告措施（包括但不限於股票價格或股東總收入）的實現而發放、獲得或歸屬的任何薪酬，包括基於財務報告措施實現情況而授予的任何短期或長期激勵獎勵、現金獎勵、限制性股票獎勵或限制性股票單位獎勵。僅在特定僱用期結束時授予的股權獎勵，沒有任何績效條件，以及自由裁量或基於與財務報告指標無關的主觀目標或目標的獎金獎勵，不構成基於激勵的薪酬。
• “紐約證券交易所” 指紐約證券交易所。
• “重報日期” 是指（i）董事會或委員會（如果不需要董事會採取行動，則有權採取此類行動的公司高級職員）得出或合理理應得出結論，認為公司需要編制會計重報的日期，以及（ii）法院、監管機構或其他法律授權機構指示公司編制會計重報的日期，以較早者為準。
第 4 節。恢復的例外情況
儘管如此，在委員會已確定追回不切實際且符合以下條件的情況下，公司無需追回錯誤發放的薪酬：
(i) 為協助執行本政策而向第三方支付的直接費用將超過應追回的金額（前提是，在得出根據執法費用進行追回不切實際的結論之前，公司必須合理地努力收回此類錯誤裁定的賠償，並且必須記錄此類嘗試並向紐約證券交易所提供此類文件）；
(ii) 追回將違反本國在2022年11月28日之前通過的一項或多項法律（前提是，在得出以違反本國法律為由進行追回不切實際的結論之前，公司必須徵求紐約證券交易所接受的本國律師的意見，該意見將導致此類違規行為，並向紐約證券交易所提供該意見的副本）；
(iii) 復甦可能會導致本來符合納税條件的退休計劃無法滿足26 U.S.C. 401 (a) (13) 或 26 U.S.C. 411 (a) 及其相關法規的要求，根據該計劃，公司及其子公司的員工可以廣泛獲得福利；或
(iv)《紐約證券交易所上市公司手冊》第303A.14條允許的任何其他例外情況。
第 5 節。無權獲得賠償或保險
本公司不得賠償任何執行官因錯誤判給的賠償損失或與公司執行本政策有關的任何索賠而造成的損失。此外，公司不得為執行官或任何其他方購買的第三方保險單支付或向任何執行官報銷任何保費，這些保單將為執行官在本政策下的任何潛在追回義務提供資金。
第 6 節獎勵協議和計劃文件
委員會進一步指示公司在公司的每項激勵性薪酬計劃中納入回扣條款，使根據這些計劃獲得激勵性薪酬的每個人都瞭解並同意，本政策要求公司追回此類激勵性薪酬的全部或任何部分，並且可能要求此類個人償還此類激勵性薪酬的全部或任何部分，(ii) 這種基於激勵的薪酬是確定基於嚴重不準確的財務和/或業績信息（包括但不限於收益、收入或收益表）；或（iii）適用的聯邦或州證券和/或銀行法要求償還此類激勵性薪酬。
第 7 節。本政策的解釋和修改
委員會有權自行決定解釋本政策並就本政策做出任何決定。委員會作出或採取的任何解釋、決定或其他行動對所有有關各方均為最終的、具有約束力的和決定性的。委員會對一名或多名主席團成員的決定不必統一。委員會可不時自行決定修改本政策，並應修改本政策，以遵守適用的法律或紐約證券交易所或當時公司證券上市的任何國家證券交易所採用的任何規則或標準。委員會可以隨時終止本政策。
第 8 節其他補償權。
公司打算在法律允許的最大範圍內適用本政策。本政策下的任何補償權是對公司根據任何其他補償政策的條款或任何僱傭協議、股權獎勵協議或類似協議中的任何類似政策或規定以及根據適用法律向公司提供的任何其他補救措施或補償權的補充，但不能代替這些補救措施或補償權。在不暗示限制上述規定的前提下，在重報公司財務報表後，公司還有權追回首席執行官兼首席財務官收到的任何薪酬，這些薪酬是根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第304條要求收回的。