根據2023年9月13日提交給美國證券交易委員會的文件。

註冊號：第333-         

美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

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表格：S-4
註冊聲明
在……下面
1933年《證券法》

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波諾資本三公司。
(註冊人的確切姓名載於其章程)

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伊拉洛街643號，102號
夏威夷火奴魯魯96813
(808) 892-6611
(地址，包括郵政編碼，電話號碼，包括地區代碼，註冊人主要行政辦公室和辦公室的地址)

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戴文·喀山
首席執行官
波諾資本三公司。
伊拉洛街643號，102號
夏威夷火奴魯魯96813
(808) 892-6611
(姓名、住址，包括郵政編碼、電話號碼，包括地區代碼、代理商的電話號碼)

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複製到：

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建議向公眾出售的大約開始日期：在本註冊聲明生效後，以及在BCA下完成擬議合併的所有條件得到滿足或放棄後，在切實可行的情況下儘快完成合並。

如果在本表格上登記的證券是與成立控股公司有關的要約，並且符合一般指示G，請勾選以下方框：    ☐

如果本表格是根據證券法第462(B)條提交的，是為了註冊發行的額外證券，請選中以下框，並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號：    ☐

如果本表格是根據證券法第462(D)條規則提交的生效後修正案，請選中以下框並列出同一發售的較早生效註冊書的證券法註冊書編號：    ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《證券交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。   ☐

如果適用，請在框中打上“X”，以指定在進行此交易時所依賴的適當規則規定：

交易所法案和規則13E-4(I)規則(跨境債券發行商和投標報價)    ☐

交易所法案和規則14d-1(D)e(跨境和第三方投標報價)    ☐

註冊人特此在必要的日期修改本註冊聲明，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修訂，明確規定本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)款生效，或直至註冊聲明將於證券交易委員會根據上述第8(A)節決定的日期生效。

這份初步委託書/招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，這些證券不得發行。本初步委託書/招股説明書不是出售這些證券的要約，也不構成在任何不允許要約或出售的司法管轄區內邀請購買這些證券的要約。

如果您有任何問題或需要幫助投票您的Pono普通股，請致電(877)-870聯繫Pono的代理律師Advantage Proxy，Inc.-8586或發送電子郵件至ksmith@Advantageproxy.com。本委託書/招股説明書及與業務合併有關的特別會議通知可於以下網址查閲：[•].

本委託書/招股説明書為您提供有關業務合併的詳細信息以及將在Pono股東特別大會上審議的其他事項。我們鼓勵您仔細閲讀整個委託書/招股説明書，包括本委託書的所有附件。

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我們敦促您仔細閲讀隨附的委託書/招股説明書，包括其中提到的財務報表和附件以及其他文件。特別是，你應仔細考慮隨附的委託書/招股説明書第46頁開始的“風險因素”項下討論的事項。

美國證券交易委員會或任何州證券監管機構均未批准或不批准隨附的委託書/招股説明書中描述的交易或將在企業合併中發行的任何證券，或傳遞企業合併或相關交易的優點或公平性，或傳遞隨附的委託書/招股説明書中披露的充分性或準確性。任何相反的陳述均構成刑事犯罪。

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本委託書/招股説明書註明日期            ，2023年，並於9月1日左右首次郵寄給Pono的股東。         , 2023.

非常真誠地屬於你，
戴文·喀山
首席執行官
波諾資本三公司

波諾資本三公司。
伊拉洛街643號，102號
夏威夷火奴魯魯96813

致Pono Capital Three，Inc.的股東：

特此通知，股東特別大會(“波諾股東大會Pono Capital Three，Inc.)，開曼羣島豁免公司(包括其繼任者)波諾)，將於太平洋時間2023年8月1日上午10點舉行。本委託書/招股説明書對參與方式作了更全面的説明。在Pono股東大會上，Pono股東將被要求考慮和表決以下提案(統稱為建議書”).

誠摯邀請您出席Pono股東大會，會議的目的如下：

(1)    SPAC的延續 (提案一)對提案進行審議和表決的權利(“SPAC繼續使用建議書批准Pono繼續作為一家根據加拿大不列顛哥倫比亞省法律存在的公司(SPAC連續性“)，並與此相關，以本委託書/招股説明書所附的形式，通過在SPAC繼續經營時有效的PONO新章程，其形式如下附件B(“開機自檢-連續性 波諾文具”).

(2)    業務合併建議(提案2)*批准和通過日期為2023年8月15日的《企業合併協議》(經不時修訂或補充，《博卡“)、Pono、Pono Three合併收購公司、不列顛哥倫比亞省一家公司和全資-擁有Pono的子公司(“合併子和羅賓遜飛機有限公司d/b/a地平線飛機，不列顛哥倫比亞省的一家公司(包括其後繼者，地平線“)，並批准擬進行的交易，包括SPAC延續、根據公告所載的轉換權將新Pono的B類普通股轉換為新Pono的A類普通股-連續性Pono文章，以及合併Sub和Horizon的合併(The合併以及SPAC延續和BCA計劃的其他交易，業務合併“）.根據BCA所載的條款及條件，除其他事項外，SPAC延續完成後：

(a)     波諾的名字將改為“新地平線飛機有限公司";

(b)    在合併生效時（“有效時間），Merger Sub和Horizon將合併，並根據不列顛哥倫比亞省的法律（Horizon Amalco”），這將是一個完全-擁有新波諾的子公司;和

(c)     截至生效時間之前的Horizon股東（“Horizon股東”），將獲得他們的地平線普通股，以換取他們的親-Rata新波諾A類普通股總數的一部分，等於（a）（i）9600萬美元與（ii）Horizon的期末債務之差除以現金所得的商（“期末淨負債“）由（b）贖回價（定義見本協議）（統稱“交換對價“)，在本頁後面的通知和本委託書/招股説明書的其他地方都有更詳細的描述。

我們將這項建議稱為“業務合併建議書“本委託書/招股説明書附有BCA副本及將根據BCA訂立的相關協議 附件A.

(3)    《諮詢約章》修訂建議*(諮詢建議3A至3G)*批准和通過，在非-裝訂諮詢基礎，波諾憲章和該職位之間的某些差異-連續性Pono文章，在本委託書/招股説明書所附表格中陳述如下附件B，以作以下修訂(統稱為“諮詢約章修訂建議”):

(A)    更名**規定將Pono的名稱改為“New Horizon Airline Ltd.”(諮詢建議-3A);

(B)    空頭支票條款的修訂*--刪除和更改《波諾憲章》中與波諾作為特殊目的收購公司地位相關的某些條款(諮詢建議-3B);

(C)    優先股的除名*--取消Pono發行優先股的能力(諮詢提案3C);

(D)    法定股份的變動--授權不限數量的A類普通股和B類普通股(諮詢建議書-3D);

(E)    法定人數的變動*-規定股東大會所需法定人數為有權就股東大會投票的股份的最少5%(諮詢建議-3E);

(F)    董事的免職*-規定股東可通過不少於有權投票的票數的決議將董事除名(諮詢建議-3F)；及

(G)    股東提名**規定董事會的股東提名必須在股東周年大會日期前不少於30天至65天(3G諮詢建議).

(4)    激勵計劃提案 (提案4) —*審議通過新地平線飛機有限公司2023年股權激勵計劃的提案並進行表決2023年股權激勵計劃“)，其副本附於本委託書/招股章程後，作為 附件C根據《2023年股權激勵計劃》(以下簡稱《激勵計劃》)，根據《2023年股權激勵計劃》，根據《2023年股權激勵計劃》，將發行相當於緊隨業務合併完成後將發行的新Pono A類普通股的10%的股份作為股權獎勵，或發行約10%的新Pono A類普通股作為股權獎勵。激勵計劃建議書”);

(5)    “納斯達克”倡議 (建議書5)-為遵守納斯達克上市規則第5635條的目的，審議並表決一項建議，批准發行商業合併中新發行的股A類普通股，有關金額將如所附的委託書/招股説明書(以下簡稱“招股説明書”)所述更詳細地確定納斯達克倡議“)；及

(6)    休會提案 (提案6)-如果根據PONO股東大會時的投票情況，沒有足夠的票數批准SPAC的繼續提案、業務合併提案、激勵計劃提案或納斯達克提案，則有權考慮將PONO股東大會推遲到較晚的一個或多個日期的提案並進行投票，以允許進一步徵集和投票委託書。我們將這項建議稱為“休會提案.”

只有在收盤時持有Pono普通股的人            ，2023年(“記錄日期“)有權獲得關於PONO股東大會的通知，並有權在PONO股東大會以及PONO股東大會的任何延期或延期上投票。有權在Pono股東大會上投票的Pono登記股東的完整名單將在Pono股東大會召開前十天內在Pono的主要執行辦公室供股東查閲，供股東出於任何與Pono股東大會密切相關的目的在正常營業時間內查閲。

根據Pono憲章，Pono向Pono公眾股東提供機會，在業務合併結束時贖回他們當時持有的Pono A類普通股，現金相當於他們在Pono信託賬户中按比例存入的總金額(截至業務合併結束前兩個工作日)(“信託帳户持有Pono首次公開募股(Pono)的收益(包括利息，但減去應繳税款)波諾首次公開募股“)，包括超過-分配在Pono IPO後向Pono承銷商發行的證券(按每股計算，贖回價格“)。截至記錄日期，基於截至該日為止信託賬户中美元的資金，信託賬户中可用於贖回公開發行的Pono A類普通股的資金按比例約為每股美元。Pono公眾股東無需為贖回普通股現金而對業務合併投贊成票或反對票。這意味着，在2023年3月1日或之前持有Pono A類普通股的公眾股東(在Pono股東大會召開前兩(2)個營業日)將有資格選擇在Pono股東大會上贖回其Pono A類普通股以換取現金，無論他們在記錄日期是否為持有人，也無論該等股票是否在Pono股東大會上投票。公眾股東，連同他、她或其附屬公司，或與其一致行動或作為“團體”行事的任何其他人(如1934年修訂的《證券交易法》第13(D)(3)節所界定)。《交易所法案》“)，將被限制贖回他/她或其股份的總額，或如果是該集團的一部分，則就在Pono IPO中出售的Pono單位中包括的超過15%的Pono普通股(包括-分配在Pono首次公開募股後出售給Pono承銷商的證券)，未經Pono事先同意。Pono的未償還公共認股權證和單位的持有人對與業務合併相關的此類證券沒有贖回權。已發行Pono單位的持有人在對公開Pono A類普通股行使贖回權之前，必須將相關的Pono A類普通股和公共認股權證分開。Mehana Capital LLC，Pono(The)的贊助商贊助商“)，而Pono的高級管理人員和董事已同意放棄他們可能持有的與完成業務合併相關的任何Pono普通股的贖回權；所有此類股票將被排除在用於確定每股收益的按比例計算之外-共享贖回價格。目前，保薦人及我們的董事及高級職員實益擁有已發行及已發行的Pono普通股。保薦人和Pono的董事和高級管理人員已同意投票支持他們擁有的任何Pono普通股，支持業務合併，其中將包括SPAC繼續提案、業務合併提案和其他提案。

企業合併建議、諮詢章程修訂建議、激勵計劃建議、納斯達克建議和休會建議需要有權在Pono股東大會上投票的親身或受委代表於記錄日期投下的已發行及已發行Pono普通股過半數贊成票。要批准SPAC的延續提案，需要至少兩票的贊成票-三分之一截至記錄日期，已發行和已發行的Pono普通股有權就其進行投票。如果SPAC繼續提案或業務合併提案未獲批准，則諮詢章程修正案提案、激勵計劃提案和納斯達克提案將不會提交給Pono股東進行表決。SPAC續展方案、業務合併方案、激勵計劃方案、納斯達克方案獲批是業務合併完善的前提條件。Pono的董事會已經批准了業務合併。

截至記錄日期，大約有$            在信託賬户裏。Pono的公眾股東贖回Pono A類普通股將減少信託賬户中的金額。根據《波諾憲章》，在完成業務合併之前或之後，有形資產淨值必須保持在至少5,000,001美元。

閣下請參閲本委託書/招股説明書(包括本章程附件)，以獲取有關建議業務合併及相關交易及每項建議的更完整描述。我們建議您仔細閲讀本委託書/招股説明書。如果您有任何問題或需要幫助投票您的股票，請致電我們的代理律師，The Advantage Proxy，Inc.，電話：(877)870-8586.

如果您退回您的委託書，但沒有説明您希望如何投票，您的股票將投票支持每一項提案。

要行使贖回權，您必須在東部時間下午5：00之前，於            ，2023年(Pono股東大會前兩(2)個工作日)，以實物或電子方式投標您的股票，並提交書面請求，要求我們將您的公開股票贖回現金給大陸股票轉讓信託公司。此外，如果您與任何其他股東“是”或“不是”與任何其他股東一致或作為一個“團體”(如交易所法案第13(D)(3)條所定義)與普通股交易，請在您向大陸股票轉讓信託公司提出的贖回請求中明確證明您的贖回請求。*您必須按照本委託書/招股説明書中描述的程序和最後期限進行操作。如果業務組合不完善，然後，公開發行的股票將不會被贖回為現金。如果您持有Street Name的股票，您需要指示您的銀行或經紀商的客户主管從您的賬户中提取股票，以行使您的贖回權。“波諾的股東們 會議--“贖回權”在本委託書/招股説明書中，請參閲更具體的指示。

本委託書/招股説明書包含有關波諾和Horizon的重要業務和財務信息，這些信息未包括在本委託書或招股説明書中。這些信息可在書面或口頭請求下免費提供給Pono的股東。如果您想提出這樣的要求，您應該書面聯繫Pono，地址：Davin Kazama，Pono Capital Three，Inc.，643ILALO St，#102，Honolulu，Hawaii 96813，電話：(808)892-6611.為了獲得及時交割，你必須在2023年之前要求提供信息，也就是你必須做出投資決定的日期前五個工作日。

目錄

關於本文檔

此文件是表格S上的註冊聲明的一部分-4由波諾提交給美國證券交易委員會的，構成了波諾根據1933年1月修訂的證券法(該法案)提交的招股説明書證券法“)，就郵政普通股而言-續Pono將根據BCA向Horizon的股東發出。根據交易所法案第14(A)節，本文件還構成Pono的會議通知和委託書。

你只應依賴本委託書/招股説明書所載或以引用方式併入本委託書/招股章程內的資料。沒有任何人被授權向您提供與本委託書/招股説明書中包含的或通過引用併入本委託書/招股説明書中的信息不同的信息。本委託書/招股説明書的日期為本書封面所列日期。閣下不應假設本委託書/招股章程所載資料於該日期以外的任何日期均屬準確。閣下不應假設以引用方式併入本委託書/招股章程的資料於任何日期是準確的，而不是該等併入文件的日期。本委託書/招股説明書既不郵寄給Pono股東，也不郵寄-續與業務合併相關的普通股Pono將產生任何相反的影響。

本委託書/招股説明書中包含的有關Pono及其業務、運營、管理和其他事項的信息已由Pono提供，本委託書/招股説明書中包含的有關Horizon及其業務、運營、管理和其他事項的信息已由Horizon提供。

通常情況下，除非另有説明，有關波諾的財務數據是以美元(“美元“)，有關Horizon的財務數據使用加元(”計算機輔助設計”).

本委託書/招股説明書不構成在任何司法管轄區向任何人出售或邀請購買任何證券的要約，或向在該司法管轄區提出任何此類要約或招攬的任何人徵求委託書或同意。

市場和行業數據

本委託書/招股説明書包含有關Horizon開展業務的市場和行業的信息。Horizon所在的行業很難獲得準確的行業和市場信息。Horizon在本委託書/招股説明書中從行業出版物以及由其認為可靠的第三方進行的調查或研究中獲得了市場和行業數據。Horizon不能保證此類信息的準確性和完整性，也沒有獨立核實本委託書/招股説明書中包含的市場和行業數據或其中所依賴的基本假設。因此，你應該意識到，任何這樣的市場、行業和其他類似數據實際上都可能不可靠。雖然Horizon不知道與本委託書/招股説明書中提供的任何行業數據有關的任何錯誤陳述，但此類數據涉及風險和不確定因素，並可能因各種因素而發生變化，包括在題為“風險因素“在本委託書/招股説明書中。

商標

本委託書/招股説明書引用了Horizon的商標和服務標誌申請。這類應用包括“地平線飛機”。本委託書/招股説明書還包含其他公司的商標、服務標誌、商號和版權，這些都是它們各自所有者的財產。商標和服務標誌在本文中統稱為“商標”。僅為方便起見，本委託書/招股説明書中提及的商標和商品名稱可在沒有®或TM但此類引用並不意味着我們不會根據適用法律在最大程度上主張我們或適用許可人對這些商標和商號的權利。

常用術語

除另有説明或文意另有所指外，術語“我們”、“我們”、“我們”和“波諾”均指Pono Capital Three，Inc.

在本文檔中：

“2023年股權激勵計劃“指新地平線飛機有限公司2023年股權激勵計劃。

“合併“指根據《BCBCA》合併Sub和Horizon。

“博卡“或”企業合併協議指日期為2023年8月15日的業務合併協議，該協議可由Pono、Merge Sub和Horizon以及它們之間不時修訂或補充。

“BCBCA“係指現行有效並可能在生效日期前不時修訂的《商業公司法(不列顛哥倫比亞省)》。

“衝浪板“或”波諾板“指Pono的董事會。

“業務合併“指合併，以及BCA考慮的其他交易。

“A類普通股“指波諾的A類普通股，每股票面價值0.0001美元。

“B類普通股“指波諾的B類普通股，每股票面價值0.0001美元。

“結業“是指企業合併的結束。

“代碼“指經修訂的《國內税法》。

“大陸航空公司“指轉讓代理公司大陸股份轉讓信託公司。

“合併實體“或”新波諾“指實施SPAC持續經營和業務合併後的PONO，在合理適用的範圍內將包括Horizon和PONO的任何其他直接或間接子公司。

“EF Hutton指的是基準投資公司的部門EF Hutton，IPO中承銷商的代表。

“有效時間“指根據《商業及期貨條例》合併的生效時間。

“《交易所法案》“指經修訂的1934年”美國證券交易法“。

“方正股份指保薦人和Pono董事擁有的4,935,622股B類普通股。

“水果指的是Horizon的獨立註冊會計師事務所Fruci&Associates II，PLLC。

“地平線“指羅賓遜飛機有限公司。

“地平線板“指Horizon的董事會。

“Horizon普通股“是指Horizon授權股權結構中無面值的A類普通股、Horizon授權股權結構中無面值的B類普通股、Horizon授權股權結構中無面值的C類普通股。

“Horizon可轉換證券“統稱為認購或購買任何Horizon普通股或可轉換為或可交換的任何Horizon普通股或證券的任何期權、認股權證或權利，或賦予持有人收購Horizon普通股任何股份的任何權利的任何期權、認股權證或權利。

“地平線證券持有人指在緊接生效日期前持有Horizon普通股、期權及其他Horizon可轉換證券的持有人。

“地平線證券“指任何Horizon普通股和任何Horizon可轉換證券。

“Horizon股東“指在緊接生效時間之前持有Horizon股份的人士。

“初始股東“指在波諾首次公開募股前的發起人和創始人股票的任何其他持有者(或其獲準受讓人)；

“馬庫姆“指的是Marcum LLP，波諾的獨立註冊公共會計師事務所。

“合併子指的是Pono Three合併收購公司，不列顛哥倫比亞省的一家公司和一家-擁有波諾的子公司。

“新的波諾A類普通股指新波諾(將更名為新地平線飛機有限公司)的A類普通股，每股票面價值0.0001美元。在業務合併之後。

“新的波諾B類普通股指新波諾(將更名為新地平線飛機有限公司)的B類普通股，每股票面價值0.0001美元。在業務合併之後。

“普通股“指任何郵寄-續波諾普通股。

“配售股份“指配售單位所包括的波諾A類普通股；

“安置單位“指在私募中向保薦人發行的563,375個單位。每個配售單位由一個配售股份和一個配售認股權證組成。

“配售認股權證“指包括在配售單位內的認股權證。每份配售認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股波諾A類普通股。

“波諾指Pono Capital Three，Inc.，開曼島豁免公司，根據SPAC的延續，該公司將繼續作為不列顛哥倫比亞省的公司，並更名為“新地平線飛機有限公司”。與結案陳詞有關。

“波諾憲章“或”憲章指Pono於2023年2月9日修訂和重述的第二份組織備忘錄和章程。

“波諾首次公開募股”, “首次公開募股(IPO)“或”首次公開募股指的是Pono於2023年2月14日完成的首次公開募股。

“Pono IPO招股説明書指波諾的最終招股説明書，日期為2023年2月9日，並根據證券法第424(B)條於2023年2月10日向美國證券交易委員會提交(文件編號：第333)。-268283).

“波諾普通股“指Pono的A類普通股，每股面值0.0001美元，以及Pono的B類普通股，每股面值0.0001美元。

“波諾股東大會指的是Pono的股東特別大會，將於太平洋時間2023年8月2日上午10點舉行。

“私募“指與Pono首次公開發行同時完成的私募，其中Pono向保薦人發行配售單位。

“建議書“是指SPAC繼續提案、業務合併提案、諮詢章程修正案提案、激勵計劃提案、納斯達克提案和休會提案。

“公開發行股票指包括在公共單位股內的A類普通股和作為公共認股權證基礎的A類普通股。

“公共單位“指在Pono IPO中發行的單位，包括任何超過-分配Pono承銷商收購的證券，包括一股公開股份和一份公開認股權證。

“公開認股權證指在Pono IPO中發行的公共單位相關認股權證。每份完整公共認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股。

“註冊權協議指Horizon、Pono和Horizon大股東之間的註冊權協議，實質上以BCA附件D的形式

“救贖“指A類普通股持有人根據本委託書/招股説明書和Pono章程規定的程序贖回其股份的權利。

“所需建議書“指SPAC繼續提案、業務合併提案、激勵計劃提案和納斯達克提案。

“美國證券交易委員會“指的是美國證券交易委員會。

“證券法“指經修訂的1933年美國證券法。

“贊助商“指Mehana Capital LLC。

“贊助商支持協議“是指發起人、Pono和Horizon之間達成的協議，其中包括投票支持採用和批准BCA及其預期交易的Pono普通股，基本上以BCA附件B的形式。

“信託帳户“指Pono的信託賬户，該賬户持有Pono IPO的淨收益，包括來自-分配Pono的承銷商出售的證券，以及配售單位的出售，連同由此賺取的利息，減去釋放支付税款義務的金額和高達100，000美元的解散費用，以及根據贖回支付的金額。

“美國公認會計原則“指美國公認會計原則。

“單位指由A類普通股和購買A類普通股的認股權證組成的單位，在Pono IPO中作為一個單位出售（公共單位“)或在完成Pono IPO的同時進行的私募(”私人單位”).

“認股權證“指任何公開認股權證及配售認股權證。

有關前瞻性陳述的警示説明

本委託書/招股説明書(包括在此引用的文件)包含-看起來關於Pono和Horizon的商業和財務計劃、戰略和前景的聲明。這些聲明是基於Pono和Horizon管理層的信念和假設。儘管Pono和Horizon認為他們各自的計劃、意圖和期望反映在或暗示着這些未來-看起來無論是Pono還是Horizon都不能向您保證將實現或實現這些計劃、意圖或期望。轉發-看起來陳述本身就會受到風險、不確定性和假設的影響。一般而言，非歷史事實的陳述，包括有關未來可能或假定的行動、業務戰略、事件或經營結果的陳述，均屬前瞻性陳述。-看起來發言。這些陳述可以在“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“計劃”、“計劃”、“項目”、“應該”、“將”或類似的表述之前、之後或包括這些詞語，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。-看起來。Horizon的獨立審計師Fruci和Pono的獨立審計師Marcum都沒有審查、編制或以其他方式應用與隨附的遠期-看起來本報告所載財務信息並不對此表示任何意見或任何其他形式的保證。本委託書/招股説明書中包含的FRUCI報告涉及Horizon的歷史財務信息，而本委託書/招股説明書中包含的Marcum報告涉及Pono的歷史財務信息。這兩份報告都沒有延伸到遠期-看起來信息，而不應被解讀為它確實存在。轉發-看起來本委託書/招股説明書中包含的陳述包括但不限於以下陳述：

•        Pono和Horizon在業務合併前滿足業務合併的結束條件的能力，包括Pono和Horizon股東對業務合併和相關提議的批准，以及在實施公開贖回後至少5,000,001美元的有形資產淨值(如果有)；

•        被合併主體跟隨企業合併，實現企業合併效益的能力；

•        Pono完成業務合併的能力；

•        發生可能導致BCA終止的任何事件、變化或其他情況；

•        業務合併前Pono和Horizon以及業務合併後的合併實體獲得和/或維持業務合併後在納斯達克上市的新Pono A類普通股的能力；

•        企業合併後的未來財務業績；

•        公募證券的潛在流動性和交易性；

•        使用信託賬户未持有或波諾可從信託賬户餘額利息收入中獲得的收益；

•        任何已知和未知訴訟結果的影響；

•        合併後的實體能夠預測和保持適當的收入增長率，並適當規劃其支出；

•        關於企業合併後合併實體未來支出的預期；

•        業務合併後收入的未來組合以及對合並後實體毛利率的影響；

•        在業務合併前吸引和保留Pono和Horizon的合格董事、高級管理人員、員工和關鍵人員，以及在業務合併後吸引和保留合併後的實體；

•        合併後的實體在競爭激烈的行業中有效競爭的能力；

•        有能力保護和提升Horizon的企業聲譽和品牌；

•        對Horizon及其附屬公司與第三方的關係和行動的期望；

•        Horizon或合併後實體的行業未來監管、司法和立法變化的影響；

•        能夠找到並獲得互補產品或候選產品，並將其整合到Horizon或合併後實體的業務中；

•        與其他實體或協會的未來安排或對其的投資；

•        來自合併後實體所在行業的其他公司的激烈競爭和競爭壓力；以及

•        在題為“”的一節中詳述的其他因素風險因素.”

這些正向-看起來陳述基於截至本委託書/招股説明書發佈之日的信息以及當前的預期、預測和假設，涉及許多風險和不確定因素。相應地，向前-看起來聲明不應被視為代表我們在任何後續日期的觀點，我們不承擔任何向前更新的義務-看起來除適用證券法可能要求外，聲明應反映發生日期後的事件或情況，無論是由於新信息、未來事件或其他原因造成的。

此外，Pono或Horizon“相信”的聲明和類似聲明反映了此類政黨對相關問題的信念和意見。這些陳述是基於截至本委託書陳述/招股説明書發佈之日此類當事人可獲得的信息，雖然該等當事人認為此類信息構成此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，這些陳述不應被解讀為表明Pono或Horizon已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，告誡投資者不要過度依賴這些陳述。

你不應該過分依賴這些遠期計劃。-看起來在決定如何授予您的委託書或指示您應如何投票或就本委託書/招股説明書中提出的建議投票您的股份的過程中。由於許多已知和未知的風險和不確定性，PONO、Horizon和/或合併實體的實際結果或表現可能與這些遠期合約所表達或暗示的內容大不相同-看起來發言。可能導致Pono、Horizon或合併後實體的實際結果不同的一些因素包括：

•        發生可能導致BCA終止的任何事件、變化或其他情況；

•        在宣佈BCA及其計劃進行的交易或業務合併完成後，已經或可能在未來對Pono、Horizon、合併後的實體或其他公司提起的任何法律或監管程序的結果；

•        由於未能獲得Pono或Horizon股東的批准或在BCA完成交易的其他條件而無法完成BCA計劃的交易；

•        由於企業合併的宣佈和完善而導致擬議的交易擾亂當前計劃和運營的風險；

•        確認業務合併的預期效益的能力，這些效益可能受到合併後實體盈利增長和管理增長、維持與客户的關係、在其行業內競爭以及留住其關鍵員工的能力的影響；

•        與擬議的企業合併相關的成本；

•        Pono、Horizon或合併後的實體可能受到其他經濟、商業和/或競爭因素的不利影響；

•        與全球COVID相關的風險-19流行病和其他宏觀經濟或地緣政治事態發展；

•        未來匯率和利率；

•        Pono或合併後實體未能對財務報告、Pono或合併後實體編制及時準確的財務報表或遵守適用條例的能力維持有效的披露控制和內部控制系統的風險可能會受到損害；以及

•        本委託書/招股説明書中指出的其他風險和不確定因素，包括風險因素這裏，以及波諾或合併後的實體已經或將向美國證券交易委員會提交的其他文件。

這些因素以及其他可能導致實際結果與遠期所暗示的結果不同的因素-看起來本委託書/招股説明書中的陳述在標題下有更全面的描述。風險因素“及本委託書/招股説明書的其他部分。標題下所述的風險風險因素“並不是包羅萬象。本委託書/招股説明書的其他部分描述了可能對業務合併前Pono和Horizon以及業務合併後的合併實體的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響的其他因素。新的風險因素不時出現，無法預測所有這些風險因素，Pono或Horizon也無法評估所有這些風險因素對業務合併前Pono和Horizon的業務以及業務合併後的合併實體的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何遠期交易中包含的結果存在重大差異的程度-看起來發言。轉發-看起來聲明並不是績效的保證。對於像Horizon這樣運營歷史有限的公司來説，情況尤其如此。全部向前-看起來可歸因於Pono或Horizon或代表其行事的人的聲明完全受上述警告性聲明的明確限制。

問答

以下問答簡要回答了一些關於將在Pono股東大會上提交的提案的常見問題。以下問答並不包括對Pono股東重要的所有信息。我們敦促Pono的股東仔細閲讀整個委託書/招股説明書，包括本文提到的附件和其他文件。

關於波諾提案的問答

Q.     為什麼我會收到這份委託書/招股説明書？

A.     Pono的股東正被要求考慮並投票批准BCA設想的業務合併的提案，以及其他提案。根據BCA規定的合併，Horizon將成為-擁有波諾的子公司。本委託書/招股説明書附上一份BCA副本，作為附件A.

本委託書/招股説明書及其附件包含有關建議的業務合併以及將在Pono股東大會上採取行動的其他事項的重要信息。你應仔細閲讀本委託書/招股説明書及其附件。

Pono股東的投票很重要。敦促Pono股東在仔細審閲本委託書/招股説明書及其附件並仔細考慮會議上提出的每一項建議後儘快提交委託書.

以下是要求Pono股東投票的提案。

(1)《空間行動計劃》的延續(提案1)

審議並表決一項提案(“SPAC繼續使用建議書“)批准Pono繼續作為一家根據不列顛哥倫比亞省法律(”SPAC連續性“)，並與此相關，通過在SPAC繼續經營時生效的PONO新章程，其形式基本上與本委託書/招股説明書所附格式相同，如下所示附件B(“開機自檢-連續性 波諾文具”).

(二)企業合併提案(提案二)

批准並通過日期為2023年8月15日的《企業合併協議》(經不時修訂或補充)博卡“)，由Pono，Pono Three Merge Sub，一家不列顛哥倫比亞省全資公司-擁有Pono的子公司(“合併子和羅賓遜飛機有限公司d/b/a地平線飛機，不列顛哥倫比亞省的一家公司(地平線“)，並批准擬進行的交易，包括SPAC延續、根據公告所載的轉換權將新Pono的B類普通股轉換為新Pono的A類普通股-連續性Pono文章，以及合併Sub和Horizon的合併(The合併以及SPAC延續和BCA計劃的其他交易，業務合併“)。除其他事項外，在符合《BCA》規定的條款和條件的情況下，在SPAC完成後：

a.      波諾的名字將改為“新地平線飛機有限公司";

b.      在合併生效時（“有效時間)，Merge Sub和Horizon將合併為一家公司，並根據不列顛哥倫比亞省的法律繼續(地平線阿馬爾科”），這將是一個完全-擁有新波諾的子公司;和

c.      截至生效時間之前的Horizon股東（“Horizon股東“)，將獲得他們的Horizon股份作為交換-Rata總數量的新Pono A類普通股的一部分，金額等於(A)除以(I)約9,600萬美元的差額和(Ii)Horizon的期末債務，減去現金(“期末淨負債“）由（b）贖回價（定義見本協議）（統稱“交換對價“)，在本頁後面的通知和本委託書/招股説明書的其他地方都有更詳細的描述。

交易所的對價將受到一個職位的限制-關閉收盤後90天真的上漲了。

除了在Pono股東大會上批准建議外，除非BCA各方根據適用法律放棄，否則關閉業務合併須遵守BCA規定的若干條件，包括(其中包括)獲得本委託書/招股説明書預期的必要股東批准。有關企業合併的結束條件的更多信息，請參閲標題為“企業合併建議書--截止日期前的條件.”

根據Horizon和Pono的協議，BCA可在業務合併結束前的任何時間終止，或在特定情況下由Horizon或Pono單獨行動終止。有關BCA下的終止權的更多信息，請參閲標題為“企業合併提案終止.”

根據《波諾憲章》，就業務合併而言，公眾股份持有人可選擇按按照《波諾憲章》計算的適用每股贖回價格贖回其股份作為現金。截至記錄日期，公開股份信託賬户可用資金的按比例部分約為#美元。            每股。如果持有人行使與業務合併相關的贖回權利，則該持有人將把其A類普通股轉換為現金，並將僅根據其行使其公共認股權證的權利在合併後的實體中擁有股權，但前提是該持有人仍持有公共認股權證。這樣的持有人只有在適當地要求贖回，並在PONO股東大會召開前至少兩個工作日將其股票(實物或電子)交付給我們的轉讓代理時，才有權從其公開發行的股票中獲得現金。公眾股票持有人可以選擇贖回他們的股票，無論這些股票是否在Pono股東大會上投票。見標題為“”的部分Pono股東大會--贖回權.”

只有在Pono股東大會批准SPAC繼續提案、業務合併提案、諮詢憲章修正案提案、激勵計劃提案和納斯達克提案的情況下，BCA計劃的交易才會完成。此外，《諮詢章程修正案》建議、《獎勵計劃建議》和《納斯達克》建議均以SPAC延續建議和業務合併建議批准為條件(SPAC延續建議和業務合併建議以《諮詢章程修正案建議》、《激勵計劃建議》和《納斯達克》建議批准為條件)。休會建議不以本委託書/招股説明書所載任何其他建議的批准為條件。

企業合併完成後，合併後實體的董事會成員將增加到五人。

有關更多信息，請參閲下文的諮詢憲章修正案建議。

企業合併涉及許多風險。有關這些風險的詳細信息，請參閲標題為“風險因素.”

3)《諮詢約章修訂建議》(諮詢建議3A至3G)。

Pono的股東將被要求批准並通過一項非-裝訂諮詢基礎、《波諾憲章》與該職位之間的某些差異-連續性Pono文章，在本委託書/招股説明書所附表格中陳述如下附件B，根據美國證券交易委員會的要求提交以下修正案。美國證券交易委員會“)作為7個獨立的子節點-建議(總而言之，“諮詢約章修訂建議“)。通過分別提出這些建議，我們打算為股東提供一種手段，向董事會傳達他們對重要治理條款的不同意見：

(a)     更名--規定New Pono的名稱改為“New Horizon Airline Ltd.”。(諮詢建議3A)；

(b)    空頭支票條款的修訂*--刪除和修改《波諾憲章》中與波諾作為特殊目的收購公司地位有關的某些條款(諮詢提案第3B條)；

(c)     優先股的除名*-取消Pono發行優先股的能力(諮詢提案3C)；

(d)    法定股份的變動--授權不限數量的A類普通股和B類普通股(諮詢建議3d)；

(e)     法定人數的變動*-規定股東大會所需的法定人數至少為有權就此投票的股份的5%(諮詢提案3E)；

(f)     董事的免職*-規定股東可通過不少於有權就董事投票的75%的決議將其除名(諮詢建議第3F條)；以及

(g)    股東提名*-規定董事會的股東提名必須在年度股東大會日期前不少於30天但不超過65天(諮詢建議3g)。

4)激勵計劃提案(提案4)

Pono提議其股東批准並通過新地平線飛機有限公司2023年股權激勵計劃，該計劃將在業務合併結束後生效。

2023年股權激勵計劃將保留相當於完全稀釋後和轉換後的新Pono A類普通股10%的數量的新Pono A類普通股，以在業務合併完成後立即發行，或            股票，用於根據2023年股權激勵計劃的條款進行發行以獲得獎勵。2023年股權激勵計劃的目的是幫助吸引、留住、激勵和獎勵新Pono及其附屬公司的某些關鍵員工、高級管理人員、董事和顧問，並促進Long-Term通過將這些個人的利益與其他股東的利益緊密結合起來，為New Pono的股東帶來價值。2023年股權激勵計劃授權授予股份-基於鼓勵符合條件的員工、高級管理人員、董事和顧問盡最大努力創造股東價值，如下所述。

2023年股權激勵計劃摘要載於《激勵計劃提案本委託書/招股説明書的一節和2023年股權激勵計劃的完整副本作為附件附於本文件 附件C。我們鼓勵您閲讀《2023年股權激勵計劃》全文。

5)納斯達克倡議(倡議書5)

審議並表決一項建議，為遵守納斯達克上市規則第5635條的目的，批准發行            業務合併中新發行的Pono普通股，金額將在隨附的委託書/招股説明書中更詳細地確定。

6)休會提案(提案6)

如有需要，如無足夠票數批准SPAC延續建議、業務合併建議、諮詢章程修正案建議、激勵計劃建議或納斯達克建議，則審議將PONO股東大會延期至一個或多個較後日期的建議並進行表決，以容許進一步徵集及投票委託書。

Q:     波諾股東大會將於何時何地召開？

A:     Pono股東大會將於舉行。         ，2023年，太平洋時間上午10：00，通過音頻網絡直播在Https://www.cstproxy.com/ponocapitalthree/2023或該會議可延期至的其他日期、時間及地點，以審議及表決該等建議。

Q:     這些提議是以彼此為條件的嗎？

A:     除非SPAC持續建議和業務合併建議獲得批准，否則，《諮詢章程修正案》、激勵計劃建議和納斯達克建議將不會在PONO股東大會上提交給PONO的股東，只要激勵計劃建議和納斯達克建議是以SPAC繼續建議和業務合併建議獲得批准為條件的(而SPAC繼續建議和業務合併建議是以激勵計劃建議和納斯達克建議獲得批准為條件)。休會建議不以本委託書/招股説明書所載任何其他建議的批准為條件。請注意，如果SPAC持續提案和業務合併提案未獲得必要的投票批准，我們將無法完成業務合併，這一點很重要。如果Pono沒有完成業務合併，並且未能在2024年2月14日之前完成初始業務合併，Pono將被要求根據Pono憲章解散和清算其信託賬户，方法是將該賬户中當時剩餘的資金(減去已釋放的納税義務和最高100,000美元的解散費用以及根據贖回支付的金額)返還給其公眾股東，除非它尋求並獲得Pono股東的批准來修改Pono憲章以延長這一日期。

Q:     企業合併將會發生什麼？

A:     合併後，Sub和Horizon將合併為一家新的不列顛哥倫比亞省公司(“地平線阿馬爾科“)，因此，Horizon股東將獲得新發行的新Pono A類普通股，並在完成業務合併後，Horizon AMalco將成為-擁有Pono和Pono的子公司將更名為新地平線飛機有限公司。業務合併結束後，信託賬户中持有的現金將從信託賬户中釋放出來，用於支付Pono和Horizon在關閉時到期的Pono和Horizon的交易費用和其他負債，以及用於營運資金和一般公司用途。本委託書/招股説明書附上一份BCA副本，作為 附件A.

Q:     交易結束後，Pono和Horizon證券持有人的現有股東將在合併後的實體中持有什麼股權？

A:     預計業務合併完成後，Pono的公眾股東將保留合併後實體流通股約44.0%的所有權權益，保薦人將保留合併後實體流通股約21.0%的所有權權益，Horizon證券持有人將擁有合併後實體流通股約34.6%，代表將保留合併後實體約0.4%流通股的所有權權益。上述有關業務合併後合併實體的所有權百分比不包括任何未發行認股權證，並假設(I)Pono的公眾股東並無贖回任何與業務合併相關的股份及(Ii)根據2023年股權激勵計劃並無發行任何獎勵。如果實際情況與這些假設不同(很可能是這樣)，Pono現有股東在合併後實體中保留的所有權百分比將不同。

如果Pono的任何公眾股東行使贖回權，Pono的公眾股東持有的合併後實體已發行普通股的百分比將減少，而保薦人和Horizon股東持有的合併後實體已發行普通股的百分比將增加，在每種情況下，相對於沒有任何公眾股票被贖回時持有的百分比。如果Pono的任何公眾股東在收盤時贖回其公開股票，但在收盤後繼續持有公開認股權證，根據截至創紀錄日期的每份公開認股權證的收盤交易價格，他們可能保留的公開認股權證的總市值將為$            無論公眾股東贖回的金額是多少。在發行與業務合併相關的新Pono A類普通股後，Pono的公眾股東(不贖回其公眾股份)對合並後實體的所有權百分比將被稀釋。沒有贖回與業務合併相關的公開股票的Pono公眾股東將在行使在交易結束後通過贖回公眾股東保留的公開認股權證時經歷進一步稀釋。作為一個集團，Pono的公眾股東將擁有的流通股總數的百分比將根據持有者要求贖回的公眾股票的數量而有所不同

與企業合併有關。下表説明瞭合併後實體中不同的受益所有權級別，以及非-贖回公眾股東，假設公眾股東不贖回，公眾股東贖回33.3%，公眾股東贖回50%，公眾股東贖回66.7%，公眾股東最大贖回：

預計2023年6月30日的完全稀釋普通股

____________

(1)      假設不贖回任何公開發行的股票。

(2)      假設3，829，500股公眾股被贖回，贖回總額約為39，932，585美元，假設每股贖回價為10.43美元，並基於截至2023年6月30日信託賬户中的資金。

(3)      假設5，750，000股公眾股被贖回，總贖回付款約為59，958，837美元，假設每股贖回價為10.43美元，並基於截至2023年6月30日信託賬户中的資金。

(4)      假設7，670，500股公眾股被贖回，贖回總額約為79，985，089美元，假設每股贖回價為10.43美元，並基於截至2023年6月30日信託賬户中的資金。

(5)      假設10，361，500股公眾股被贖回，贖回總額約為108，045，824美元，假設每股贖回價為10.43美元，並基於截至2023年6月30日信託賬户中的資金。包括遠期股份購買協議中提及的已贖回股份，而最多9.9%的Pono A類普通股或1，138，500股股份將不可贖回和可發行。

(6)      包括11,500,000份公共認股權證。

(7)      包括保薦人持有的4,935,622股方正股份、565,375股A類普通股及565,375股私募認股權證。

(8)      不包括根據擬議的2023年股權激勵計劃可供發行的股票。

以上所有相對百分比僅供説明之用，並以某些假設為基礎。見標題為“”的部分未經審計的備考簡明合併財務信息瞭解更多信息。

如果一個或多個假設被證明是不正確的，實際受益所有權百分比可能與本委託書/招股説明書中所描述的預期、相信、估計、預期或打算的情況大不相同。

Q:     完成企業合併必須滿足哪些條件？

A:     BCA有許多結束條件，包括Pono的股東批准SPAC繼續建議、業務合併建議、激勵計劃建議和納斯達克建議。獎勵計劃建議及納斯達克建議須視乎SPAC持續建議及業務合併建議的批准而定。亞太區持續發展建議及業務合併建議須視乎獎勵計劃建議及納斯達克建議是否獲得批准而定。在成交條件下，BCA還包含最低500萬美元的現金。有關在企業合併結束前必須滿足或放棄的條件的摘要，請參閲標題為BCA的企業合併提案.”

Q:     為什麼Pono要為股東提供對業務合併進行投票的機會？

A:     根據Pono憲章，Pono必須向其公開股票的所有持有人提供機會，在完成Pono的初始業務合併時，結合投標要約或股東投票贖回其公開股票。出於商業和其他原因，Pono選擇向其股東提供機會，通過股東投票而不是收購要約贖回其公開發行的股票。因此，Pono正在尋求獲得其股東對業務合併提議的批准，以便允許其公眾股東在業務合併結束時贖回其公開發行的股票。

Q:     波諾董事會是否獲得了第三個-派對在決定是否繼續進行企業合併時，估值或公允意見？

A:     Pono的董事會沒有獲得第三個-派對與其決定批准企業合併有關的公平意見。Pono的管理人員、董事和顧問在評估來自廣泛行業的公司的運營和財務優勢方面擁有豐富的經驗，但得出的結論是，三分之一的人-派對公平意見加上Pono的高級管理人員、董事和顧問的經驗和背景，以及Pono的財務顧問的經驗和行業專業知識，不是就業務合併做出必要分析和決定所必需的。此外，Pono的管理人員、董事和顧問在合併和收購方面擁有豐富的經驗。因此，投資者將完全依賴Pono董事會和管理層的判斷來評估目標公司的業務。

Q:     是否有任何安排，以幫助確保Pono將有足夠的資金，連同其信託賬户中的收益，完成業務合併？

A:     是。在未用於完成業務合併的範圍內，信託賬户的收益將用於支付Pono欠其贊助商的任何Pono交易費用或Pono發生的其他行政費用的任何貸款，以支付所有未支付的交易費用，其餘任何將用於一般公司用途，包括但不限於運營營運資金、資本支出和未來收購。PONO同意，它(或其繼任者)將向美國證券交易委員會提交申請，並盡其商業上合理的努力，在可行的情況下儘快宣佈註冊聲明生效。

Q:     我在Pono股東大會上有多少票？

A:     Pono股東有權在Pono股東大會上就截至2010年記錄在案的每股Pono普通股投一票。         ，2023年，波諾股東大會的創紀錄日期(記錄日期“)。A類普通股和B類普通股的持有人將作為一個類別一起投票。截至記錄日收盤時，已發行的Pono普通股共有3股、2股、3股和3股。

Q:     需要什麼投票才能批准在Pono股東大會上提出的提案？

A:     SPAC延續提案的批准需要至少兩票的投票-三分之一截至記錄日期，已發行和已發行的Pono普通股。因此，Pono股東沒有委託代表或親自在Pono股東大會上投票或投棄權票，與投票“反對”SPAC繼續提案具有相同的效果。

批准業務合併建議、諮詢章程修訂建議、激勵計劃建議、納斯達克建議和休會建議均需要有權在PONO股東大會上投票的親身或受委代表股東投下的PONO普通股過半數股份持有人的贊成票。Pono股東未能委派代表或親身出席Pono股東大會投票，將不計入有效確立法定人數所需的Pono普通股數量，如果另行確立有效法定人數，將不會影響對企業合併建議、激勵計劃建議、納斯達克建議或休會建議的投票結果。棄權將計入有效建立法定人數所需的PONO普通股數量，但不會影響對企業合併建議、激勵計劃建議、納斯達克建議或休會建議的投票結果。

如果SPAC繼續提案和業務合併提案未獲批准，則諮詢章程修正案提案、激勵計劃提案和納斯達克提案將不會提交給Pono股東進行表決。《企業合併方案》、《激勵計劃方案》和《納斯達克》方案的通過是完善企業合併的前提條件。

Pono的發起人、董事和高級管理人員已同意投票支持他們擁有的所有Pono普通股，包括業務合併提案和其他提案。因此，除了這些股份，我們只需要            ，或者説大約美元。        %，佔全球的5%。         公股，投票贊成企業合併，才能擁有企業

合併獲批，假設只有代表法定人數的最低股份數量出席為就企業合併進行投票的Pono股東大會，並假設Pono的發起人、董事和高級管理人員在之後不購買任何單位或股份-市場.

Q:     Pono股東大會的法定人數是什麼？

A:     持有Pono已發行及已發行普通股的多數投票權及有權在Pono股東大會上投票的股東構成法定人數。在未達到法定人數的情況下，會議主席有權宣佈波諾股東大會休會。截至備案日期，已有家公司。         Pono普通股將被要求達到法定人數。

Q:     Pono的贊助商、董事和高管將如何投票？

A:     Pono的保薦人、董事和高級管理人員已同意投票表決他們擁有的任何Pono普通股，支持最初的業務合併，包括SPAC繼續建議、業務合併建議、諮詢章程修正案建議、激勵計劃建議、納斯達克建議和休會建議。

因此，除了這些股份外，我們只需要            ，或者説大約美元。        %，佔全球的5%。         公開股份，投票支持企業合併，以使企業合併獲得批准，前提是在就企業合併進行投票的Pono股東大會上，只有代表法定人數的最低股份數量出席。因此，與保薦人同意按照Pono公眾股東的多數投票表決其股票的情況相比，獲得必要的股東批准的可能性更大。

Q:     Pono的現任高管和董事在業務合併中有哪些利益？

A:     在業務合併後，野村特麗莎將繼續擔任合併後實體的董事。Pono的保薦人或現任高級管理人員或董事將不會在業務合併中獲得除他們在業務合併前擁有的權益或如上所述的任何權益。保薦人或Pono現任管理人員或董事的利益可能與您的利益不同，或與您的利益不同(並可能與您的利益衝突)。這些利益包括：

•        除非Pono完成最初的業務合併，否則Pono的高級管理人員和董事以及贊助商將不會收到任何退出的補償自掏腰包他們發生的費用超過未存入信託賬户的可用收益的數額；

•        保薦人和Pono的董事和高級管理人員為他們的創始人股票支付了總計25,000美元，在業務合併時，這些證券的價值將大幅提高。根據Pono普通股在納斯達克上的收盤價每股美元計算，此類股票的總市值約為美元。根據2023年10月30日的收盤價，Pono的普通股每股收盤價為美元。由於保薦人和Pono董事及高級管理人員支付的每股方正股份名義價格與最近A類普通股的市場價格相比，保薦人及其關聯公司在方正股份的投資可能獲得正回報，即使A類普通股的持有人在A類普通股的投資回報率為負；

•        作為波諾IPO的一個條件，方正的股票受到了鎖定-向上除某些有限的例外情況外，創始人的股份不得轉讓，直至(A)在Pono的初始業務合併完成後六個月內；(B)在Pono的初始業務合併之後，在任何30個交易日內的任何20個交易日內，當報告的A類普通股的最後銷售價格等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)之前，創始人的股票不得轉讓--交易自Pono首次業務合併後至少150天開始的天期，或公司完成清算、合併或類似交易導致Pono所有股東有權將其股票交換為現金、證券或其他財產的日期；

•        合共565,375個配售單位於首次公開招股完成及承銷商行使其承銷權時同時向保薦人發行-分配選擇。根據波諾在納斯達克上的收盤價美元計算，這些單位的總市值在2023年10月30日之前的收盤價為美元。

•        保薦人和Pono的董事和高級管理人員已同意不贖回他們持有的與股東投票批准擬議的初始業務合併相關的任何Pono普通股；

•        如果Pono不能在2月前完成初步業務合併 2024年14月(或至8月 2024年14日)，出售配售單位和私人單位的部分收益將包括在向Pono公眾股東進行的清算分配中。在這種情況下，配售單位相關的4,935,622股方正股份和565,375股A類普通股，全部由Pono的保薦人、董事和高級管理人員持有，將一文不值，因為他們無權參與有關該等股份的任何贖回或分派。這些股份和單位的總市值在2023年年底前為美元，基於2023年年底前Pono A類普通股每股收盤價為美元，2023年為每股美元，而納斯達克上單位的收盤價為美元。此外，如果信託賬户被清算，作為配售單位基礎的配售認股權證將一文不值，包括在Pono無法在要求的時間段內完成初始業務合併的情況下，贊助商已同意賠償Pono，以確保信託賬户中的收益不會因Pono與之訂立收購協議的潛在目標企業的索賠或任何第三方對向Pono出售的服務或產品的索賠而減少到每股10.15美元以下，但前提是此類供應商或目標企業尚未放棄尋求訪問信託賬户的任何和所有權利，不適用於公司在PONO IPO中對承銷商的賠償對某些債務的任何索賠；

•        贊助商(包括其代表和附屬公司)和Pono的董事和高級管理人員是或可能在未來成為與Pono從事類似業務的實體的附屬實體。保薦人和Pono的董事和管理人員在Pono完成最初的業務合併之前，不被禁止贊助或以其他方式參與任何其他空白支票公司。Pono的董事和高級管理人員也可能意識到可能適合向Pono和他們負有某些受託或合同義務的其他實體介紹的商機。因此，它們在確定某一特定商業機會應提供給哪個實體時可能存在利益衝突。這些衝突可能不會以有利於Pono的方式解決，這些潛在的商業機會可能會在提交給Pono之前提交給其他實體，但須遵守適用的受託責任。《Pono憲章》規定，Pono放棄在向任何董事或Pono高級職員提供的任何公司機會中的利益，除非該機會僅是以其董事或Pono高級職員的身份明確向此人提供的，並且這種機會是Pono在合理的基礎上被允許完成的，並且只要董事或高級職員被允許在不違反另一法律義務的情況下將該機會轉給Pono；以及

•        野村預計將在業務合併完成後被任命為合併後實體的董事，並可能在未來獲得合併實體確定向董事支付的現金費用、股票期權或股票獎勵。

這些利益可能會影響Pono的董事提出他們的建議，即您投票支持批准業務合併。

Q:     Horizon的現任高管和董事在合併業務中有哪些利益？

A:     Horizon董事會成員及其高管在業務合併中擁有的利益可能與您的利益不同，也可能與您的利益不同(並可能與您的利益衝突)。這些權益包括但不限於以下各項：

•        在業務合併完成後，Horizon的布蘭登·羅賓遜、傑森·奧尼爾和布萊恩·羅賓遜預計將擔任合併後實體的首席執行官；

•        目前在Horizon董事會任職的Brandon Robinson可在業務合併完成後擔任合併後實體的董事董事，Horizon可在業務合併完成後提名一名或多名現有董事擔任合併後實體的董事會成員；以及

•        在完成業務合併後，並待獎勵計劃建議獲得批准，Horizon的高管預計將根據薪酬委員會確定的2023年股權激勵計劃不時獲得股票期權和限制性股票單位的授予。此外，授予Horizon高管的未償還Horizon期權

而在業務合併結束前，Horizon股票期權計劃下的董事將被假定為2023年股權激勵計劃下的期權，並於業務合併結束時生效。

請參閲標題為“風險因素“和”企業合併提案--Horizon董事和高管在企業合併中的利益“和 “地平線的高管和董事薪酬請參閲本委託書/招股説明書，以進一步討論這些和其他利益。

Q:     如果我在Pono股東大會之前出售我的A類普通股會發生什麼？

A:     記錄日期早於Pono股東大會的日期。如果您在記錄日期之後但在Pono股東大會之前轉讓您的A類普通股，除非受讓人從您那裏獲得投票該等股票的委託書，否則您將保留在Pono股東大會上投票的權利。然而，閣下將不能尋求贖回閣下的股份，因為閣下將不再能夠於根據本文所述條文完成業務合併後交付註銷該等股份。如果您在記錄日期之前轉讓您的A類普通股，您將無權在Pono股東大會上投票。

Q:     如果有相當多的公眾股東投票贊成企業合併並行使贖回權，會發生什麼？

A:     投票支持企業合併的Pono股東也可以行使他們的贖回權。因此，即使信託賬户的可用資金和公眾股東的數量因公眾股東的贖回而減少，企業合併仍可能得到完善。然而，完成業務合併的條件包括(其中包括)在緊接本文所述的業務合併完成之前或之後擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值。此外，由於公眾股份和公眾股東較少，合併後實體股份的交易市場的流動性可能低於完成業務合併前的Pono普通股市場，合併後的實體可能無法達到納斯達克的上市標準。此外，由於信託賬户的可用資金減少，從信託賬户注入Horizon業務的營運資金將減少。因此，如果沒有公眾股東對信託賬户的按比例部分的公開股票行使贖回權，則收益將更大，而不是Pono的公眾股東行使最大允許贖回權的情況。

Q:     如果我投票反對企業合併提案、諮詢憲章修正案提案、董事選舉提案、激勵計劃提案或納斯達克提案中的任何一項，會發生什麼？

A:     如果任何所需的建議未獲批准，業務合併未完成，並且Pono未在2024年2月14日之前完成替代業務合併(或如果Pono延長完成業務合併的時間，則為2024年8月14日)，根據Pono憲章，Pono將被要求通過將信託賬户中當時剩餘的資金返還給公眾股東來解散和清算其信託賬户，除非(如果業務合併未在2024年8月14日之前完成)Pono尋求並獲得其股東的同意，以修改Pono憲章以延長完成其初始業務組合的日期(“延拓“)。《諮詢約章修正案》的建議不是-裝訂和諮詢，投票反對任何此類提議不會影響交易結果。

Q:     我是否有與業務合併相關的贖回權？

A:     根據《波諾憲章》，公眾股份持有人可選擇按按照《波諾憲章》計算的適用每股贖回價格贖回其股份以換取現金。截至記錄日期，基於信託賬户中美元的資金。        截至該日，信託賬户中可用於贖回公開發行的Pono A類普通股的資金按比例約為美元。         每股。如果持有人行使贖回權，則該持有人將把其A類普通股轉換為現金，並根據其公共認股權證的行使，在其仍持有公共認股權證的範圍內，僅在合併後的實體中擁有股權。這樣的持有者將有權為其公眾獲得現金

只有在適當要求贖回並在Pono股東大會之前將其股票(實物或電子形式)交付給Pono的轉讓代理的情況下，Pono才會發行股票。見標題為“”的部分Pono股東大會--贖回權“如果您希望贖回您的股票以換取現金，應遵循的程序。

Q:     我的投票將如何影響我行使贖回權的能力？

A:     不是的。無論您是否出席Pono股東大會或在Pono股東大會上投票，無論您如何投票，您都可以行使您的贖回權利。其結果是，BCA和所需提案可以獲得將贖回股票、不再是股東的股東的批准，讓那些選擇不贖回股票的股東持有一家交易市場可能流動性較差、股東人數較少、現金可能較少、且可能無法達到納斯達克上市標準的公司的股票。

Q:     我如何行使我的贖回權？

A:     為了行使您的贖回權，您必須在東部時間下午5點之前。         2023年(Pono股東大會前兩(2)個工作日)，以實物或電子方式投標您的股票，並提交書面請求，要求我們將您的公開股票贖回至我們的轉讓代理大陸股票轉讓信託公司，地址如下：

大陸股轉信託公司

One State Street Plaza，30號這是地板

紐約，紐約10004

發信人：馬克·津金德

E電子郵件郵箱：mzimkin@Continental alstock.com

還請在您向Continental Stock Transfer & Trust Company提出的贖回請求中肯定地證明，您是否與任何其他股東就普通股股份採取一致行動或作為一個“集團”（定義見《交易法》第13（d）（3）條）。公眾股持有人，連同其任何關聯公司或與其一致行動或作為“集團”（定義見《交易法》第13（d）（3）條）的任何其他人士，在未經Pono事先同意的情況下，將被限制就超過15%的公眾股（我們稱之為“15%門檻”）尋求贖回權。因此，公眾股東或集團實益擁有超過15%限額的所有公眾股份將不會被贖回為現金。

尋求行使贖回權並選擇交付實物證書的股東應分配足夠的時間從轉讓代理獲得實物證書，並分配足夠的時間進行交付。Pono的理解是，股東一般應分配至少兩個月的時間從轉讓代理那裏獲得實物證書。然而，波諾對這一過程沒有任何控制權，可能需要兩週以上的時間。以街頭名義持有股票的股東必須與他們的銀行、經紀人或其他指定人協調，才能通過電子方式認證或交付股票。

任何贖回要求一經提出，均可隨時撤回，直至行使贖回要求的最後期限，之後，經Pono同意，直至就企業合併進行表決。如果您將您的股票交付給Pono的轉讓代理贖回，並在規定的時間內決定不行使您的贖回權利，您可以要求Pono的轉讓代理退還股票(以實物或電子方式)。你可以通過問題下面列出的電話號碼或地址聯繫波諾的轉會代理提出這一要求。誰能幫我回答我的問題？“下面。

Q.     行使我的贖回權會對美國聯邦所得税產生什麼影響？

A:     我們預計，行使贖回權從信託賬户獲得現金以換取其A類普通股的美國債券持有人(如本文定義)通常將被視為出售此類A類普通股，從而確認資本收益或資本損失。在某些情況下，贖回可能被視為用於美國聯邦所得税目的的分配，具體取決於美國股東擁有或被視為擁有的A類普通股的金額(包括但不限於通過公共認股權證的所有權)。有關行使贖回權的美國聯邦所得税考慮因素的更完整討論，請參見企業合併提案--美國聯邦所得税考慮因素。”

Q.     SPAC繼續實施會對美國聯邦所得税產生什麼影響？

A:     SPAC的延續將是一種税收-延期根據《守則》第368(A)條進行重組。根據守則第368(A)條，被視為以Pono A類普通股(作為開曼羣島豁免公司)交換Pono A類普通股(由開曼羣島延續至加拿大不列顛哥倫比亞省)的美國持有人(定義見此)將不會確認Pono(作為開曼羣島豁免公司)A類普通股換取Pono A類普通股(由開曼羣島延續至加拿大不列顛哥倫比亞省)的資本收益或虧損。有關延續的美國聯邦所得税考慮因素的更完整討論，請參見企業合併提案--美國聯邦所得税考慮因素。”

Q.     合併對U.S.Horizon股東造成的美國聯邦所得税後果是什麼？

A:     我們預計，根據加拿大不列顛哥倫比亞省法律成立的無限責任公司Robinson Airline ULC作為根據加拿大不列顛哥倫比亞省法律存在的公司繼續存在，以及合併將被視為構成美國聯邦所得税目的應税交易的單一綜合交易。如果羅賓遜飛機ULC從加拿大不列顛哥倫比亞省法律下組織的無限責任公司優先繼續存在於加拿大不列顛哥倫比亞省法律下的公司，且合併構成單一綜合交易和美國聯邦所得税目的應税交易，則參與合併的美國Horizon股東一般將確認與合併有關的損益，其差額等於(I)根據合併收到的A類普通股的公平市場價值加上根據合夥企業税收規則分配給該成員時羅賓遜飛機ULC的負債，及(Ii)該股東於Horizon股份的經調整課税基準(一般為持有人於其Robinson Airline ULC股權的經調整課税基準)已交出以作交換。與合併有關的任何確認損益一般將被視為資本損益，並將是長期的。-Term如果股東持有Horizon股份的期限(一般情況下，包括持有者在其Robinson Airline ULC股權中的持有期)超過一年，則資本收益或虧損。然而，根據合併收到的A類普通股歸因於美國Horizon股東在代碼第751條資產中的可分配份額(定義見下文標題)企業合併提案-美國聯邦所得税對Horizon股票美國持有者合併的考慮“)，且該等收益超過持有人可歸因於該等守則第751條資產的經調整課税基準，則任何收益將被視為普通收益。美國Horizon股東根據合併收到的A類普通股的納税基礎一般將等於該等股票在截止日期的公平市值，而該等股票的持有期將從截止日期的次日開始。由於合併的美國聯邦所得税後果取決於每個美國Horizon股東的個人情況，因此U.S.Horizon股東應就美國聯邦、州、地方和非聯邦税收諮詢他們自己的税務顧問-U.S.合併對他們的税收後果，根據他們自己的個人情況。

有關美國聯邦政府對股票交易所合併事件的所得税考慮因素的更完整討論，請參見企業合併提案-美國聯邦所得税對Horizon股票美國持有者的考慮。”

税務事宜複雜，行使贖回權或換股的税務後果將視乎閣下本身的情況而定。就閣下在特定情況下行使贖回權或換股對閣下的具體税務後果，應諮詢閣下的税務顧問。

Q:     如果我是權證持有人，我是否可以就我的權證行使贖回權？

A:     不是的。權證持有人對權證沒有贖回權。

Q:     如果我是公共單位持有人，我是否可以對我的公共單位行使贖回權？

A:     不是的。已發行公共單位的持有人在對公共股份行使贖回權之前，必須將組成公共股票和公共認股權證分開。

如果您持有以您自己的名義登記的公共單位，您必須將此類公共單位的證書交付給我們的轉讓代理大陸股票轉讓信託公司，並附上將此類公共單位分為公開股票和公共認股權證的書面指示。這必須提前足夠長的時間完成，以便允許將公共股票寄回給您，以便您可以在公共股票從公共單位分離時行使您的贖回權。請參閲“我如何行使我的贖回權？“上圖。大陸股票轉讓信託公司的地址列在問題下面。誰能幫我回答我的問題？“下面。

如果經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人持有您的公共單位，您必須指示該被指定人將您的公共單位分開。您的被提名人必須通過傳真向波諾的轉讓代理公司大陸股票轉讓信託公司發送書面指示。此類書面指示必須包括將被拆分的公共單位的數量和持有這些公共單位的被提名人。您的代名人還必須使用存託信託公司在託管人處的存款提取(DWAC)系統、相關公共單位的提取以及同等數量的公共股票和公共認股權證的存款，以電子方式啟動。這必須提前足夠長的時間完成，以允許您的被指定人在公共股份與公共單位分離時行使您的贖回權利。雖然這通常是在同一天以電子方式完成的，但您應該允許至少一天完整的業務來完成分離。如果您未能及時導致您的公開股份分離，您很可能無法行使您的贖回權。

Q:     如果我反對擬議的企業合併，我是否有評估權？

A:     不是的。Pono普通股持有人並無與業務合併相關的評價權。

Q:     企業合併完成後，信託賬户中的資金會發生什麼情況？

A:     如果企業合併完成，信託賬户中的資金將被釋放用於支付：

•        適當行使贖回權的PONO股東；

•        向EF Hutton支付3,450,000美元，作為IPO的遞延承銷佣金；

•        Pono和Horizon根據BCA條款與業務合併擬進行的交易有關的某些其他費用、成本和支出(包括監管費用、法律費用、會計費用、打印機費用和其他專業費用)；

•        Pono因交易而欠贊助商的任何貸款以及由Pono或代表Pono發生的其他費用；以及

•        截至BCA關閉時，Pono的任何其他負債。

任何剩餘現金將用於營運資金和合並後實體的一般公司用途。

Q:     如果企業合併沒有完成，會發生什麼？

A:     在某些情況下，BCA可以終止。見標題為“”的部分BCA的企業合併提案“關於當事人的具體終止權的信息。

如果由於BCA終止或其他原因，Pono無法在2024年2月14日之前完成業務合併或另一項初始業務合併交易(或如果Pono延長完成業務合併的時間，則在2024年8月14日之前完成)，Pono憲章規定，它將(I)停止所有業務，但以清盤為目的，(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回100%的公眾股份，代價為每股-共享以現金支付的價格，等於(A)除以(A)當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息和最高可達100,000美元的解散費用，除以(B)當時已發行的公共股票總數，根據適用法律，贖回將完全消除公眾股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，以及(Iii)在此類贖回後儘可能合理地儘快贖回，但須經其餘股東批准

股東和董事會根據適用法律解散和清算，但(就上文第(Ii)和(Iii)款而言)須遵守《開曼羣島公司法》規定的義務，規定債權人的債權和適用法律的其他要求。

Pono預計，其公眾股東在解散時有權獲得的任何分派的金額將與他們在與企業合併相關的情況下贖回股份時收到的金額大致相同，但在每一種情況下，Pono都必須遵守開曼羣島公司法規定的債權人債權義務和適用法律的其他要求。保薦人和Pono的高級管理人員和董事已放棄就其持有的股份進行任何清算分配的權利。

在清算的情況下，將不會對Pono的未償還認股權證進行分配。因此，認股權證到期時將毫無價值。

Q:     業務合併預計何時完成？

A:     交割預計將在（a）滿足或放棄以下標題為“業務合併建議書--“或（b）BCA各方書面同意的其他日期，在每種情況下，以滿足或放棄交割條件為前提。如果在2024年2月14日之前尚未完成交割，則BCA可由Pono或Horizon終止（除非Pono延長其完成業務合併的時間）。

有關完成業務合併的條件的説明，請參閲標題為“企業合併建議書.”

Q:     我現在需要做什麼？

A:     我們敦促您仔細閲讀並考慮本委託書/招股説明書（包括附件）中包含的信息，並考慮業務合併將如何影響您作為股東。然後，閣下應儘快按照本代表委任書/招股章程及隨附的代表委任證上的指示投票，或如閣下透過經紀行、銀行或其他代名人持有股份，則應按照經紀行、銀行或代名人提供的投票指示表格上的指示投票。

Q:     我該如何投票？

A:     如果您是截至2011年底Pono的股東。         2023年，也就是記錄日期，您可以在Pono股東大會之前提交您的委託書，如果有的話，可以採用以下任何一種方式：

•        通過互聯網訪問您的代理卡上顯示的網站進行投票；或

•        填寫、簽署、註明日期並將隨附的委託書郵資寄回-已付費信封。

選擇參加Pono股東大會的股東可以在會議期間通過現場音頻網絡直播以電子方式投票， Https://www.cstproxy.com/ponocapitalthree/2023.您將需要打印在您的代理卡上的控制號碼才能進入Pono股東大會。Pono建議您至少在會議前15分鐘登錄，以確保您在Pono股東大會開始時登錄。

如果您的股票是通過經紀商、銀行或其他代名人以“街道名稱”持有的，您的經紀人、銀行或其他代名人將向您發送單獨的説明，説明投票您的股票的程序。希望在Pono股東大會上投票的“街名”股東將需要從他們的經紀人、銀行或其他被提名人那裏獲得一份委託書。

希望參加在線活動的實益股東-僅限虛擬會議必須通過聯繫他們在銀行、經紀人或其他持有他們股票和e的被提名人的賬户代表來獲得合法的代表。電子郵件他們的合法委託書的副本(一張清晰的照片就足夠了)電子郵箱：proxy@Continental alstock.com。實益股東電子郵件有效的合法代表將獲得一個會議控制號碼，允許他們註冊參加和參與在線-僅限開會。在聯繫了波諾的轉會代理後，受益人將收到一封電子郵件電子郵件在Pono股東大會之前提供了進入虛擬會議的鏈接和説明。受益股東應在會議日期前至少五個工作日聯繫Pono的轉讓代理。

股東還可以選擇通過以下方式通過電話收聽Pono股東大會：

•        在美國和加拿大：+1,800-450-7155(收費)-免費)

•        美國和加拿大以外的地區：+1.857-999-9155(適用標準税率)

電話訪問的密碼：7068784#。您將無法投票或提交問題，除非您註冊並登錄到這裏所述的PONO股東大會網絡直播。

Q:     如果我在Pono股東大會上投棄權票或未能投票，會發生什麼？

A:     在Pono股東大會上，Pono將把針對特定提案標記為“棄權”或針對董事選舉提案標記為“保留”的委託書算作出席，以確定是否有法定人數出席。棄權將與投票“反對”太平洋空間委員會的延續具有相同的效果。棄權將不影響企業合併提案、諮詢憲章修正案提案、激勵計劃提案、納斯達克提案或休會提案。“扣留”票對“董事”選舉提案沒有影響。

“非經紀人”-投票“當經紀人為實益所有人的賬户持有的股票沒有投票贊成或反對特定建議時，發生這種情況，因為經紀人沒有收到該實益所有者的投票指示，並且在沒有這種指示的情況下，經紀人沒有酌情投票這些股票的權力。如果您不向您的經紀人提供指示，您的經紀人將無權在Pono股東大會上對任何提案進行投票，因為Pono預計任何提案都不會被視為例行公事。非經紀人-投票就確定法定人數而言，不會被算作出席。

非經紀人-投票將與投票反對SPAC的延續具有相同的效果。非經紀人-投票不會對企業合併提案、諮詢章程修正案提案、激勵計劃提案、納斯達克提案或休會提案產生影響。

Q:     如果我簽署並退還委託書，而沒有指明我希望如何投票，會發生什麼？

A:     Pono收到的簽名和註明日期的委託書，沒有表明股東打算如何投票表決一項提議，將被投票贊成提交給股東的每一項提議。委託書持有人可以行使他們的自由裁量權，就任何其他適當提交PONO股東大會的事項進行表決。

Q:     如果我不打算親自出席Pono股東大會，我是否應該退還我的代理卡？

A:     是。無論您是否計劃出席Pono股東大會，請仔細閲讀整個委託書/招股説明書，並在郵資中填寫、簽署、註明日期和退回隨附的委託書，以投票方式投票。-已付費提供信封。

Q:     如果我的股票是以“街頭名義”持有的，我的經紀人、銀行或被提名人會自動投票給我嗎？

A:     不是的。根據不同國家和地區證券交易所的規則，您的經紀人、銀行或被提名人不能對您的股票進行投票。-可自由支配除非您按照您的經紀人、銀行或被提名人提供給您的信息和程序提供如何投票的説明，否則您不會參與投票。波諾認為，提交給股東的提案將被視為-可自由支配因此，如果沒有您的指示，您的經紀人、銀行或被指定人不能投票表決您的股票。只有當您提供如何投票的説明時，您的銀行、經紀人或其他被提名人才能投票您的股票。您應該指示您的經紀人按照您提供的指示投票您的股票。

Q:     在我郵寄了我的簽名代理卡後，我可以改變我的投票嗎？

A:     是。您可以通過稍後發送一個-日期，在下面列出的地址向Pono首席執行官簽署代理卡，以便Pono首席執行官在Pono股東大會之前收到或親自出席Pono股東大會並投票。您也可以通過向Pono的首席執行官發送撤銷通知來撤銷您的委託書，該通知必須在Pono股東大會之前由Pono的首席執行官收到。

Q:     如果我收到一套以上的投票材料，我應該怎麼辦？

A:     您可能會收到一套以上的投票材料，包括本委託書/招股説明書的多份副本以及多張委託書或投票指導卡。例如，如果您在多個經紀賬户持有您的股票，您將收到每個您持有股票的經紀賬户的單獨投票指導卡。如果您是記錄持有人，並且您的股票登記在多個名稱中，您將收到多個代理卡。請填寫、簽名、註明日期並寄回您收到的每張委託書和投票指示卡，以便對您的所有股份進行投票。

Q:     誰來徵集和支付徵集委託書的費用？

A:     Pono將支付為Pono股東大會徵集委託書的費用。Pono已與Advantage Proxy，Inc.(“”Advantage代理“)協助徵集波諾股東大會的委託書。波諾已同意向Advantage Proxy支付慣常費用，外加付款。Pono將償還Advantage Proxy合理的費用自掏腰包並將賠償Advantage Proxy及其關聯公司的某些索賠、責任、損失、損害和費用。Pono還將報銷代表Pono普通股實益所有者的銀行、經紀商和其他託管人、代名人和受託人向Pono普通股實益所有者轉發徵集材料和從這些所有者那裏獲得投票指示的費用。Pono的董事、管理人員和員工也可以通過電話、傳真、郵件、互聯網或親自徵集委託書。他們將不會因為招攬代理人而獲得任何額外的報酬。

Q:     誰能幫我回答我的問題？

A:     如果您對建議書有任何疑問，或者如果您需要本委託書/招股説明書或隨附的委託書卡片的其他副本，您可以聯繫：

戴文·喀山

首席執行官

伊拉洛街643號，102號

夏威夷火奴魯魯96813

(808) 892-6611

你亦可致電以下地址與我們的代表律師聯絡：

Advantage Proxy公司

郵政信箱10904
華盛頓州亞基馬，98909
(877) 870-8565

電子郵件：ksmith@Advantageproxy.com

為了及時交貨，Pono的股東必須在不晚於            , 2023.

您還可以按照標題為“Pono”的部分中的説明，從提交給美國證券交易委員會的文件中獲取有關PONO的其他信息在那裏您可以找到更多信息.”

如果您打算贖回您的公開股票，您需要發出一封信，要求贖回您的股票，並按照問題中詳細説明的程序，在Pono股東大會之前將您的股票(以實物或電子方式)交付給Pono的轉讓代理。我如何行使我的贖回權？如果您對認證您的職位或交付您的股票有任何疑問，請聯繫：

大陸股轉信託公司

One State Street Plaza，30號這是地板

紐約，紐約10004

發信人：馬克·津金德

E電子郵件郵箱：mzimkin@Continental alstock.com

未經審計的備考壓縮合併合並
財務信息

Pono提供以下未經審計的形式簡明的合併和合並財務信息，以幫助您分析業務合併和相關交易的財務方面。以下未經審核的備考簡明合併及綜合財務資料顯示Pono及Horizon的財務資料經調整以落實業務合併及相關交易。以下未經審計的備考簡明合併合併財務信息是根據S條例第11條的規定編制的-X經《最終規則》修正，版本編號：第333號-10786《關於收購和處置企業的財務披露修正案》以下定義的術語與本委託書中其他地方定義和包含的術語具有相同的含義。

Pono的歷史財務信息來自Pono截至2023年6月30日的未經審計財務報表以及本委託書/招股説明書中其他部分包括的截至2023年6月30日的年度財務報表。Horizon的歷史財務信息來自Horizon截至2023年5月31日和截至2023年5月31日的經審計綜合財務報表，包括在本委託書/招股説明書的其他部分。此信息應與Pono‘s和Horizon的財務報表和相關附註一起閲讀，這些部分的標題為“Pono管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析“和”地平線管理對財務狀況和經營成果的探討與分析以及本委託書/招股説明書中其他地方包含的其他財務信息。

根據公認會計原則，業務合併作為反向資本重組進行會計處理，沒有商譽或其他無形資產的記錄。Horizon之所以被確定為會計收購方，是因為Horizon的現有股東作為一個集團，在考慮各種贖回方案時，將保留合併後實體中最大部分的投票權，Horizon的高管是合併後公司的初始高管，Horizon的運營將是合併後公司的持續運營。

Horizon和Pono的財年結束情況不同。Horizon是5月31日，Pono是12月31日。Pono的歷史財務信息來源於Pono截至2023年6月30日和截至2023年6月30日的六個月的未經審計財務報表、Pono截至2022年12月31日和截至2022年12月31日的經審計財務報表以及Pono截至2022年9月30日和2022年3月11日(成立)至2022年9月30日的未經審計財務報表，這些報表包括在本委託書/徵求同意聲明/招股説明書中的其他部分。

截至5月未經審計的備考簡明合併資產負債表 2023年6月31日(Horizon)和2023年6月30日(Pono)假設業務合併和關聯交易發生在5月 2023年3月31日。截至2023年6月30日止年度(Pono)及截至2023年5月31日止年度(Horizon)的未經審核備考簡明合併及綜合經營報表使業務合併及相關交易具有備考效力，猶如該等交易發生於2022年6月1日。在業務合併之前，Pono和Horizon沒有任何歷史關係。因此，不需要進行形式上的調整來消除兩家公司之間的活動。

這些未經審計的備考簡明合併和綜合財務報表僅供參考。該等報告並不旨在顯示假若業務合併及相關交易於假設日期或呈列期間或未來可能變現而實際完成時將會取得的結果。備考調整以現有資料為基礎，備註中説明瞭備考調整所依據的假設和估計。實際結果可能與隨附的未經審計備考簡明合併和綜合財務信息中的假設大不相同。

業務合併説明

2023年8月15日，Pono、合併子公司和Horizon簽訂了業務合併協議，根據該協議，除其他事項外，並受業務中所載條款和條件的限制

合併協議(I)根據《BCBCA》，Pono將繼續從開曼羣島到不列顛哥倫比亞省，(Ii)Horizon將與Merge Sub合併，合併後的實體Horizon AMalco將成為-擁有波諾的子公司。

根據業務合併協議的條款及在業務合併協議條件的規限下，Horizon普通股持有人將有權合共獲得相當於(A)除以(I)差額96,000,000美元及(Ii)除(B)除(B)贖回價格(定義見下文)所得的商數的新Pono A類普通股，每名Horizon股東就持有的每股Horizon股份收取相當於該股東按比例計算的交易所代價部分的新Pono A類普通股。購買Horizon普通股的每一項未償還期權將在成交時交換為新的Pono期權。

以其他方式支付給Horizon股東的交易所對價須扣留相當於(I)相當於交易所對價的3%(3.0%)的若干Pono普通股，以代管郵寄-關閉對交易所對價的調整(如有)，及(Ii)增發的Pono普通股數目相等於(I)除以(I)除以(8,000,000,000美元)所得商數的最大值，除以(Ii)Pono經修訂及重新修訂的備忘錄及章程細則(“獎勵股”)所界定的每股贖回價格(“贖回價格”)，惟該等獎勵股須於截止日期或之前配發及發行予Horizon及Pono可能同意的與後有關的第三方(A)-關閉以管道、可轉換債務、遠期購買協議、後盾或股權信用額度形式的融資結構；或(B)向一名或多名現有的Pono普通股持有人出售普通股，以此作為他們不進行贖回的誘因，但須受某些限制。交易所對價將於成交後根據截至成交日期確認的結清淨負債金額作出調整。如果調整是有利於波諾的負面調整，託管代理應向波諾分配一定數量的波諾A類普通股，其價值等於調整金額的絕對值。如果調整是有利於Horizon的積極調整，Pono將向Horizon股東增發一股價值等於調整金額的Pono A類普通股。

預期會計處理

根據公認會計原則，業務合併作為反向資本重組進行會計處理，沒有商譽或其他無形資產的記錄。Horizon之所以被確定為會計收購方，是因為Horizon的現有股東作為一個集團，在考慮各種贖回方案時，將保留合併後實體中最大部分的投票權，Horizon的高管是合併後公司的初始高管，Horizon的運營將是合併後公司的持續運營。

形式演示的基礎

Pono以美元報告其歷史財務信息，Horizon以加元(“$CAD”)報告其歷史財務信息。就本演示而言，所有美元資產負債表金額均已使用1.00美元至1.32美元的匯率換算為加元，這是截至2023年6月30日聯邦儲備委員會公佈的匯率。所有美元損益表和其他綜合損益金額已按截至2023年6月30日的年度的1.00美元至1.34美元的平均匯率換算為加元。本預計財務信息中報告的所有金額均為加元，除非另有説明為美元。

未經審計的備考簡明綜合財務信息是根據以下關於Pono A類普通股可能贖回為現金的假設編制的：

•        假設沒有贖回：中國沒有這種情況假設沒有Pono Public股東對他們的Pono A類普通股行使贖回權，以按比例分享信託賬户中的資金。

•        假設最大贖回：此方案假設需要贖回的11,500,000股Pono A類普通股被贖回，總贖回金額約為1.199億美元(合1.589億美元)(基於估計的每股贖回價格

約10.43美元(13.81加元)，按信託户口內11990萬美元現金除以11,500,000股須贖回的Pono公眾股份計算，假設根據業務合併協議形式上的最高贖回情況。

以下彙總了兩種情況下的預計已發行普通股：

____________

(1)      包括遠期購股協議中提及的循環股份，而最高可達Pono A類普通股總數的9.9%或1,138,500股 股票將是不可贖回和可發行的。

(2)      包括與方正股份有關的4，935，622股Pono B類普通股及與私募單位有關的565，375股Pono A類普通股。

(3)      包括538,117 轉換已發行可轉換票據後發行的股份及693,265股 截至2023年5月31日，行使已發行的Horizon股票期權時發行的股票。

(4)      指包銷商持有的Pono A類普通股。

未經審計的備考壓縮合併合並
資產負債表

(單位為千，不包括每股和每股金額)

未經審計的備考壓縮合併合並
資產負債表--圖表(續)

(單位為千，不包括每股和每股金額)

未經審計的備考壓縮合併合並
營運説明書

(單位為千，不包括每股和每股金額)