基於時間的限制性股票單位獎勵協議

在此基礎上

ONESPAN Inc.2019年綜合激勵計劃

本限制性股票授予協議(“本協議”)於2023年2月23日(“生效日期”)由OneSpan Inc.(“本公司”)與簽名頁及附件A所列個人(“承授人”)簽訂。

鑑於，公司維持OneSpan Inc.2019年綜合激勵計劃(經修訂，“計劃”)，以使其員工、董事、顧問和其他為公司提供服務的個人受益；以及

鑑於，為了進一步使承授人的個人財務利益與公司股東的個人財務利益保持一致，公司希望在計劃和本協議所載的限制、條款和條件的限制下，授予承授人普通股(定義見下文)的限制性股票單位。

因此，現在，考慮到這些前提和本協議所載的協議，擬受法律約束的雙方同意如下：

1.批出受限制股份單位。根據本計劃第三條，本公司根據本協議及本計劃所載條款及條件，就本公司普通股的股份數目向承授人授予限制性股票單位(“限制性股票單位”)，面值為每股0.001美元(“普通股”)。本計劃的條款在此引用併入本協議，如同在本協議中全面闡述一樣。本協議中使用但未定義的大寫術語具有本計劃中規定的含義。

2.有限制股份單位的歸屬。受限制的股票單位將根據第二節的規定歸屬。

(A)受限制股份單位將根據本協議附件A所載的歸屬時間表歸屬，惟承授人自歸屬日期起或按本附例另有規定，於每個歸屬日期持續向本公司提供服務。

(B)如承授人因身故或因殘疾而被本公司終止僱傭關係，而如因殘疾而終止，則在承授人籤立本公司根據其條款於僱傭終止後60天內生效的標準債權解除書的規限下，於僱傭終止後60天內未歸屬的限制性股票單位應立即歸屬。

(C)倘於控制權變更當日或之後18個月內，(X)承授人因非因由而被本公司終止僱用，或(Y)承授人有充分理由辭去受僱於本公司的工作，而承授人須履行本公司根據其條款於終止僱傭後60天內生效的標準債權解除，則於終止僱傭後60天內未歸屬的受限制股份單位應立即歸屬。

(D)除本協議或承授人與本公司或其任何附屬公司之間於生效日期生效的任何其他協議所規定者外，承授人因任何原因或非因任何原因而終止與本公司的服務

(I)任何於停止前尚未歸屬的限制股單位將立即及自動喪失，而本公司或承授人並無採取任何行動；及(Ii)承授人對該等限制股單位(或普通股的相關股份)不再擁有進一步的權利。

(E)就本協議而言，僅當本公司的任何附屬公司仍為附屬公司時，在該公司的服務應被視為包括在該附屬公司的服務。

(F)就本協議而言，“傷殘”指承授人的精神或身體受損，預期會導致死亡或已持續或預期持續12個月或以上，並導致承授人不能為本公司履行其重大職責及從事任何重大有償活動，每種情況均由本公司首席人力資源官或執行該職能的其他人士或如屬董事及行政人員，則由本公司董事會薪酬委員會(“委員會”)釐定，委員會的決定應為決定性及具約束力。就本協議而言的殘疾判定不得解釋為承認出於任何其他目的的殘疾。

(G)就本協議而言，“好的理由”具有在受讓人與公司生效之日有效的僱傭協議中所賦予的含義，包括(為免生疑問)適用於僱傭協議下因好的理由而終止的書面通知、治療期和辭職時間要求；然而，如果受讓人在生效日期不受僱傭協議的約束，或如果在生效日期生效的僱傭協議沒有定義“好的理由”或類似的術語，則“好的理由”是指未經受讓人同意：

(I)公司實質上違反了公司在受讓人與公司之間的任何僱傭、諮詢或其他協議(各自為“公司協議”)下的義務，但報告關係的改變不應被視為重大違約；

(Ii)將承租人的基本工資減至低於上一年度有效的基本工資，除非這種削減與適用於公司所有高級管理人員的一般減薪計劃相稱，並屬於該計劃的一部分；

(Iii)要求承授人將其主要工作地點搬遷超過45英里(包括要求承授人主要在距離承授人總部所在地超過45英里的公司辦公室工作)，但與承授人履行職責有關的旅行不會被視為違反第(Iii)款；以及

(Iv)承授人的權力、責任或責任的任何重大減損(但導致承授人對本公司所代表的業務具有與控制權變更前有效的合理可比性的權力、責任或責任的減損，不得視為充分理由)；

然而，(A)承授人已在該等好理由事件首次發生後90天內向本公司提供合理詳細説明該等好理由的書面通知，(B)本公司在收到承授人的書面通知後30天內未能補救該等好理由，及(C)承授人在治癒期結束後60天內辭職；此外，就第(Ii)及(Iv)條而言，如承授人已致殘，則任何作為或不作為均不構成充分理由。

(H)就本協定而言，“因”和“不法行為”指：

(I)承授人實質上違反了承授人在任何公司協議下的義務；

(Ii)承授人嚴重違反公司《道德及行為守則》(或其任何繼承者)或公司既定政策下承授人的義務；

(Iii)承授人從事法律禁止的行為(輕微違規除外)，實施與承授人工作職責有關的不誠實、欺詐或嚴重或故意的不當行為，或從事委員會合理判斷可能損害公司誠信、品格或聲譽的不道德或不道德行為；

(Iv)承授人未能或拒絕履行或習慣性地忽視承授人在任何公司協議下的職責和責任(因殘疾除外)，並在公司發出書面通知，説明承授人未能履行的責任和30天的補救機會後，繼續該等不履行、拒絕或疏忽的行為；

(V)在第10條的規限下，承授人使用或披露機密資料或商業祕密，但並非為促進本公司(或其附屬公司)的商業利益，或違反對本公司的受信責任(包括但不限於，訂立任何導致本公司或其任何附屬公司的業務機會被轉移的交易或合約關係(董事會事先書面同意除外))；

(Vi)承授人在公司發出書面通知，指明承授人不合作，並有機會補救十天後，仍未能合理地配合任何涉及公司或其商業行為的審計或調查；或

(Vii)受讓人根據適用法律會構成正當理由終止的任何其他作為或不作為。

3.普通股標的限制性股票單位的交付。在任何限制性股票單位歸屬後60天內(或為遵守經修訂的1986年國內税法第409A條(“第409A條”)而可能需要的較晚日期)，本公司將在符合本協議條件的情況下，向承授人發行或交付有關該等歸屬限制性股票單位的普通股股份。此類發行或交付應由公司賬簿上的適當記項或公司正式授權的轉讓代理證明。除本協議另有規定外，公司應支付所有原始發行或轉讓税以及與該發行或交付相關的所有費用和開支。在向受讓人發行受限制性股票單位限制的普通股之前，受讓人不得在任何特定情況下擁有任何直接或擔保債權

持有本公司資產或該等股份，並將具有本公司一般無抵押債權人的地位。

4.調整。如果發生任何導致普通股每股價值發生變化的股權重組(在財務會計準則委員會會計準則編纂主題718，補償--股票補償範圍內)，如股票分紅、股票拆分、剝離、配股或通過非常股息進行資本重組，委員會應對本協議的條款進行適當調整，包括受本協議約束的證券的數量和類別。如果公司資本發生任何其他變化，包括公司的合併、合併、重組或部分或全部清算，委員會可作出前述句子中所述的公平調整，以防止受贈人的權利被稀釋或擴大。委員會關於任何此類調整的決定應是終局的、具有約束力的和具有決定性的。

5.股東權利。承授人對受限制性股份單位限制的普通股股份不享有公司股東權利(包括表決權)，直至相關普通股根據第2節歸屬，承授人成為該等股份的登記股東，但承授人有權獲得與受限股份單位有關的股息等價物，其數額與普通股相關股份上宣佈的股息相同。股息等價額應在普通股相關股份根據第3節分配給承授人的同時，以現金形式支付或分配。

6.税務後果。

(A)承授人確認本公司並無就承授人與授予或歸屬受限制股份單位有關的所得税責任、本協議項下擬支付的股息等價物或交付受限制股份單位相關的普通股，向承授人提供意見。受讓人已經與受讓人自己的税務顧問一起審查了這項投資和本協議所考慮的交易的聯邦、州、地方和外國税收後果。承保人僅依賴此類顧問，而不依賴公司或其任何代理人的任何陳述或陳述。承授人理解承授人(而不是本公司)將對承授人自己因本協議所考慮的交易而產生的納税責任負責。

(B)作為在受限股單位歸屬後交付普通股的先決條件，承授人承認並同意，根據所有適用的聯邦、州、地方或其他法律或法規，本公司可能被要求扣繳和支付與該等普通股有關的所得税或其他預扣税(“所需繳納的税款”)。如承授人未獲本公司批准以現金預付所需税款，則承授人預付所需税款的義務應由本公司扣留全部普通股，否則將交付予承授人，其公平市價合計於適用日期釐定，與所需税款相等。被扣繳的普通股的公平市值不得超過所需繳納税款的最低金額。被承授人須履行任何該等責任所需的普通股股份的任何零碎部分均不予理會，其餘應付款項應由承授人以現金支付。在全額繳納所需税款之前，不得交付代表普通股的股票。

7.裁決的不可轉讓性。承授人不得以任何方式出售、質押、轉讓、抵押、贈與、轉讓、遺贈、設計、捐贈或以其他方式處置任何受限制股份單位的任何合法或實益權益，不論是自願或非自願的，直至受限股份單位根據第3條歸屬和結算為止；但本第7條的限制不適用於(I)根據適用的繼承法和分配法進行的任何轉讓或(Ii)承授人家族之間的任何轉讓；但在任何該等轉讓後，該等限制將繼續適用於受限制股單位，而該等受限制股單位的受讓人已書面同意受本協議的條文約束。受贈人的“家庭團體”是指受贈人的配偶和後代(無論是親生的還是收養的)，以及在受贈人有生之年為受贈人和/或受贈人的配偶和/或後代的利益而設立的任何信託基金。

8.證券法。公司可不時對限制性股票單位或普通股的任何標的股票施加其認為必要或適宜的任何條件，以確保本協議和本計劃滿足根據1934年《證券交易法》(經修訂)通過的規則16b-3的條件，並在其他方面遵守適用的規則和法律。

9.裁斷的追討。即使本協議有任何相反規定，如果公司認定承授人的錯誤行為是導致公司或子公司不得不重述其全部或部分財務報表的重要因素，則所有未償還的限制性股票單位將立即和自動被沒收，承授人應迅速向公司償還在需要重述的財務報表最初向公眾發佈或提交給證券交易委員會(以較早者為準)之日起至重述財務報表提交給證券交易委員會之日止期間就任何受限股票單位支付的任何普通股、現金或其他財產。

10.受保護的權利承保人理解，本協議不限制承保人向證券交易委員會、平等就業機會委員會、國家勞動關係委員會、職業安全和健康管理局、司法部、國會、任何監察長或任何其他聯邦、州或地方政府機構或委員會(“政府機構”)報告可能違反法律或法規的行為或向其提出指控或投訴的能力。承授方進一步理解，本協議不限制承授方在不通知公司的情況下與任何政府機構溝通或以其他方式參與任何政府機構可能進行的任何調查或訴訟的能力，包括提供文件或其他信息。根據適用的美國聯邦法律，本協議中的任何規定均不限制承授人(I)僅出於舉報或調查涉嫌違法行為的目的，向聯邦、州和地方政府官員或律師祕密披露商業祕密的能力，或(Ii)在訴訟或其他訴訟程序中提交的文件中披露商業祕密的能力，但前提是提交文件是密封的，並且受到保護，不能公開披露。

11.遵從第409A條。限制性股票單位旨在豁免或遵守第409a條，並應相應地解釋和解釋，本協議項下的每筆付款應被視為單獨付款。在本協議規定限制性股票單位在受讓人終止受僱時歸屬和結算的範圍內，適用的普通股應在受讓人“離職”時轉讓給受讓人或其受益人，符合第409a條的含義。儘管本協議中有任何其他規定，但如果本協議項下的任何付款構成第409a條所指的非限定遞延補償，則(A)以受讓人執行索賠解除為條件並在#年開始的指定期間內支付或提供的每筆此類付款

在一個課税年度及在第二個課税年度結束時，應在兩個課税年度中較後的一個課税年度支付或提供款項，及(B)如承授人在受贈人離職之日是指定僱員(第409a條所指的僱員)，則在承授人離職六個月週年之前應支付的每筆款項，須延遲至(I)承授人離職後第七個月的第一天或(Ii)承授人去世之日，兩者以較早者為準。

12.一般條文。

(A)本協議及本計劃共同代表雙方就授予受限制股份單位達成的完整協議，並只能以雙方簽署的書面形式對承授人有重大不利影響的方式作出修改或修訂。

(B)根據本協議條款要求或允許公司或承授人發出的任何通知、要求或請求必須以書面形式發出，並將被視為在(I)通過個人、快遞或認可隔夜遞送服務交付的日期和時間，(Ii)如果在日期和時間通過傳真機發送並確認交付，(Iii)如果通過電子郵件或其他電子交付和收據確認發送，則在收到日期和時間確認，或(Iv)如果郵寄，在郵寄日期後五天(必須是掛號信或掛號信)。將允許通過傳真(帶有確認)、電子郵件或其他電子交付(帶有確認或收據)交付通知，即使收到的通知不是正本，也將被視為通知的交付。根據本協議向承授人發出的任何通知將按公司人事檔案中列出的地址(或傳真號碼、電子郵件或其他電子地址，視情況而定)發送給承授人。任何該等通知、要求或要求如寄往本公司，將寄往本公司主要執行辦事處的公司祕書，或本公司此後可能以書面指定的其他地址或人士。

(C)本公司可於事先收到承保人為確保證書的發行符合聯邦及州證券法所需的任何承諾後，規定交付受限制股單位的普通股股票的條件(或如股份未經認證，則須記入本公司股票紀錄冊內向承保人轉讓普通股股份)。

(D)承授人已收到該計劃的副本，已閲讀該計劃並熟悉其條款，並在此接受受限股票單位，但須受經不時修訂的計劃的所有條款及規定所規限。根據該計劃，董事會和委員會有權按其認為適當的方式解釋該計劃，並通過不與該計劃相牴觸的規則和條例。承保人在此同意接受董事會或委員會就本計劃項下出現的任何問題作出的所有決定或解釋，作為具有約束力、決定性和終局性的決定或解釋。

(E)除第7條所述外，本協議或本協議項下的任何權利或利益均不得由受讓人、受讓人的受益人或法定代表人轉讓，任何違反本協議規定的轉讓均屬無效。

(F)任何一方未能執行本協議的任何一項或多項規定，不得以任何方式解釋為放棄任何此類規定，也不得阻止該方此後執行本協議的每一項和每一項其他規定。本協議授予雙方的權利是累積性的，不構成

放棄任何一方在這種情況下主張其可獲得的所有其他法律補救的權利。

(G)本協議項下授予限制性股票單位並不賦予承授人繼續在本公司服務的任何權利。

(H)本協定應受特拉華州法律管轄並依照該州法律執行，而不考慮衝突原則或法律選擇的適用。

(I)本協議可簽署一式兩份或多份副本，每份副本應視為正本，所有副本加在一起應視為一份相同的文書。如果本協議的任何簽名是通過傳真傳輸或通過電子郵件發送“.pdf”格式的數據文件或圖片格式的數據文件交付的，則該簽名應為簽約方(或代表其簽署該簽名的一方)產生有效且具有約束力的義務，其效力和效力與該電子傳真簽名頁是其正本一樣。雙方確認，他們希望本協議可以通過電子簽名的方式簽署。

(J)本協議雙方已明確要求本協議及與之相關的任何其他合同或文件以英文起草。根據本裁決訂立、發出或提起的所有其他文件、通知和法律程序應以英文起草。如果受讓人已收到翻譯成英語以外的語言的《協議》或任何其他與授標有關的文件，並且如果翻譯版本的含義與英文版本不同，則以英文版本為準。

[簽名頁如下]

[授予基於時間的限制性股票單位的協議的簽名頁面]

雙方已正式簽署本授標協議，自上述第一日起生效，特此為證。

附件A

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