HIGHPEAK能源公司

此處使用的某些術語和慣例的定義

在本表格10-K年度報告(本“年度報告”)中，下列術語和慣例具有特定含義：

美國證券交易委員會對“開發成本”、“開發項目”、“開發井”、“經濟可採”、“預計最終採收率”、“探井”、“生產成本”、“儲量”、“油藏”、“資源”、“服務井”和“地層測試井”等術語進行了定義。除特別説明外，本節中定義的術語與美國證券交易委員會的定義不同。

關於前瞻性陳述的警告性聲明

本年度報告包括修訂後的1933年證券法(“證券法”)第27A節和修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第21E節所指的“前瞻性陳述”。除歷史事實陳述外，本年度報告中包括或引用的所有陳述，包括但不限於有關公司未來財務狀況、業務戰略、預算、預計收入、預計成本以及未來經營的管理計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於管理層的信念，以及公司管理層所做的假設和目前掌握的信息。此外，前瞻性表述一般可以通過使用“相信”、“計劃”、“預期”、“預期”、“預測”、“打算”、“繼續”、“可能”、“將”、“可能”、“應該”、“未來”、“潛在”、“估計”等前瞻性術語或此類術語的否定或類似表述來識別前瞻性表述，這通常不是歷史性的。前瞻性陳述是基於公司目前對公司和公司所處行業的預期、假設、估計和預測。儘管公司認為前瞻性陳述中反映的預期和假設在作出時是合理的，但它們涉及難以預測的風險和不確定因素，在許多情況下，這些風險和不確定因素超出了公司的控制。此外，本公司可能會受到當前無法預見的風險的影響，這些風險可能會對本公司產生重大不利影響。因此，不能保證實際事件和結果不會與前瞻性陳述中描述的預期結果大不相同。告誡讀者不要過度依賴前瞻性陳述，這些陳述僅説明截止到本文發佈之日。除法律要求外，本公司不承擔公開更新這些聲明的義務。 可能導致實際結果與公司預期大不相同的重要因素包括但不限於公司對以下方面的假設：

可歸因於公司或代表公司行事的所有後續書面和口頭前瞻性陳述，其全部內容均明確符合警告性聲明的要求。除法律另有規定外，公司沒有義務根據內部估計或預期的變化或其他情況更新或修改其前瞻性陳述。

此外，我們提醒您，儲量工程是一個估計無法精確測量的原油、天然氣和天然氣地下儲量的過程。任何儲量估計的準確性取決於現有數據的質量、對這些數據的解釋以及儲量工程師所做的價格和成本假設。此外，鑽探、測試和生產活動的結果可能證明對先前估計數的修訂是合理的。如果意義重大，這樣的修改可能會改變任何進一步生產和開發鑽探的時間表。因此，儲量估計可能與最終開採的原油、天然氣和天然氣的數量有很大不同。

HIGHPEAK能源公司

第一部分

項目1和2.業務和財產

概述

HighPeak Energy，Inc.成立於2019年10月29日，是一家獨立的原油和天然氣勘探和生產公司，成立於2019年10月29日，是一家獨立的原油和天然氣勘探和生產公司，在德克薩斯州西部的二疊紀盆地勘探、開發和生產原油、天然氣和天然氣，更具體地説，主要在德克薩斯州的霍華德和博登縣的米德蘭盆地，在較小程度上位於原油豐富的米德蘭盆地東北部的Scurry和Mitchell縣。我們的種植面積由兩個核心區域組成，主要位於霍華德縣北部的平頂，延伸到博登縣南部、西南部的斯庫裏縣和西北部的米切爾縣，以及霍華德縣南部的信號峯。

HighPeak Energy專注於米德蘭盆地，特別是米德蘭盆地的霍華德和博登縣地區。在過去的80年裏，米德蘭盆地的霍華德和博登縣地區使用常規方法通過直井進行了部分開發，在過去的十年中，利用現代水平鑽井技術在下斯普拉貝裏和沃爾夫坎普A地層進行了大量的再開發活動，一些運營商通過使用現代高強度水力壓裂技術，又成功地開發了中斯普拉貝裏、喬米爾、沃爾夫坎普B和沃爾夫坎普D油層，減少了裂縫間距，增加了支撐劑的使用量，增加了側向長度。我們對現有IHS Markit數據的解讀，以及我們自己的鑽井和完井結果顯示，霍華德和博爾登縣的原油混合百分比很高。

該公司的資產包括原油和天然氣資產的某些權利、所有權和權益，這些資產主要位於德克薩斯州的霍華德和博登縣，其次位於德克薩斯州的Scurry和Mitchell縣。截至2023年12月31日，該公司的資產由兩個大致相連的租賃位置組成，總面積約143,187英畝(淨額約131,636英畝)，覆蓋各種地下深度，其中約64%由生產持有，平均營運權益約為92%。我們經營着公司資產約98%的淨種植面積。HighPeak Energy的水平開發鑽探計劃目前主要集中在WolfCamp A和Low Spraberry地層。我們將利用多井墊開發來縮短鑽井和完井週期，並創造基礎設施和設施規模經濟，以降低總體成本，優化和最大限度地提高原油和天然氣採收率，實現投資回報和價值創造。

可用信息

海匹克能源公司主要執行辦公室的郵寄地址是德克薩斯州沃斯堡76102號，第3街西421號，1000室。海峯能源的電話號碼是(817)850-9200。截至2023年12月31日，海峯能源擁有48名全職員工。

根據交易法，海匹克能源向美國證券交易委員會提交或提供年度、季度和當前報告、委託書和其他文件。美國證券交易委員會有一個網站(Www.sec.gov)，其中包含以電子方式提交給美國證券交易委員會的報告、委託書和信息聲明，以及有關發行人的其他信息，包括海峯能源。

該公司可透過其網站(Www.highpeakenergy.com)其年度報告Form 10-K、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及根據交易法第13(A)節提交或提供的報告(如果適用)在以電子方式將這些材料存入或提供給美國證券交易委員會後，在合理的切實可行範圍內儘快對這些報告進行修正。除了向美國證券交易委員會提交或提供的報告外，海峯能源還在其網站上或可訪問的投資者會議期間發佈的新聞稿和投資者演示文稿中不時公開披露信息。這些信息，包括張貼在公司網站上或與公司網站相關的信息，不是本年報或公司提交給美國證券交易委員會的任何其他文件的一部分，也不是以引用的方式納入本年報或文件。

高峯能源的普通股和權證分別在納斯達克全球市場(“HPKEW”)上市，代碼分別為“HPK”和“HPKEW”。

屬性

該公司的資產位於米德蘭盆地的東北部。大部分種植面積位於霍華德和博登縣的東半部，最近延伸到最西南部的斯庫裏縣和最西北部的米切爾縣，在兩個基本上連續的種植區塊中，其北部被稱為平頂區域，其南部被稱為信號峯值區域。米德蘭盆地是德克薩斯州西部和新墨西哥州東部的二疊紀盆地的一部分。二疊紀盆地面積約9.6萬平方英里，由五(5)個子區域組成，包括米德蘭盆地、中央盆地地臺、特拉華盆地、西北陸架和東部陸架。中央盆地地臺(“CBP”)是一箇中央隆起，特拉華盆地位於CBP以西，米德蘭盆地位於CBP以東。自2007年以來，二疊紀盆地原油產量增加的大部分來自幾個目標區，包括斯普拉貝裏和沃爾夫坎普地層。二疊紀盆地生產了數十億桶當量原油和天然氣，據美國地質調查局估計，該盆地藴藏着巨大的剩餘油氣潛力。

在截至2023年12月31日的一年中，HighPeak Energy開發了多達六(6)臺鑽機和四(4)名壓裂人員的物業，截至本年度結束時使用了三(3)臺鑽機和一(1)名壓裂人員。根據我們目前的發展計劃，公司預計2024年期間平均使用兩(2)臺鑽機和一(1)名壓裂人員。HighPeak Energy預計將通過資產負債表上的現金和運營產生的現金為其預期的資本支出提供資金。

HighPeak Energy有權修改其資本計劃。由於HighPeak Energy經營着很高比例的種植面積，資本支出金額和時間在很大程度上是可自由支配的，在其控制範圍內。HighPeak Energy根據各種因素決定其資本支出，包括但不限於鑽探活動的成功程度、原油和天然氣的當前和預期價格、必要設備、基礎設施和資本的可獲得性、根據定期貸款信貸協議在某些槓桿情況下對支出的限制、所需監管許可和批准的接收和時間、鑽井和收購成本以及其他營運權益所有者的參與程度。推遲計劃的資本支出，特別是鑽探和完成新油井的支出，可能會導致預期產量和現金流減少。此外，如果HighPeak Energy削減或重新分配其鑽探計劃中的優先事項，HighPeak Energy可能會因租約到期而失去一部分種植面積。然而，在任何此類削減或重新分配優先事項的情況下，HighPeak Energy預計將優先保留租約，以最大限度地減少任何到期。請參閲“風險因素-與我們業務相關的風險-原油、天然氣和天然氣價格波動”。原油、天然氣和天然氣價格持續低迷或下跌可能會對HighPeak Energy的業務、財務狀況和運營結果以及其履行資本支出義務和其他財務承諾的能力產生不利影響，“風險因素-與我們業務相關的風險-HighPeak Energy的開發項目和收購將需要大量資本支出。HighPeak Energy可能無法以令人滿意的條款獲得所需的資本或融資，包括最近因美聯儲政策或其他原因導致的資本成本上升，這可能會降低其獲得或增加產量和儲量的能力“以及”風險因素--與我們的業務相關的風險--HighPeak Energy資產的某些未開發租約面積將在未來幾年到期，除非在包含這些面積的單位上建立生產或續簽租約。“

儲備摘要

截至2023年、2022年和2021年12月31日公司資產的已探明儲量估計由Cawley，Gillesbie and Associates，Inc.(“CG&A”)編制。截至2023年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，公司的資產估計探明儲量分別為154,162,122,958和64,213 MB。此外，截至2023年、2022年和2021年12月31日，CG&A估計公司資產的已探明儲量估計分別為91%、92%和92%的原油和天然氣，以及9%、8%和8%的天然氣。下表提供了基於《2023年儲量報告》、《2022年儲量報告》和《2021年儲量報告》(分別定義如下)截至2023年12月31日、2022年和2021年的公司資產已探明儲量估算數據的彙總信息：

保留數據

儲備金估計數的編制

本年度報告所包含的截至12月31日、2023年、2022年和2021年的儲量估計是基於CG&A根據石油評估工程師協會頒佈的關於石油和天然氣儲量信息估計和審計的準則和美國證券交易委員會(單獨為《2023年儲量報告》、《2022年儲量報告》和《2021年儲量報告》，統稱為《儲量報告》)編制的評估。CG&A被選中是因為他們在工程類似資源方面的歷史經驗和地理專業知識。由CG&A編制的與HighPeak Energy截至2023年、2022年和2021年12月31日的儲量估計相關的摘要信息由W·託德·布魯克牽頭。Brooker先生是德克薩斯州註冊專業工程師，已經在CG&A執業31年，包括這樣的31年，擁有超過33年的行業經驗。儲備報告書載於本年報後，作為附件991，99.2和99.3，分別為。

已探明儲量是指在提供經營權的合同到期之前，通過對地球科學和工程數據的分析，可以合理確定地估計原油、天然氣和天然氣的儲量是經濟上可生產的--從給定的日期起，從已知的油氣藏，以及在現有的經濟條件、運營方法和政府法規下--除非有證據表明，無論是使用確定性方法還是概率方法進行估計，續訂都是合理確定的。開採碳氫化合物的項目必須已經開始，或者操作員必須合理地確定它將在合理的時間內開始該項目。如果使用確定性方法，合理的確定性意味着對數量將被恢復的高度信心。如果使用概率方法，實際回收的數量應至少有90%的可能性等於或超過估計。如果數量更有可能實現而不是不實現，並且由於地球科學(地質、地球物理和地球化學)、工程和經濟數據的可獲得性隨着時間的推移而發生變化，則存在高度的信心，合理地確定歐元更有可能增加或保持不變而不是減少。用於估算已探明儲量的技術和經濟數據包括但不限於測井記錄、地質圖、試井數據、產量數據(包括流量)、油井數據(包括橫向長度)、歷史價格和成本信息以及財產所有權權益。CG&A使用這些技術數據，以及標準的工程和地學方法，或包括性能分析、體積分析和類比在內的方法的組合。利用動態分析、類比和體積分析，估算了已探明的開發儲量和每口井的EURs。已探明的已開發儲量和每口已開發井的已探明儲量的估算值被用來估算每一已探明的未開發區位的已探明未開發儲量(利用類型曲線、統計分析和類比)。

內部控制

HighPeak Energy的石油工程師和地球科學專業人員的內部員工與其獨立儲備工程師密切合作，以確保在編制其儲量報告時向其獨立儲備工程師提供的數據的完整性、準確性和及時性。HighPeak Energy的技術團隊定期與獨立的儲量工程師會面，審查財產並討論用於準備公司資產儲量估計的方法和假設。

儲量工程是估計經濟上可採的原油和天然氣的量的主觀過程，這些量不能以準確的方式測量。任何儲量估計的準確性都取決於現有數據的質量以及工程和地質解釋的質量。因此，不同工程師的估計往往不同。此外，鑽探、測試和生產的結果可能證明對這些估計進行修訂是合理的。因此，對經濟上可開採的原油、天然氣和天然氣以及未來淨收入的估計基於一些變量和假設，所有這些變量和假設都可能與實際結果不同，包括地質解釋、價格、未來產量和成本。請閲讀本年度報告其他部分標題為“風險因素”的部分。

截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的儲量估計分別由地質學家和油藏工程師編制，他們整合了地質、地球物理、工程和經濟數據，以產生高質量的儲量估計和經濟預測。這一過程由HighPeak Energy負責儲量和評估的副總裁Christopher Mundy負責監督，他在原油和天然氣運營、油藏工程和管理、儲量管理、非常規和常規油藏特徵以及戰略規劃方面擁有約27年的經驗。

我們的技術人員、其他高級管理層成員和首席執行官分別審查和批准了公司截至2023年、2022年和2021年12月31日的儲量估計過程和儲量估計。CG&A編寫的儲備報告載有對儲備估計數和編制過程中使用的程序的進一步討論。

本年度報告中包含的截至2023年、2022年和2021年12月31日的儲量估計是基於獨立石油工程公司CG&A根據石油評估工程師協會頒佈的關於石油和天然氣儲量信息估計和審計的準則以及美國證券交易委員會制定的定義和指南進行的評估，該公司代表公司總資產淨探明儲量的100%。獨立儲備工程師之所以被選中，是因為他們在設計類似資源方面的歷史經驗和地理專長。

估算探明儲量

下表列出了截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的已探明原油和天然氣淨儲量，這是根據截至該日期的公司資產儲備報告得出的。

已探明未開發儲量的開發

下表彙總了截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度HighPeak Energy已探明未開發儲量的變動情況：

截至2023年12月31日，HighPeak Energy的資產包含約74，569 MBoe的已探明未開發儲量，包括60，923 MBbl的原油，7，913 MBbl的NGL和34，400 MMcf的天然氣。截至2022年12月31日，HighPeak Energy的資產包含約61，700 MBoe的已探明未開發儲量，包括50，971 MBbl的原油，6，401 MBbl的NGL和25，969 MMcf的天然氣。截至2021年12月31日，HighPeak Energy的資產包含約35，628 MBoe的已探明未開發儲量，包括29，215 MBbl的原油，3，838 MBbl的NGL和15，450 MMcf的天然氣。隨着我們鑽探和完成每個位置以及油井開始生產，已探明的未開發儲量將從未開發轉換為已開發。

截至2023年12月31日止年度，探明未開發儲量變動主要由於以下重大因素所致：

已探明的未開發儲量在截至2022年12月31日的年度內發生變化，主要原因如下：

已探明的未開發儲量在截至2021年12月31日的年度內發生變化，主要原因如下：

從歷史上看，該公司投入了大量資本預算用於鑽探未探明的地點，而不是將已探明的未開發儲量轉換為已探明的已開發儲量。然而，在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，開發資本支出分別為4.815億美元和3.913億美元，主要用於將已探明的未開發儲量轉換為已探明的已開發儲量，而截至2021年12月31日的年度的開發資本支出為4590萬美元。此外，公司每年的開發資本支出的一部分用於繼續開發水利基礎設施系統和鑽探鹽水處理井，以促進公司增加產量。通過回收生產水降低其未來的供水成本，並減少使用卡車運輸進行生產水處理活動，以及繼續建造中央水箱電池以處理公司不斷增加的生產量。

截至2023年12月31日，我們所有已探明的未開發儲量計劃在最初記錄之日起五年內開發。

PV-10

PV-10是一種非GAAP財務計量，不同於貼現未來淨現金流量的標準化計量，後者是GAAP財務計量中最直接的可比性。我們將PV-10稱為估計探明儲量的估計未來淨現金流的現值，貼現率為10%。這一數額包括預計收入、估計生產成本、估計未來開發成本和與未來資產報廢債務相關的估計現金流。

與PV-10不同，這項標準化措施分別對截至2023年、2022年和2021年12月31日沒有探明儲量的油井扣除未來的美國聯邦所得税和德克薩斯州保證金税和放棄義務。PV-10和標準化措施都不代表對適用的原油和天然氣資產的公平市場價值的估計。使用PV-10作為衡量公司持有的已探明儲量的相對規模和價值的指標，而不考慮此類實體的具體税務特徵，這是行業標準。

下表列出了公司在2023年、2022年和2021年12月31日的未貼現的估計未來淨現金流、PV-10和已探明儲量的標準化計量(單位：千)：

預計未來淨現金流是指根據截至2023年、2023年、2022年和2021年的現有經濟條件下的定價差異和成本，並假設大宗商品價格如下所述，扣除估計生產和未來開發成本後，從生產已探明儲量中產生的估計未來收入。為了確定我們儲備報告中使用的價格，根據美國證券交易委員會的指導方針，CG&A使用截至2023年、2022年和2021年12月31日的12個月中每個月的第一天的未加權算術平均價格。在對能源含量、收集、運輸和加工費以及基差調整之前，原油和天然氣價格分別為每桶78.22美元、93.67美元和66.56美元，天然氣價格分別為每桶2.637美元、6.358美元和3.598美元。截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，CG&A在公司資產剩餘壽命內實現的平均調整價格分別為每桶原油78.13美元、94.59美元和66.1美元，每桶天然氣17.33美元、36.69美元和29.76美元，天然氣每立方英尺0.198美元、4.871美元和0.786美元。這些價格不應被解讀為對未來價格的預測。所列數額不適用於與財產無關的費用，如公司一般和行政費用及償債費用，也不適用於DD&A。

生產、收入和價格歷史

關於該公司的歷史產量、收入、平均銷售價格和單位成本的説明，請參閲“項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析-經營成果”。

下表彙總了本公司截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度平均淨銷售額、按產品和生產成本劃分的平均未套期保值銷售價格：

生產井

生產井包括生產井和能夠生產的井，包括等待管道連接以開始交付的天然氣井和等待連接生產設施的原油井。毛井是HighPeak Energy持有權益的生產井總數，淨井是毛井中擁有的部分工作權益的總和。下表載列截至2023年12月31日HighPeak Energy持有工作權益的生產井的相關資料。

種植面積

下表列出了截至2023年12月31日HighPeak Energy持有權益的已開發和未開發總面積的某些信息。截至2023年12月31日，HighPeak Energy約64%的淨種植面積由生產持有。

未開發的土地面積到期

下表列出了截至2023年12月31日，HighPeak Energy物業中將於2024年、2025年、2026年、2027年、2028年及之後到期的淨未開發英畝總數，除非在到期日之前在覆蓋英畝的間隔單位內建立生產，或者除非該等租賃權得到延長或續期。

至於我們的物業將於2024年到期的27,424英畝淨地，HighPeak Energy打算通過啟動現有油井的完井作業和鑽探新油井來保留基本上所有27,424英畝的淨地，剩餘的淨英畝將通過續租或延期保留。HighPeak Energy打算在其開發計劃中保留基本上所有未開發的英畝土地。請參看“第1A項。風險因素--與我們業務相關的風險--HighPeak Energy資產中某些未開發的租約面積將在未來幾年到期，除非在包含這些面積的單元上建立生產或續簽租約。“

鑽探活動

下表介紹了截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度內在公司資產內鑽探的新開發和勘探/延伸井。這些信息不應預示未來的業績，也不應假定已鑽探的生產井數量、發現的儲量數量或經濟價值之間必然存在任何關聯。截至2023年12月31日(未列入下表)，有10口總油井(淨額9.1口)正在鑽井，18口總油井(淨額13.4口)等待完井或處於完井作業的不同階段。此外，該公司有三(3)口總(3.0淨)鹽水處理井處於最後完成階段。截至2023年12月31日，HighPeak Energy正在運行一個三平臺計劃。根據我們目前的發展計劃，公司預計在2024年期間平均將有兩(2)個鑽機和一(1)名壓裂人員。我們的開發計劃可能會根據資金可用性和其他因素而發生變化。

交付承諾

從2021年10月開始，該公司在其平頂地區的原油營銷協議中規定了最低產量承諾，根據該協議，該公司必須向其中央油罐電池設施交付第一年5,000桶/天、第二年7,500桶/天和剩餘八年10,000桶/天的最低毛量。然而，根據合同，該公司有能力將交付的超額數量累計存入銀行，以抵消未來的最低數量承諾。在2021年10月1日至2023年12月31日期間，該公司根據合同交付了約2.96萬桶石油，從一開始就處理了過剩的交易量。鑑於目前的產量水平，加上計劃在2024年及以後投產的油井，該公司預計將在要求之前很久實現本協議下的產量承諾。根據現有合同，不存在從公司資產向客户交付固定和可確定數量的天然氣產量的實質性承諾。

運營

一般信息

截至2023年12月31日，HighPeak Energy的物業總面積為143,187英畝(淨額為131,636英畝)，平均營運權益約為92%。

設施

與HighPeak Energy物業相關的生產設施位於生產井附近，包括海水處理井和相關設施、貫穿平頂和信號峯的海水處理管道系統、儲油罐、兩相和/或三相分離設備、管路、計量設備和安全系統。主要的人工舉升方法包括電潛泵、有杆泵和一些柱塞舉升。HighPeak Energy的大部分種植面積都是連續的，因此可以優化生產設施和相關水處理基礎設施的資本支出。

我們的物業由現有的原油、天然氣和水基礎設施和收集系統提供良好的服務。目前，我們在Flat Top生產的大部分原油是通過管道運輸的，而在Signal Peak生產的大部分原油是通過卡車運輸的。我們物業的天然氣生產由第三方加工商收集，目前大部分天然氣生產都是為了提取天然氣而加工的。提煉出的液體和殘渣天然氣以具有競爭力的價格出售給州內和州際的各種市場。

市場營銷和客户

下表列出了在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度內，佔公司資產收入10%或更多的客户所佔收入的百分比。

* 不到10%。

截至2023年、2022年或2021年12月31日止年度，概無其他買方佔本公司資產應佔收入的10%或以上。任何此類購買者的損失可能會在短期內對公司資產的收入產生不利影響。請參閲“風險因素-與我們業務有關的風險-高峯能源依賴少數重要買家出售其大部分原油、NGL及天然氣生產。除其他因素外，失去一個或多個這樣的買家可能會限制HighPeak Energy進入其生產的原油、NGL和天然氣的合適市場。

在原油銷售方面，HighPeak Energy目前與Delek簽訂了一份為期十年的合同，平頂山的產量主要通過原油收集系統進行管道銷售。目前，我們從信號峯銷售的大部分原油都是用卡車運輸的。平頂原油合約是在已知和公佈的指數，有一個固定的主要期限和一個常青期權之後。該合同包含一個最低產量承諾，該承諾從2021年10月1日開始，基於該公司中央罐組設施交付的總桶數，第一年為5，000桶/日，第二年為7，500桶/日，剩餘八年為10，000桶/日。然而，根據合同，公司有能力累計儲存交付的多餘數量，以抵消未來的最低數量承諾。自2021年10月1日至2023年12月31日期間，本公司已根據合約交付約29，600桶原油。截至2023年12月31日，如果公司從未根據協議交付任何額外數量，剩餘的貨幣承諾約為780萬美元。此外，HighPeak Energy根據天然氣加工和購買合同的條款，以不同的價格向多個第三方購買者出售公司資產的天然氣生產。天然氣生產是根據具有主要期限和通常為長期延長選項的協議收集和加工的。

競爭

原油和天然氣行業競爭激烈，HighPeak Energy與其他擁有更多資源的公司競爭。其中許多公司不僅勘探和生產原油和天然氣，而且還進行中游和煉油業務，並在區域、國家或全球範圍內銷售石油和其他產品。這些公司可能能夠支付更多的生產原油和天然氣屬性和勘探前景或定義，評估，投標和購買更多的屬性和前景比HighPeak Energy的財務或人力資源許可。此外，這些公司在原油和天然氣市場價格低的時期可能有更大的能力繼續勘探活動。HighPeak Energy的規模更大或更一體化的競爭對手可能能夠比HighPeak Energy更容易地承受聯邦、州和地方法律法規的現有負擔和任何變化，這可能會對HighPeak Energy的競爭地位產生不利影響。HighPeak Energy在未來收購更多資產和發現儲量的能力將取決於其評估和選擇合適資產以及在競爭激烈的環境中完成交易的能力。此外，由於HighPeak Energy的財力和人力資源將少於其行業中的許多公司，因此HighPeak Energy在勘探前景和生產原油和天然氣方面可能處於不利地位。

原油和天然氣生產商與其他能源和燃料生產行業之間也存在競爭。例如，HighPeak Energy還面臨着來自風能和太陽能等替代能源的間接競爭。此外，競爭條件可能會受到美國政府和HighPeak Energy運營所在司法管轄區不時考慮的各種形式的能源立法和/或法規的重大影響，包括最近通過的立法，如IRA 2022。無法預測最終可能採用的任何此類立法或法規的性質或其對HighPeak Energy未來與公司資產相關的運營的影響。這些法律和條例可能會大大增加原油和天然氣的開發成本，並可能阻止或推遲某項作業的開始或繼續。HighPeak Energy較大的競爭對手可能能夠比HighPeak Energy更容易地吸收現有的聯邦，州和地方法律法規的負擔以及任何變化，這將對HighPeak Energy的競爭地位產生不利影響。見“第1A項。風險因素-與我們業務相關的風險-原油和天然氣行業的競爭非常激烈，這將使HighPeak Energy更難以收購物業，銷售原油或天然氣以及獲得訓練有素的人員。

業務的季節性

天氣狀況會影響原油和天然氣的需求和價格。第四和第一季度對天然氣的需求通常較高，導致價格上漲，而第二和第三季度對原油的需求通常較高。由於這些季節性波動，個別季度的經營業績可能並不代表每年可能實現的業績。

物業的標題

按照原油和天然氣行業的慣例，HighPeak Energy作為公司資產的運營商，最初（至少）對與收購租賃面積有關的財產所有權進行粗略審查。HighPeak Energy還獲得了公司大部分資產的所有權意見，並對公司幾乎所有資產的所有權進行了慣常的審查。此外，在HighPeak Energy決定對這些財產進行鑽井作業時，HighPeak Energy將進行徹底的所有權審查，將獲得分割順序所有權意見，並將對在以下情況之前可能存在的任何重大缺陷進行補救工作：（i）開始鑽井作業;以及（ii）相關收入的初步支付。HighPeak Energy已獲得其幾乎所有生產屬性的所有權意見。本公司資產內的原油和天然氣財產受習慣特許權使用費和其他利益、現行税收留置權和其他負擔的影響，HighPeak Energy認為這些負擔不會嚴重幹擾財產的使用或影響財產的賬面價值。

在完成收購生產原油和天然氣資產之前，HighPeak Energy可能會對最重要的租賃進行所有權審查，並可能獲得所有權意見，獲得更新的所有權意見或審查先前獲得的所有權意見。

HighPeak Energy認為，根據原油和天然氣行業普遍接受的標準，它對公司資產內的所有重大財產擁有令人滿意的所有權。雖然在某些情況下，公司資產的所有權受到抵押權的限制，例如通常與收購不動產有關的習慣權益、習慣特許權使用費權益和合同條款及限制、經營協議下的留置權、與歷史運營相關的環境負債有關的留置權、當前税收和其他負擔的留置權、地役權，限制和輕微的抵押權習慣於原油和天然氣工業，沒有這些留置權，限制，地役權，負擔或負擔可能會嚴重減損公司資產內的財產價值或HighPeak Energy的價值。的利益，或實質上幹擾HighPeak Energy在其業務運營中使用這些物業。此外，HighPeak Energy相信，他們已從公共機構和私人機構獲得足夠的通行權補助金和許可證，使他們能夠在本年度報告所述的所有重大方面經營業務。

原油和天然氣租賃

典型的原油和天然氣租賃協議涵蓋了公司資產內的財產，規定向礦產所有者支付特許權使用費，以獲得在租賃場地上鑽探的任何油井所生產的所有原油和天然氣。出租人對公司資產內物業的特許權使用費和其他租賃負擔約為25%。

原油和天然氣行業的監管

我們的運營受到聯邦、州和地方法律法規的重大影響。不遵守適用的法律和法規可能導致重大處罰。該行業的監管負擔增加了經營成本，影響了盈利能力。儘管我們相信我們基本上遵守所有適用的法律法規，但這些法律法規經常被修訂或重新解釋。因此，我們無法預測合規的未來成本或影響。國會、各州、聯邦能源監管委員會（“FERC”）、美國環境保護署（“EPA”）、交通部（“DOT”）、其他聯邦機構及法院定期考慮影響原油及天然氣行業的其他建議及程序。我們無法預測任何此類建議何時或是否會生效。我們不認為我們會受到任何此類行動的影響，與類似情況的競爭對手有重大不同。

此外，可能會發生不可預見的環境事故或發現過去不遵守環境法律或法規的情況。

原油和天然氣生產的調節

原油和天然氣生產及相關業務受到聯邦、州和地方法律法規的重大影響。特別是，原油和天然氣生產及相關業務受到或曾經受到價格管制、税收和許多其他法律法規的約束。公司資產所在的所有司法管轄區都有監管原油和天然氣開發和生產的法定規定，包括與鑽井許可證、鑽井或操作井的粘合要求、井的位置、鑽井和套管井的方法、地面使用和鑽井財產的恢復有關的規定，在鑽井和完井過程中使用的水的來源和處置，以及廢棄油井。原油和天然氣業務也受到各種保護法律和法規的約束。其中包括對鑽井和間隔裝置或配產裝置的大小、一個地區可鑽的油井數量、原油或天然氣井的單元化或集中化的規定，以及一般禁止天然氣放空或燃燒的規定，並對油田和個別油井的產量的可分配性或公平分配提出某些要求。

不遵守適用的法律和法規可能會導致重大處罰。行業的監管負擔增加了做生意的成本，影響了盈利能力。這樣的法律法規經常被修改或重新解釋。因此，無法預測合規的未來成本或影響。國會、各州、FERC、EPA、能源部、其他聯邦機構和法院定期審議影響原油和天然氣行業的其他提案和程序。無法預測任何此類建議何時或是否會生效。

聯邦、州和地方法規要求鑽探、鹽水處理和管道作業的許可證、鑽探保證金和有關作業的報告。該公司的資產位於德克薩斯州，該州監管鑽井和運營活動，其中包括要求獲得鑽井許可證，維持鑽井或運營油井的保證金要求，並監管油井的位置、鑽井和套管井的方法、鑽井所依據的地面使用和財產的恢復以及油井的封堵和廢棄。

德克薩斯州的法律還規定了一些保護事項，包括關於原油和天然氣屬性的統一或合併、確定原油和天然氣井的最高允許產量、調節井間距或密度以及封堵和廢棄井的規定。這些規定的效果是限制公司資產內的油井可以生產的原油和天然氣的數量，以及限制公司資產內的油井數量或可以鑽探的地點，儘管運營商可以申請這些法規的例外，或者減少井間距或密度。此外，各州對其管轄範圍內的原油、天然氣和天然氣的生產和銷售徵收生產或遣散税。不遵守這些規章制度可能會受到嚴重處罰。

影響商品銷售和運輸的規例

原油、天然氣和天然氣的銷售價格目前不受監管，按市場價格制定。儘管這些能源商品的價格目前不受監管，但國會歷來積極參與監管。我們無法預測是否會提出監管原油和天然氣的新立法，或者這些大宗商品的價格，國會或各州立法機構實際上可能會通過什麼提案，以及這些提案可能會對我們的運營產生什麼影響。原油和天然氣的銷售可能受到某些州的要求，可能還會受到聯邦政府的報告要求。

商品運輸的價格和服務條款，包括獲得管道運輸能力，受到廣泛的聯邦和州監管。這種規定可能會影響生產的原油和天然氣的銷售，以及從銷售這些產品獲得的收入。徵收系統可能受到國家應課税額徵收和共同購買者法規的約束。應税徵收法規通常要求採集者在沒有不當歧視的情況下，收取可能提交給採集者處理的原油和天然氣生產。同樣，共同的採購人法規一般要求採集者購買或接受採集，而不對供應來源或生產商進行不適當的歧視。這些法規旨在禁止偏袒一個生產商而不是另一個生產商，或者禁止一個供應來源相對於另一個供應來源的歧視。這些法規可能會影響鑽井計劃的原油和天然氣生產(如果有的話)是否有收集能力以及收集能力的程度，以及這種能力的成本。此外，州法律和法規規定了進入州內管道系統的費率和條款，這可能同樣會影響市場準入和成本。

FERC監管州際天然氣管道的運輸費率和服務條件。FERC正在不斷提出和實施影響州際運輸的新規則和規定。其中許多監管改革的目的是促進天然氣行業各部門之間的競爭，並促進市場透明度。我們認為，我們的鑽探計劃不會受到任何此類FERC行動的影響，其方式與其他類似情況的天然氣生產商有很大不同。

收集服務發生在FERC管轄傳輸服務的上游，由各州在岸上和州水域進行管理。儘管FERC規定了確定設施是執行非管轄權收集功能還是執行管轄權傳輸功能的一般測試，但FERC對設施分類的確定是在個案的基礎上進行的。國家對天然氣收集設施的監管通常包括各種安全、環境要求，在某些情況下，還包括非歧視性的要求。儘管這樣的規定還沒有得到國家機構的普遍肯定，但天然氣收集在未來可能會受到更嚴格的監管審查。

除了對天然氣管道運輸的監管外，根據2005年《能源政策法》，FERC還對天然氣的購買或銷售或運輸服務的購買或銷售擁有管轄權。根據這項法律，任何不受1938年《天然氣法》管轄的實體，包括我們這樣的生產商，如果違反FERC規定的規則，在購買或銷售天然氣或購買或銷售運輸服務時使用任何欺騙性或操縱性的裝置或裝置，都是違法的。FERC執行這一條款的規則規定，對於受FERC管轄的天然氣的購買或銷售，或FERC管轄的運輸服務的購買或銷售，任何實體直接或間接使用或採用任何裝置、計劃或詭計來欺詐、對重大事實作出任何不真實的陳述或不作出任何必要的陳述，以使所作的陳述不具誤導性，或從事對任何人具有欺詐或欺騙作用的任何行為或做法，都是非法的。2005年《能源政策法》還授權聯邦能源研究委員會對違反1938年《天然氣法》和1978年《天然氣政策法》的行為處以民事處罰，每次違規每天最高可達1,544,521美元(每年根據通貨膨脹進行調整)。反操縱規則適用於其他非管轄實體的活動，只要這些活動是“與”受FERC管轄的天然氣銷售、購買或運輸有關的，其中包括第704號命令(定義如下)下的年度報告要求。

2007年12月，FERC發佈了關於年度天然氣交易報告要求的最終規則，經隨後的重審命令修訂(“第704號命令”)。根據第704號命令，任何市場參與者，包括像我們這樣的生產商，在上一歷年從事天然氣批發銷售或購買相當於或超過220萬MMBtus實物天然氣的，必須在每年5月1日以表格552的形式向FERC報告此類銷售和購買。表格552載有上一歷年批發購買或出售的天然氣總量，只要此類交易利用或有助於價格指數的形成。報告實體有責任根據第704號命令的指導確定應報告哪些個別交易。第704號命令旨在提高天然氣批發市場的透明度，並協助聯邦能源管制委員會監測這些市場和發現市場操縱行為。

FERC還根據州際商業法(“ICA”)管理包括原油和NGL在內的州際液體運輸的費率和服務條件。從液體銷售中獲得的價格可能受到將這些產品運往市場的成本的影響。ICA要求管道在向FERC備案時保持關税。關税規定了既定的費率以及管理這項服務的規則和條例。ICA要求，除其他事項外，州際公共運輸管道的費率以及服務條款和條件必須是“公正和合理的”。這類管道還必須以不過分歧視或不適當優惠的方式提供司法服務。託運人有權向FERC挑戰新的和現有的費率以及服務條款和條件。

州際液體管道的費率目前主要由FERC通過年度索引方法進行管理，根據該方法，管道根據FERC指定的指數調整來增加或降低其費率。2020年12月，FERC結束了其為期五年的指數審查，為2021年7月1日開始的五年期間建立新的通脹調整，對受指數約束的液體管道費率進行調整。在這次審查中，FERC考慮了管道行業成本的變化，其中包括被稱為2017年減税和就業法案的立法的影響。FERC於2020年12月17日發佈了一項命令，從2021年7月1日開始的五年內，對製成品生產者價格指數(PPI-FG)加0.78%(PPI-FG+0.78%)進行通脹調整(“2020年12月命令”)。許多人提出了重新審理的請求。2021年5月14日，FERC利用2020年12月命令中確定的通脹調整係數公佈了石油定價指數因數，導致2021年7月1日至2022年6月30日指數年的負百分比變化約0.58%。2022年1月20日，FERC發佈了一項關於重審的命令，其中修改了計算通脹調整的方法，導致從2021年7月1日開始的五年期間的修訂後的通脹調整，PPI-FG-0.21%(PPI-FG-0.21%)(“重審命令”)。作為重審命令的結果，2021年7月1日至2022年6月30日指數年的指數因數現在規定了大約1.6%的負百分比變化。FERC指示所有輸油管道確保其費率與修訂後的指數係數一致，自2022年3月1日起生效。在重審命令發佈後，一些當事人尋求向FERC重新審理，而另一些人則向第五巡迴法院和華盛頓特區巡迴法院提交了複審請願書。2022年5月6日，FERC發佈命令，拒絕重審請求。在5月6日的命令之後，向哥倫比亞特區巡迴法院提交了更多的複審請願書，這些質疑已經在華盛頓特區巡迴法院合併。上訴仍在華盛頓特區巡回法庭待決。

根據FERC的規定，如果液體管道滿足某些標準，它可以請求當局對運輸服務收取基於市場的費率，也可以通過使用服務成本法申請超過通過應用索引方法獲得的費率的費率增加，但前提是管道確定管道經歷的實際成本與應用索引方法產生的費率之間存在重大差異。液體運輸費的增加可能會導致收入和現金流下降。

此外，由於液體管道的共同承運人監管義務，在提名超過能力的情況下，必須以公平的方式在託運人之間按比例分配能力。因此，新託運人的服務請求或現有託運人數量的增加可能會減少我們可用的運力。我們所依賴的液體運輸管道運營的任何長期中斷或可用能力的削減，都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。然而，我們相信，與我們處境相似的競爭對手一樣，我們一般都可以獲得液體管道運輸服務。

州內液體管道運輸費率受州監管委員會的監管。州內液體管道監管的基礎以及對州內液體管道費率的監管監督和審查程度因州而異。我們相信，對液體管道運輸費率的監管不會以任何與對我們類似競爭對手的影響有實質性不同的方式影響我們的運營。

除了FERC的規定外，我們還被要求在能源商品的實物銷售方面遵守反市場操縱法律。2009年11月，聯邦貿易委員會根據2007年《能源獨立和安全法》發佈了旨在禁止石油行業操縱市場的規定。違反規定的人將面臨每次違規行為每天最高1,472,546美元的民事罰款(根據通脹每年進行調整)。2010年7月，美國國會通過了《多德-弗蘭克法案》，擴大了商品期貨交易委員會(CFTC)的權力，禁止在CFTC監管的市場操縱市場。在原油掉期和期貨合約方面，這一權力類似於授予聯邦貿易委員會在原油買賣方面的反操縱權力。2011年7月，CFTC發佈了最終規則，以實施其新的反操縱權力。這些規定將對違規者處以最高1,450,040美元(根據通脹每年進行調整)的民事罰款，或每一次違規行為給個人帶來的金錢收益的三倍。

環境及職業安全及健康事宜的規管

原油和天然氣開發業務受到許多嚴格的聯邦、地區、州和地方法規和法規的約束，這些法規和法規涉及職業安全和健康、向環境排放材料或與環境保護有關的其他方面，其中一些法規如果不遵守，將受到重大的行政、民事和刑事處罰。這些法律和條例可能要求在鑽探或其他受管制的活動開始之前獲得許可證；限制鑽探、生產和通過管道運輸時可釋放到環境中的各種物質的類型、數量和濃度；管理鑽探和完井過程中用水的來源和處置；限制或禁止在某些地區以及荒野、濕地、邊境、地震活躍地區和其他保護區內的某些土地上的鑽探活動；要求採取某種形式的補救行動，以防止或減輕以前作業造成的污染，例如封堵廢棄的井或關閉土坑；制定針對工人保護的具體安全和健康標準；並對運營或未遵守監管備案文件造成的污染追究重大責任。此外，這些法律法規可能會限制生產率。

原油和天然氣行業的監管負擔增加了在該行業開展業務的成本，從而影響了盈利能力。環境監管的趨勢是對可能影響環境的活動施加更多限制和限制，因此，任何環境法律法規的變化或執法政策的重新解釋，導致更嚴格和成本更高的建設、鑽井、水管理、完工、排放或排放限制或廢物處理、處置或補救義務，都可能增加我們物業運營商的開發成本。此外，在我們物業的運營過程中可能會發生意外泄漏或泄漏，導致我們的運營商因此類泄漏或泄漏而招致重大成本和責任，包括任何第三方對財產、自然資源或人員損害的索賠。

以下是與公司資產相關的業務可能受到的更重要的現行環境和職業健康與安全法律法規的摘要，這些法律和法規經不時修訂。

有害物質和廢物處理

《全面環境反應、賠償和責任法》(CERCLA)，也被稱為超級基金法，以及類似的州法律，對被認為對向環境中排放“危險物質”負有責任的某些類別的人施加責任，而不考慮過錯或原始行為的合法性。這些人包括處置地點或發生泄漏的地點的現任和過去的所有者或經營者，以及在發生泄漏的地點處置或安排處置或運輸處置危險物質的人。根據《環境與環境保護法》，這些人可能要對已排放到環境中的有害物質的清理費用和對自然資源的損害承擔連帶嚴格的責任，而且鄰近的土地所有者和其他第三方就據稱排放到環境中的危險物質造成的人身傷害和財產損害提出索賠的情況並不少見。在某些情況下，公司以外的經營者未能遵守適用的環境法規可歸咎於公司。

《資源保護和回收法》(RCRA)和類似的州法律對無害和危險固體廢物的產生、處理、儲存、處理和處置提出了詳細的要求。RCRA明確將與原油、天然氣或地熱能的開發或生產相關的鑽井液、產出水和其他廢物排除在法規之外，作為危險廢物。然而，這些廢物可能由環保局或州機構根據RCRA不那麼嚴格的無害固體廢物條款、州法律或其他聯邦法律進行管理。此外，這些特殊的原油和天然氣開發和生產廢物現在被歸類為無害固體廢物，未來也有可能被歸類為危險廢物。失去RCRA對鑽井液、採出水和相關廢物的排除可能會導致管理和處置產生的廢物的成本增加。此外，在運營公司資產的過程中，可能會產生一些普通工業廢物，如油漆廢物、廢溶劑、實驗室廢物和廢壓縮機油，如果這些廢物具有危險特性，可能會被監管為危險廢物。

該公司的資產包括許多多年來一直用於原油和天然氣開發和生產活動的資產。危險物質、廢物或石油碳氫化合物可能被釋放在公司資產內的財產上、之下或從公司資產內的財產上、之下或從其他地點釋放，包括場外地點，在這些物質被帶去回收或處置的地方。此外，公司資產中的一些財產已由第三方或曾處理和處置危險物質、廢物或石油碳氫化合物的前業主或經營者經營。這些特性以及在其上、其下或從其上處置或釋放的物質可能受CERCLA、RCRA和類似的州法律的約束。根據這些法律，公司可能被要求對公司的資產採取應對或糾正措施，包括清除以前處置的物質和廢物、清理受污染的財產或進行補救封堵或礦坑關閉操作，以防止未來受到污染。

水的排放、液體的處理和規範

水污染控制法，也稱為清潔水法(CWA)和類似的州法律，對向可通航水域或附近排放污染物，包括產出水和其他原油和天然氣廢物，施加限制和嚴格控制。禁止向受管制水域排放污染物，除非符合環境保護局或國家頒發的許可證條款。在受管制水域，包括濕地，也禁止排放疏浚和填土材料，除非獲得美國陸軍工程兵團(以下簡稱“軍團”)頒發的許可證授權。近年來，CWA的管轄權範圍受到美國環保局的幾項規則制定的制約，並受到持續訴訟的影響。最近，在對2023年1月的一項最終規則採取法律行動後，該最終規則基於更廣泛的2015年前的定義確立了“美國水域”的定義，美國最高法院在薩克特訴環境保護局案，隨後2023年9月規則的制定將受到訴訟的約束，環境保護局和軍團正在實施與2015年前的監管制度和美國環境保護局所做的改變一致的“美國水域”的定義。薩克特該決定利用“連續表面連接”測試來確定濕地是否符合美國水域的資格。在其餘23個州，這些機構正在實施2023年9月的規則，該規則修訂了2023年1月的規則，將薩克特決定。然而，2023年9月的規則並沒有定義“連續表面連接”一詞，目前還不清楚2023年9月的規則和薩克特決定將由各機構負責解釋。因此，CWA的未來覆蓋範圍目前還不確定。如果任何規則進一步擴大CWA的管轄範圍，該公司在獲得濕地區域疏浚和填埋活動許可證方面可能面臨更高的成本和延誤。與獲得許可相關的及時性也有可能推遲原油和天然氣項目的開發。這些法律和任何實施條例規定了對未經許可排放原油和其他物質的行政、民事和刑事處罰，並可能對清除、補救和損害的費用施加重大潛在責任。

根據這些法律和法規，該公司可能被要求獲得和維持廢水或暴雨水排放的批准或許可，並被要求制定和實施與現場儲存大量原油有關的泄漏預防、控制和對策計劃，也稱為“SPCC計劃”。

具體與原油泄漏責任相關的主要聯邦法律是《石油污染法》(OPA)，該法案對《海洋環境保護公約》中的原油泄漏條款進行了修改和補充，並對某些與防止原油泄漏以及因此類泄漏在美國水域或鄰近海岸線上造成或威脅到的損害有關的“責任方”施加了某些責任和責任。例如，某些原油和天然氣設施的運營商必須制定、實施和維護設施響應計劃，對某些員工進行年度泄漏培訓，並提供不同程度的財務保證。作為原油排放來源或對排放構成重大威脅的設施、船隻或管道的擁有者或運營者是負有責任的一類“責任方”。OPA適用連帶責任，不考慮過錯，對每一方承擔原油移除費用和各種公共和私人損害的責任。儘管防禦措施存在，但它們是有限的。

原油和天然氣生產產生的流體，主要由鹽水組成，在地下注入控制(UIC)計劃和類似的州法律規定的地下處置井中以注入方式處置。UIC計劃要求獲得環境保護局或類似的州機構的許可，以建設和運營處置井，建立處置井操作的最低標準，並可能限制可能處置的液體的類型和數量。此外，州和聯邦監管機構一直在關注原油和天然氣活動與誘發地震活動之間可能存在的聯繫。例如，2015年，美國地質研究確定了包括德克薩斯州在內的八個州存在誘發地震的地區，這些地區可能是由於流體注入或原油和天然氣開採所致。

為了迴應這些擔憂，包括德克薩斯州在內的一些州對污水處理井的許可提出了額外的要求，例如容量和壓力限制或臨時停止活動的地震活動閾值。2021年9月，德克薩斯州鐵路委員會(TRRC)向米德蘭市地區的運營商發出通知，要求在18個月內發生多次3.5級以上地震後，減少每日注水量。通知還要求處置井運營商向TRRC工作人員提供注入數據，以進一步分析該地區的地震活動。隨後，TRRC下令無限期暫停該地區所有深層產出水注入井，自2021年12月31日起生效。在2022年12月的另一次地震之後，反應區域擴大到覆蓋另外17口井。還建立了其他地震響應區，包括北卡爾伯森-裏維斯地震響應區，那裏的23口深處置井許可證於2023年12月被暫停。雖然這些行動的最終結果尚不確定，但通過和實施任何新的法律或法規，通過限制水量、處置速度、處置井位置或其他方式，限制我們的運營商使用水力壓裂或處置從鑽井和生產活動中收集的產出水的能力，或要求他們關閉處置井，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

此外，與原油和天然氣生產有關的自然產生的放射性物質(“標準”)被帶到地面。目前還沒有全面的聯邦法規來規範；然而，環境保護局已經研究了技術增強的規範的影響，包括德克薩斯州在內的幾個州規範了規範的處置。人們對傳統的標準處置做法(包括通過公共擁有的處理廠排放到地表水中)表示關切，這可能會增加與標準管理相關的成本。如果聯邦或州的法規增加了規範處置的合規成本，運營商可能會產生額外的成本，這可能會使一些物業無利可圖地運營。

空氣排放

《清潔空氣法》(“CAA”)和類似的州法律通過實施空氣排放標準、建築和運營許可計劃以及其他合規要求，限制從許多來源(如壓縮機站)排放空氣污染物。這些法律和法規可能要求公司在建設或修改某些預計會產生或大幅增加空氣排放的項目或設施時，必須事先獲得批准，獲得並嚴格遵守嚴格的空氣許可要求，或使用特定的設備或技術來控制某些污染物的排放。例如，2015年10月，環保局將國家環境空氣質量臭氧標準從百萬分之75降至70%，並於2018年7月完成了達標/未達標。雖然環保局已經確定該公司目前運營的縣達到了新的臭氧標準，但這些確定可能會在未來進行修訂。此外，儘管環保局在2020年12月宣佈打算將臭氧NAAQS保持在70ppb不變，但這一決定受到了法律挑戰，拜登政府已宣佈計劃重新考慮這一標準。環保局的最終決定仍然懸而未決。重新劃分區域或實施更嚴格的標準，可能會使在這些新指定的非達標區域內建造新設施或改造現有設施變得更加困難，並導致污染控制設備的支出增加，而這些設備的成本可能會很高。

此外，環保局還根據CAA通過了新的規則，要求減少某些進行完井作業的裂解和再裂化原油和天然氣井中的揮發性有機化合物，並進一步要求大多數油井使用減少的排放完井，也被稱為“綠色完井”。這些規定還對與生產相關的濕式密封和往復式壓縮機以及氣動控制器和儲存容器的排放提出了具體的新要求。此外，法規對在某些原油和天然氣設施檢測和修復揮發性有機化合物提出了新的要求。2016年5月，美國環保局還敲定了適用於原油和天然氣行業的關於將多個小型地表站點聚合為單一來源以用於空氣質量許可目的的標準的規則。這一規定可能導致小型設施總體上被視為主要污染源，從而觸發更嚴格的空氣許可程序和要求。遵守這些和其他空氣污染控制和許可要求可能會推遲原油和天然氣項目的開發，並增加開發成本，而開發成本可能會很高。

對温室氣體排放的監管

在聯邦一級，迄今為止還沒有實施全面的氣候變化立法，儘管最近通過的《2022年愛爾蘭共和法》推進了許多與氣候有關的目標。然而，環保局在CAA的授權下通過了規則，其中包括為某些大型固定污染源的温室氣體(“GHG”)排放建立防止顯著惡化(“PSD”)建設和第五章運營許可審查，這些污染源也是某些主要或標準污染物排放的潛在主要來源。根據這些規定，獲得PSD許可所需的設施必須符合這些温室氣體排放的“最佳可用控制技術”標準。此外，美國環保局已通過規定，要求監測和年度報告美國某些石油和天然氣系統來源的温室氣體排放，其中包括陸上和海上生產設施，其中包括我們的某些運營商的運營。美國環保署已將温室氣體報告要求擴大到原油和天然氣行業的所有領域，包括收集和增壓設施以及水力壓裂原油油井的完井和修井。

聯邦機構也已經開始直接監管原油和天然氣作業的甲烷排放。例如，2016年6月，美國環保局發佈了新的來源性能標準，稱為OOOOa子部分，要求原油和天然氣部門的某些新的、改裝或重建的設施以減少這些甲烷氣體的排放。儘管在2020年9月，特朗普政府發佈了取消甲烷具體要求並將輸送和儲存部分從原油和天然氣來源類別中移除的規定，但美國國會批准了一項根據國會審議法案廢除2020年9月修訂的決議，有效地恢復了以前的標準，總裁·拜登也簽署了這項決議。此外，2023年12月，美國環保局敲定了一項規則，將OOOb確立為更嚴格的新來源，將OOOc確立為原油和天然氣來源類別甲烷和VOC排放的首次現有來源標準。根據《最終規則》，受影響排放單位或工藝的所有者或運營者有兩年時間編制和提交對現有污染源實施甲烷排放控制的計劃。《最終規則》中的假定標準對新污染源和現有污染源大體相同，包括使用光學氣體成像加強泄漏檢測和隨後的維修要求、通過捕獲和控制系統減少受管制的排放、對某些設備或工藝的零排放要求、操作和維護要求以及對“綠井”完井的要求。該規則還修訂了對逃逸排放監測和維修以及設備泄漏和監測調查頻率的要求，建立了“超級排放者”響應計劃，以及時緩解由政府機構或合格第三方檢測到的排放事件，觸發了某些調查和維修要求，併為使用先進監測提供了額外的選擇，以鼓勵部署創新技術來檢測和減少甲烷排放。然而，這些要求很可能會受到法律挑戰。幾個州還制定了規則，以控制和減少原油和天然氣生產過程中的甲烷排放，其他州已經考慮或可能在未來考慮這樣做。

在國際層面，2015年12月，美國和其他194個參與國通過了《巴黎協定》，該協定呼籲每個參與國建立自己的國家確定的碳減排標準。總裁·拜登再次承諾美國遵守《巴黎協定》，並於2021年4月在第26屆《聯合國氣候變化框架公約》(COP26)締約方大會上宣佈了再次減排的目標，期間發表了多項聲明，包括呼籲締約方取消化石燃料補貼，並採取進一步行動應對非二氧化碳温室氣體。與此相關的是，美國和歐盟聯合宣佈啟動“全球甲烷承諾”，目標是到2030年將全球甲烷污染在2020年的基礎上至少減少30%，包括在能源領域的“所有可行的削減”。這些目標在2022年11月舉行的《聯合國氣候變化框架公約》(COP27)締約方大會上得到重申，會上還呼籲各國加快努力，逐步取消低效的化石燃料補貼。美國還宣佈，將與歐盟和其他夥伴國一道，制定監測和報告甲烷排放的標準，以幫助創造一個低甲烷強度天然氣的市場。在28歲時^這是在締約方大會第二十八屆會議(“COP28”)上，締約方簽署了一項協議，在能源系統中逐步淘汰化石燃料，並增加可再生能源的能力，但沒有確定這樣做的時間表。雖然不具約束力，但COP28達成的協議可能會導致金融機構和各種利益攸關方面臨更大壓力，要求減少或以其他方式對化石燃料的資金施加更嚴格的限制，並增加對生產和使用化石燃料的潛在反對意見。儘管在締約方會議第二十七屆會議或第二十八屆締約方會議上沒有就逐步淘汰所有化石燃料作出明確的承諾或時間表，但不能保證各國不會在未來尋求實施這種逐步淘汰。目前還無法預測這些行動的影響。

通過和實施任何要求報告温室氣體或以其他方式限制温室氣體排放的國際、聯邦或州立法或法規，可能會導致我們運營商的合規成本增加或額外的運營限制，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。2021年1月27日，總裁·拜登簽署了一項行政命令，呼籲採取實質性行動應對氣候變化，其中包括聯邦政府增加使用零排放汽車，取消對化石燃料行業的補貼，以及加強對各機構和經濟部門與氣候相關風險的重視。2022年8月，IRA 2022簽署成為法律，它修訂了CAA，建立了有史以來第一次對甲烷排放超過某些門檻的聯邦收費，這些甲烷排放來自需要向EPA報告温室氣體排放的來源，包括某些原油和天然氣業務。甲烷排放費將從2024年開始，每噸甲烷900美元，2025年增加到1200美元，2026年及以後幾年將設定為1500美元。甲烷排放費可能會增加我們的運營成本。此外，IRA 2022為可再生能源倡議和激勵措施撥出了大量聯邦資金，這可能會加速擺脱化石燃料的過渡，從而減少對我們產品的需求，並對我們的業務和運營結果產生不利影響。拜登政府、各州或地方司法管轄區未來採取的其他行動，如限制或禁止依賴原油和天然氣的產品，也可能減少對我們產品的需求。

還有一種風險是，金融機構將被要求採取具有減少向化石燃料部門提供資金的效果的政策。2020年底，美聯儲宣佈已加入綠色金融體系網絡(NGFS)，這是一個由金融監管機構組成的聯盟，專注於應對金融部門的氣候相關風險。2021年11月，美聯儲發表聲明，支持NGFS為應對與央行和監管機構最相關的氣候相關挑戰確定關鍵問題和潛在解決方案的努力。2023年1月，美聯儲發佈指示，由美國六家最大的銀行進行氣候情景分析試點，預計將於2023年底結束。限制對化石燃料能源公司的投資和融資可能會導致鑽探計劃或開發或生產活動的限制、延遲或取消。最終，這可能會使運營商更難獲得勘探和生產活動的資金。此外，維權股東提出的建議可能會迫使公司採取激進的減排目標，或者限制更多的碳密集型活動。雖然我們無法預測此類行動的結果，但它們可能會增加運營商從事勘探和生產活動的難度。此外，美國證券交易委員會還提出了一些規則，要求註冊者報告氣候相關風險和商業戰略，並披露範圍1和範圍2的温室氣體排放信息，在某些情況下，還需要披露範圍3的排放信息。最後的規則仍然懸而未決，這些要求的最終形式和實質尚不清楚。如果這些規定規定了額外的報告義務，我們可能會面臨更高的成本。此外，某些州已經頒佈或正在考慮類似的與氣候有關的披露要求。加強與氣候相關的披露要求可能會增加運營成本，並導致客户、監管機構或其他利益相關者的聲譽或其他損害，如果我們的披露不符合他們自己的標準或期望的話。因此，我們還面臨着更多的訴訟風險，涉及我們的運營造成的所謂與氣候相關的損害，我們或本行業其他人據稱已就氣候變化風險發表的聲明，或與我們未來可能就報告的排放進行的任何披露有關的訴訟風險，特別是考慮到計算和報告温室氣體排放所需的內在不確定性和估計。最後，許多科學家得出結論，大氣中温室氣體濃度的增加可能會產生具有重大物理影響的氣候變化，例如風暴、乾旱、洪水和其他可能對公司運營產生不利影響的氣候事件的頻率和嚴重程度增加。欲瞭解更多信息，請參閲我們題為“海峯能源的運營受到氣候變化帶來的各種風險的影響”的風險因素。

水力壓裂活動

水力壓裂是一種重要而普遍的做法，用於從緻密的地下巖層中刺激原油和/或天然氣的生產。水力壓裂過程包括在壓力下向目標地下地層注入水、支撐劑和化學品，以壓裂圍巖並刺激生產。該公司資產的運營商經常使用水力壓裂技術。水力壓裂通常由州原油和天然氣委員會監管，但美國環保局已根據《安全飲用水法》對涉及使用柴油的某些水力壓裂活動確立了聯邦監管機構，並於2014年2月發佈了關於使用柴油進行此類活動的許可指南。美國環保局已經根據CAA發佈了最終法規，建立了性能標準，包括捕獲水力壓裂過程中釋放的空氣排放的標準，並在2016年6月敲定了禁止水力壓裂作業廢水排放到公有污水處理廠的規定。

在州一級，幾個州已經通過或正在考慮法律要求，這些要求可能會對水力壓裂活動施加更嚴格的許可、披露和油井建設要求。例如，TRRC通過了一項“油井完整性規則”，更新了鑽井、下管和固井的要求。該規則還規定了新的測試和報告要求，例如(I)要求在完井後或停止鑽探後(以較晚的為準)提交固井報告，以及(Ii)對低於可用地下水1000英尺的井進行額外測試。地方政府還可尋求在其管轄範圍內通過法令，管理一般鑽探活動或特別是水力壓裂活動的時間、地點和方式。

某些政府審查要麼正在進行，要麼已經進行，重點是水力壓裂實踐的環境方面。例如，2016年12月，美國環保署發佈了關於水力壓裂對飲用水資源的潛在影響的最終報告。美國環保署的報告得出結論，在某些有限的情況下，與水力壓裂相關的“水循環”活動可能會影響飲用水資源。

遵守現有法律並未對與公司資產相關的運營產生重大不利影響，但如果在公司資產所在地區採用新的或更嚴格的聯邦、州或地方法律對水力壓裂工藝的限制，運營商可能會為遵守這些要求而產生潛在的鉅額額外成本，在追求開發活動的過程中遇到延誤或削減，甚至可能被禁止鑽探油井。

《瀕危物種法案》和候鳥

制定了《瀕危物種法》(“歐空局”)和(在某些情況下)類似的州法律來保護瀕危和受威脅的物種。根據歐空局，如果一個物種被列為受威脅或瀕危物種，可以對對該物種棲息地造成不利影響的活動施加限制。美國魚類和野生動物管理局(FWS)可以指定其認為對受威脅或瀕危物種的生存所必需的關鍵棲息地和合適的棲息地。關鍵的生境或適當的生境指定可能導致對土地使用的進一步實質性限制，並可能實質性地推遲或禁止原油和天然氣開發的土地獲取。此外，由於美國哥倫比亞特區地區法院於2011年9月批准了一項和解協議，FWS必須在該機構2017財年結束之前，就將250多種物種列入歐空局瀕危或受威脅物種做出決定。該機構錯過了最後期限的預期，但仍在繼續審查列入歐空局名單的物種。根據《候鳥條約法》(MBTA)，對候鳥也提供了類似的保護。在與鑽探活動相關的保護區附近發現死亡候鳥後，聯邦政府過去曾根據MBTA對原油和天然氣公司採取執法行動。儘管特朗普政府領導的內政部發布了一項規則制定，撤銷了之前的執行政策，並得出結論認為，附帶徵收並不違反MBTA，但拜登政府已經發布了一項最終規則，撤銷了這項規則制定，此外還發布了一份擬議規則制定的提前通知，以編纂一個新的徵收定義，其中包括將此類附帶徵收列為違反MBTA的定義。無論如何，在進行相關物業業務的地區將以前未受保護的物種識別或指定為受威脅或瀕危物種，可能會導致物種保護措施產生的成本增加，或可能導致開發活動受到限制，從而可能對在公司資產內開發和生產儲量的能力產生不利影響。例如，目前正在進行一項審查，以確定是否應該將沙棘蜥蜴列入名單，2022年11月，FWS在歐空局下列出了兩個不同的小草原雞種羣部分。如果這些物種或其他物種被列入名單，FWS和類似的州機構可能會指定他們認為對受威脅或瀕危物種的生存來説必要的關鍵或合適的棲息地。如果公司資產的一部分被指定為關鍵或合適的棲息地，可能會對公司資產的價值產生不利影響。

《職業安全與健康法》

本公司將遵守聯邦職業安全與健康法案(“OSHA”)和類似的州法規的要求，這些法規旨在保護工人的健康和安全。違反規定可導致民事或刑事處罰以及必要的減刑。此外，OSHA危險通信標準、應急計劃和社區知情權法案以及類似的州法規和任何實施條例要求公司組織和/或披露有關其運營中使用或生產的危險材料的信息，並將這些信息提供給員工、州和地方政府當局和公民。

相關許可證和授權書

許多環境法要求在開始某些鑽探、建設、生產、運營或其他原油和天然氣活動之前獲得州和/或聯邦機構的許可或其他授權，並要求保持這些許可並遵守其對持續運營的要求。這些許可證通常會受到抗議、上訴或訴訟的影響，在某些情況下可能會推遲或停止項目，並停止與公司資產相關的油井、管道和其他業務的生產或運營。

相關保險 

該公司為可能因開發活動而發生的地上或地下污染相關的一些風險提供保險。然而，這項保險僅限於井場的活動，不能保證這項保險將繼續在商業上獲得，也不能保證這項保險的保費水平將證明本公司購買該保險是合理的。

人力資本

我們相信，我們的員工是促進資產安全運營的基礎。我們營造了一個協作、包容和注重安全的工作環境，專注於每天的安全工作。我們尋求為我們的組織尋找合格的內部和外部人才，使我們能夠執行我們的戰略目標。

截至2023年12月31日，我們僱用了48名全職員工，專門運營公司的資產。這些員工都不在集體談判協議的覆蓋範圍內，我們認為我們的員工關係良好。

員工健康與安全

安全對我們來説很重要，首先要保護我們的員工、承包商和我們運營的社區的安全。我們重視人高於一切，並繼續致力於將安全和健康作為我們的首要任務。我們不斷尋求保持和深化我們的安全文化，通過提供一個鼓勵員工積極參與的安全工作環境，包括實施安全計劃來改善我們的安全文化。

該公司已採取措施，通過實施預防性措施，確保員工在大流行期間的安全 採取措施並制定應對計劃，以最大限度地減少員工中不必要的暴露和感染風險。該公司還修改了某些業務做法，以符合疾病控制和預防中心以及其他政府和監管機構鼓勵的最佳做法。

多樣性和包容性

我們致力於營造一個讓所有員工相互尊重、相互尊重的工作環境。這一承諾延伸到根據能力和經驗提供平等的就業和晉升機會。我們不斷努力通過尋找潛在的候選人來推進和加強我們的人力資本管理計劃，以吸引多樣化的勞動力。

我們的員工概況使我們能夠在我們的運營中促進思想、技能、知識和文化的融合，以實現我們的社會義務和承諾。

人才培養和留住

我們重視並提供交叉培訓和增加責任的機會，包括領導力學習。這些努力使我們能夠從我們的組織內部招聘，以獲得未來的職業和職業機會。我們的管理層在整個組織中促進正式和非正式的學習和發展。我們提供專注於培養員工技能的發展計劃，並通過培訓和相關計劃幫助提升員工的職業生涯、知識和技能。

法律訴訟

除在正常業務過程中發生的訴訟外，本公司並不參與與其資產有關的訴訟。由於原油和天然氣業務的性質，海峯能源可能不時捲入其他常規訴訟，或受到與公司資產運營有關的糾紛或索賠，包括工人賠償索賠和與僱傭相關的糾紛。管理層認為，該等針對HighPeak Energy的其他未決訴訟、糾紛或索償，如裁決不利，將不會對本公司的資產造成重大不利影響。

辦公室

海匹克能源公司的主要外地辦事處位於西華爾街303號，2202室，郵編：79701。

董事會及行政人員

下表列出了有關本公司董事會董事和某些高管的信息：

傑克·海託華自2019年以來一直擔任我們的董事會主席兼首席執行官(首席執行官)。在HighPeak業務合併之前，HighTower先生自2017年11月成立以來一直擔任Pure Acquisition Corp.(“Pure”)的董事會主席、首席執行官和總裁。海託華先生在石油和天然氣行業擁有超過50年的經驗，管理多個勘探和生產(“E&P”)平臺。海託華先生目前擔任本公司關聯基金、HighPeak Energy Partners，LP和HighPeak Energy Partners II，LP(“HighPeak Funds”)的普通合夥人的董事會主席兼首席執行官，自2014年以來一直擔任這一職位。海託華先生於2011年至2013年期間擔任藍莖能源合夥公司(以下簡稱“藍莖”)的董事長、總裁兼首席執行官。在成立藍莖之前，海託華先生曾於2006年至2009年擔任Celero Energy II(“Celero II”)的董事長、總裁兼首席執行官，並於2004年至2005年擔任Celero Energy，LP(“Celero”)的董事長、總裁兼首席執行官。在成立Celero之前，HighTower先生曾擔任Pure Resources，Inc.(“Pure Resources”)(紐約證券交易所代碼：PRS)的董事長、總裁兼首席執行官，Pure Resources，Inc.成為北美第11大上市獨立勘探與生產公司。2002年10月，優尼科競購其尚未擁有的Pure Resources股票。1995年3月，海託華先生創立了泰坦公司(納斯達克代碼：TEXP)，也就是Pure Resources的前身，並擔任董事長、總裁兼首席執行官。在創立泰坦之前，海託華先生曾擔任Enertex Inc.的董事長、總裁兼首席執行官。Enertex Inc.是1991年至1994年期間幾家石油和天然氣合作伙伴關係的普通合夥人和運營商。海託華先生於1970年畢業於德克薩斯理工大學，獲得行政金融和貨幣、銀行與投資的工商管理學士學位。

邁克爾·L·霍利斯自2020年8月以來一直擔任我們的總裁和董事會成員。在合併HighPeak業務之前，霍利斯先生於2019年12月至2020年8月期間擔任Pure的總裁。在加入Pure之前，Hollis先生於2017年1月至2019年9月在專注於二疊紀的石油和天然氣生產商響尾蛇能源公司(以下簡稱“響尾蛇”)(納斯達克：FANG)擔任總裁兼首席運營官(“首席運營官”)，在此之前，他自2015年起擔任首席運營官，並從2015年起擔任鑽探副總裁總裁。自2011年以來，Hollis先生還擔任過響尾蛇公司董事會以及毒蛇能源合夥公司(納斯達克：VNOM)的董事會成員。在加入響尾蛇之前，Hollis先生是切薩皮克能源公司的鑽井經理，還在康菲石油和Burlington Resources Inc.擔任過越來越多的生產、完井和鑽井工程方面的職責。Hollis先生擁有20多年的石油和天然氣經驗，1998年畢業於路易斯安那州立大學，獲得化學工程學士學位。

羅德尼·L·伍達德自2020年8月以來一直擔任我們的首席運營官。在合併HighPeak業務之前，伍達德先生自2017年11月成立以來一直擔任Pure的首席運營官，並自2017年11月成立以來擔任Pure董事會的董事董事，自2019年10月成立以來擔任HighPeak Energy的首席運營官。伍達德先生在石油和天然氣行業擁有40多年的經驗，曾擔任多家E&P公司的首席執行官、首席運營官和工程與運營主管。伍達德先生從2017年至今一直擔任HighPeak基金的執行副總裁總裁兼首席運營官。從2016年到2017年，伍達德向幾家私募股權公司提交了收購和開發二疊紀盆地油氣資產的投資組合公司投資建議。伍達德先生於2015年至2016年擔任大西洋資源有限責任公司(“大西洋”)總裁兼首席運營官。在加入大西洋之前，Woodard先生擔任天然氣合作伙伴投資組合公司Celero II的首席執行官兼首席運營官，2006年至2015年主要在二疊紀盆地運營。在加入Celero II之前，Woodard先生於2004年至2006年擔任Celero的執行副總裁兼首席運營官，Celero是量子能源合作伙伴的投資組合公司。2002年至2004年，伍達德先生擔任Pure Resources(紐約證券交易所股票代碼：PRS)儲量和評估部副總裁，並是其前身泰坦勘探(Titan Explore)(納斯達克：TEXP)的聯合創始人。1986至1995年間，Woodard先生在Selma International Investments Ltd擔任多個職位，承擔越來越多的責任。1979至1986年間，Woodard先生在Delta Drill Company擔任多個職位，獲得了西德克薩斯州事業部經理的職位。從1977年到1979年，伍達德先生在阿莫科製作公司擔任過多個職位。Woodard先生1977年畢業於賓夕法尼亞州立大學，獲得機械工程理學學士學位。

Steven W.Tholen先生自HighPeak Energy於2019年10月成立以來一直擔任我們的首席財務官(CFO)，他是一名企業財務主管，在通過複雜的重組、購買和銷售交易以及資本市場交易建立、領導和諮詢公司方面擁有30多年的經驗。託倫自2014年以來一直擔任HighPeak基金的首席財務官。在此之前，Tholen先生曾在2011年至2014年期間擔任Fieldco Construction Services，Inc.的聯合創始人兼執行副總裁總裁，該公司為德克薩斯州東部和路易斯安那州西部的客户提供油田建設服務。2009年至2013年，Tholen先生擔任SDL&T Energy Partners的創始人和總裁，該公司為全球能源公司和能源項目提供股權和債務融資。2001年至2008年，索倫先生在嘉實自然資源有限公司擔任高級副總裁兼首席財務官，該公司是一家勘探和開發公司，在美國、委內瑞拉、印度尼西亞、加蓬和俄羅斯擁有資產。1995年至2000年，Tholen先生擔任獨立天然氣和石油公司賓夕法尼亞公司的副總裁兼首席財務官。1990年至1995年，Tholen先生擔任北美獨立天然氣生產商Cabot Oil&Gas Corporation的財務主管/企業管理部經理。Tholen先生於1971年畢業於聖約翰大學，獲得物理學學士學位，1979年在丹佛大學丹尼爾斯商學院獲得金融工商管理碩士學位。

凱斯·福布斯從2020年11月起擔任我們的副總裁兼首席會計官(“首席財務官”)，從我們於2019年10月成立至2020年11月擔任我們的副總裁兼財務總監。福布斯先生在不同地區的大型上市公司的各種領域和企業會計職能以及業務組織職能方面擁有30多年的經驗。在被任命為HighPeak Energy首席財務官之前，福布斯先生自2017年以來一直擔任HighPeak基金的副總裁和財務總監。福布斯先生還曾於2015年12月至2016年4月在QuickSilver Resources Inc.擔任董事業務優化，並於2012年6月至2015年11月在QuickSilver Resources Inc.擔任運營和收入助理總監。福布斯是德克薩斯州的一名註冊會計師。福布斯先生1985年畢業於匹茲堡州立大學，獲得會計學工商管理學士學位。

Jay M.Chernosky自2020年8月起在本公司董事會任職，自2019年起擔任Travis Energy Partners LP，自2005年起擔任Jayco Holdings I，LP，自2010年起擔任Jayco Holdings II，LP，自2005年起擔任Jayco Holdings LLC，自2000年起擔任Bertrand Properties LP及Bertrand Properties，Inc.，自2022年起擔任Vargas Properties LP的負責人，該等公司均為私人家族擁有的房地產及能源投資實體。2009年至2019年退休之前，切爾諾斯基曾在富國證券能源與電力企業與投資銀行部擔任董事董事總經理。切爾諾斯基於1993年加入富國銀行的前身美聯證券(Wachovia Securities，前身為First Union)，擔任能源業務的聯合創始人。在加入富國銀行證券之前，切爾諾斯基先生在德克薩斯州休斯敦第一城的能源部擔任了10年的各種職務。在他的職業生涯中，切爾諾斯基先生負責為他為銀行管理的關係制定戰略和財務想法和解決方案，並負責發起和執行公共和私人資本市場活動，包括股票、債券、可轉換債券、私募、貸款銀團和併購諮詢服務。在此期間，切爾諾斯基的主要關注點是石油和天然氣行業的上游領域。

目前，切爾諾斯基是Colt Midstream LLC的董事會成員，這是一傢俬營天然氣收集和加工公司，自2019年以來一直專注於德克薩斯州的沃斯堡盆地。切爾諾斯基還在OneGoal Houston的地區董事會任職。OneGoal Houston是一家非營利性組織，自2012年以來致力於提高低收入地區上高中的年輕人的大學錄取和畢業成功率。此外，自2010年以來，切爾諾斯基先生一直在基督教社區服務中心的捐贈委員會任職。

切爾諾斯基此前曾在董事會任職，也是休斯頓生產商論壇、休斯頓能源金融集團和美國獨立石油協會地區董事會的積極成員。切爾諾斯基先生於1981年畢業於德克薩斯大學奧斯汀分校，獲得工商管理學士學位，並於1983年獲得休斯頓大學工商管理碩士學位。切爾諾斯基先生也是1993年南方衞理公會大學西南銀行研究生院的畢業生。

Keith A.Covington自2020年8月以來一直在我們的董事會任職，在過去的28年中是一名活躍的房地產投資者，專注於南加州的住宅物業，最近的一次是自2002年以來擔任Magnolia Partners的普通合夥人。

科文頓先生是董事公司(納斯達克代碼：GHIX)(一家特殊目的收購公司)董事會的獨立董事，自2022年1月以5.25億美元進行首次公開募股以來，他一直是公司審計和薪酬委員會的成員，該公司將針對任何行業或部門進行收購，並將有一個運營重點。卡文頓是SPAC下屬公司Gores Holdings VII，Inc.的獨立董事，也是該公司審計和薪酬委員會的成員。Gores Holdings VII，Inc.於2021年2月進行了5.5億美元的首次公開募股，於2022年12月按面值向股東進行了清算。

科文頓先生是Pure Resources的創始董事會成員，Pure Resources是一家從事石油和天然氣資產勘探和開發的能源公司，市值超過10億美元，並於2000年至2002年擔任這一董事職務。作為董事的獨立董事兩年多，科文頓先生曾擔任Pure Resources審計委員會主席和薪酬委員會成員，並是2002年10月代表公司股東負責評估、談判和推薦Pure Resources向優尼科公司收購(被雪佛龍公司收購)的特別委員會的聯合成員。

從1991年到2002年，卡温頓先生在戴維斯公司擔任了11年多的不同職位，在戴維斯公司擔任總裁副總裁，並在此之前擔任Stone Canyon Venture Partners，LLC的負責人。科文頓先生的任期包括負責本組織內的房地產和私募股權/風險投資集團。在這些領域的投資和運營經驗包括對戰利性商業和綜合用途房地產資產、博彩企業、高檔健身俱樂部連鎖店、度假村和酒店、一家餐廳和一家科技公司的投資。他的職責包括對潛在收購進行廣泛的獨立盡職調查，為價值超過100億美元的房地產資產和運營公司的股權投資進行財務分析和全面資產管理。他之前的專業經驗包括Janss Corporation，一家位於加利福尼亞州聖莫尼卡的房地產開發商，他在1989至1990年間負責住宅和商業房地產項目的盡職調查和金融結構以及租賃。科文頓先生的職業生涯始於紐約PaineWebber Group Inc.(瑞銀投資銀行)的金融分析師，他在房地產投資銀行交易方面擁有豐富的經驗，包括1985年至1987年期間該公司最大的首次公開募股(IPO)和房地產大師有限合夥企業。卡文頓先生在斯坦福大學商學院獲得工商管理碩士學位，並在克萊蒙特·麥肯納學院以優異成績獲得經濟學學士學位。科文頓先生持有加州房地產經紀人執照，並通過參與畢馬威審計委員會研究所保持了董事會治理方面的專業知識。科文頓之前曾擔任El Segundo高級住房委員會的首席財務官超過五年。

Jason A.Edgeworth自2020年以來一直擔任John Paul DeJoria家族理財室的投資和資產經理，負責勤奮、執行和投資者關係。

在此之前，埃奇沃斯曾在2013年至2020年擔任美國資本顧問公司投資與招商銀行業務主管董事。Edgeworth先生的職責包括盡職調查、執行和投資者溝通，重點關注上市公司和中游公司的股票市場交易，包括首次公開募股、後續股票發行、場內股票發行和優先股發行。Edgeworth先生還為國內和國際石油和天然氣行業的中游和服務部門的商業銀行和私募股權交易提供諮詢。

2008年至2012年，Edgeworth先生擔任CLW Investments和Twin Eagle Resource Management的股票分析師，以及AEW Europe和Curzon Global Partners的股票分析師，專注於能源行業以及商業和綜合用途房地產。

埃奇沃斯先生目前或曾經在幾家公司的董事會任職，其中包括北極星阿拉斯加石油公司和獾中流能源公司。埃奇沃思先生於2008年畢業於聖安德魯斯大學，獲得國際關係文學碩士學位。埃奇沃斯是特許另類投資公司的分析師。

Sharon F.Fulgham自2020年8月以來一直在我們的董事會任職，目前自2017年8月以來是Fulgham Hampton Law Group的合夥人。自2016年12月以來，富爾漢姆女士一直與卡萊爾·蒂爾有關聯，自2019年11月以來一直擔任他們的公司律師。在就職於P.C.Fulgham律師事務所之前，Fulgham女士於2016年1月至2016年11月擔任Kelly Hart&Hallman律師事務所的合夥人，並於2009年至2016年擔任Kelly Hart&Hallman律師事務所的合夥人。在她的法律生涯中，Fulgham女士在商業和僱傭糾紛等訴訟事務中代表過許多公共和私人公司。具體地説，她擁有代表石油和天然氣行業公司的豐富經驗，以及在產權行業為房地產交易準備產權文件和向經紀人和房地產經紀人提供指導方面的經驗。

在過去的十年中，Fulgham女士通過Fort Worth，Inc.少年聯盟(以下簡稱“少年聯盟”)為沃斯堡社區提供了廣泛的服務，這是一個由婦女組成的慈善非營利組織，致力於促進志願精神、發展婦女的潛力和改善社區，既是社區志願者，也是組織內的領導角色。2015年至2016年擔任行政部總裁副局長，並擔任董事會成員。富爾加姆目前是少年聯盟的維繫成員，並於2019年至2022年在少年聯盟法律委員會任職。富爾漢姆還參與了青年男子服務聯盟，這是一個全國性的非營利性組織，由母親和她們十幾歲的兒子組成，他們一起志願為當地社區服務，自2021年以來一直擔任當地分會的董事會成員。Fulgham女士於2000年以優異成績畢業於德克薩斯基督教大學，獲得生物學理學學士學位，並於2004年在休斯頓大學獲得法學博士學位。

Larry C.Oldham自2020年8月以來一直在我們的董事會任職，自2022年以來一直擔任Gateway Royalty VI LLC(以下簡稱Gateway VI)的經理和顧問。Gateway VI是Gateway Royalty公司的第六家實體，Gateway Royalty公司由Oldham先生的兒子Chris Oldham創立，自2012年以來一直成功地收購了Utica頁巖的石油和天然氣礦產和特許權使用費。Oldham先生自2016年起擔任Gateway Royalty III LLC的經理，自2018年起擔任Gateway Royalty IV LLC的經理，自2019年起擔任Gateway Royalty V LLC的經理。此外，自2014年和2012年以來，Oldham先生一直積極為Gateway Royalty II LLC和Gateway Royalty I LLC提供諮詢服務。

此外，Oldham先生自1990年起擔任Oldham Properties，Ltd.的經理。奧爾德姆目前是Mountain Capital LLC的運營合夥人，這是一家位於德克薩斯州休斯頓的私募股權公司，自2015年以來一直擔任Saddleback Explore Inc.的董事會成員，這是一家總部位於俄克拉何馬州塔爾薩的私人石油和天然氣公司。奧爾德姆先生也是西德克薩斯農工大學基金會的董事會成員。

1979年，Oldham先生創立了總部位於德克薩斯州米德蘭的獨立能源公司Parparal Petroleum Corporation(“Parallal”)，該公司主要在二疊紀盆地收購、開發和生產長壽石油和天然氣資產。Parallels於1980年完成首次公開募股，2009年12月被Apollo Global Management，Inc.(前身為Apollo Global Management，LLC)的一家附屬公司收購，後者於2011年12月出售給三星C&T公司。在被出售給Apollo Global Management，Inc.之前，Oldham先生曾於1994年至2009年擔任Paralline的總裁，2004年至2009年擔任首席執行官，1979年至2009年擔任董事首席執行官。在Oldham先生任職期間，一些最著名的房地產收購包括安德魯斯縣的Fullerton物業、Scurry縣的Diamond M Canyon Reef油田，以及1999年7月收購Fina在德克薩斯州西部的所有資產。1992年，Parallar是3D地震的早期採用者，並在德克薩斯州霍華德縣鑽探了幾個峽谷礁發現，在德克薩斯州墨西哥灣沿岸的Ygua/Frio趨勢發現了幾個發現。2005年，在新墨西哥州的WolfCamp地層和德克薩斯州塔蘭特縣的Barnett頁巖成功實施了水平鑽井。2014年，並行公司在哈里斯油田完成了幾口水平井中的第一口，這些水平井是用工程壓裂完成的大型生產井。PARALLEL是這項非常成功的完井技術的先驅。

在Paral成立之前，Oldham先生於1976至1979年受僱於多切斯特天然氣公司，並於1975至1976年受僱於畢馬威泥炭有限公司。Oldham先生於1975年在西德克薩斯州立大學(現為西德克薩斯農工大學)獲得工商管理會計學士學位，並於2012年榮獲傑出校友獎。奧德姆先生是一名註冊會計師，也是二疊紀盆地蘭德曼協會和二疊紀盆地生產者協會的成員。

第1A項。風險因素

有許多因素可能會影響我們的業務、財務狀況以及在我們的經營和投資的結果。證券持有人和我們證券的潛在投資者應仔細考慮以下所列風險因素，以及本年度報告中其他部分對可能影響我們或對我們的投資的其他因素的討論。如果這些風險中的一個或多個成為現實，我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到實質性的不利影響。這些已知的重大風險可能導致我們的實際結果與我們或代表我們所作的任何書面或口頭前瞻性陳述中包含的結果大不相同。

我們提供本年度報告所載風險因素的以下摘要，以加強我們風險因素披露的可讀性和可讀性。我們鼓勵我們的股東仔細審閲本年度報告中包含的全部風險因素，以獲得有關可能導致我們的實際結果與最近的結果或預期的未來結果大不相同的風險和不確定因素的更多信息。

與我們的業務相關的風險

與以下內容相關的風險 我們證券的所有權

與我們的業務相關的風險

原油、天然氣和天然氣價格波動較大。原油、天然氣和天然氣價格的持續波動或下跌可能會對HighPeak Energy造成不利影響’S的業務、財務狀況和經營業績及其履行資本支出義務和其他財務承諾的能力。

HighPeak Energy從其原油、天然氣和天然氣生產中獲得的價格對其收入、盈利能力、獲得資本的渠道、未來的增長率和資產的賬面價值產生了重大影響。原油和天然氣市場歷來波動較大，未來可能還會繼續波動。例如，在2020年1月1日至2023年12月31日期間，每桶紐約商品交易所西德克薩斯中質原油的日曆月平均價格從16.7美元的低點到114.34美元的高點不等，最後一個交易日紐約商品交易所的天然氣價格從1.5美元的低點到9.35美元的高點。2020年4月，NYMEX WTI原油日曆月平均價格為每桶16.70美元，最後一個交易日NYMEX天然氣價格為每桶1.63美元。導致油價下跌的因素之一是歐佩克+無法就原油產量水平達成協議，導致沙特和俄羅斯啟動了增產努力。這些事件的匯合，加上新冠肺炎疫情導致需求大幅下降，造成了前所未有的全球原油和天然氣供需失衡，全球原油和天然氣儲存能力下降，導致原油和天然氣價格大幅下跌，導致原油、天然氣和天然氣價格持續波動至2020年第二季度。價格已恢復到大流行前的水平，2023年12月紐約商品交易所WTI原油的日曆月平均價格為每桶72.12美元，最後一個交易日的天然氣價格為每桶2.71美元。然而，大宗商品價格是否會維持在這些水平或繼續上漲並不確定。

同樣，由乙烷、丙烷、異丁烷、正丁烷和天然汽油組成的NGL，每種汽油都有不同的用途和定價特徵，在此期間也出現了大幅波動。HighPeak Energy從其生產中獲得的價格以及HighPeak Energy的生產水平將取決於HighPeak Energy無法控制的許多因素，其中包括：

大宗商品價格下跌可能會減少HighPeak Energy的現金流和進入資本市場的機會。如果HighPeak Energy無法以令人滿意的條款獲得所需資本或融資，其開發未來儲量的能力可能會受到不利影響。此外，使用較低的價格來估計探明儲量可能會由於經濟限制而導致探明儲量的減少。此外，原油和天然氣價格持續走低可能會對鑽井經濟和HighPeak Energy的融資能力產生不利影響，這可能需要其重新評估並推遲或取消其開發計劃，並導致一些已探明的未開發儲量和相關標準化措施的減少。如果要求HighPeak Energy削減其鑽探計劃，HighPeak Energy可能無法持有預定到期的租約，這可能會進一步減少儲量。因此，大宗商品價格的大幅或持續下跌可能會對HighPeak Energy的未來業務、財務狀況、運營結果、流動性和為計劃中的資本支出提供資金的能力產生重大不利影響。

儲備估計取決於許多假設，這些假設可能最終被證明是不準確的。儲量估計或基本假設中的任何重大誤差都將對儲量的數量和現值產生重大影響。

在估計原油和天然氣儲量時，存在許多固有的不確定性。我們對美國證券交易委員會儲量的估計是基於前12個月的平均大宗商品價格，這可能不反映我們生產所收到的實際價格。例如，本年度報告中披露的我們的儲量和PV-10是基於截至2023年12月31日的假設大宗商品價格，即每桶原油和天然氣價格為78.22美元，每MMBtu天然氣價格為2.637美元，略高於2023年12月31日的遠期定價，即原油每桶71.65美元，天然氣每立方米2.514美元。因此，在評估我們的財務狀況或對我們證券的投資時，請注意不要過度考慮我們的儲備量或基於此類定價的PV-10。估算原油和天然氣儲量的過程很複雜。它需要對現有技術數據和許多假設進行解釋，包括與當前和未來經濟狀況以及大宗商品價格有關的假設。這些解釋或假設中的任何重大錯誤都可能對儲量的估計數量和現值產生重大影響。為了編制包括在本年度報告中的儲量估計，CG&A分析了現有的地質、地球物理、生產和工程數據，並預測了生產率和開發支出的時間。這些數據的範圍、質量和可靠性各不相同。這一過程還需要對原油和天然氣價格、鑽井和運營費用、資本支出、税收和資金可獲得性等事項進行經濟假設。

未來實際產量、原油、天然氣和天然氣價格、收入、税收、開發支出、運營費用以及可採原油和天然氣儲量可能與本年度報告中包含的估計值有所不同。例如，HighPeak Energy或其他運營商報告的初始生產率可能不能指示未來或長期生產率，採油效率可能比預期更差，產量降幅可能大於估計，與初始生產率相比可能更快和更不規律。此外，對已探明儲量的估計可能會進行調整，以反映額外的生產歷史、開發活動的結果、當前的大宗商品價格和其他現有因素。任何重大差異都可能對儲量的估計數量和現值產生重大影響。此外，不能保證最終會產生儲量，也不能保證已探明的未開發儲量會在預期的時間內開發。

高峯期能源’S的開發項目和收購將需要大量的資本支出。HighPeak Energy可能無法以令人滿意的條件獲得所需的資本或融資，包括最近因美聯儲政策或其他原因導致的資本成本上升，這可能會降低其獲得或增加產量和儲量的能力。

原油和天然氣行業屬於資本密集型行業。HighPeak Energy在多種潛在大宗商品價格假設下評估了多種開發情景。根據其目前的2024年發展計劃，HighPeak Energy預計將產生約4.5億至5.25億美元的資本支出，用於鑽井、完井、設施和裝備成本，以及5,000萬至6,000萬美元用於油田基礎設施、土地和其他成本。這些資本支出的能力將在很大程度上取決於原油價格和HighPeak Energy的可用資金。大宗商品價格已從2020年4月的低點反彈，2023年12月NYMEX西德克薩斯中質原油的日曆月平均價格為每桶72.12美元，上個交易日的平均價格為每MMBtu 2.71美元。HighPeak Energy以六個鑽井平臺開始這一年，然後從2023年2月至4月中旬運行五個鑽井平臺計劃，隨後從2023年5月開始減少到三個鑽井平臺計劃，從2023年6月到2023年10月底增加到三個鑽井平臺計劃，直到年底。HighPeak Energy預計2024年平均將有兩(2)臺鑽機和一(1)名壓裂人員。然而，HighPeak Energy認識到大宗商品價格仍然高度波動，其流動性有限，因此，HighPeak Energy未來是否會運營兩(2)個鑽井平臺開發計劃並不確定。

HighPeak Energy預計，其資產負債表上的現金、運營產生的現金、必要時通過高級信貸安排協議下的借款以及根據市場情況可能進行的未來債務或股票發行，將為其預期的資本支出提供資金。關於定期貸款信貸協議和高級信貸安排協議的條款，請參閲“項目8.財務報表和補充數據”中的合併財務報表附註7。

來自運營的現金流受到重大不確定性的影響。因此，HighPeak Energy未來將擁有多少流動性是不確定的。

HighPeak Energy的融資需求可能需要它通過發行債務或股權證券或出售資產來大幅改變或增加資本。這些資金來源的可獲得性和成本是週期性的，這些資金來源可能不會保持可用，或者我們未來可能無法以合理的成本獲得融資。例如，由於美國的高通脹水平，美聯儲和其他央行在2022年和2023年多次加息，儘管美聯儲已表示2024年之前已經停止加息，但何時或是否會降低這種高利率仍然存在不確定性。這種利率上升增加了資金成本，可能會阻止我們以優惠的利率獲得債務融資，或者根本無法獲得債務融資，這將對我們的運營產生實質性影響。此外，由於烏克蘭衝突、以色列-哈馬斯衝突或其他原因，全球資本市場的狀況一直不穩定，使某些類型的融資條件難以預測，在某些情況下，導致某些類型的融資無法獲得。此外，發行額外的債務將需要業務現金流的額外部分用於支付債務的利息和本金，從而進一步降低其使用業務現金流為週轉資本、資本支出和收購提供資金的能力。增發股本證券將稀釋現有股東的權益。未來資本支出的實際數額和時間可能與估計有很大不同，原因除其他外包括：大宗商品價格；實際鑽探結果；鑽機和其他服務和設備的可用性；以及監管、技術和競爭方面的發展。大宗商品價格從當前水平下降可能導致實際資本支出減少，這將對HighPeak Energy的增產能力產生負面影響。

HighPeak Energy的運營現金流和獲得資本的機會受到幾個變量的影響，包括：

如果HighPeak Energy的收入因原油、天然氣和天然氣價格下跌、運營困難、儲量下降或任何其他原因而減少，HighPeak Energy獲得維持預期水平運營所需的資本的能力可能有限。如果需要額外的資本，HighPeak Energy可能無法以其接受的條件獲得債務或股權融資，如果真的有的話，原因是利率上升和美聯儲的相關政策，或者其他原因。如果HighPeak Energy運營產生的現金流或可用債務融資(包括信貸協議下的借款)不足以滿足其資本要求，則無法獲得額外融資可能導致HighPeak Energy物業的開發減少，進而可能導致儲量和產量下降，並可能對HighPeak Energy的業務、財務狀況和運營業績產生重大和不利影響。如果HighPeak Energy尋求並獲得額外融資，受管理其現有債務的工具的限制，在現有債務水平上增加新債務可能會加劇HighPeak Energy將面臨的運營風險。此外，增加新債務可能會限制HighPeak Energy償還現有償債義務的能力。

定期貸款信貸協議、高級信貸安排協議和任何未來債務協議中的限制可能會限制HighPeak Energy’S的成長和從事某些活動的能力。

管理定期貸款信貸協議、高級信貸安排協議和未來任何額外債務的條款和條件預計將：

我們的債務工具還包含一些條款，這些條款可能會使第三方更難控制我們。定期貸款信貸協議和高級信貸安排協議規定，控制權的變更構成違約事件，並將允許貸款人宣佈其項下的債務立即到期和應付。我們未來的信貸安排可能包含類似的條款。償還所有這些債務的需要可能會阻止潛在的第三方收購我們。

HighPeak Energy是否有能力支付其開支以及當前和未來的債務義務，以及遵守其中包含的契諾和限制，將取決於其未來的表現，這將受到金融、商業、經濟、行業、監管和其他因素的影響，其中許多因素超出了HighPeak Energy的控制範圍。如果市場或其他經濟狀況惡化，海峯能源遵守這些公約的能力可能會受到損害。HighPeak Energy無法確定其現金流是否足以使其能夠支付債務本金和利息，並履行其他義務。如果HighPeak Energy沒有足夠的資金，HighPeak Energy可能被要求對其全部或部分債務進行再融資，出售資產，借入更多資金或籌集股本。HighPeak Energy可能無法以它可以接受的條款為其債務進行再融資、出售資產、借入更多資金或籌集股本，甚至根本無法。例如，HighPeak Energy未來的債務協議可能需要滿足某些條件，包括覆蓋範圍和槓桿率，才能借到錢。HighPeak Energy未來的債務協議還可能限制其某些子公司向其支付股息和分紅，這可能會影響其獲得現金的途徑。此外，HighPeak Energy遵守管理其債務的協議中的財務和其他限制性條款的能力將受到運營現金流水平和未來事件以及HighPeak Energy無法控制的情況的影響。違反這些契約或限制可能會導致HighPeak Energy現有和/或未來融資安排下的違約事件，如果不能治癒或豁免，可能會允許貸款人加速償還其下的所有未償債務。一旦加速，債務將立即到期和支付，以及應計和未支付的利息，任何貸款人向HighPeak Energy提供進一步貸款的承諾可能會終止。即使當時有新的融資，也可能不是HighPeak Energy可以接受的條款。此外，根據HighPeak Energy的融資協議，一旦發生違約事件，受影響的貸款人可對擔保任何此類融資安排的抵押品(如有)行使補救措施，包括取消抵押品贖回權。此外，任何隨後更換HighPeak Energy的融資安排都可能要求其遵守更具限制性的契約，這可能會進一步限制企業運營。

截至2023年12月31日，該公司在高級信貸安排協議方面的最高承諾額為1.00億美元，承諾額為7500萬美元。定期貸款信貸協議還將HighPeak Energy根據高級信貸安排協議可以借入的金額限制在1.00億美元。

我們根據最近宣佈的股票回購計劃回購股票的能力受到某些考慮，根據該計劃進行的任何股票回購可能會增加我們股票價格的波動性，並可能減少我們的現金儲備。

我們最近通過了一項股票回購計劃，授權我們回購總計7500萬美元的普通股。我們的回購計劃將於2024年12月31日到期，不要求HighPeak回購任何特定的美元金額或收購任何特定數量的股票，並將取決於我們的收益、流動性、資本要求、財務狀況和董事會認為相關的其他因素。此外，我們的定期貸款信貸協議限制了我們回購普通股的能力。此外，我們的股票回購可能會影響我們的股票交易價格，增加其波動性，減少我們的現金儲備，並可能隨時被暫停或終止，這可能會導致我們股票的交易價格下降。本公司董事會可隨時酌情修改或暫停股份回購計劃。我們不能保證我們將在授權金額內回購我們的普通股，或者根本不回購。

我們現有和未來的債務可能會對我們的現金流和運營我們的業務、保持合規和償還債務的能力產生不利影響。

於2023年9月，與訂立定期貸款信貸協議有關，優先信貸協議終止。截至2023年12月31日，吾等的總負債為12億美元，包括未償還的12億美元定期貸款信貸協議及高級信貸安排協議下的未償還債務，以及高級信貸安排協議下約6,890萬美元的可用能力。我們12億美元的全部債務將於2026年到期。

在其他違約事件中，如果HighPeak Energy未能就任何重大債務支付任何款項(本金或利息，不論金額如何)，當該等債務到期並應予支付，而該等未能償還的情況持續超過任何適用的寬限期，或發生任何導致任何重大債務在預定到期日之前到期或啟用或準許(不論是否發出通知)的事件或條件，則根據定期貸款信貸協議及高級信貸安排協議，違約事件將會發生。時間的流逝)任何重大債務的持有人或其代表的任何受託人或代理人，導致任何重大債務在預定到期日之前到期，或要求贖回該等債務或就其提出任何贖回要約，或要求HighPeak Energy就該等債務提出要約，而該等情況或條件在任何適用的寬限期後持續。如果在這些情況下發生違約，貸款人可以終止其放貸承諾或加速貸款，並宣佈所有借款金額已到期和應支付。

我們可能無法在到期時償還到期的款項，我們以合理條件為債務進行再融資的能力可能會受到限制。雖然我們的債務協議包含對產生額外債務的限制，但這些限制受到幾個重要的限制和例外情況的約束，遵守這些限制而產生的任何債務可能是鉅額的，其中一些可能以我們的資產為抵押。我們目前的負債水平可能會產生重要的後果，例如：