貝萊德投資管理全球準則自2024年1月起生效

目錄

本文件的目的是全面介紹貝萊德和S在全球範圍內代表客户履行作為股東的責任、對公司的期望以及我們在自身治理和透明度方面對客户的承諾。

貝萊德簡介

貝萊德和S的宗旨是幫助越來越多的人體驗財務福祉。我們代表機構和個人客户管理各種投資策略、資產類別和地區的資產。我們的客户羣包括養老金計劃、捐贈基金、基金會、慈善機構、官方機構、保險公司和其他金融機構，以及世界各地的個人。

關於投資管理的哲學

作為我們對客户的受託責任的一部分，我們認為作為知情的、積極參與的股東代表客户促進健全的公司治理是我們的責任之一。在貝萊德，這是貝萊德投資管理(BIS)團隊的責任。

根據我們的經驗，健全的治理對於公司的成功、投資者利益的保護和長期的財務價值創造至關重要。我們對公司採取建設性的長期方法，並試圖瞭解他們如何在其商業模式中管理風險和財務價值創造的驅動因素 。我們觀察到，管理良好的公司將有效地評估和應對與其業務相關的風險和機會，這有助於持久、長期的財務價值創造。作為眾多小股東中的一員，貝萊德不能也不會試圖指導一家公司實施S戰略。

股東權利

我們認為，持股有一定的基本權利。股東應有權：

在我們看來，股東投票權應該與經濟所有權成比例。一股一票的原則有助於實現這一平衡。

與這些股東權利一致，貝萊德作為客户資產的管家，監督公司並向其提供反饋。投資管理是我們如何利用作為投資者的聲音來促進健全的公司治理和業務實踐，以支持公司為客户提供長期財務業績的能力。 我們通過與公司接觸、代表授權給我們的客户進行代理投票以及參與市場層面的對話來提高公司治理標準來實現這一點。

敬業度是就公司實踐和披露提供反饋的重要機制，特別是在我們的觀察表明可以 增強它們以支持公司提供財務業績的能力的情況下。同樣，它為我們提供了一個機會，讓我們直接聽取公司董事會和管理層關於他們認為自己的行動如何與長期保持一致的意見

股東的經濟利益。與公司的接觸也可能影響我們的代理投票決定。

作為受託人，我們為客户的長期經濟利益投票。總的來説，我們支持董事會和管理層的建議。但是，我們可能會投票反對選舉董事或其他 管理層提案，或支持股東提案。例如，如果我們擔心董事會的行動可能不符合股東的長期經濟利益，或者披露的信息不能提供足夠的信息來評估重大、戰略風險和機會的管理方式，我們可能會投票反對管理層的建議。我們的地區代理投票指南以我們針對市場的方法和公司治理最佳實踐的標準為依據。

關鍵主題

雖然公認的公司治理標準和規範在不同市場可能會有所不同，但根據我們的經驗，有一些全球適用的治理基本要素 有助於公司具備為股東創造長期財務價值的能力。這些全球主題列於這套以透明度和問責製為基礎的總體原則(原則)中。至少，我們認為公司應該遵守其國內市場公認的公司治理標準，如果不遵守，我們要求公司解釋他們的方法如何更好地支持持久、長期的財務價值創造。

這些原則涵蓋七個關鍵問題：

我們的地區和特定市場投票指南解釋了這些原則如何為我們在這些市場的股東大會上做出與共同投票項目相關的投票決定提供依據。除了原則和地區投票指南外，國際清算銀行還公佈了我們的參與優先事項，這些優先事項反映了我們最經常與相關公司接觸的五個主題，因為這些主題 可能是重大業務風險或機會的來源。總的來説，國際清算銀行的這些政策規定了公司治理的核心要素，這些要素指導我們在全球和每個市場內的投資管理努力，包括在與公司接觸和在股東大會上投票時。國際清算銀行的政策適用於逐個案例在此基礎上，考慮到公司的運營環境。

董事會和董事

我們相信，一個有效和運作良好的董事會，具有適當的治理結構，以促進對公司S管理層和戰略舉措的監督，對於公司的長期財務成功和股東經濟利益的保護至關重要。在我們看來，一個強大的董事會可以成為一家公司的競爭優勢，為管理層提供寶貴的監督和對支持長期財務業績的最重要決策的看法。作為其職責的一部分，董事會成員對股東負有監督公司戰略方向、運營和風險管理的受託責任。因此，國際清算銀行將參與和選舉董事視為我們最重要的責任之一。披露可能影響公司長期戰略和財務價值創造的重大風險，包括與重大可持續性相關的因素，對於股東正確瞭解和評估管理層識別、管理和緩解此類風險的效率至關重要。

董事會應建立和維護穩健有效的治理機制框架，以支持其對公司S戰略和運營的監督 符合投資者的長期經濟利益。應該清楚地描述董事會和董事會委員會的作用，以及董事如何參與和監督管理層。我們期待董事會闡明這些機制在監督業務風險和機會的管理以及公司S目標和戰略的實現方面的有效性。

如果一家公司沒有充分披露和證明其董事會履行了這些公司治理和風險監督責任，我們將 考慮投票反對選舉根據我們的評估對這些問題負有特殊責任的董事。我們對董事的表現進行了評估逐個案例 在此基礎上，根據每個公司的S情況，考慮其治理、支持持久、長期財務價值創造和業績的業務做法。下面列出的是董事會和董事 能夠證明致力於為所有股東的長期經濟利益行事的方式。

通過董事選舉定期問責

我們認為，董事應定期參選，最好是每年一次。根據我們的經驗，每年的董事選舉允許股東重申他們對董事會成員的支持，和/或讓他們及時對自己的決定負責。當董事會成員並非每年選舉時，根據我們的經驗，董事會實行輪換政策是一種良好的做法，以確保在整個董事會週期中，所有董事的任命都得到重新確認，並在每次年度股東大會上提出一定比例的董事供選舉。

有效的董事會組成

董事定期選舉也讓董事會有機會以有序的方式調整其組成，以反映公司S戰略和市場環境的發展。在我們看來，定期將新董事引入董事會是有益的，以更新 集團對S的想法，同時支持連續性和適當的繼任規劃。我們考慮董事會的平均整體任期，並在任職時間較長的董事的知識和經驗與最近加入的董事的新鮮視角之間尋求平衡。我們鼓勵公司定期審查其董事會的有效性(包括其規模)，並在董事會整體組成的背景下評估被提名參加選舉的董事。在我們看來，對S公司的評估應該考慮多個因素，包括每個董事對S的獨立性和時間承諾，以及

董事經驗和技能集的多樣性和相關性，以及這些因素可能如何影響公司的財務業績。

同樣，應該有足夠數量的獨立董事，不受利益衝突或關聯方的不當影響，以確保董事會決策的客觀性和監督管理層的能力。獨立的常見障礙可能包括但不限於：

根據我們的經驗，當有一位資深、獨立的董事會領導人時，董事會在監督管理層和為管理層提供建議方面最有效。該董事可擔任董事會主席，或在主席兼任首席執行官(或不是獨立的)的情況下，被指定為牽頭的獨立董事。 該董事的作用是通過制定議程、確保向董事會提供足夠的信息以及鼓勵董事獨立參與董事會的審議，提高董事會獨立成員的有效性。在獨立的董事最適合解釋公司S的方法並闡述其背景的情況下，首席獨立董事或其他適當的董事應該可以與股東會面。

董事會有責任處理的一些事項可能涉及高管或關聯董事的利益衝突，或需要額外的 關注。我們認為，當董事會組成完全由獨立董事組成的委員會時，對此類事務的客觀監督是最好的。在許多市場，董事會的這些委員會專門負責審計、董事提名、 和薪酬問題。還可以成立一個特設委員會，以決定特別交易，特別是涉及關聯方的交易，或調查重大不良事件。

在提名董事進入董事會時，我們希望公司提供關於個人候選人的足夠信息，以便股東能夠評估每個個人被提名人的能力和適宜性，以及他們是否適合整個董事會組成。這些披露應讓人們瞭解董事會的集體經驗和專業知識以及個別董事的特定技能組合 如何與公司的長期戰略和商業模式相一致。具有與公司業務和戰略相關的專業特徵的高素質、敬業的董事提升了董事會的增值能力，並在董事會討論中成為股東的聲音。

正是在這種背景下，我們對董事會會議室的多樣性感興趣。我們將其視為在董事會建議和監督管理層時促進思想多樣性和避免羣體思維的一種手段。這一立場是基於我們的觀點，即董事會、管理團隊和整個公司的視角和思想的多樣性可能會為公司帶來更好的長期經濟成果。學術研究揭示了多樣性的特定維度與對決策過程和結果的影響之間的相關性。¹根據我們的經驗，董事會中的更大多樣性

¹有關多元化不同影響的討論，請參閲：麥肯錫，多元化制勝：如何包容重要，2022年5月；《哈佛商業評論》，多元化團隊感覺不那麼自在，S為什麼表現更好，2016年9月；多元化董事是否影響DEI結果，2022年9月。

空間可以促進更有力的討論以及更具創新性和彈性的決策。隨着時間的推移，董事會中更大的多樣性也可以促進領導團隊和更廣泛的員工隊伍中更大的多樣性和韌性。這種多樣性可以使公司發展業務，更好地滿足客户和他們所服務的社區的需求。

我們要求董事會披露董事會組成中如何考慮多樣性，包括專業特徵，例如董事行業經驗、專業領域和地理位置；以及性別、種族/民族和年齡等人口統計特徵。 

我們希望從S的公司註冊地、市值、商業模式和戰略的背景下了解S董事會的多樣性。我們越來越多地看到最有效的董事會提名來自不同背景的董事，這有助於確保董事會能夠 更有效地瞭解公司S的客户、員工和社區。我們注意到，在許多市場，政策制定者設定了董事會性別多樣性目標，我們可能會與公司討論，特別是如果他們的董事會 組成存在錯位的風險。在符合當地法律的情況下，可以有益地整體披露自認為的董事會人口多樣性。我們鼓勵董事會追求有意義的成員多元化，同時認識到建立一個強大、多元化的董事會可能需要時間。

足夠的容量

由於對董事的作用和期望越來越高，董事必須能夠在董事會和委員會事務上投入適當的時間。重要的是，董事有能力履行他們的所有責任--包括在發生不可預見的事件時，因此，他們不應該承擔過多的角色，這將損害他們履行職責的能力。

審計師和與審計有關的問題

貝萊德 認識到財務報表的重要性，財務報表應真實、公允地反映公司的財務狀況。因此，管理層在編制財務報表時作出並經審計師審查的假設應是合理和合理的。 

財務報表的準確性，包括市場特定會計規則要求或允許的財務和非財務信息，對貝萊德來説至關重要。投資者日益認識到，範圍更廣的風險和機會有可能對財務業績產生重大影響。隨着時間的推移，我們預計投資者和公司報告的其他用户將越來越多地尋求瞭解和審查財務報表背後的假設， 特別是那些與向低碳經濟轉型對公司商業模式和資產組合的影響有關的假設。我們認識到這是一個不斷演變的實踐領域，並注意到國際準則制定者，如國際財務報告準則理事會(IFRS)和國際審計與保證準則理事會(IAASB)，繼續為公司制定指導意見。²

在這方面，審計委員會或同等機構在公司S財務報告制度中發揮着至關重要的作用，對賬目、重要財務信息和內部控制框架提供獨立監督，並在司法管轄區適當的情況下提供非財務信息和內部控制框架。此外，在沒有專門的風險委員會的情況下，這些委員會可以對企業風險管理進行監督

²IFRS，IFRS S1可持續發展相關財務信息披露一般要求，2023年6月，IAASB，IAASB就里程碑式的 擬議的全球可持續發展保證標準啟動公眾諮詢，2023年8月。

系統。³在我們看來，有效的審計委員會監督增強了公司S財務報表的質量和可靠性 並在重要程度上向股東保證。

我們要求審計委員會成員或同等成員負責監督 審計職能的管理。審計委員會或類似機構應有明確闡明其職責的章程，並制定輪換計劃，允許定期更新委員會成員，以引入新的審計監督觀點。我們認識到，審計委員會將依靠管理層、內部審計和獨立審計師履行其職責，但希望委員會成員證明他們擁有相關的專業知識 來監督和監督審計過程和相關活動。

我們特別注意到報告方法的莫名其妙的變化，涉及重大財務重述的案例，或重大財務疲軟的臨時通知。在這方面，審計委員會應及時披露外部審計員或內部審計職能確定的關鍵和關鍵審計事項的補救情況。

財務報表的完整性有賴於審計師對管理層的有效檢查不受任何阻礙。為此，重要的是審計師是獨立的，也是被視為獨立的。審計事務所除審計外還為公司提供服務的，應當披露並説明所收取的費用。審計委員會應制定程序，每年評估審計員的獨立性和外部審計程序的質量。

全面披露可讓 投資者瞭解公司S的長期操作風險管理實踐，更廣泛地説，讓他們瞭解S董事會的監督質量。審計委員會或風險委員會應定期審查公司S風險評估和風險管理政策，以及管理層、內部審計師或獨立審計師發現的重大風險和暴露，並採取措施應對S風險。在缺乏詳細披露的情況下，我們可以合理地 得出公司沒有充分管理風險的結論。

資本結構、合併、資產出售和其他特殊交易

公司的資本結構對股東至關重要，因為它會影響股東的投資價值以及他們在公司的權益相對於其他股權或債權投資者的優先順序。優先購買權是保護股東利益不被稀釋的關鍵。

有效投票權是股權的基本權利，是有效治理的核心原則。股東作為剩餘索取者，在保護公司財務價值方面擁有最大的利益，投票權應與經濟風險相匹配，即一股一票。

原則上，我們不同意 創建具有同等經濟敞口和優先、差異化投票權的股份類別。在我們看來，這種結構違反了基本的公司治理比例原則，導致權力集中在少數股東手中，從而剝奪了其他股東的權利，放大了任何潛在的利益衝突。然而，我們認識到，在某些市場，至少在一段時間內，公司可能會 擁有有效的

³企業風險管理是在戰略制定和整個企業範圍內，由實體S董事會、管理層和其他人員共同作用，旨在識別可能影響實體的潛在事件，並將風險管理在風險偏好範圍內，為目標的實現提供合理保證的過程。(特雷德韋委員會贊助組織委員會，《企業風險管理綜合框架》，2004年9月，紐約州紐約，2017年更新。請see： https://www.coso.org/SitePages/Home.aspx).

以差異化投票權上市雙重股權的論據。在我們看來，這類公司應定期或隨着公司 環境的變化審查這些股權結構。此外，他們應定期在公司S股東大會上通過管理層提案尋求股東對其資本結構的批准。該提案應該讓非關聯股東有機會在適當的時候確認目前的結構，或建立機制來結束或逐步取消控制結構，同時將股東的成本降至最低。 

在評估合併、資產出售或其他特殊交易時，貝萊德和S將客户作為股東的長期經濟利益作為首要考慮因素。提出交易的董事會應該清楚地解釋交易背後的經濟和戰略理由。我們將審查擬議中的交易，以確定它可以在多大程度上提高長期股東價值。我們發現，像我們的客户這樣的長期投資者通常會在擬議的交易得到董事會的一致支持並在與S保持距離的情況下受益。我們可能尋求董事會保證，高管和/或董事會成員在特定交易中的財務利益不會對他們將股東利益置於自身利益之上的能力產生不利影響。如果交易涉及關聯方，支持的建議應來自獨立董事，這是大多數市場的最佳做法，理想情況下，條款應通過獨立評估過程進行評估。此外，良好的做法是由非衝突方以單獨表決方式核準。

作為一項健全的治理實踐，股東應有權在不受不必要限制的情況下在公開市場上出售公司股票。在我們看來，旨在限制股東出售股份能力的公司機制違反了基本財產權。這種機制可以用來保護和鞏固股東以外的其他利益。在我們看來，股東基本上有能力做出符合自身最佳利益的決定。我們鼓勵董事會提出的任何所謂的股東權利計劃都應在推出時獲得股東批准，並在推出後定期進行。

高管薪酬

在大多數市場，S董事會的最重要角色之一是建立一種薪酬結構，對高管進行適當的激勵和獎勵。浮動薪酬與運營和財務業績之間應該有明確的聯繫。績效指標應該具有伸縮性，並與公司的S戰略和商業模式保持一致。國際清算銀行對在薪酬結構中使用與可持續性相關的標準沒有 立場，但在我們看來，如果公司選擇包括這些組成部分，它們應該得到充分的披露，對公司的S戰略至關重要，並與其他財務或運營目標一樣嚴格。長期激勵計劃應包含以下時間表：1)有別於年度高管薪酬結構和指標，2)鼓勵在數年內實現強勁的財務業績 。薪酬委員會應該警惕合同安排，這種安排會讓高管有權因提前解僱而獲得物質補償。最後，根據市場慣例，養卹金繳款和其他遞延補償安排應是合理的。

我們不支持與公司或個人績效無關的一次性或特別獎金 。如果薪酬委員會或同等機構行使了酌情權，我們預計會披露有關如何以及為什麼行使酌情權，以及調整後的結果如何與股東利益保持一致的信息。我們承認，薪酬委員會使用同行小組評估有助於確保有競爭力的薪酬；然而，我們擔心的是，當一家公司增加總薪酬的理由完全基於同行基準，而不是嚴格的

優異表現的衡量標準。我們鼓勵公司清楚地解釋薪酬結果是如何獎勵業績的。

我們鼓勵董事會考慮在激勵計劃中加入追回條款，以便公司可以追回薪酬，或者要求高管在薪酬基於錯誤的財務報表或欺騙性商業實踐時放棄獎勵 。我們還支持任何高管因其行為對股東造成重大財務損害、對公司造成重大聲譽風險或導致刑事調查而獲得補償或放棄授予任何獎勵，即使此類行為最終不會導致對過去結果的實質性重述。

非執行董事的薪酬應與履行其專業責任所花費的時間和精力相稱。此外，這些薪酬安排不應冒險損害董事的獨立性或使他們的利益與他們負責監督的管理層的利益過於一致。

除了我們自己的分析外，我們還使用第三方研究來評估現有的和擬議的薪酬結構。國際清算銀行可能會通過不支持管理層S提出的批准薪酬的建議來發出關切的信號，這些建議已列入議程。我們也可以投票反對薪酬委員會的成員或同等的董事會成員，因為他們的薪酬做法或結構很差。

與物質可持續性相關的風險和機會

我們認為，管理良好的公司將有效地評估和管理與其業務相關的與實質性可持續性相關的風險和機會。由於S的商業模式中存在着所有風險和機會，因此，對物質可持續性考量的適當監督是擁有支持持久、長期財務價值創造的有效治理框架的核心組成部分 。

可靠的信息披露對於投資者有效評估與重大可持續發展相關的風險和機會相關的公司戰略和業務實踐至關重要。當公司通過披露涵蓋治理、戰略、風險管理和指標 和目標(包括行業特定指標)的信息來證明他們擁有彈性商業模式時，像我們客户這樣的長期投資者可以受益。國際可持續發展標準委員會(ISSB)標準、IFRS S1和S2、⁴為公司準備此 披露內容提供有用的指南。這些標準建立在氣候相關財務披露特別工作組(TCFD)框架和可持續發展會計準則委員會(SASB)制定的標準和指標的基礎上，這些標準和指標已在ISSB下趨同。我們 認識到，公司可能會在幾年內逐步採用符合ISSB標準的報告。我們還認識到，一些公司可能會使用法規可能要求的不同標準或許多自願的 標準之一進行報告。在這種情況下，我們要求公司強調特定於行業或公司的指標。

我們注意到，氣候和其他與可持續性相關的信息披露通常要求公司從各種內部和外部來源收集和彙總數據。我們認識到，數據收集和報告的實際情況可能與財務報告週期不符，公司 可能需要在其財政年度結束後獲得更多時間來準確收集、分析並向投資者報告這些數據。

⁴國際財務報告準則S1披露與可持續性有關的財務信息的一般要求的目的是要求一個實體披露有關其與可持續性有關的風險和機會的信息，這些信息對一般用途財務報告的主要用户在作出與向該實體提供資源有關的決定時是有用的。國際財務報告準則S2與氣候有關的披露的目的是要求一個實體披露有關其與氣候有關的風險和機會的信息，這些信息對一般用途財務報告的主要用户在作出與向該實體提供資源有關的決定時是有用的。

話雖如此，為了讓投資者有時間評估數據，我們鼓勵公司盡其所能在年度會議之前充分提交氣候和其他與可持續發展相關的披露。

公司還可以選擇採納或參考聯合國或經濟合作與發展組織等超國家組織發佈的關於可持續和負責任的商業行為的指南。此外，有關管理特定運營風險的行業倡議可能會在最佳實踐和披露方面為公司提供有用的指導。我們發現，當公司披露任何相關的全球氣候和採用的其他可持續發展相關標準、它們參與的行業倡議、所採取的任何同行基準以及任何保證流程以幫助投資者瞭解其對可持續和負責任的商業實踐的方法時，我們發現這有助於我們瞭解投資風險。我們將通過我們的投票來表達任何擔憂，如果一家公司的S的行動或披露相對於業務風險的重要性來説似乎不夠充分。 

氣候和與自然有關的風險

雖然不同行業和地區的公司可能會受到與氣候相關的風險和機會的不同影響，但低碳轉型是一個投資因素，對全球許多公司和經濟體來説可能是重要的。

我們試圖從公司披露和參與中瞭解公司已制定的戰略，以管理與一系列氣候相關情景相關的長期業務模式的重大風險和機會，包括將全球變暖控制在遠低於2攝氏度的情景 ，考慮到實現1.5°C的全球野心，貝萊德作為眾多股東之一，通常是少數股東，並不告訴公司該做什麼。制定和實施S公司的長期戰略以提供長期財務回報是董事會和管理層的職責。 

我們的研究表明，低碳轉型是全球經濟的結構性轉變，將受到政府政策、技術和消費者偏好變化的影響，這可能對許多公司來説是實質性的。⁵然而，通向低碳經濟的道路非常不確定和不平坦，經濟的不同部分以不同的速度運行。國際清算銀行認識到，對於公司來説，預測與氣候有關的風險和機遇對其業務和運營環境的影響可能是具有挑戰性的。許多公司都在評估如何在實現低碳轉型的同時為投資者帶來長期價值。在這種背景下，我們鼓勵企業按照其商業模式和行業，公開披露它們打算如何通過向低碳經濟轉型來實現長期財務業績。只要有可能，我們歡迎公司公佈他們的過渡計劃。⁶

按照ISSB標準，我們能夠更好地評估低碳過渡的準備情況，當公司 披露其部門可用的短期、中期和長期目標時，最好是基於科學，範圍1和範圍2温室氣體減排(GHG)，並證明其目標如何與其投資者的長期財務利益保持一致。

⁵貝萊德投資研究所，追蹤低碳轉型，2023年7月。

⁶我們觀察到，越來越多的公司正在制定這樣的計劃，許多市場的公共政策制定者正在發出他們打算要求這些計劃的信號。我們將過渡計劃(TPS)視為公司內部評估和外部 溝通長期戰略、雄心、目標和行動的一種方法，以通過向低碳經濟的全球過渡創造財務價值。雖然許多跨司法管轄區的倡議勾勒出了TPS的框架，但對於這些計劃應包含的關鍵要素沒有達成共識。我們認為有用的披露是指向公司傳達S的方法來管理財務重大、業務相關的風險和機會，包括氣候相關風險，以提供長期財務業績，從而使投資者能夠做出更明智的決定。

雖然我們認識到一些市場的監管機構正在採取行動強制某些披露，但在現階段，考慮到方法的複雜性、監管的不確定性、對重複計算的擔憂以及公司缺乏直接控制，我們對範圍3排放的看法與範圍1和範圍2不同。我們歡迎公司選擇作出關於範圍3排放的披露和承諾，並認識到隨着方法的發展，這些披露和承諾是在真誠的基礎上提供的。我們的公開評論提供了更多關於我們應對與氣候有關的風險和機會的方法的信息。

除了與氣候相關的風險和機遇，自然相關因素的管理越來越成為一些公司為股東創造持久、長期財務回報的能力的組成部分，特別是在S的戰略嚴重依賴自然資本可用性的情況下，或者其供應鏈暴露在具有自然相關風險的地點的情況下。我們期待 此類公司披露他們如何管理對自然資本的任何依賴和影響以及對自然資本的使用，包括適當的風險監督和相關指標和目標，以瞭解這些因素如何整合到戰略中。我們將 評估這些披露，以告知我們對公司如何管理與重大性質相關的風險和機會的看法，以及我們對相關股東提案的評估。我們的公開評論提供了有關我們對自然資本的方法的更多信息。⁷

關鍵利益相關者利益

為了促進長期股東的利益，公司應該考慮他們賴以取得成功的各方的利益。這是由每家公司根據對其業務和長期財務業績至關重要的因素來確定其關鍵利益相關者。對於許多公司來説，關鍵利益相關者包括員工、業務合作伙伴(如供應商和分銷商)、客户和消費者、監管機構以及他們所在的社區。

作為代表我們客户的長期股東，我們發現，當公司披露他們在商業決策中如何確定其關鍵利益相關者並考慮他們的利益時，我們發現這是有幫助的。除了瞭解更廣泛的利益相關者關係外，BIS還發現，當公司考慮當前員工的需求以及未來業務戰略所需的技能時，BIS會有所幫助。我們也有興趣瞭解董事會的作用，董事會處於有利地位，可以確保所採取的方法符合公司的戰略和宗旨，並與S保持一致。

公司應闡明如何應對業務實踐可能產生的重大不利影響，並影響與利益相關者的關鍵關係。我們鼓勵公司在適當的範圍內實施監測程序(通常稱為盡職調查)，以確定和減輕潛在的不利影響和申訴 補救任何實際不利實質性影響的機制。在我們看來，在這些關係中保持信任可以幫助一家公司獲得長期的成功。

其他公司治理事項和股東保護

⁷鑑於人們越來越意識到這些問題對某些企業的重要性，加強對S公司自然資本依賴和影響的報告將有助於投資者瞭解。在我們看來，自然相關財務披露特別工作組的最終建議可能會對一些公司有用。我們認識到 一些公司可能會使用法規可能要求的不同標準或其他許多私營部門標準中的一種進行報告。

在我們看來，股東有權獲得有關他們投資的公司的財務業績和生存能力的重要和及時的信息。此外，公司應公佈有關現有治理結構和股東影響這些結構的權利的信息。公司提供的報告和披露有助於 股東評估董事會對S監督管理層的有效性，以及投資者的經濟利益是否得到保護。我們認為，股東應該有權就關鍵的公司治理問題進行投票，包括改變治理機制，向股東大會提交建議，以及召開股東特別會議。

公司形式

在我們看來，考慮到公司的宗旨和商業模式，董事會有責任確定最合適的公司形式。⁸擬將公司形式更改為公益公司或類似實體的公司應根據適用法律進行股東投票表決。 公司或股東支持者提出更改公司形式的支持文件應清楚説明股東和不同利益相關者的利益將如何受到影響，以及股東可利用的責任和投票機制。作為代表客户的受託人，如果我們的分析表明股東的經濟利益得到了充分的保護，我們通常支持管理層的建議。相關股東 提案評估依據是逐個案例基礎。

股東提案

在貝萊德代表客户投資的大多數市場，只要符合資格和程序要求，股東有權提交提案，由公司股東在S的年度或特別大會上表決。我們看到股東提出的問題涉及廣泛的主題，包括治理改革、資本管理以及改善與可持續性相關的風險的管理或披露。

貝萊德受制於美國的法律和監管要求，這些要求限制了貝萊德與我們代表客户投資的公司的互動方式，包括我們提交股東提案的能力。我們可以代表授權我們這樣做的客户，對其他人提出的建議進行投票。

在評估股東提案時，我們會根據每個提案的優點進行評估，並將重點放在其對該公司創造長期財務價值的影響上。我們認為，公司披露提交或建議該提案的提倡者或組織的名稱是有幫助的。我們考慮到所提出問題的商業和經濟相關性，以及它的重要性和我們的經驗表明應解決這一問題的緊迫性。我們不會支持我們認為會導致過度影響公司基本商業決策的提議。我們考慮了 提案的法律效力，因為股東提案可能是建議性的或具有法律約束力的，具體取決於司法管轄區，而其他人可能會提出在給定司法管轄區被視為非法的請求。

如果提案側重於我們認為需要解決的重大業務風險，並且預期結果與長期財務價值創造相一致，我們將期待董事會和管理層證明公司已滿足股東提案中提出的要求的意圖。如果我們的分析和/或參與表明有機會改進

⁸ 公司形式是指組織企業的法律結構。

如果公司採用S的方式處理這一問題，我們可能會支持合理的股東提議，而不是對管理層進行不適當的規定或約束。

我們認識到，一些股東提案將主題和/或特定請求捆綁在一起，幷包括解釋支持者的理由或目標的支持性聲明。在代表客户投票時，我們不會提交或編輯提案或支持聲明，我們必須根據倡議者的措辭對提案投贊成票或反對票。因此，當我們投票支持一項提案時，我們不一定 贊同提案的每一個要素，也不一定贊同提案人的理由、目標或支持聲明。我們可能會出於與倡議者不同的理由支持一項提議，但前提是我們相信，總的來説，該提議可以促進我們的客户的長期財務利益。我們通常會向該公司解釋我們支持這類建議的理據。

此外，如果根據我們的評估，董事會沒有做出充分的迴應或沒有表現出適當的緊迫感，我們可以投票反對選舉一名或多名董事。如果管理層走上正軌，我們也可能支持一項提議，但我們相信，投贊成票可能會加速解決重大風險的努力。

貝萊德和S監督其投資管理活動

監督

貝萊德擁有三個地區性的諮詢委員會(管理諮詢委員會)，分別負責a)美洲；b)歐洲、中東和非洲；以及c)亞太地區，通常由資深的貝萊德投資專業人士和/或具有實際董事會經驗的高級員工組成 。區域管理諮詢委員會審查國際清算銀行覆蓋每個區域內市場的區域代理投票準則(準則)的修訂，並就此提供建議。諮詢委員會不決定投票決定，這是國際清算銀行的責任。

除地區管理諮詢委員會外，投資管理全球監督委員會(全球監督委員會)是一個以風險為重點的委員會，成員包括貝萊德投資團隊的高級代表、一名高級法律代表、全球投資管理主管(全球主管)和其他具有相關經驗和團隊監督的高級管理人員。全球委員會不決定投票決定，這是國際清算銀行的責任。

全球負責人對國際清算銀行的活動負有主要監督，包括根據指導方針進行投票，該指導方針要求應用專業判斷並考慮每家公司S的獨特情況。全球委員會 審查並批准對這些原則的修訂。全球委員會還審查和批准各區域管理諮詢委員會提出的對區域準則的修正。

此外，全球委員會還接收和審查有關國際清算銀行投票結果的定期報告，以及關於重大流程問題、程序性變更和其他風險監督考慮因素的最新情況。全球委員會按照準則的規定，以監督的身份審查這些報告。

國際清算銀行以符合相關準則的方式與公司接洽，執行代理投票，並進行投票操作(包括維護投票記錄)。國際清算銀行還對公司治理問題進行研究，並參與行業討論，以促進和了解公司治理領域的重要發展。國際清算銀行可能

利用第三方從事上述某些活動，並對這些第三方進行監督。國際清算銀行可能會提出複雜或特別有爭議的問題，供相關投資團隊和治理專家進行內部討論，以便在做出投票決定之前進行討論和指導。

投票執行

當我們的客户授權我們時，貝萊德會對代理問題進行投票 。當貝萊德被授權代表我們的客户投票時，我們會仔細考慮提交給我們擁有投票權的基金和其他受託賬户(S)(基金或基金)的代理。貝萊德根據我們對投票項目與客户長期經濟利益的一致性的評估，根據我們獨立的商業判斷，在沒有 代理髮行人(或任何股東支持者或異議股東)與基金、基金S關聯公司(如果有)、貝萊德或貝萊德關聯公司(如果有)、貝萊德或貝萊德關聯公司或貝萊德員工的關係的情況下，為我們擁有投票權的每個基金投票(或避免投票)代理人(見下文)衝突 管理政策和程序。

在行使投票權時，國際清算銀行通常會根據相關市場的指導方針和全球原則就特定的代理問題進行投票。該指引每年檢討一次，並根據當地市場慣例的變化、公司管治的發展或適用的管治諮詢委員會認為適當的其他情況而作出修訂。國際清算銀行分析師在行使其專業判斷時可能會得出結論，即準則不包括需要進行代理投票的具體事項，或者準則的例外將符合貝萊德和S客户的長期經濟利益。

在對固定收益證券或私人持股發行人的證券進行表決的罕見情況下，通常將由基金S投資組合經理和/或國際清算銀行根據對特定交易或其他爭議事項的評估做出決定。

在某些市場，代理投票涉及後勤問題，這可能會影響國際清算銀行對此類代理的投票能力，以及投票此類代理的可取性。 這些問題包括但不限於：i)過早通知股東大會；ii)對外國人S行使投票能力的限制；iii)親自投票的要求；iv)股份封鎖(要求行使投票權的投資者在股東大會召開前的一段特定時間內放棄其所持股份的處置權)；v)翻譯代理的潛在困難；vi)監管限制；以及(br}vii)要求向當地代理人提供不受限制的授權書，以促進投票指示。我們不支持阻礙投票權行使的障礙，例如股份封殺或過於繁瑣的行政要求。

因此，在這些情況下，貝萊德會盡最大努力投票給代理人。此外，如果與行使股份限制相關的成本(包括但不限於與股份封鎖限制相關的機會成本)預計將超過客户通過投票表決提案所獲得的收益，國際清算銀行可能會確定，不投票委託書(或不投票我們的全部分配)通常符合貝萊德和S客户的利益。

主動型投資組合經理有充分的自由裁量權，根據他們對特定投票項目對投資者的經濟影響的分析，投票選擇他們管理的基金的股票。投資組合經理可能會不時地就如何使特定投資的經濟價值最大化達成不同的觀點。因此，投資組合經理可能會，有時也會這樣做，在他們的基金中投票

不同於BIS或彼此的管理方式。然而，由於貝萊德和S的客户大多是具有長期經濟目標的長期投資者，投票通常是以統一的方式進行的。 

投票選擇

貝萊德提供投票選擇計劃，為符合條件的客户提供更多機會，在法律和 可行的情況下參與代理投票過程。貝萊德投票選擇旨在讓合格客户更容易和更容易地進行代理投票。 

Voting Choice目前適用於投資於美國、英國、愛爾蘭和加拿大某些使用股票指數投資策略的機構集合基金的合格客户，以及投資於美國、英國、 和加拿大使用系統主動權益(SAE)策略的特定機構集合基金的合格客户。目前，這包括650多個集合投資基金，包括股票指數基金和SAE投資基金。此外，獨立管理賬户(SMA)中的機構客户 無論其投資策略如何，仍有資格獲得貝萊德投票選擇。⁹

因此，根據我們的客户是否已授權國際清算銀行代表其投票、是否已授權國際清算銀行根據第三方政策投票、或是否已根據自己的政策選擇了 投票股票，公司股票登記簿中屬於貝萊德的股票可能會被不同地投票。與我們的客户達成協議，允許他們更好地控制他們的投票，包括他們選擇的政策，我們將按照我們對待類似客户協議的方式保密。

衝突管理政策和程序

國際清算銀行的政策和程序旨在防止對貝萊德和S的代理投票活動產生不當影響。這種影響可能源於被投資公司(或任何股東支持者或持不同政見者股東)與貝萊德、貝萊德和S關聯公司、基金或基金S關聯公司或貝萊德員工之間的任何關係。以下是已察覺的或 潛在利益衝突的來源示例：

⁹ 在我們的網站上閲讀更多關於貝萊德投票選擇的信息。

貝萊德採取了一些措施來緩解已察覺的或潛在的衝突，包括但不限於以下 ：

在選擇獨立的第三方投票服務提供商時，我們評估幾個特徵，包括但不限於： 獨立性、根據準則分析代理問題並根據客户的經濟利益提出建議的能力、可靠和誠信的聲譽以及及時準確交付分配的建議的運營能力。我們可能會聘請多個獨立的第三方投票服務提供商，部分原因是為了緩解單一投票服務提供商的潛在或已知的利益衝突。全球委員會通常每年任命和審查獨立第三方投票服務提供者的業績。

證券借貸

經授權，貝萊德代表基金擔任證券借貸代理人。證券借貸是一種監管良好的做法，有助於提高資本市場的效率。它還使基金能夠產生額外的回報，同時允許基金提供商保持較低的基金支出。

關於證券借貸和代理投票之間的關係，貝萊德不能對借出的股票進行投票，並可能根據我們為客户財務利益行事的受託責任 決定召回股票進行投票。雖然這種情況在少數情況下發生，但為了投票而召回貝萊德S證券借貸計劃中借出的證券的決定是基於對各種因素的評估，這些因素包括但不限於評估潛在的證券借貸收入以及投票這些證券對客户的潛在長期財務價值(基於召回考慮時可獲得的信息)。¹⁰國際清算銀行與證券借貸以及風險和定量分析團隊的同事合作，評估召回借出股票給客户帶來的成本和收益。

在幾乎所有情況下，貝萊德預計，有表決權股份對基金的潛在長期財務價值將少於貸款可能為基金提供的潛在收入。然而，在某些情況下，貝萊德可能會在我們作為受託人的獨立商業判斷中確定，投票的價值大於客户的證券借貸收入損失 ，因此在這些情況下將召回要投票的股票。

貝萊德定期審查我們確定是否召回借出證券以進行投票的流程 ，並可能根據需要進行修改。

投票指南

針對我們投票的每個地區/國家/地區發佈的投票指南旨在總結貝萊德S的一般理念和方法，以解決我們投資的每個市場中代理投票環境中可能經常出現的問題。這些指導方針並不是要詳盡無遺的。國際清算銀行將該準則應用於逐個案例 根據每家公司的個別情況和審查中的具體問題。因此，指導方針並沒有説明國際清算銀行將如何在每一次投票中投票。相反，它們反映了我們對公司治理問題的總體看法 ，並提供了對我們通常如何處理公司投票中通常出現的問題的洞察。如前所述，閲讀準則時應結合各項原則和參與優先事項。總的來説，國際清算銀行的這些政策規定了公司治理的核心要素，這些要素指導我們在全球和每個市場內的投資管理努力，包括在與公司接觸和在股東大會上投票時。BIS策略 應用於逐個案例在此基礎上，考慮到一家公司的經營環境。

報告和投票透明度

我們 致力於為客户提供透明的管理工作。我們通過直接溝通和在我們網站上披露的方式告知客户我們的參與和投票政策和活動。我們每年都會發布一份年度報告，提供我們的全球概覽

¹⁰召回借出證券的時間可能會受到記錄日期的影響。在美國，例如，股東大會的記錄日期通常在委託書發佈之前。因此，在年度會議的記錄日期之前評估委託書、確定投票對基金有重大影響以及召回任何借出的股票 是不可行的。因此，基金經理必須權衡作為受託人的獨立商業判斷，即基金在預計創紀錄日期之前召回借出的股票給S股東帶來的好處 而不知道是否會就對基金有重大影響的事項進行投票(從而放棄基金S股東的潛在證券借貸收入)或將股票借出以可能為基金賺取收入 基金(從而放棄投票機會)。

投資管理、參與和投票活動，以及總結我們在代理年度的投票情況的投票聚光燈。¹¹此外， 為了客户和我們代表客户投資的公司的利益，我們公佈了我們的地區代理投票指南。我們還發表評論，分享我們對市場發展和新興關鍵主題的看法。

在更精細的層面上，我們按季度公佈在此期間召開股東大會的每家公司的投票記錄，顯示國際清算銀行如何對每個提案進行投票，併為任何反對管理層提案或股東提案的投票提供我們的理由。對於投票可能高調或與客户有重大利益關係的股東大會，我們可能會在會議後發佈投票公告，披露並解釋我們對關鍵提案的投票。我們還發布了一份季度清單，其中列出了我們與之接觸的所有公司以及在接洽會議上討論的關鍵主題。 

通過這種方式，我們幫助我們的客户瞭解我們代表他們在促進支持持久、長期的財務價值創造的治理和業務實踐方面所做的工作。

¹¹ 代理年為7月1日至6月30日。

想知道更多嗎？

Blackrock.com/stewardship | contactstewardship@blackrock.com

本文檔僅供參考和教育之用。投資涉及風險，包括本金損失。

作者：貝萊德

©2024貝萊德，Inc.保留所有權利。 貝萊德是貝萊德，Inc.或其在美國和其他地方的子公司的商標。所有其他商標均為其各自所有者的商標。