附錄 3.1

經修訂的 和重述的章程

的

INDAPTUS THERAPEUTICS, INC.

文章 1

公司 辦公室

1.1 註冊辦事處。

公司的 註冊辦事處應在公司的註冊證書中確定，因為可以不時修改 或重申（“公司註冊證書”）。

1.2 其他辦公室。

公司的董事會（“董事會”）可以隨時在公司有資格開展業務的任何地點或地點 設立其他辦事處。

第 2 條

股東會議

2.1 會議地點。

股東會議應在董事會指定的特拉華州境內外的任何地點舉行。董事會可根據特拉華州通用公司法（“DGCL”）的授權，自行決定股東會議不得在任何地點舉行，而只能通過遠程 通信方式舉行。在 沒有任何此類指定或決定的情況下，股東會議應在公司的主要執行辦公室舉行。

2.2 年度會議。

董事會應指定年會的日期和時間。在年會上，應選舉董事，並可根據本章程第 2.4 節妥善處理其他適當事項 。年會 的書面通知應根據本章程第 2.7 節提供。

2.3 特別會議。

除非 法律或公司註冊證書另有規定，否則 董事會、董事會主席、公司首席執行官或公司總裁（在 首席執行官缺席的情況下）可以隨時召開股東特別會議，但此類特別會議不得由任何其他人召開。

除此類股東通知中規定的業務外，在此類特別會議上不得交易 項業務。本第 2.3 節本段中包含的任何內容 均不得解釋為限制、固定或影響通過董事會行動召開名為 的股東會議的時間。

2.4 提前通知會議前要提的業務。

(a) 在股東年會上，只能開展在會議之前適當提出的業務。 要在年會之前妥善提出，必須 (i) 在 董事會發出或按其指示發出的會議通知中具體説明事項，(ii) 如果會議通知中未指定，則由董事會或董事會主席以其他方式在會議之前提出 或 (iii) 由 (A) (1) 是唱片所有者的親自出席會議的股東以其他方式在會議之前提出公司 的股份，無論是在發出本第 2.4 節規定的通知時還是在開會時，(2) 都有權 在會上投票會議，以及 (3) 在所有適用方面均遵守了本第2.4節，或 (B) 根據經修訂的1934年《證券交易法》第14a-8條及其相關規章制度（經修訂幷包含此類規則和條例 ，即 “交易法”）正確地提出了此類提案。前述條款 (iii) 應是 股東在年度股東大會上提出業務提案的唯一途徑。可以在 特別會議上提出的唯一事項是召集會議的人根據 第 2.3 節發出的會議通知中規定的事項，不得向股東特別會議提出議題。 就本第 2.4 節而言，“親自出席” 是指提議將企業 帶到公司年會前的股東或該擬議股東的合格代表親自或通過遠程通信出席該類 年會。此類提議 股東的 “合格代表” 應是該股東的正式授權高管、經理或合夥人，或經該股東簽訂的書面文件或該股東交付的電子傳送文件授權的任何其他人，代表該股東在 股東會議上充當代理人，並且該人必須出示此類書面或電子傳輸內容，或可靠的書面或電子 傳輸副本，網址為股東會議。尋求提名候選董事會成員的股東必須遵守 第 2.5 節和第 2.6 節，除非第 2.5 節和第 2.6 節中明確規定，否則本第 2.4 節不適用於提名。

(b) 在沒有資格的情況下，股東必須 (i) 以書面和適當形式向公司祕書及時發出 通知（定義見下文），並且（ii）按本第 2.4 節要求的時間和形式提供此類通知的任何更新 或補充。為及時起見，股東通知 必須在不少於上年度年會一週年前九十 (90) 天或不超過一百二十 (120) 天送達公司主要執行辦公室，或在不少於一百二十 (120) 天之前將其郵寄到公司的主要執行辦公室； 但是 提供了，如果年會日期在該週年紀念日之前超過三十 (30) 天或之後的六十 (60) 天以上，則股東必須按時送達或郵寄和接收通知，但不得超過第一百二十 (120)^第四) 在該年度會議前一天且不遲於 (i) 第九十 (90)^第四) 此類年會的前一天，或者，(ii) 如果晚於 ，則為第十次年會 (10)^第四) 公司首次公開披露此類年會日期之日的第二天 （在此期限內發佈此類通知，“及時通知”）。在任何情況下，年會的任何休會或延期 或其公告均不得開啟新的及時通知期限，如上所述。

(c) 為了符合本第 2.4 節的正確格式，股東給祕書的通知應載明：

(i) 對於每位提議人（定義見下文），(A) 該提議人的姓名和地址（如果適用，包括公司賬簿和記錄上的姓名 和地址），(B) 公司 直接或間接擁有或實益擁有的股份的類別或系列以及數量（根據聯交所第13d-3條的定義）由 該提議人行事），但無論如何，該提議人均應被視為實益擁有該提議人任何類別或 系列的任何股份該提議人有權在未來任何時候獲得受益所有權的公司、(C) 收購此類股份的日期、(D) 此類收購的投資意向以及 (E) 該提議人 對任何此類股份的任何質押（根據前述條款（A）至（E）作出的披露被稱為 “股東 信息”);

(ii) 對於每位投標人，(A) 構成 “看漲等值頭寸”（該術語在《交易法》第16a-1 (c) 條中定義的任何 “衍生證券”（該術語在《交易法》第16a-1 (b) 條中定義）或 “看跌等價頭寸”（該術語的定義見規則16a-1（b） 的實質性條款和條件 1 (h) 根據《交易法》) 或其他衍生或合成安排，涉及直接或間接持有的公司任何類別或系列股份（“合成股權 頭寸”）或 由該提議人維持、為其利益持有或涉及該提議人，包括但不限於 (1) 任何期權、認股權證、可轉換證券、股票增值權、未來權利或類似權利，具有 行使或轉換特權或結算付款或機制，其價值全部或部分來自任何類別或系列股份的價值公司，(2) 任何具有多頭頭寸特徵的衍生品或 合成安排，或公司任何類別或系列股票的空頭頭寸， 包括但不限於股票貸款交易、股票借貸交易或股票回購交易或 (3) 任何合約、 衍生品、掉期或其他交易或一系列交易，旨在 (x) 產生與公司任何類別或系列股份的所有權基本一致 的經濟利益和風險，(y) 減輕任何相關損失以降低（ 所有權或其他方式）的經濟風險，或管理股價風險減少公司任何類別或系列的股份，或 (z) 增加或減少該提議人的公司任何類別或系列股份的投票權，包括不限 限制的，因為此類合約、衍生品、互換或其他交易或系列交易的價值是參照任何類別或系列股票的價格、價值或波動率確定的 公司，無論是否是此類工具、合約 還是權利，均須接受標的證券的結算通過交付現金 或其他財產或其他方式持有的公司股份類別或系列股份，不論其持有人是否可能訂立了對衝或減輕 此類工具、合同或權利的經濟影響的交易，或任何其他直接或間接獲利或分享因公司任何類別或系列股份價格或價值的上漲或下降而獲得的任何利潤 的直接或間接機會；前提是就 定義 “綜合股票頭寸” 而言，該術語”衍生證券” 還應包括 任何本來不會構成 “衍生證券” 的證券或工具，其任何特徵是 使此類證券或工具的任何轉換、行使或類似權利或特權只能在未來的某個日期 或將來發生時才能確定，在這種情況下，確定此類證券 或工具可轉換或可行使的證券金額假設此類證券或工具立即生效在作出此類決定時可兑換 或可行使；而且，還前提是，任何滿足《交易法》第 13d-1 (b) (1) 條要求的提議人（僅憑第 13d-1 (b) (1) (ii) (E) 條 而滿足《交易法》第 13d-1 (b) (1) 條要求的提議人除外）披露任何直接或間接持有 或由 持有、為其利益持有或涉及該提議人作為對衝的合成股票頭寸 或該提議人在其作為衍生品交易商的正常業務過程中出現的立場， (B) 該提議人是涉及 公司或其任何高級管理人員或董事或公司任何關聯公司的當事方或重要參與者的任何待決或威脅的法律訴訟，(C) 這些 提議人與公司或其任何關聯公司之間的任何其他實質性關係另一方面，公司（D）任何直接或間接的 重大利益該提議人與公司或公司任何關聯公司簽訂的任何重要合同或協議 （在任何此類情況下，包括任何僱傭協議、集體談判協議或諮詢協議），(E) 普通或有限合夥企業、 有限責任公司或任何此類提議人 (1) 為普通合夥企業 (1) 的類似實體直接或間接持有的公司股份中的任何相應權益合夥人或直接或間接受益的 擁有一家公司的權益此類普通合夥企業或有限合夥企業的普通合夥人，或 (2) 是經理、管理成員，或直接或間接地， 在該有限責任公司或類似實體的經理或管理成員中實益擁有權益；(F) 該提議人打算或屬於一個集團的陳述 ，該集團打算向至少達到公司未償還股本所需百分比的持有人提交委託書或委託書批准或通過該提案，或以其他方式向股東徵求 的代理人對此類提案的支持，以及 (G) 根據《交易法》第14 (a) 條提出的支持擬向會議提出的業務的代理人徵求代理人或同意而要求提交的委託書或其他文件中必須披露的與該提議人有關的任何其他信息（ 披露應根據上述條款作出 (A) 至 (G) 被稱為 “可披露權益”)； 提供的, 然而，該可披露權益不應包括與任何經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他提名人的正常業務活動有關的任何此類披露，這些提名人僅因成為股東而成為提議人，代表受益所有人準備和提交本章程所要求的通知；以及

(iii) 關於股東提議在年會上提出的每項業務，(A) 簡要説明希望在年會之前提出的業務 、在年會上開展此類業務的原因以及每位提案人在該業務中的任何重大利益 ，(B) 提案或業務的案文（包括提交 審議的任何決議案文以及如果此類業務包括修訂章程的提案，擬議修正案的措辭），(C) a合理詳細描述任何提議人 或 (y) 與任何其他記錄或受益持有人或受益持有人或個人之間達成的所有協議、安排和諒解 (x) 之間或彼此之間達成的所有協議、安排和諒解 (x)，這些協議和諒解與該股東提議的公司任何類別或系列的股份 在未來任何時候都有權獲得公司任何類別或系列股份的受益 所有權，以及 (D) 要求在代理人中披露的與該業務項目有關的任何其他信息 根據《交易法》第14（a）條，在請求代理人支持擬在會議之前提交 的業務時必須提交的聲明或其他文件； 提供的, 然而，本 第 (iii) 段要求的披露不應包括對任何經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他提名人 的任何披露，這些被提名人僅因成為股東而被指示代表受益所有人準備和提交本章程 所要求的通知。

出於本第 2.4 節 的目的，“提議人” 一詞” 應指 (i) 提供擬在年會前提交的業務通知的股東 ；(ii) 受益所有人或受益所有人（如果不同）是代表 在年會前提交的業務通知的；(iii) 任何參與者（定義見附表14A第4項指令3第 (a) (ii)-(vi) 段）與該股東一起參與此類招標。

(d) 董事會可以要求任何提議人提供董事會可能合理要求的額外信息。這些 提議人應在董事會提出要求後的十 (10) 天內提供此類額外信息。

(e) 如有必要，提案人應更新和補充其向公司發出的關於其打算在年會上提出業務的通知， ，這樣，根據本第 2.4 節在該通知中提供或要求提供的信息是真實的， 截至有權在會議上投票的股東的記錄之日以及截至會議前 十 (10) 個工作日之日，或任何延期或延期，此類更新和補充資料應交付給 ，或由其郵寄和接收對於有權在會議上投票的 股東在記錄之日起五 (5) 個工作日之內擔任公司主要執行辦公室的祕書（如果更新和補充要求在記錄之日作出）， 不遲於會議日期前八 (8) 個工作日或（如果可行）任何休會或延期 （以及，如果不切實際，在會議休會或推遲之日之前的第一個切實可行日期）（在 的更新情況中需在會議或任何休會或延期（ ）之前十 (10) 個工作日起補充。為避免疑問，本段或 本章程任何其他部分中規定的更新和補充義務不應限制公司對股東提供的任何通知中任何缺陷的權利， 延長本協議下任何適用的截止日期，也不得允許或被視為允許先前根據 提交通知的股東修改或更新任何提案或提交任何新提案，包括變更或者添加提議 提交會議的事項、事項或決議股東。

(f) 儘管本章程中有任何相反的規定，但如果未按照本第 2.4 節的規定在年會之前舉行 ，則不得在年會上開展任何業務。如果事實允許，會議主持人應確定 該事項沒有根據本第 2.4 節適當地提交會議，如果他或她作出這樣的決定，他 或她應向會議申報，任何未以適當方式提交到會議之前的此類事務均不得處理。

(g) 本第2.4節明確適用於除根據《交易法》第14a-8條提出幷包含在公司委託書中的任何提案外， 除外，本2.4節明確適用於擬提交股東年會的任何業務。 除了本第 2.4 節對擬提交年度會議的任何業務的要求外，每位 提案人還應遵守《交易法》中與任何此類業務有關的所有適用要求。本 第 2.4 節中的任何內容均不應被視為影響股東根據《交易法》第 14a-8 條要求將提案納入公司委託聲明 的權利。

(h) 就本章程而言，“公開披露” 是指國家級 新聞機構報道的新聞稿或公司根據《交易法》第 13、 14 或 15 (d) 條向證券交易委員會公開提交的文件中的披露。

2.5 提名提前通知在會議上選舉董事。

(a) 在年會或特別會議上提名任何人蔘加董事會選舉（但前提是董事的選舉是在召集此類特別會議的人發出的會議通知中規定的或按其指示進行的） 只能在該會議上提出 (i) 由董事會或按董事會的指示，包括由 {授權這樣做的委員會或人員 br} 董事會或本章程，或 (ii) 由一位親自到場的股東提出，該股東在 時都是公司股票的記錄所有者在發出本第 2.5 節規定的通知時，(B) 有權在會議上投票， 和 (C) 已遵守本第 2.5 節和第 2.6 節中關於此類通知和提名的規定。就本第 2.5 節而言，“親自出席 ” 是指提名任何人蔘加公司會議董事會選舉的股東， 或該股東的合格代表，親自或通過遠程通信出席該會議。該提議股東的 “合格 代表” 應為該股東的正式授權高管、經理或合夥人，或 經該股東簽訂的書面文件或該股東向 交付的電子傳送文件授權的任何其他人代表該股東擔任股東大會的代理人，並且該人必須出示此類書面或電子傳輸內容， 或可靠的書面或電子傳輸副本，網址為或在股東大會之前以書面形式或通過電子 傳輸。前述條款 (ii) 應是股東在年會或特別會議上提名一名或多人 參加董事會選舉的唯一途徑。

(b) (i) 在沒有資格的情況下，股東必須 (1) 以書面和適當形式及時向 公司祕書提供有關信息、協議和問卷調查（定義見第 2.4 節），(2) 提供與每位提名人有關的信息、協議和問卷（定義見下文） 及其提名候選人根據本第 2.5 節和第 2.6 和 (3) 節的要求提供 的任何更新或補充本第 2.5 節和第 2.6 節所要求的時間和形式發出的此類通知.

(ii) 無條件地，如果董事的選舉是召集特別會議的 人發出的會議通知中規定的或按其指示進行的事項，則股東要在 特別會議上提名一名或多人蔘加董事會選舉，則股東必須 (i) 在以下地址及時以書面和適當形式向公司祕書 發出通知公司的主要執行辦公室，(ii) 提供有關該股東及其候選人 的信息根據本第 2.5 節和第 2.6 和 (iii) 節的要求提名，在 的時間和本第 2.5 節要求的表格中提供此類通知的任何更新或補充。為了及時起見，股東在特別會議 上提名的通知必須不早於第一百 二十 (120) 送達或郵寄到公司主要執行辦公室，或郵寄和接收地址^第四) 此類特別會議的前一天且不遲於第九十 (90)^第四) 此類特別 會議的前一天，如果晚於會議，則為第十次 (10)^第四) 首次公開披露此類特別會議 日期的第二天（定義見第 2.4 節）（此類時間段內的此類通知，“特別會議及時通知”）。

(iii) 在任何情況下，年會或特別會議的任何休會或延期或其公告均不得開始新的 期限，用於向股東發出上述通知。

(iv) 在任何情況下，提名人均不得就超過股東在適用會議上選出的數量，提供及時通知或特別會議及時通知。如果公司在發出此類通知後， 增加有待在會議上選舉的董事人數，則關於任何其他被提名人的通知應在 (i) 及時通知或特別會議及時通知期限結束時（視情況而定）或 (ii) 公開披露日期（定義見第 2.4 節）之後的第十天（定義見第 2.4 節）中較晚的 到期。

(c) 為了符合本第 2.5 節的正確格式，股東給祕書的通知應載明：

(i) 對於每位提名人，股東信息（定義見第 2.4 (c) (i) 節，但就本節 2.5 而言，第 2.4 (c) (i) 節中 出現的所有地方，“提名人” 一詞均應取代 一詞）；

(ii) 對於每位提名人，任何可披露權益（定義見第 2.4 (c) (ii) 節，但就本第 2.5 節而言，“提名人” 一詞應取代 第 2.4 (c) (ii) 節中出現的所有地方的 “提名人” 一詞，以及在第 2.4 (c) 節中披露的與會議前提交的業務有關的披露（定義見第 2.4 (c) (ii) 節）ii) 應在會議上就董事的選舉作出 ；前提是提名不是包括第 2.4 (c) (ii) (G) 節中規定的信息就本第2.5節而言，個人的通知應包括陳述 提名人是否打算或屬於一個團體，該集團打算根據聯交所頒佈的第14a-19條，要求代表 至少 67% 的投票權的股份持有人有權對董事選舉進行表決，以支持 公司提名人以外的董事候選人法案；以及

(iii) 對於提名人提議提名參選董事的每位候選人，(A) 必須在委託書或其他根據《交易法》第14 (a) 條在有爭議的選舉中徵求董事選舉代理人時提交的委託書或其他文件中披露的與該候選人 有關的所有信息（包括此類候選人） 的書面同意在與公司下次會議有關的委託書和隨附的代理卡中被點名股東 將選出哪些董事並在當選後擔任董事），(B) 描述任何提名人之間或彼此之間的任何重大合同或協議中的任何直接或間接的重大利益 ，以及每位提名候選人或其 或其各自的同事（定義見《交易法》頒佈的第14a-1 (a) 條）或任何其他參與者（如《交易法》頒佈的第14a-1 (a) 條）或任何其他參與者（如另一方面，此類招標中 段的定義見附表 14A 第 4 項指令 3 (a) (ii)-(vi) 段），包括沒有限制， 如果該提名人是 “註冊人” 且提名候選人是該註冊人的董事或執行官（根據前述條款 (A) 和 (B) 向 作出的披露被稱為 “被提名人信息”）， 根據第 S-K 條第 404 項需要披露的所有信息，以及 (C) 填寫完畢的 並簽署的問卷、陳述和協議，如第 2.6 (a) 節所述。

就本第 2.5 節 而言，“提名人” 一詞是指 (i) 向 提供擬在會議上提出的提名通知的股東，(ii) 以其名義在會議上發出 擬議提名通知的受益所有人或受益所有人，以及 (iii) 任何參與者（定義見第 (a) (ii) 段-(vi) 附表 14A 第 4 項第 3 號指令 與此類股東一起參與此類招標。

(d) 董事會可以要求任何提名人提供董事會可能合理要求的額外信息。這些 提名人應在董事會提出要求後的十 (10) 天內提供此類額外信息。

(e) 就擬在會議上進行的任何提名發出通知的股東應在 必要時進一步更新和補充此類通知，以使根據本第 2.4 節在該通知中提供或要求提供的信息是真實的， 截至有權在會議上投票的股東的記錄日期以及截至會議前 十 (10) 個工作日之日， 正確無誤或任何延期或延期，此類更新和補充資料應交付給 ，或由其郵寄和接收對於有權在會議上投票的 股東在記錄之日起五 (5) 個工作日之內擔任公司主要執行辦公室的祕書（如果更新和補充要求在記錄之日作出）， 不遲於會議日期前八 (8) 個工作日或（如果可行）任何休會或延期 （以及，如果不切實際，在會議休會或推遲之日之前的第一個切實可行日期）（在 的更新中）需在會議或任何休會或延期（ ）之前十 (10) 個工作日起補充。為避免疑問，本段或 本章程任何其他部分規定的更新和補充義務不應限制公司對股東提供的任何通知中任何缺陷的權利， 延長本協議下任何適用的截止日期，也不得允許或被視為允許先前根據 提交通知的股東修改或更新任何提名，包括更改或增加被提名人，或提交任何新的提名。

(f) 除了本第 2.5 節對在會議上提出的任何提名的要求外，每位提名 人員還應遵守《交易法》對任何此類提名的所有適用要求。儘管本第 2.5 節有上述 規定，除非法律另有規定，(i) 除公司提名人外，任何提名人均不得徵集代理人來支持董事 被提名人以外的董事 被提名人，除非該提名人已經或屬於遵守根據《交易法》頒佈的與招募此類代理人有關的第 14a-19條，包括向公司提供的條款 br} 根據本第 2.5 節或第 14a-19 條規定的時限要求的通知，如適用，(ii) 如果 (A) 任何提名人根據根據《交易法》頒佈的第 14a-19 (b) 條提供通知，以及 (B) (x) 未在及時通知或特別會議及時通知期限內根據第 14a-19 (b) 條提供此類通知 （如適用）， (y) 該提名人隨後未能遵守第 14a-19 條的要求 19 (a) (2) 或根據 《交易法》頒佈的第14a-19 (a) (3) 條，或 (z) 該提名人未能及時提供足以滿足的合理證據如果 該提名人符合根據以下 句頒佈的《交易法》第14a-19 (a) (3) 條的要求，則對該提名人的提名應不予考慮，儘管公司的委託書、會議通知或其他股東會議（或任何會議 ）的其他代理材料中每位這樣的 被提名人均作為被提名人包括在公司的委託書、會議通知或其他代理材料中對其進行補充），儘管如此，對此類擬議被提名人的選舉的代理人或投票可以 已被公司收到（其代理和投票不予考慮）。如果任何提名人根據《交易法》頒佈的第 14a-19 (b) 條在 中提供通知，則該提名人應不遲於適用會議召開前七 (7) 個工作日向公司提供合理證據，證明其符合《交易法》頒佈的第14a-19 (a) (3) 條 的要求。

2.6 有效提名候選人擔任董事以及當選董事職位的額外要求。

(a) 要有資格在年度會議或特別會議上當選為公司董事的候選人，必須按照第 2.5 節規定的方式提名候選人 ，提名候選人，無論是由董事會提名還是由登記在冊的股東提名， 必須事先（按照規定的期限）在 代表該候選人向該候選人發出的通知中交付董事會成員），致公司主要執行辦公室的祕書，（i）一份填寫好的書面問卷 （在公司應任何登記在冊的股東的書面要求提供的表格），內容涉及該擬議被提名人的背景、 資格、股票所有權和獨立性，以及 (ii) 一份書面陳述和協議（採用公司應任何登記在冊股東的書面要求提供的形式 ），該提名候選人 (A) 不是 ，如果在他或她任職期間當選為董事任期，不會成為 (1) 與 達成的任何協議、安排或諒解的當事方，也沒有給出且不會向任何個人或實體提供任何承諾或保證，説明該擬議被提名人如果當選為公司董事，將如何就任何議題或問題（“投票承諾”）採取行動或進行表決，或 (2) 任何可能限制或幹擾該擬議被提名人當選為公司董事後遵守能力的投票 承諾適用法律規定的信託義務，(B) 不是也不會成為與任何個人或實體達成的任何協議、 安排或諒解的當事方除了公司在任何直接或間接薪酬 或未向公司披露的董事服務報銷方面，(C) 如果當選為 公司的董事，將遵守所有適用的公司治理、利益衝突、保密性、股票所有權和交易 以及適用於董事並在該人任期內生效的公司其他政策和準則 作為董事（如果有任何候選人提出提名，則為祕書公司應向該候選人提供 提名的所有此類政策和準則（當時生效），並且（D）如果當選為公司董事，則打算在 的整個任期內任職，直到該候選人面臨連任的下次會議為止。

(b) 董事會還可能要求任何提名為董事的候選人提供董事會在就該候選人的提名採取行動的股東會議之前以書面形式合理要求的其他信息。 在不限制前述內容概括性的前提下，董事會可以要求提供此類其他信息，以便董事會根據公司股本上市的美國主要交易所的上市標準 、美國證券和 交易委員會的任何適用規則以及董事會在決定和決定和決定和時使用的任何公開披露的標準，確定該候選人是否有資格被提名為公司獨立董事披露公司 董事的獨立性。此類其他信息應在董事會向提名人送達或由提名人郵寄和接收後的五 (5) 個工作日內 送交給公司主要執行辦公室 （或公司在任何公開公告中指定的任何其他辦公室）的祕書，或由其郵寄和接收。

(c) 如有必要，董事提名候選人應進一步更新和補充根據本第 2.6 節交付的材料，以使根據本第 2.6 節提供或要求提供的信息自有權在會議上投票的股東記錄之日起以及截至會議前十 (10) 個工作日或 任何廣告之日為止的真實和正確延期或推遲，此類更新和補充資料應交給祕書 ，或由祕書郵寄和接收，地址為公司（或公司在任何公開公告中指定的任何其他辦公室）的主要執行辦公室，不遲於有資格在會議上投票的股東記錄之日起五（5）個工作日（如果更新和 補充要求截至該記錄日期作出），並且不遲於會議日期前八（8）個工作日 ，如果可行，不遲於任何工作日 休會或延期（如果不切實際，應在會議舉行日期 之前的第一個切實可行日期休會或延期）已休會或延期）（如果需要在會議或任何休會或延期前十（10）個工作日 天前進行更新和補充）。為避免疑問，本段或本章程任何其他部分中規定的更新和補充 的義務不應限制公司對股東提供的任何通知中任何 缺陷的權利、延長本協議下任何適用的截止日期，也不得允許或被視為允許先前根據本章程提交通知的股東 修改或更新任何提名或提交任何新提案，包括更改 或添加擬提交給委員會的被提名人、事項、業務或決議股東會議。

(d) 任何候選人都沒有資格被提名為公司董事，除非該提名候選人和尋求提名該候選人姓名的提名 個人已遵守第 2.5 節和本第 2.6 節（如適用）。 如果事實允許，會議主持人應確定提名沒有按照 第 2.5 節和本第 2.6 節正確提名，如果他或她這樣決定，他或她應向會議宣佈這樣的決定， 應無視有缺陷的提名，對有關候選人進行的任何選票（但對於任何形式的投票， 列出其他符合資格的候選人被提名人，只有為有關被提名人投的選票）無效，沒有任何效力或效力。

(e) 儘管本章程中有任何相反的規定，除非根據第 2.5 節和本第 2.6 節提名和當選，否則任何提名候選人都沒有資格擔任 公司的董事。

2.7 股東會通知。

除非法律、公司註冊證書或本章程另有規定，否則任何股東大會的通知均應根據本章程的第 2.8 節在會議舉行日期前不少於十 (10) 天或不超過六十 (60) 天發送 或以其他方式發送 截至確定有權 的股東的記錄日期會議通知。該通知應具體説明會議的地點（如果有）、日期和時間、確定有權在會議上投票的 股東的記錄日期（如果該日期與有權獲得 會議通知的股東的記錄日期不同）、股東和代理持有人可被視為親自出席和 在該會議上投票的遠程通信方式（如果有），以及如果是特別會議，召集會議的目的或目的。

2.8 發出通知的方式；通知宣誓書。

每當法律、公司註冊證書或本章程要求向任何股東發出 書面通知時， 該通知應被視為以DGCL允許的任何方式發出。在沒有欺詐的情況下，公司祕書或助理祕書或 轉讓代理人或公司任何其他代理人的宣誓書中關於通知是通過郵寄或電子傳輸形式 （定義見DGCL）發出的，應作為其中所述事實的初步證據。

2.9 法定人數。

除非法律、公司註冊證書或本章程另有規定，否則持有不少於 已發行和流通股本投票權33.3％、親自出席、或通過遠程通信（如果適用）或由代理人代表，應構成所有股東會議業務交易的法定人數。一旦在會議上確定了法定人數， 不得因為撤回足夠的選票而使之低於法定人數。但是，如果出席任何 股東會議的法定人數不足，則 (a) 會議主席或 (b) 有權 親自出席或通過遠程通信（如果適用）或由代理人代表的多數股東的投票權應有權按第 2 節規定的方式不時休會 會議這些章程的第 10 條，直到達到法定人數或代表法定人數為止。在有法定人數出席或派代表出席的此類休會的 會議上，可以按照 最初注意到的在會議上進行交易的任何業務進行交易。

2.10 會議休會；通知。

當 會議休會到其他時間或地點時，除非本章程另有規定，否則如果休會會議的時間和地點（如果有）以及股東和代理持有人可被視為 親自出席並參加此類續會投票的遠程通信方式（如果有），則無需通知休會 以 DGCL 允許的任何其他方式服用或提供 。在休會上，公司可以處理任何可能在最初的會議上 處理的業務。如果休會時間超過三十 (30) 天，或者如果休會後確定了休會會議有權投票的股東的新記錄日期 ，則應將休會通知 發給截至記錄之日有權在休會會議上投票的每位登記在冊的股東 ，以確定有權 發出休會通知的股東開會。

2.11 業務行為。

主持會議的人應在會議上宣佈股東將在會議上投票的每項事項的投票開始和結束的日期和時間的 。董事會可通過決議通過其認為適當的 股東大會行為規章制度。除非與董事會通過的規章制度 不一致，否則主持任何股東會議的人都有權和權力召集和（出於 任何原因或無理由）休會和/或休會，制定此類規則、規章和程序（不必以書面形式） ，並根據該主持人的判斷採取所有行動，適合會議的正常進行。此類規則、 規章或程序，不論是由董事會通過還是由會議主持人制定，均可包括但不限於 以下內容：(a) 制定會議議程或工作順序；(b) 維持會議秩序 和出席人員安全的規則和程序（包括但不限於將擾亂人員 從會議中撤職的規則和程序); (c) 限制有權在會議上投票的股東出席或參與會議， 由其正式授權和組成的代理人或會議主持人等其他人員決定；(d) 對在規定的開會時間之後進入會議的限制 ；(e) 對與會者提問或評論的時間的限制 。任何股東大會的主持人除了做出任何可能適合會議舉行的 其他決定（包括但不限於就會議的任何規則、規章或程序的管理和/或解釋 作出決定，無論這些規則、規章或程序是由董事會通過的，還是由 會議主持人所規定），如果事實允許，還應作出決定和宣佈開會説某件事或事務沒有適當地提出 會議，如果是會議主持人應這樣決定，該主持人應向會議申報，任何未適當地提交會議的事項 或事項均不得進行處理或審議。除非 董事會或會議主持人決定，否則不應要求根據議事規則 舉行股東會議。

2.12 投票。

有權在任何股東大會上投票的 股東應根據本章程 第 2.14 節的規定確定，但須遵守 DGCL 第 217 節（與受託人、質押人和股票共同所有者的投票權）和第 218 條（與 表決信託和其他投票協議相關）。

除公司註冊證書或本章程中可能另有規定的 外，每位股東有權為該股東持有的每股股本獲得一 (1) 票 票。

在 所有正式召集或召集的有法定人數的股東會議上，對於董事的選舉， 的多數票應足以選舉董事。除非公司註冊證書另有規定，否則本章程、適用於公司的任何證券交易所的 規則或條例、適用的法律或任何適用於公司或其證券的法規，在正式召開或召集的會議（ 出席法定人數的會議， 上向股東提出的所有其他選舉和問題，應由多數投票權持有者的贊成票決定 在會議上投的贊成票或反對票（不包括棄權票）由有權就此進行表決的持有人。

2.13 未經會議通過書面同意採取股東行動。

公司股東要求或允許採取的任何 行動都必須在正式召開的公司股東年會或特別會議 上實施，並且不得在獲得此類股東的任何書面同意的情況下生效。

2.14 股東通知的記錄日期；投票。

為了讓公司確定有權獲得任何股東會議或任何休會通知的股東， 董事會可以確定記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期 ，除非法律另有規定，否則哪個記錄日期不得超過六十 (60) 天或少於十 (10) 天 在此類會議日期之前。如果董事會如此確定日期，則該日期也應作為確定有權在該會議上投票的股東 的記錄日期，除非董事會在確定該記錄日期時確定 會議日期或之前的較晚日期為做出此類決定的日期。如果董事會未確定記錄日期，則確定有權獲得股東大會通知或投票權的 股東的記錄日期應為發出通知之日前一天 的營業結束日期，或者，如果免除通知，則為會議舉行之日的前一天營業結束時。對有權獲得股東大會通知或在股東大會上投票的登記股東的決定應適用於會議的任何休會 ； 提供的, 然而，董事會可以為確定有權 在休會會議上投票的股東確定一個新的記錄日期，在這種情況下，還應將有權獲得延期 會議通知的股東的記錄日期與在休會的 會議上確定有權投票的股東的記錄日期相同或更早。

為了使公司確定哪些股東有權獲得任何股息或其他分配或配股 ，或者有權行使任何股權變更、轉換或交換方面的任何權利，或者為了任何 其他合法行動的目的，董事會可以確定一個記錄日期，該日期不得超過此類其他行動之前的六十 (60) 天。如果未確定 此類記錄日期，則出於任何此類目的確定股東的記錄日期應為董事會通過相關決議的 日營業結束之日。

2.15 代理。

每位有權在股東大會上投票的 股東均可授權另一人或多人通過書面文書授權的代理人 代表該股東行事，包括根據會議規定的程序提交的《交易法》頒佈的第14a-19條， ，但自其之日起三 (3) 年後 不得對此類代理人進行表決或採取行動，除非代理提供更長的時間。表面上表明其不可撤銷的代理人的撤銷性應受DGCL第212節的規定管轄 。代理可以採用電子傳輸的形式，其中載有 ，也可以提交時附帶信息，據此可以確定電子傳輸手段已獲得股東授權。

任何直接或間接向其他股東徵集代理的 股東都必須使用白色以外的代理卡， 應保留給董事會專用。

2.16 有權投票的股東名單。

負責公司股票賬本的 官員應在每次 股東會議前至少十 (10) 天準備並編制一份有權在會議上投票的股東的完整名單 (提供的, 然而，如果確定有權投票的股東的記錄日期 在會議日期前不到十 (10) 天，則該名單應反映截至會議日期前十天有權投票的 股東），按字母順序排列，並顯示每位股東的地址 和以每位股東名義註冊的股票數量。不得要求公司在該清單上包括 電子郵件地址或其他電子聯繫信息。此類清單應在會議前至少十 (10) 天內開放供任何股東審查， 用於與會議相關的任何目的：(a) 在合理可訪問的電子 網絡上，前提是會議通知中提供訪問該名單所需的信息，或 (b) 在 正常工作時間內，在公司主要執行辦公室辦理。如果公司決定在電子網絡上提供 清單，則公司可以採取合理措施確保此類信息僅向公司股東提供 。除非法律另有規定，否則股票賬本是證明有權親自或通過代理人投票的股東的身份 以及他們每人持有的股票數量以及有權審查股東名單的股東 的唯一證據。

2.17 推遲和取消會議。

董事會在先前預定的 會議時間之前發出公告後，經董事會通過決議，可以推遲任何先前安排的年度或特別股東會議 ，取消任何先前安排的年度或特別股東會議 。

2.18 選舉檢查員。

在 任何股東大會之前，董事會應任命一名或多名選舉檢查員在會議或其休會 或延期會議上採取行動，並就此提出書面報告。檢查員的人數應為一 (1) 或三 (3)。如果任命 為檢查員的任何人未能出席、未能或拒絕採取行動，則會議主席可以根據任何股東 或股東代理人的要求任命一個人來填補該空缺。除非法律另有規定，否則檢查員可以是公司的官員、 員工或代理人。此類監察員應履行法律規定的職責，負責投票， 在投票完成後，應出具表決結果證明以及法律可能要求的其他事實。 選舉檢查員應盡其所能，盡其所能，儘量公正、真誠地履行職責， 儘快履行職責。如果有三（3）名選舉檢查員，則多數的決定、行為或證明在所有方面均有效 ，就像所有人的決定、行為或證明一樣。選舉檢查員出具的任何報告或證明都是其中所述 事實的初步證據。

第 3 條

導演們

3.1 權力。

在 遵守DGCL的規定以及公司註冊證書中與 股東或已發行股份要求批准的行動相關的任何限制的前提下，公司的業務和事務應由董事會管理， 的所有公司權力 應由董事會或在其指導下行使。

3.2 董事人數。

的授權董事人數應不時通過董事會決議確定，前提是董事會應至少由一 (1) 名董事組成。在 董事的任期到期之前，減少董事的授權人數均不等於將該董事免職。

3.3 董事的選舉、資格和任期。

除本章程第3.4節規定的 外，每位董事，包括但不限於當選填補空缺的董事， 的任期應一直持續到當選的任期屆滿為止，直到該董事的繼任者當選並獲得資格為止，或 直到該董事提前去世、辭職或免職。除非公司註冊證書 或本章程有要求，否則董事不必是股東。公司還可以由董事會酌情任命一名董事會主席和一名副董事長。公司註冊證書或本章程可能規定董事的其他資格。如果公司註冊證書中有這樣的規定 ，則公司的董事應分為三（3）類。

3.4 辭職和空缺。

(a) 通過向董事會主席、公司 首席執行官、總裁或祕書發出書面通知，公司的任何董事均可隨時辭職。此類辭職應在其中規定的時間生效，如果未指定時間，則立即生效；而且，除非此類通知中另有規定，否則接受此類辭職不是使之生效的必要條件。 當一名或多名董事辭職且辭職在未來某個日期生效時，此類空缺應按本文規定的 填補，對該空缺的投票將在此類辭職或辭職生效時生效，如此選定的每位董事應按照本節的規定任職，以填補其他空缺。

(b) 視任何系列優先股持有人的權利而定，董事會中的任何空缺或新設立的董事職位，無論出現何種情況， 都只能由當時在職的多數董事投票填補，儘管少於法定人數，或者由唯一剩下的董事 填補，除非董事會通過決議確定任何此類空缺或新設立的董事 ship 應由股東填補。當選填補空缺的董事的任期應直至下次選出該董事的 類別，但須視繼任者的選舉和資格以及該董事在 之前去世、辭職或免職而定。任何新設立的董事職位或董事職位的減少應按照 的類別進行分配，以使所有類別的人數儘可能幾乎相等；前提是構成 董事會的董事人數不減少不得縮短任何現任董事的任期。

3.5 會議地點；電話會議。

董事會可以在特拉華州內外舉行定期和特別會議。

除非公司註冊證書或本章程另有限制，否則 董事會成員或董事會指定的任何委員會， 可以通過電話會議、視頻會議或其他通信設備參加董事會或任何委員會的會議 ，所有參與會議的人員均可通過這些設備互相聽見，這種參與會議即構成 親自出席會議。

3.6 定期會議。

董事會定期 會議可在董事會不時確定的時間和地點舉行，恕不另行通知； 提供的應將裁決通知任何在作出此類決定時缺席的董事。董事會定期 會議可以在股東年會之後立即在同一地點舉行，恕不另行通知。

3.7 特別會議；通知。

董事會主席、首席執行官、 總裁、祕書或大多數授權董事可以隨時召集出於任何目的或目的的董事會特別 會議。

關於特別會議時間和地點的通知 應為：（i）親自專人、通過快遞或電話送達；（ii）由美聯航 美國頭等郵件發送，郵資預付；（iii）通過傳真發送；或（iv）通過電子郵件發送，發送給每位董事的 董事地址、電話號碼、傳真號碼或電子郵件地址，如情況可能如此，如公司的 記錄所示。

如果 通知 (a) 親自送達、通過快遞或電話送達，(b) 通過傳真發送或 (c) 通過電子郵件發送，則 應在會議舉行前至少二十四 (24) 小時或縮短 時間 送達或發送，以使所通知的董事能夠方便地舉行會議。如果通知是通過美國郵件發送的，則應在會議舉行前至少五 (5) 天將其存放在美國郵政中 。任何口頭通知均可傳達給 董事。通知無需具體説明會議地點（如果會議將在公司主要 執行辦公室舉行），也不必具體説明會議的目的。

3.8 法定人數。

(a) 任何時候任職的大多數董事和 (b) 董事會 根據本章程第 3.2 節設立的董事人數的三分之一中較大者構成董事會進行業務交易的法定人數。除非法規、公司註冊證書或本章程另有明確規定，否則出席任何達到法定人數的會議的過半數 董事的投票應為董事會的行為。如果出席董事會任何會議的法定人數不足，則出席會議的 董事可以不時休會，除非在會議上進行公告，直至達到法定人數 。

3.9 董事會未經會議通過同意採取行動。

除非 另有公司註冊證書或本章程的限制，否則如果董事會或委員會的所有成員（視情況而定）以書面或電子傳輸的形式同意 ，並且書面或書面或電子傳輸或傳輸均在議事記錄中提交 ，則董事會或其任何委員會會議要求或允許採取的任何行動都可以在不舉行會議的情況下采取董事會或委員會。如果會議記錄以 紙質形式保存，則此類歸檔應採用紙質形式；如果會議記錄以電子形式保存，則應採用電子形式。

3.10 董事的費用和薪酬。

除非 受到公司註冊證書或本章程的另行限制，否則董事會有權確定董事的薪酬 。

第 4 條

委員會

4.1 董事委員會。

董事會可以指定一 (1) 個或多個委員會，每個委員會由公司一 (1) 名或多名董事組成。 董事會可以指定一 (1) 名或多名董事作為任何委員會的候補成員，他們可以在委員會的任何會議上接替任何缺席或被取消資格的成員 。在委員會成員缺席或喪失資格的情況下，出席任何會議 且未被取消投票資格的成員均可一致任命另一名 董事會成員代替任何缺席或被取消資格的成員在會議上行事，無論該成員是否構成法定人數。在董事會決議或本章程中 規定的範圍內，任何此類委員會應擁有並可以行使董事會管理公司業務和事務的所有權力和權限，並可授權在所有可能需要 的文件上蓋上公司印章；但任何此類委員會均無權 (a) 批准、通過或建議的權力或權力向股東提交 DGCL 明確要求的任何行動或 事項（選舉或罷免董事除外） 或 (b) 通過、修改或廢除公司的任何章程，請股東批准。

4.2 委員會會議記錄。

每個 委員會應定期保留會議記錄，並在需要時向董事會報告。

4.3 委員會的會議和行動。

委員會的會議 和行動應受以下條款的約束，其舉行和採取均應遵循以下規定：

使用 在這些章程的背景下進行必要的修改，以用委員會及其成員取代董事會及其成員。 然而:

(1) 委員會例會的時間可由董事會決議或委員會決議決定；

(2) 委員會特別會議也可以根據董事會的決議召開；以及

(3) 還應向所有候補委員發出委員會特別會議的通知，他們有權出席委員會的所有會議 。董事會可以為任何委員會的政府通過與本章程規定不相牴觸的規則。

第 5 條

軍官們

5.1 軍官。

公司的 官員可以是董事長、總裁、財務主管和祕書。公司還可以由董事會 酌情任命首席執行官、首席財務官、一名或多名副總裁、一名或多名助理副總裁、 一名或多名助理財務主管、一名或多名助理祕書以及根據 本章程的規定可能任命的任何其他高管。同一個人可以擔任任意數量的職位。

5.2 任命官員。

董事會應任命公司的高級管理人員，但根據本章程第 5.3 節的規定可能任命的高級管理人員除外，但須尊重任何僱傭合同中高管的權利（如果有）。

5.3 下屬軍官。

董事會可以任命或授權首席執行官，如果沒有首席執行官，則授權總裁任命 公司業務可能需要的其他高管和代理人。這些官員和代理人應在 的任期內任職，擁有本章程中規定的或董事會可能不時決定的權力和職責。

5.4 官員的免職和辭職。

在 尊重任何僱傭合同下的高級職員的權利（如果有）的前提下， 董事會在董事會的任何例行或特別會議上可以將任何官員免職，無論有無原因，董事會可以授予 這種免職權的任何高級職員，除非董事會選定的高級職員。任何高級管理人員均可隨時向公司發出書面通知辭職。 任何辭職應在收到該通知之日或該通知中規定的任何晚些時候生效。除非辭職通知中另有規定 ，否則接受辭職不是使辭職生效的必要條件。任何辭職 均不影響公司根據該高管作為當事方的任何合同所享有的權利（如果有）。

5.5 辦公室空缺。

公司任何辦公室出現的任何 空缺均應由董事會填補，或按照本章程第 5.3 節的規定填補。

5.6 代表其他公司的股份。

公司 董事會主席、總裁、任何副總裁、財務主管、祕書或助理祕書、 或董事會或總裁或副總裁授權的任何其他人員有權投票、代表和代表公司 行使與以公司名義持有的任何其他實體或實體的任何及所有證券相關的所有權利。 此處授予的權限可以由該人直接行使，也可以由受權人正式簽署的代理人或委託書 授權行使的任何其他人行使。

5.7 官員的權力和職責。

公司的所有 高級管理人員應分別擁有董事會可能不時指定的公司業務管理權力和職責，在董事會未如此指定的範圍內，如本第 5.7 節的規定或通常與其各自辦公室相關的權力和職責，但受董事會控制。如果公司任何高級管理人員缺席或致殘 ，或者出於董事會認為足夠的任何其他原因，董事會可以將其權力或職責 暫時委託給任何其他高級管理人員或任何董事。

(a) 總統。除非董事會另有決定，否則總裁應為公司的首席執行官。 總裁有責任主持所有股東會議；全面積極管理業務 和公司；確保董事會的所有命令和決議得到執行；以公司的名義執行所有合同、協議、 契約、債券、抵押貸款和其他義務和工具，並在獲得授權後在上面蓋上公司印章 董事會。總裁應接受公司其他高管 的全面監督和指導，並應確保其職責得到妥善履行，一般監督和管理職責和權力通常歸屬於公司總裁辦公室 。

(b) 副總統。根據董事會指定的命令，副總裁應被賦予所有權力，並被要求在總裁缺席或殘疾的情況下履行 的所有職責，並應履行董事會可能規定的其他職責 。

(c) 財務主管。財務主管應保管公司的資金和證券，應在屬於公司的賬簿中保存完整而準確的收款和支出賬目 ，並應將所有款項和其他有價值的物品以 的名義存入公司的貸方，存入董事會可能指定的存管機構。財務主管應按照董事會、執行委員會或總裁的命令支付 公司的資金，並領取相應的付款憑證， 應在總裁和董事會可能需要時向總裁和董事會提交一份賬目，説明他作為財務主管的所有交易和公司的財務 狀況，以及在下一次年度股東大會之前的董事會例會上上一年的報告 。財務主管應記錄以董事會可能規定的方式和規章 註冊和轉讓的股票。如果董事會要求，財務主管應以董事會滿意的金額、形式和 安全性向公司提供保證金，以便其忠實履行職責，並在 他死亡、辭職或被免職的情況下，恢復公司 擁有的屬於公司的所有賬簿、文件、憑證、金錢和其他任何種類的財產。財務主管應履行董事會或執行委員會可能不時規定或要求的其他職責。

(d) 祕書。祕書應出席公司、董事會和董事會任何委員會的所有會議。祕書 應擔任會議祕書，並應將此類會議的所有議事情況記錄在為此目的保留的賬簿中。祕書應 適當通知股東和董事會會議，並應履行總裁或 董事會分配的其他職責。

第 6 條

記錄 和報告

6.1 維護記錄。

公司應在其主要執行辦公室或董事會指定的一個或多個地點保存其 股東的記錄，列出他們的姓名和地址以及每位股東持有的股份數量和類別、經修訂的 本章程的副本、會計賬簿和其他記錄。

第 7 條

一般 事項

7.1 執行公司合同和文書。

除非本章程中另有規定，否則{ br} 董事會可授權任何高級職員或高級職員或代理人以公司的名義和代表公司簽訂任何合同 或執行任何文書；此類授權可能是一般性的，也可能僅限於特定情況。 除非董事會授權或批准或在高級職員的代理權力範圍內，否則任何高級職員、代理人或員工均無任何 權力或權力通過任何合同或約定約束公司，抵押信貸或使其為任何目的 或任何金額承擔責任。

7.2 股票證書；部分支付的股票。

公司的 股份應以證書表示，或應為無憑證。股票證書（如果有）， 的形式應符合公司註冊證書和適用法律。由 證書代表的每位股票持有人都有權獲得一份由董事會主席或副主席 、總裁或副總裁、財務主管或助理財務主管或公司祕書或助理祕書 簽署或以公司名義簽署的證書，代表以證書形式註冊的股票數量。證書 上的任何或全部簽名可能是傳真。如果在證書籤發之前，已在 上籤署或使用傳真簽名的任何高級管理人員、過户代理人或登記員已不再是該高級職員、過户代理人或登記員，則公司 可以簽發該證書，其效力與他在簽發之日擔任該高級職員、過户代理人或登記員的效力相同。

公司可以按部分支付的方式發行其全部或任何部分股份，但需要為此支付 的剩餘對價。在為代表任何此類已部分支付的股份而發行的每份股票證書的正面或背面，如果是未經認證的部分已付股份，則應在公司的賬簿 和記錄上註明為此支付的對價總額 以及為此支付的金額。在宣佈全額支付的股份的任何股息後，公司應宣佈 對已部分支付的同類股票進行分紅，但只能根據實際支付的對價的百分比進行分紅。

7.3 證書上的特殊名稱。

如果 公司被授權發行多個類別的股票或任何類別的多個系列，則應在公司應提交的證書 的正面或背面全面或概述此類股票或其系列的權力、名稱、優先權和相對、參與、可選或其他特殊權利以及資格、 此類優惠和/或權利的限制或限制發行代表該類別或系列的股票； 提供的, 然而，除非 DGCL 第 202 條另有規定 ，以代替上述要求，否則公司為代表該類別或系列股票而應簽發的證書 的正面或背面可能載有公司將免費向請求權力、指定、優惠以及親屬、參與者、可選或其他股東的聲明 br} 每類股票或其系列的特殊權利及其資格、限制或限制首選項和/或 權限。

7.4 證書丟失。

除本第7.4節中規定的 外，除非向公司交出並同時取消了 ，否則不得發行任何新的股票證書來取代先前頒發的證書。公司可以簽發新的股票證書或無證券 股票，以代替其迄今為止簽發的任何據稱已丟失、被盜或銷燬的證書，公司 可以要求丟失、被盜或銷燬的證書的所有者或該所有者的法定代表人向公司 提供足夠的保證金，以補償其因而可能向其提出的任何索賠據稱任何此類證書丟失、被盜或損壞 或此類新證書或無證股票的簽發。

7.5 結構；定義。

除非 上下文另有要求，否則 DGCL 中的一般規定、結構規則和定義應管轄本章程的解釋 。在不限制本條款概括性的前提下，單數包括複數，複數包括 單數，“人” 一詞包括公司和自然人。

7.6 股息。

在（a）DGCL或（b）公司註冊證書中包含的任何限制的前提下， 董事會可以申報並支付其股本的股息 。股息可以以現金、財產或公司股本的形式支付。

董事會可以從公司任何可用於分紅的資金中撥出一筆或多筆用於任何適當目的的儲備金， 可以取消任何此類儲備金。此類目的應包括但不限於均衡分紅、修復或維護公司的任何財產 以及應付意外開支。

7.7 財政年度。

公司的 財政年度應由董事會決議確定，並可由董事會更改。

7.8 封條。

公司可以採用公司印章，該印章應由董事會採用和修改。公司可使用公司 印章，使其印上印上印記、粘貼或以任何其他方式複製。

7.9 股票的轉讓。

公司的股份 可按照法律和本章程規定的方式轉讓。公司的股票 只能由記錄持有人或經正式授權的持有人律師以書面形式在公司賬簿上轉讓 ，在向公司交出由相應的 個人或個人認可的代表此類股票的證書（或通過交付正式執行的有關無憑證股票的指令）後，並附上此類背書或執行、轉讓的真實性 的證據、授權和其他公司可能合理的事項要求並附上 所有必要的股票轉讓印章。任何股票的轉讓在公司的股票記錄中都不具有任何效力，除非通過記入該股轉讓的人員和受讓人姓名的條目將其記錄在公司的股票記錄中。

7.10 股票轉讓協議。

公司有權與公司任何一類或多類股票 的任意數量的股東簽訂和履行任何協議，限制以DGCL未禁止的任何方式轉讓此類股東擁有的任何一個或多個類別的公司股票 。

7.11 註冊股東。

公司：

(i) 應有權承認在其賬簿上註冊為股份所有者的專有權利獲得股息和 以該所有者的身份進行投票；

(ii) 有權追究在其賬簿上註冊為股票所有者的看漲和評估的責任；以及

(iii) 除非特拉華州法律另有規定，否則 沒有義務承認他人對該等股份的任何股權或其他索賠或權益，不管 是否有明確的或其他通知。

7.12 免除通知。

每當根據DGCL、公司註冊證書或本章程的任何規定要求發出 通知時，由有權獲得通知的人簽署 的書面豁免書，或者由有權獲得通知的人通過電子傳輸方式發出的豁免，無論是在發出通知的事件發生之前還是之後，均應被視為等同於通知。某人出席會議應構成 對該會議通知的放棄，除非該人出席會議的明確目的是在 會議開始時反對任何業務的交易，因為該會議不是合法召開或召集的。除非公司註冊證書或本章程有要求，否則無需在任何書面通知豁免書或任何電子傳輸豁免 中指明在任何定期或特別股東會議上進行交易的業務 或其目的。

第 8 條

賠償 和預付款

8.1 獲得賠償的權利。

每個 人曾經或現在是或可能成為或參與任何訴訟、訴訟或訴訟，無論是民事、 刑事、行政或調查（“訴訟”）的當事方或受到威脅的當事方的 人，包括但不限於 由於他或她是或曾經是公司的董事或高級職員而提起或有權獲得有利於公司的判決的訴訟程序公司， 或者在公司董事或高級管理人員應公司的要求擔任或正在擔任公司的董事或高級職員、員工 或代理人期間另一家公司或合夥企業、合夥企業、合資企業、信託或其他企業，包括與員工 福利計劃有關的服務，無論該訴訟的依據是涉嫌以董事或高級管理人員的官方身份或在擔任董事、高級職員、僱員或代理人期間以任何其他 身份採取行動，均應在DGCL允許的全部 範圍內獲得賠償並使其免受損害，因為同樣的規定存在或今後可能進行修改（但是，對於任何此類修正案，只能在 修正案允許的範圍內）公司將提供比上述法律所允許的更廣泛的賠償權，公司在此類修正案之前（br}）為該人合理承擔或遭受的所有費用、責任和損失（包括律師費、判決、罰款、ERISA消費税或 罰款以及已支付或將要支付的金額）提供比上述法律允許的更廣泛的賠償權。此類 權利應為合同權利，應包括公司在最終處置之前就任何此類 訴訟進行辯護所產生的費用向其支付的權利；但是，支付公司董事或高級職員 以董事或高級管理人員身份（而不是以任何其他身份提供服務 由該人以任何其他身份提供服務 所產生的費用在最終 處置之前，擔任董事或高級職員，包括但不限於為員工福利計劃服務）只有在最終確定該董事或高級管理人員無權根據本節或其他方式獲得 賠償的情況下，該董事 或高級管理人員或代表該董事 或高級管理人員向公司交付了償還所有預付款項的承諾後，方可提出。

8.2 申訴人提起訴訟的權利。

如果公司在 公司收到書面索賠後的六十（60）天內未全額支付 根據第8.1節提出的索賠，則索賠人可以在此後的任何時候對公司提起訴訟，以追回未支付的索賠金額， 如果全部或部分成功，則索賠人也有權獲得起訴此類索賠的費用。對於任何此類訴訟（為執行在向公司提交所需承諾的情況下為任何訴訟進行辯護而產生的費用而提起的訴訟， 除外）的辯護，即索賠人未達到 行為標準，DGCL 允許公司向索賠人賠償索賠金額，但應承擔舉證責任 這種辯護應由公司承擔。公司（包括董事會、股東或 公司的獨立法律顧問）未能在該訴訟開始之前確定對申訴人進行賠償 是適當的，因為他或她符合了DGCL中規定的適用行為標準，也不是公司（包括董事會、股東或公司的獨立法律顧問）的實際決定律師) 申訴人未達到此類適用的行為標準，應當推定索賠人不符合適用的 行為標準。

8.3 權利的非排他性。

第 8.1 和 8.2 節賦予的 權利不排除該人根據 任何法規、公司註冊證書的規定、本章程、協議、股東或無私董事的投票 或其他方式可能擁有或此後獲得的任何其他權利。

8.4 保險。

公司可以自費維持保險，以保護自己和公司 或其他公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的任何此類董事、高級職員、僱員或代理人免受任何此類費用、責任或損失的損失，無論公司是否有權根據DGCL賠償此類費用、責任或損失。

第 9 條

修正案

在 遵守公司註冊證書和 DGCL 規定的前提下，董事會被明確授權通過、修改或廢除這些 章程。股東還有權通過、修改或廢除這些章程； 提供的, 然而，除法律或公司註冊證書要求的公司任何類別或系列股本的持有人進行任何投票外 外， 股東的此類行動還應要求有權投票的公司已發行股本 股中至少三分之二表決權的持有人投贊成票。

第 條 10

論壇 精選

除非 公司書面同意選擇替代法庭，否則美利堅合眾國聯邦地方法院 應是解決根據經修訂的1933年《證券法》 引起的任何訴訟原因或訴訟原因的任何投訴的專屬論壇，包括針對此類投訴的任何被告提出的所有訴訟理由。

如果 以任何股東的名義向特拉華州法院以外的 法院提起任何標的屬於公司註冊證書第八條範圍的訴訟（“外國訴訟”），則該股東 應被視為同意 (a) 特拉華州州和聯邦法院對與 提起的任何訴訟的屬人管轄權在任何此類法院執行公司註冊證書第八條的規定，以及 (b) 送達 訴訟程序在任何此類訴訟中，該股東通過向外國行動中的股東律師提供服務，擔任該股東的代理人 。

任何 個人或實體購買或以其他方式獲得公司任何證券的任何權益均應被視為已獲得 的通知並同意本第 10 條。公司註冊證書第 10 條和第 VIII 條旨在使公司、其高管和董事、任何引發此類投訴的產品的承銷商以及任何其他 專業人員或實體受益並可強制執行 專業人員或實體，其專業授權該個人或實體發表的聲明並已準備或認證了 本次發行所依據文件的任何部分。

如果 無論出於何種原因，本第 10 條的任何條款在適用於任何情況下被認定為無效、非法或不可執行，(a) 此類條款在任何其他情形下的有效性、合法性和可執行性，以及本第 10 條其餘 條款（包括但不限於本第 10 條任何款中包含任何此類條款的各個部分， 被認為無效，非法或不可執行（本身不被認為是無效、非法或不可執行的）不應以任何方式成為 因此受到影響或損害，以及 (b) 此類條款對其他人或實體和情況的適用不應以任何 方式受到影響或損害。

已修訂 並於 2024 年 1 月 22 日重述