附件5.1

		麥吉瑞伍茲律師事務所 北特里昂街201號 3000套房 北卡羅來納州夏洛特市，28202-2146號 電話：704.343.2000 傳真：704.343.2300 Www.mcguirewoods.com

2024年3月5日

美國銀行公司

美國銀行企業中心

北特里昂街100號

北卡羅來納州夏洛特市28255

回覆：	表格S-3上的登記聲明

女士們、先生們：

我們曾擔任特拉華州美國銀行公司(公司)的法律顧問，涉及公司於本意見書的 日期或前後向美國證券交易委員會(證監會)提交的以S-3表格形式提交的註冊聲明(註冊聲明)，該意見書涉及以下不時提供和出售的產品：i)債務證券(債務證券)、 (Ii)認股權證(權證)、(Iii)購買合同(購買合同)，(4)由一種或多種證券組成的任何組合的單位(單位)、 (V)優先股(優先股)、(Vi)以存托股份為代表的優先股的零碎權益(存托股份)和(7)普通股股份(普通股，連同債務證券、認股權證、購買合同、單位、優先股和存托股份、證券)。

這些證券在《註冊聲明》中進行了描述，並將按照《註冊聲明》中的規定，按照註冊聲明的規定，不時地以一個或多個系列單獨或一起發行，具體如下：

(A) 債務證券，包括本公司指定為其N系列高級中期票據的S債務證券及其N系列附屬中期票據(統稱為N系列中期票據)及其他債務證券，將根據(I)本公司與紐約梅隆銀行信託公司以受託人身份於2018年6月27日訂立的某項高級債務證券契約(經不時補充或修訂)或該日期為6月27日的某項次級債務證券契約而發行，2018年，本公司與作為受託人的紐約梅隆銀行信託公司(經不時補充或修訂，附屬契約，並與高級契約，契約)達成協議(如適用)；

(B) 採購 合同將根據一份或多份採購合同協議(每份採購合同協議)簽發，每份協議均由公司與另一方或多方簽訂；

(C) 單位將根據一個或多個單位協議(每個單位協議)發行，每個單位協議將由公司和另一方或多方簽訂；

(D) 認股權證將根據一份或多份認股權證 協議(每份為一份認股權證協議)發行，每份認股權證協議均由本公司與另一方或多方訂立；以及

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(E) 存托股份將由根據一份或多份存託協議(每份均為一份存託協議)發行的存託憑證(存託收據)證明，每份存託憑證均由本公司、一名存託人及該等存託憑證持有人不時訂立。

此處使用的契約、採購合同協議、單位協議、認股權證協議和保證金協議統稱為主題文件。

就本意見書而言，吾等已審閲《註冊説明書》(包括本公司先前向證監會提交的文件所附的證物，並以參考方式併入其中)、《註冊説明書》所載的基本招股章程及招股章程副刊(經如此補充的《基本招股説明書》)、本公司高級人員及公職人員的證書，以及吾等認為就本意見書而言屬必要的其他紀錄、文件及文書的正本或副本，包括本公司S董事會授權提交註冊説明書及發行證券的決議，但須受以下規限：對於每一次發行， 由董事會或根據董事會的適當行動進行發行的進一步具體授權(每一種進一步授權稱為授權決議)。

如本文所用，適用法律一詞是指《特拉華州公司法》(包括成文法條款、《特拉華州憲法》的所有適用條款和已報告的解釋前述條款的司法裁決)和紐約州法律，均在本協議生效之日生效。

我們觀點背後的假設

就本文所表達的所有意見而言，我們在沒有進行獨立調查的情況下假定如下：

(A) 事實事項。就我們審查和依賴本公司或其授權代表的證書以及公職人員的證書和保證而言，所有此類證書和保證就事實事項而言都是準確的，所有官方記錄(包括向公共當局提交的文件)都被正確地編入索引和存檔 ，並且是準確和完整的。

(B) 簽名；真實和符合條件的文件；法律行為能力。已簽署或將簽署任何主題文件和根據該文件要求或獲準交付的文件以及任何已簽署證券的個人的簽名是真實的，且(在本文件日期或之前代表本公司簽署的個人簽名除外)經授權，所有提交給吾等的文件正本是真實、完整和準確的，所有作為副本提交給吾等的文件符合真實的原始文件，並且所有已經或將簽署 每個主題文件或提交給吾等或該證券的其他文件的個人具有或將具有簽署任何該等文件的法律行為能力。

(C) 的組織地位；權力和權威。標的文件及任何已籤立及交付的證券 各方於標的文件或任何該等證券籤立及交付之日，在其各自的成立司法管轄區內均為或將會有效地存在及運作良好，且於標的文件或該等證券籤立及交付之日已擁有或將擁有能力及全權及授權以籤立、交付及執行標的文件及據此規定或準許交付及籤立的文件及該等證券， 但截至本協議日期並未對本公司作出該等假設除外。

(D)主題文件的 授權、執行和交付。於標的文件或任何該等證券籤立及交付之日，標的文件及據此規定或準許交付的文件及任何證券已經或將會在標的文件或任何該等證券籤立及交付之日 經所有必需的公司、有限責任公司、商業信託、合夥企業或各方其他行動正式授權交付，並已或將會於標的文件及任何該等證券籤立及交付之日由該等各方正式籤立及交付，惟截至本協議日期並未對本公司作出該等假設。

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(E)對某些締約方具有約束力的 文件。於標的文件及任何該等證券籤立及交付日期，標的物文件及根據該等標的物文件要求或準許交付的文件以及任何已籤立及交付的證券，根據標的物文件及任何該等證券的條款，均為或將會是對當事人可強制執行的有效及具約束力的義務，但截至本協議日期並未對本公司作出該等假設。

(F) 不違反規定。本公司發行證券、任何一方簽署和交付標的文件或任何適用的證券，或該一方履行其在標的文件下的義務，都不會與或導致違反(I)任何此等當事人的公司證書或章程、組織章程、經營協議、有限合夥企業證書、合夥協議、信託協議或其他類似的組織文件，但截至本協議日期為止，對本公司的組織文件並未作出任何假設。(Ii)適用於任何該等當事人的任何司法管轄區的任何法律或法規，但於本協議日期並無對本公司作出任何適用法律的假設，或 (Iii)適用於任何該等當事人的任何法院或政府文書或機構的任何命令、令狀、強制令或法令，或任何該等當事人可能為其中一方或其財產受其約束或 約束的任何協議或文書，但並無就本公司於本協議日期的標的物文件作出該等假設。

(G) 政府批准 。作為本公司發行證券、籤立和交付標的文件或由簽約各方籤立和交付的任何證券或該等各方履行其義務所需的條件，所有政府主管部門的所有同意、批准和授權或向其提交的所有文件均已獲得或完成，但截至本協議發佈之日，適用於本公司的任何同意、批准、授權或提交均未作此假設。

(H) 登記；信託契約法。註冊聲明應已根據《證券法》宣佈生效，且該效力不應被終止或撤銷，且根據1939年《信託契約法》，該契約將是合格的。

我們的觀點

僅基於上述內容，並根據本意見書中提出的限制、限制和其他假設，我們認為：

1. 債務證券。對於任何債務證券，包括任何中期票據，當(I)有關該等債務證券的授權決議案已妥為通過，(Ii)該等債務證券的形式及條款及其發行和銷售條款已根據該等授權決議案及適用的契約而確立，(Iii)該等債務證券已按註冊説明書、適用的招股章程及適用的章程附錄(S)所預期的方式發行及出售， (Iv)本公司已收到招股章程適用補編(S)及任何適用的最終購買、承銷、分銷或類似協議所規定的代價，及(V)該等債務證券已完成、籤立、認證及交付，而在任何情況下，根據適用契約的條文，該等債務證券將構成本公司的法定、有效及具約束力的責任，並可根據其條款對 公司強制執行。本段意見所涵蓋的債務證券包括根據任何其他證券的條款，作為單位的一部分或在行使時或以其他方式發行的任何債務證券。

2. 普通股。對於任何普通股，當(一)關於該普通股的授權決議已正式通過時，(二)普通股的發行和出售條款

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已根據該等授權決議案設立股份，(Iii)該等普通股已按註冊説明書、適用的招股章程及適用的招股章程增刊(S)預期的方式發行及出售，(Iv)本公司已收到招股章程適用增刊(S)及任何適用的最終購買、包銷或類似的 協議所規定的代價，(V)每股代價不少於適用授權決議案所指定的金額，及(Vi)代表該等普通股股份的按特拉華州法律規定的形式發行的證書已妥為籤立、會籤、登記及交付，如該等普通股已獲認證，則該等普通股將獲有效發行、繳足股款及不可評估。本款意見所涵蓋的普通股包括作為單位的一部分發行的任何普通股，或根據任何其他證券的條款行使或以其他方式發行的普通股。

3. 優先股。對於任何系列的任何優先股，當(I)有關該系列優先股的授權決議案已正式通過時，(Ii)該系列優先股及其發行和銷售的條款已根據該授權決議案確定，(Iii)該等優先股已按該等招股章程、適用的招股章程及適用的補充文件(S)所預期的方式發行及出售，(Iv)本公司已收到招股章程適用補編(S)及任何適用的最終購買、承銷或類似協議所規定的代價，(V)每股代價不少於適用授權決議案所指定的金額，(Vi)有關該系列優先股的指定證書已正式送交特拉華州州務卿(國務祕書)存檔，及(Vii)代表 該等優先股的股票已按特拉華州法律規定的形式妥為籤立、會籤、登記及交付，如該優先股獲認證，則該系列優先股將獲有效發行、繳足股款及 不可評估。本段意見所涵蓋的優先股包括作為單位的一部分或根據任何其他證券的條款行使或以其他方式發行的任何優先股。

4. 採購合同。對於任何購買合同，當(I)有關購買合同的授權決議已正式通過時，(Ii)該等購買合同及其發行和銷售的條款已根據該等授權決議確定，(Iii)該等購買合同已按該等招股説明書、適用招股章程及適用補充文件(S)所預期的方式發出及出售，(Iv)本公司已收到招股章程適用補充文件(S)及任何適用的最終購買所規定的代價。承銷或類似協議及(V)該等購買合約已根據適用的購買合約協議(視何者適用而定)經認證或會籤， 該等購買合約將構成本公司的法定、有效及具約束力的責任，並可根據其條款對本公司強制執行。本款意見涵蓋的購買合同包括作為單位的一部分或根據任何其他證券的條款行使或以其他方式發行的任何購買 合同。

5. 單位。 就任何單位而言，當(I)有關該等單位的授權決議案已正式通過，(Ii)該等單位及其發行和出售的條款已根據該等授權決議案而制定，(Iii)該等單位已按註冊聲明、適用的招股章程及該等招股章程的適用補充文件(S)所預期的方式發行及出售，(Iv)本公司已收到招股章程適用補編(S)及任何適用的最終購買所規定的代價。承銷或類似協議及(V)該等單位已根據適用單位 協議(視何者適用而定)的規定進行認證或會籤，則該等單位將構成本公司的法定、有效及具約束力的責任，並可根據其條款對本公司強制執行。

6. 認股權證。對於任何認股權證，當(I)有關認股權證的授權決議已正式通過時，(Ii)該等認股權證的條款及其發行已根據該等授權決議而確立，(Iii)該等認股權證已按 預期的方式發行及出售

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(Br)註冊説明書、適用的招股章程及該等招股章程的適用副刊(S)，(Iv)本公司已收到適用的招股章程副刊(S)及任何適用的最終購買、包銷或類似協議所規定的代價，及(V)該等認股權證已根據適用的認股權證協議的條文經認證或會籤(如 適用)，該等認股權證將構成本公司的法定、有效及具約束力的責任，並可根據其條款對本公司強制執行。本段意見所涵蓋的權證包括任何作為單位的一部分或根據任何其他證券的條款行使或以其他方式發行的權證。

7. 存托股份。就任何存托股份而言，當(I)有關存托股份及相關係列優先股的授權決議案已妥為採納時，(Ii)該等存托股份及相關優先股的發行及出售條款已根據該等授權決議案制定，(Iii)該等存托股份已按登記聲明、適用招股章程及該等招股章程的適用補充文件(S)所預期的方式發行及出售，(Iv)本公司已收到適用招股章程附錄(S)及任何適用的最終購買所規定的代價，承銷或類似協議，(V)每股代價不低於適用的授權決議中規定的金額，(Vi)已向國務卿正式提交關於該系列優先股的指定證書， (Vii)按照特拉華州法律規定的形式代表該優先股的證書已正式籤立、會籤、登記和交付，如果該優先股獲得認證，(Viii)已根據適用的存託協議的條款將該優先股的 股票存入托管機構，(Ix)代表存託憑證的證書符合我們審核的存託憑證的形式，及(X)代表該等存託憑證的證書已由存託機構按照適用的存託協議的規定妥為籤立、會籤、登記及交付，該等存托股份將有效發行，並使其持有人有權享有《存託協議》及《存託憑證》所規定的權利。本款意見涵蓋的存托股份包括作為單位的一部分發行的任何存托股份，或根據任何其他證券的條款行使或以其他方式發行的任何存托股份。

被排除在我們意見之外的事項

我們對以下事項不予置評：

(A) 賠償和控制權變更。有關(I)賠償、出資或免除成本、開支或其他債務或(Ii)公司組織控制或所有權的變更，該協議(在第(I)款或第(Ii)款的情況下)違反公共政策或適用法律的 任何主題文件或證券條款中可能包含的任何公司協議的可執行性。

(B) 司法管轄權、地點等。任何協議的可執行性，以服從任何特定聯邦或州法院的司法管轄權(但紐約州法院對任何此類協議服從紐約州法院司法管轄權的可執行性除外)、放棄對場地設置的任何反對、放棄在其中所指的任何訴訟或法律程序中對不方便法院的抗辯、放棄由陪審團進行審判、以任何特定方式完成法律程序文件的送達或建立證據標準，以及關於管轄任何主題文件或證券的法律選擇的任何協議(紐約州法院或紐約州聯邦法院的可執行性除外，並將紐約州法律適用於任何此類協議，即主題文件或該等證券應由紐約州的法律管轄)。

(C) 某些法律。下列國家法律、法規及其頒佈的法律、法規對本意見的影響：證券(含藍天法規)。

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(D) 補救措施。任何主題文件或證券中的任何條款的可執行性，大意是權利或補救措施不是排他性的，每項權利或補救措施都是累積的，可以在任何其他權利或補救措施之外行使，選擇某些特定的補救措施並不排除訴諸一項或多項其他權利或補救措施，或者未能行使或推遲行使權利或補救措施不會被視為放棄任何此類權利或補救措施。

適用於我們意見的限制和限制

上述意見受以下限制和限制：

(A) 適用法律。我們的意見僅限於適用的法律，我們不對任何其他法律發表任何意見。

(B) 破產。我們的意見受任何適用的破產、資不抵債(包括但不限於與優惠、欺詐性轉讓和衡平排位有關的法律)、重組、暫停和其他類似法律的影響，這些法律一般影響債權人的權利。

(C) 公平原則。我們的意見受一般衡平法原則的影響(無論是在衡平法訴訟中或在法律上考慮)，包括但不限於重要性、合理性、誠信和公平交易的概念。

(D) 貨幣兑換。我們通知您，通常以美元以外的貨幣計價的證券或主題文件下的任何債務的判決，只能由紐約州法院或設在紐約州並適用紐約州法律的美國法院以美元作出或執行。用於確定外幣兑換成美元的匯率的日期和方法將取決於各種因素，包括作出判決的法院。

(E)《 選擇紐約法律和論壇》。如果任何意見涉及任何主題文件或適用證券的紐約法律選擇和紐約論壇條款的選擇的可執行性，我們的意見是依據紐約一般義務法第5-1401和5-1402節以及紐約民事實踐法和規則第327(B)條提出的，並受此類可執行性可能受到公共政策、禮讓和合憲原則限制的限制。對於美國聯邦法院是否對標的文件或適用證券引起的爭議擁有標的物或屬人管轄權，我們 不發表任何意見。

雜類

我們 特此同意將本意見作為註冊説明書的附件5.1在註冊説明書的日期或前後提交，並同意在每個適用的招股説明書中的法律事項標題下提及我公司。此外，如果公司在未來日期向證監會提交了關於要約和出售任何特定中期票據或中期票據的招股説明書補充材料，並且該補充材料包含對我們和我們的意見的引用 ，其實質上是以下列形式提出的：我們同意將該意見作為註冊聲明的一部分，並進一步同意在意見中提及我們的名稱：

？麥吉瑞伍茲有限責任公司作為美國銀行(本公司)的律師認為，當本公司完成並籤立本公司提供的票據，並經受託人按照管理票據的契約的規定進行認證，並且票據已按照本協議所設想的付款交付時[定價 附加費]以及相關的招股説明書和招股説明書副刊，均按照管理票據的契約規定，票據將是本公司的法定、有效和具有約束力的義務，受 適用破產、無力償債(包括

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與優惠、欺詐性轉讓和衡平法上的排序居次有關的法律）、重組、延期償付和其他一般影響債權人債權的類似法律，以及與衡平法的一般原則有關的法律。’本意見於本報告日期發表。 [定價補充文件]並僅限於紐約州法律和特拉華州普通公司法（包括法定條款、 特拉華州憲法的所有適用條款以及解釋上述內容的報告司法判決）， [定價補充文件].此外，本意見書還受制於關於受託人’的授權、 執行和交付有關票據的契約、有關票據的契約對受託人的有效性、約束性和可撤銷性、個人的法律行為能力、簽名的真實性、 作為原件提交給McGuireWoods LLP的所有文件的真實性、作為副本提交給McGuireWoods LLP的所有文件與原件的一致性的慣例假設，該等副本的原件的真實性和某些事實 事項，均如McGuireWoods LLP於2024年3月5日發出的信函中所述，該信函已作為’與2024年3月5日向美國證券交易委員會提交的註釋相關的公司註冊聲明的證據提交。 [本意見書還受該信函中所述的以美元以外的貨幣計價或支付的中期票據的執行限制的約束。]”

在給予此同意時，我們並不承認我們屬於《 法案》第7條規定的需要同意的人員類別。 

非常真誠地屬於你，

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