附件4.7

定金協議

其中

美國銀行，

[_____________],

作為儲存庫，

和

持有者從時間 到時間

本協議所述的存託憑證

日期為[______]

目錄

				頁面
第一條
定義的術語
第1.1條。		定義			1
第二條
託管人的委任；簿記制度；收據的格式；證券的存放；籤立及交付；收據的轉讓、退回及贖回
第2.1條。		指定寄存人			2
第2.2條。		記賬制；收據的格式和轉讓			2
第2.3條。		證券的存放；收據的籤立和交付			5
第2.4條。		收據轉讓登記			5
第2.5條。		分拆和合並收據；退回收據和提取股票			6
第2.6條。		對籤立及交付、移交、交出及交換收據的限制			7
第2.7條。		收據遺失等			7
第2.8條。		取消及銷燬已交回的收據			7
第2.9條。		股票贖回			8
第2.10節。		存款			9
第三條
收據持有人及海洋公園公司的某些義務
第3.1節。		提交證明；證書和其他信息			9
第3.2節。		繳税或其他政府收費			10
第3.3條。		關於股票的保修			10
第3.4條。		關於收據的保證			10
第四條
已交存證券；通知
第4.1節。		現金分配			10
第4.2節。		現金、權利、偏好或特權以外的分配			11
第4.3節。		訂閲權限、首選項或權限			11
第4.4節。		攤還債款通知等；為收據持有人定出紀錄日期			12
第4.5條。		投票權			13
第4.6條。		影響存款證券和重新分類、資本重組等的變化			13
第4.7條。		報告的交付			14
第4.8條。		收據持有人名單			14

-i-

目錄

(續)

				頁面
第五條
託管人、託管人、S代理人、登記員和公司
第5.1節。		託管人維護辦公室、機構和轉賬賬簿；書記官長；託管人S代理			14
第5.2節。		託管人、託管人S代理人、註冊處處長或公司防止或延遲履行			15
第5.3條。		託管人、託管人、S代理人、書記官長和公司的義務			15
第5.4節。		託管人的辭職和撤職；指定繼任託管人			17
第5.5條。		公司通告及報告			18
第5.6條。		由海洋公園公司作出彌償			19
第5.7條。		費用、收費及開支			19
第5.8條。		納税合規性			19
第六條
修訂及終止
第6.1節。		修正案			20
第6.2節。		終端			20
第七條
其他
第7.1節。		同行			21
第7.2節。		當事人的排他性利益			21
第7.3條。		條文的無效			21
第7.4節。		通告			21
第7.5條。		註冊處處長及轉讓代理人、股息發放代理人及贖回代理人的委任			22
第7.6條。		收據持有人是當事人			22
第7.7條。		治國理政法			23
第7.8條。		標題			23
附件A		收據格式			A-1

-II-

本存款協議日期為[______](本協議)， (一)特拉華州美國銀行公司(該公司)，(二)[____________](3)本協議所述收據的持有者。

獨奏會

鑑於， 雙方希望按照本協議的規定，為S股份的保證金提供資金[________________]為本協議規定的目的，並在本協議項下開具收據(按本協議的定義)，證明如此存放的股票(按本協議的定義)的存托股份(按本協議的定義)；以及

鑑於收據應基本上採用本協議附件附件A的形式，並適當插入、修改和遺漏，如本協議下文所規定；

因此，現在，考慮到前提，本合同雙方同意如下：

第一條

定義的術語

第1.1條。定義。

除非另有説明，以下定義應適用於本協議中使用的各個術語：

證書是指向特拉華州州務卿提交或將提交的指定證書，將股票確定為公司的一系列優先股。

？公司是指特拉華州公司美國銀行及其繼任者。

《存款協議》是指根據本協議條款不時修訂或補充的本協議。

？託管機構應具有本協議前言中給出的含義。

？存托股份是指存托股份，每股代表一個 一個-[_______]股票的一部分，並由收據證明。

Br}託管人S 代理人是指託管人根據第5.1節指定的代理人。

？託管人S辦公室是指託管人在中國的主要機構[______]，在任何特定時間管理其存託憑證業務。

？收據是指本協議項下發行的存託憑證之一，基本上以本協議附件A規定的形式發行，無論是最終形式還是臨時形式，並證明這些存托股份的記錄持有人所持有的存托股份數量，並應包括第2.2節定義的存託憑證收據。

？適用於收據的記錄持有人或收據持有人是指收據登記在為此目的而保存的儲存庫賬簿上的 人。

？註冊處將 表示[______]或由本公司委任的其他繼承銀行或信託公司，按本條例的規定登記所有權及轉讓收據，如如此委任繼任註冊處處長，則在適用的情況下，凡提及註冊處處長的簿冊或由註冊處處長備存的簿冊，均視為亦指該繼承人註冊處處長為此目的而備存的登記冊。

？《證券法》指修訂後的1933年《證券法》。

？股票？是指S公司的股份[_______________]，在證書中指定。

*轉賬代理的意思是[____________]或由本公司指定轉讓收據和存放股票的其他繼承銀行或信託公司 。

第二條

託管人的指定；記賬系統；收據的格式；股票的存放；籤立和交付；轉讓、退回和贖回收據

第2.1條。指定寄存人

公司特此委任[____________]作為證券的託管人，以及[____________]根據本協議規定的條款和條件，特此接受作為股票託管人的任命。

第2.2條。記賬系統；收據的格式和轉移。

本公司和託管人應向託管人信託公司(DTC)申請接受其賬簿結算系統的所有收據。公司特此任命通過其任何授權人員行事的託管人為其 事實上的律師，全權授權執行任何協議、證明或其他必要或適宜的文書或文件，以實現接受此類收據的DTC資格。只要收據有資格與DTC進行記賬結算，除非法律另有要求，所有通過DTC進行記賬結算的存托股份應 由一份收據(DTC收據)代表，該收據應存放在DTC(或其指定人)處，證明所有該等存托股份，並登記在DTC的代名人(最初預計為CEDE&Co.)的名下。 託管機構或DTC同意的其他實體可持有DTC收據作為DTC的託管人。DTC收據中的實益權益的所有權應顯示在

2

這種所有權的轉移應通過(I)DTC或其代名人的DTC收據或(Ii)在DTC有賬户的機構保存的記錄進行。DTC收據 應註明DTC為其記賬結算系統接受存托股份所需的圖例或圖例。

如果DTC隨後停止將其記賬結算系統用於收據，公司可以指示託管人 就記賬結算作出其他安排。如果存託憑證不符合入賬條件，託管人應向DTC提供書面指示，要求將DTC收據交付託管人註銷，公司應指示託管人向先前由DTC收據證明的存托股份的受益人交付實物形式的存托股份最終收據。

除以下所述外，通過DTC持有存托股份的實益所有人將無權收到實物形式、證書形式的收據或以其名義登記的存托股份。

只有在以下情況下，DTC收據才可兑換為最終收據：(br}(I)DTC在任何時間通知公司它不願意或不能繼續為收據提供記賬結算，並且DTC的繼任者在以書面形式通知公司之日起90天內未被公司指定；(Ii)DTC在任何時間通知公司其已不再是根據適用法律登記的結算機構，並且在以書面形式通知公司之日起90天內未指定DTC的繼任者。或(Iii)本公司全權酌情以書面通知存管人，存託憑證可兑換為最終收據。如果由於前款第(I)、(Ii)或(Iii)款所述事件，存托股份的實益所有人 有權將該等權益交換為最終收據，則在任何情況下，在收到存託憑證註銷收據和任何其他必要文件後，不得有不必要的延遲，但無論如何不得遲於此類實益權益可如此交換的最早日期。託管人特此指示，並將籤立及交付予 存托股份的實益擁有人，該等存托股份先前由存託憑證最終收據以實物形式證明該等存托股份，並就該等存托股份在登記冊上作出適當的記項。

收據的面值應為任意數量的完整存托股份。公司應不時向託管人交付託管人可能要求的數量的收據，以使託管人能夠履行本協議項下的義務。

DTC收據和最終收據(如有)應基本上採用本協議附件附件A所述的格式，並按下文規定適當插入、修改和遺漏，通過引用併入本協議附件A，並應雕刻或以其他方式編制，以符合存托股份當時上市的任何證券交易所的適用規則。在上述任何事件導致簽發最終收據以換取DTC收據的情況下，託管人在準備最終收據之前，根據公司按照第2.3條交付的書面命令，應簽署和交付臨時收據，該臨時收據

3

可印刷、平版或以其他方式實質上取代發出的最終收據的主旨，並加上籤署該等收據的人士可能決定的適當插入、遺漏、替代及 其他更改，如他們簽署該等收據所證明的。如果發出臨時收據，本公司和託管銀行將在沒有任何不合理延遲的情況下製作最終收據。在編制最終收據後，臨時收據持有人在交出臨時收據時可在第2.3節第一款所述的辦事處兑換成最終收據，不向持票人收取費用。在退還任何一張或多張臨時收據時，託管機構應簽署並交付與退還的臨時收據所代表的存托股份數量相同的最終收據作為交換。此類交換應由公司承擔S的費用，並且不向持有人或託管機構收取任何費用。在交換之前，臨時收據在所有方面都應享有與最終收據相同的本協議下的福利。

收據應由託管人通過託管人正式授權的人員的手工或傳真簽署籤立；但如果已指定收據登記官(託管人除外)，則該等收據還應由該登記人的正式授權人員的手工或傳真簽署會籤。收據不應享有本協議下的任何利益，也不得出於任何目的而有效或強制執行，除非收據已按前一句話所述執行。司法常務官須將按下文規定簽署和交付的每份收據記錄在其簿冊上。印有託管人正式授權簽字人的手寫或傳真簽名的收據，如在任何時候是託管人的適當和正式授權簽字人，則對託管人具有約束力，即使該簽字人在交付此類收據之前已不再擔任該職位或在簽發該收據之日不再擔任該職位。

收據可根據本公司的要求或為遵守任何適用法律或其下的任何法規或任何證券交易所的規則和規定而背書，或已在收據文本中加入與本協議的規定不相牴觸的圖例或敍述或變更，或表明任何特定收據所受的任何特別限制或約束。

存托股份的所有權可通過交付的方式轉讓，其效力與轉讓票據相同；但是，在按照第2.4條的規定將任何特定收據的轉讓登記在註冊官的賬簿上之前，儘管有任何相反的通知，但為了確定誰有權獲得股息或其他分配或本協議規定的任何通知以及所有其他目的， 託管機構可以將記錄持有人視為其絕對所有者。

4

第2.3條。股票的存放；收據的執行和交付。

在符合本協議的條款和條件的情況下，公司可不時通過以下方式存放本協議項下的股票： 向託管機構交付，包括通過電子賬簿錄入，以便存放該等股票(或公司與託管機構可能同意的其他方式)，並在託管機構要求時，以託管機構滿意的形式簽署正式簽署的轉讓或背書文書，連同(I)託管機構根據本協議的規定可能要求的所有證明， 包括公司董事會或董事會委員會的決議，經公司祕書或任何助理祕書在決議日期證明是完整、準確和有效的，與股票的發行和出售有關，(Ii)公司律師致存放處的意見，或授權依賴該律師S的意見，提交給其中提到的承銷商，涉及(A)公司的存在和良好聲譽，(B)存托股份的適當授權及存托股份作為有效發行、繳足股款及不可評估的地位，及(C)根據證券法與存托股份有關的任何登記聲明的效力，及(Iii)本公司發出的書面命令，指示託管公司 籤立及向該命令所述人士或按該等人士的書面命令交付一份或多於一份代表該等存放股份的存托股份數目的收據。存托股票由託管人 在託管人S辦公室或託管人決定的其他地點開立賬户持有。作為存放股票的登記處和轉讓代理，託管機構將通過記賬、記賬或其他適當的方法反映其持有的存放股票數量的變化。

在託管人收到按照第2.3節的規定存放的股票以及上述規定的其他文件，並將股票登記在公司(或其正式指定的轉讓代理人)的賬簿上後，託管人應在符合本協議的條款和條件的前提下，籤立並交付給第2.3節第一段所述的向託管人交付的書面命令中所列的一人或多人，或按其命令交付。一張或多張收據，證明按 該等人士或該等人士要求的名稱存放及登記的存托股份總數。託管人應在託管人S辦公室或託管人指定的其他辦事處(如有)簽署並交付該收據或收據。在其他辦事處交貨的風險和費用應由要求交貨的人承擔。

第2.4條。收據轉讓登記。

根據本協議的條款和條件，託管機構作為收據的登記人和轉讓代理，在持有人本人或正式授權的受託代表交出收據時，應不時在其 賬簿上登記收據轉讓，並附上正式簽署的轉讓文書，包括參與證券轉讓協會批准的簽字擔保計劃的合格擔保機構的簽字擔保(簽字擔保)，以及託管機構(或繼任登記人或轉讓代理)可能合理要求的任何其他授權證據。因此，託管人應簽署一份或多份新的存托股份收據，證明存托股份的總數與退還的收據所證明的相同，並將該等新的收據交付給或應有權獲得該等收據的人的命令交付。

5

第2.5條。拆分和合並收據；退還收據和提取庫存。

在S託管所或其為拆分或合併該等收據而指定的其他辦事處交回一張或多張收據後，並在符合本協議的條款及條件下，託管人應 籤立一份或多於一張新的收據，證明已交回的一張或多張收據所證明的存托股份總數，並應在如此交回的一張或多張收據持有人的指示下，將該等新的一張或多張新的收據交付或 交回。

任何持有一張或多張收據的人，均可向S辦事處或託管人為提款指定的其他辦事處交出收據或收據所代表的存托股份，以提取全部股票及所代表的所有資金。此後，託管人應在無合理延遲的情況下，將如此交出以供提取的全部股票股數及收據或收據所代表的所有款項交付該持有人或該持有人指定的一人或多人。但該等全部股份的持有者此後將無權根據本協議存入該等股份或收取證明該等股份的存托股份的收據。如果持有人向存託管理人遞交的存托股數超過存托股數(相當於將被提取的全部股票的存托股數)的收據，託管人應同時向該持有人交付一份新的存托股份收據，證明存托股份的數量超過存托股數，但不得簽發任何證明存托股份為零頭的收據。

交付被提取的股票和資金可通過交付託管人認為適當的證書、所有權文件和其他文書(或以公司和託管人同意的其他方式)進行，如果託管人要求，這些證書、所有權文件和其他文書應得到適當的背書或伴隨適當的轉讓文書，包括但不限於簽字擔保。

如果股票和被提取的資金將交付給 為提取該股票而交出的相關收據的記錄持有人以外的一人或多人，該持有人應籤立並向託管機構交付指示該託管機構的書面命令，託管機構可要求該持有人交出的用於提取該等股票股份的收據應以空白形式批註，或附有一份正式籤立的空白轉讓文書。

6

股票及退回收據所代表的款項須由託管人在S辦事處交回，但如持有人要求交出該等收據或該等收據的風險及開支，並由持有人自行承擔，則有關交付可於該持有人指定的其他地點進行。

第2.6條。對籤立和交付、轉讓、退回和交換收據的限制。

作為任何收據的籤立和交付、轉讓登記、分拆、合併、退回或交換收據的先決條件，託管人、S的任何託管人或本公司可要求向其支付一筆款項，足以支付(如果託管人或公司已支付此類款項，則向其償還)持有人根據第3.2條和第5.7條應支付的任何費用或費用，並可要求出示令其信納的證據，證明任何 簽名的身份和真實性，包括簽名擔保。並可要求託管人或本公司根據本協議和適用法律的規定以及證券、存托股份或收據可能上市的任何證券交易所的要求遵守該等法規(如有)。

可 拒絕股票的存放，可暫停股票收據的交付，可拒絕收據轉讓的登記，並可暫停未付收據的轉讓、交出或交換的登記，（i）在公司股東登記關閉的任何期間，或（ii）如果存管機構認為任何此類行動是必要的或可取的，任何存管’代理或公司在任何時候或不時由於任何法律或任何政府或政府機構或委員會的任何 要求或根據本協議的任何規定。

第2.7節。 丟失收據等

如果任何收據被毀壞、銷燬、丟失或被盜，存管機構可自行決定簽署並 交付一份格式和期限相似的收據，以在取消該收據時替換該毀壞的收據，或替換該毀壞、丟失或被盜的收據。在（i）票據持有人 向存管機構提交了令存管機構滿意的證據，證明該票據被銷燬、丟失或盜竊後，其真實性及其所有權;（ii）其持有人向存管機構提供 令存管機構滿意的合理賠償，並提供令存管機構滿意的開放式罰款擔保債券，並使存管機構和公司免受損害;及（iii）支付與該等簽署及交付有關的任何合理費用（包括存管機構的合理費用、收費及開支）。

第2.8節。取消 和銷燬退回的收據。

所有退還給託管人或任何託管人S代理人的收據應由託管人註銷。除非適用法律或法規另有禁止，否則託管機構有權並指示銷燬所有如此註銷的收據。

7

第2.9條。股票的贖回。

每當本公司獲準按證書條款贖回股份並選擇贖回股份時，公司 應(除非與託管機構另有書面協議)在贖回日期(定義如下)前不少於30天但不超過60天向託管機構發出或安排向託管機構發出有關建議贖回股票的日期、託管機構擬如此贖回的股份數目及適用的贖回價格的通知，該通知應附有公司的證書，説明該股票的贖回符合證書的規定。於贖回日期，只要本公司已向存管人支付或安排悉數支付將予贖回的股份的贖回價格，贖回價格 將包括相等於截至指定贖回日期的任何應計及未付股息的款額及任何其他適用款額，均符合證書的條文， 託管機構應贖回相當於該等股份的存托股份數目。託管人應以頭等郵寄、預付郵資(或其他合理接受的傳輸方式)的方式，將本公司贖回股票的通知和擬同時贖回的存托股數 郵寄至不少於[___]於指定贖回該等股票及存托股份的日期(贖回日期)(贖回日期)前不超過60天，送交證明將予贖回的存托股份的收據的紀錄持有人，地址與該等股份於存託憑證的記錄上所示的最後地址相同(提供如果存托股份是通過DTC持有的，則託管機構應按照DTC的程序發出通知)；但不向一個或多個持有人郵寄任何存托股份贖回通知，或向一個或多個持有人發出 存托股份贖回通知中的任何缺陷，均不影響贖回程序對其他持有人的充分性。每份通知須由本公司編制，並須述明：(I)贖回日期；(Ii)將贖回的存托股份數目，以及(如少於任何持有人所持有的全部存托股份，則該持有人將如此贖回的存托股份數目)；(Iii)贖回價格；(Iv)須交出證明該等存托股份以支付贖回價格的收據的地方；及(V)將於該贖回日期起停止累算的有關該等存托股份所代表的股份的股息。若贖回的存托股份少於全部已發行存托股份，應按比例或分批選擇贖回存托股份。

上述通知已由寄存人按上述方式郵寄(或傳送)，自贖回日期起及之後(除非本公司 未能提供贖回由被要求贖回的存托股份所證明的股票所需的資金)(I)所謂須贖回的股份的股息自該日期起及之後停止累算，(Ii)從該等收益贖回的存托股份將被視為不再未償還，(Iii)證明該等存托股份的收據持有人的所有權利(收取贖回價格的權利除外)，在該等存托股份的範圍內，停止及終止，及(Iv)在按照上述贖回通知交回證明任何該等存托股份須贖回的收據(如保管人或適用法律有此要求，則須妥為批註或轉讓以供轉讓)的通知後，該等存托股份須由寄存人以每股存托股份相等於1的贖回價格贖回-[_______]每股如此贖回的股份的贖回價格，加上該等存托股份所代表的所有款項，包括(如證書條文規定)本公司於贖回日期已就將予贖回的股份宣派而迄今尚未支付的所有股息。

8

如有少於全部收據所證明的存托股份被要求贖回，則在該收據交予存託管理人時，託管人會將該收據連同贖回款項一併送交持有人，以證明該等先前收據所證明的存托股份，而不會被贖回；但條件是，寄存人不得發出任何證明零碎存托股份的收據，並須就零碎利息支付現金。

託管機構應在法律允許的範圍內，向本公司發放或償還由本公司存放或代本公司存入的任何資金，以贖回自適用贖回日期起計三年結束時仍無人認領的任何存托股份，而本公司無須採取進一步行動。

第2.10節。押金。

託管人根據本協議收到的、將由託管人在履行本協議項下的服務時分發或使用的所有資金(資金)應由託管人作為公司的代理人持有，並存入一個或多個銀行賬户，由託管人以其作為公司代理人的名義維持。在根據本協議付款之前，託管機構可通過下列賬户持有或投資資金：(1)美利堅合眾國的債務或由美利堅合眾國擔保的債務；(2)被標準普爾S公司(S)或穆迪S投資者服務公司(穆迪S)分別評級為A-1或P-1或更高的商業票據債務；(3)符合1940年《投資公司法》第2a-7條的貨幣市場基金；或(4)活期存款賬户、短期存單、銀行回購協議或銀行承兑匯票，一級資本超過10億美元或被S(LT Local Issuer Credit Rating)、穆迪·S(Moody Jei S)和惠譽評級(LitIssuer Default Rating，Inc.)(各自據彭博社 Finance L.P.報道)平均評級高於投資級的商業銀行。除因美國銀行全美銀行協會(BANA)根據前述規定維持的一個或多個存放資金的銀行賬户違約所導致的資金減少外，託管人應對公司承擔責任和責任。託管人可能會不時收到與該等存款或投資有關的利息、股息或其他收益。託管人沒有義務向公司、任何持有人或任何其他方支付該等利息、股息或收益。

第三條

持有者的某些義務

收據與公司

第3.1節。備案證明；證書和其他信息。

任何收據持有人可能被要求不時提交居住證明或其他事項或其他資料，簽署證書，並作出託管人或本公司合理地認為必要或適當的陳述和保證。託管人或本公司可暫緩交付或延遲登記轉讓或贖回任何以存托股份為代表的股票，並以任何股息或其他分派的收據或分派為證，或出售任何權利或其收益，直至提交有關證明或其他資料或籤立有關證書或作出有關陳述及保證為止。

9

第3.2節。繳納税款或其他政府收費。

根據第5.7節的規定，收據持有人有義務向託管人支付某些費用和費用。 任何收據的轉讓登記或股票的任何提取以及由該收據證明的存托股份所代表的所有資金可被拒絕，直到支付任何此類款項為止，任何股息、利息支付或其他 分配可被扣留，或由收據證明的存托股份所代表的股票的任何部分或全部股票可由持有者代為出售(在試圖以合理方式在出售前通知該持有人之後)，而此類股息，利息支付或其他分配或任何此類出售的收益可用於支付此類費用或費用，收據持有人對任何不足之處仍負有責任。

第3.3條。關於庫存的保修。

本公司特此聲明並保證，股票一旦發行，將得到正式授權、有效發行、全額支付和 不可評估。這種陳述和保證在股票存入和相關收據簽發後仍然有效。

第3.4條。有關收據的保證。

本公司特此聲明並保證，該等收據一經發行，將代表存托股份的合法及有效權益，而每份存托股份將代表一份-[______]在一股存款股票中的權益。該陳述和保證在存入股票和開具收據後繼續有效。

第四條

已交存證券；通知

第4.1節。現金分配。

什麼時候都行[___________]作為分派代理，應獲得任何現金股息或其他現金分派，[___________]在符合第3.1和3.2節的規定下，應在根據第4.4節確定的記錄日期向收據記錄持有人分發與該等持有人所持有的收據所證明的存托股份的數目在切實可行範圍內儘可能接近比例的股息或分派；但如公司或[___________]應被要求從任何現金股息或其他現金分派中扣減，或因税項或法律、法規或法院程序另有規定而扣留與股票有關的任何現金股息或其他現金分派，有關存托股份的可供分派或分派的金額應相應減少。如果根據任何記錄持有人持有的存托股份總數計算應支付給該記錄持有人的任何此類現金股利或其他現金分配的金額為1美分的零頭，而1美分的分數等於或大於0.005美元，則[___________]應分配給該記錄持有人的款項應向上舍入到下一個最高整數分；否則，託管人將不計入該零頭金額；但應託管人S的要求，本公司應將額外金額支付給託管人進行分配。

10

收據持有者應提供[___________]在適當填寫的表格W-8或W-9(視何者適用而定)上註明其經核證的税務識別號碼。持有收據的每個人都承認，如果不遵守前一句話，經修訂的1986年《國內税法》可要求扣繳[___________]將在本協議下作出的任何分發的一部分。

第4.2節。現金、權利、偏好或特權以外的分配。

什麼時候都行[___________]應獲得除現金、權利、優惠或股票特權以外的任何分派，[___________]在符合第3.1條和第3.2條的規定下，應在根據第4.4條確定的記錄日期向收據記錄持有人分發其收到的證券或財產的數額，其數額應在切實可行範圍內儘可能與該等收據所證明的存托股份的相應數目成比例，以下列方式進行：[___________]可認為完成上述分配是公平和切實可行的。如果在……看來[___________]此類分發不能在此類記錄持有人之間按比例進行，或者如果出於任何其他原因(包括要求本公司或[___________]因税收或政府收費而扣留一筆款項)[___________]在與公司協商後，認為這種分配不可行，[___________]可在獲得公司批准後，採取其認為公平和切實可行的方法，以實現該等分派，包括以商業上合理的方式出售(公開或私下出售)如此收到的證券或財產或其任何部分。除第3.1和3.2節另有規定外，任何此類出售的淨收益應通過以下方式分發或供 分發：[___________]對於以現金形式收到的分配，按照第4.1節的規定記錄收據持有人。公司不得將該等證券或財產分配給 [___________]，以及[___________]不得向收據持有人分發此類證券或財產，除非本公司已提供律師意見，説明此類證券或財產已根據《證券法》登記，或不需要與此類分發相關的登記。

第4.3節。訂閲 權限、首選項或特權。

如本公司於任何時間將任何權利、優惠或特權，或任何其他性質的權利、優惠或特權，提供或安排提供予以其名義存放股票的人士，以認購或購買任何證券或任何其他性質的權利、優惠或特權，則該等權利、優惠或特權應在每一種情況下傳達予保管人，並於其後由保管人以保管人(在與本公司磋商後)決定的方式向代表該等權利的權證的記錄持有人提供，優惠或特權或其他經公司批准後由寄存人酌情批准的方法；但條件是：(I)如果在發行或提供任何該等權利、優惠或特權時，託管機構或本公司確定，在與本公司磋商後，不合法或(經與本公司協商)向收據持有人發行認股權證或

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以其他方式，或(Ii)如果並在收據持有人不希望行使該等權利、優惠或特權的範圍內如此指示，則[___________]在適用法律或該等權利、優惠或特權的條款允許的情況下，(在公司批准的情況下，在任何情況下，如果適用的法律或該等權利、優惠或特權的條款允許該等權利、優惠或特權的轉讓)，可在其認為適當的一個或多個地點以及按其認為適當的條款在公開或私下出售該等權利、優惠或特權。除第3.1條和第3.2條另有規定外，任何此類出售的淨收益應由 [___________]在以現金形式收到的分配的情況下，按照第4.1節的規定有權獲得的收據的記錄持有人。

本公司應通知保管人是否需要根據《證券法》登記與任何權利、優惠或特權有關的證券，以便向收據持有人提供或出售與該等權利、優惠或特權有關的證券，且本公司同意保管人將根據《證券法》就該等權利、優惠或特權及證券立即提交登記聲明，並盡其最大努力並採取其可採取的一切步驟，使該登記聲明在該等權利、優惠或特權到期前充分生效，以使該等持有人能夠行使該等權利。首選項或特權。在任何情況下，託管機構不得向收據持有人提供認購或購買任何證券的任何權利、優惠或特權，除非該註冊聲明已生效，或本公司應已向託管機構提供律師意見，表明根據證券法的規定，向持有人出售此類證券可獲豁免註冊。

本公司應 通知託管人是否需要根據任何司法管轄區的法律採取任何其他行動或任何政府或行政授權、同意或許可，以便向收據持有人提供此類權利、優惠或特權，並且本公司同意託管人的意見，即本公司將盡其最大努力在此類權利、優惠或特權到期之前充分採取此類行動或獲得此類授權、同意或許可，以使此類持有人能夠行使此類權利、優惠或特權。

第4.4節。分紅通知等；確定收據持有人的記錄日期。

應支付任何現金股利或其他現金分配，或作出現金以外的任何分配，或在任何時間提供與股票有關的權利、優惠或特權，或當託管人收到股票持有人有權表決或有權通知的任何會議的通知時，或當託管人和公司認為適當時，在任何該等情況下，託管人應指定一個記錄日期(該日期應與本公司就股份條款或以其他方式根據股份條款釐定的記錄日期相同)，以供有權收取該等股息、分派、權利、優惠或 特權或其出售所得款項淨額的收據持有人釐定，或就在任何該等會議上行使投票權發出指示，或有權獲得有關會議的通知或基於任何其他適當理由。

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第4.5條。投票權。

根據證書的規定，在收到股票持有人有權投票的任何會議的通知後，託管機構應在可行的情況下儘快向收據記錄持有人郵寄一份由公司準備的通知，該通知應包含(I)會議通知中所載的信息和(Ii)持有人可在符合任何適用限制的情況下，指示託管人行使與其各自的存托股份所代表的股票金額有關的投票權(包括明示可指示託管人向本公司指定的人士提供酌情委託書)，並就發出指示的方式 作出簡短聲明。在相關記錄日期收到收據持有人的書面請求後，託管銀行應在實際可行的範圍內，按照該等請求中所載的指示，儘量表決或安排表決存托股份所代表的全部股票的最高股數，並以收到任何特定表決指示的所有收據為證。本公司特此同意採取託管人認為必要的一切合理行動，以使託管人能夠投票表決該股票或促使該股票投票。如無收據持有人的具體指示，託管銀行將不會(但可酌情決定，除非所有收據持有人另有指示，否則可出席任何有關該等股份的會議)投票至存托股份所代表並由該等持有人的收據證明的股份的範圍。

第4.6條。影響存款證券和重新分類、資本重組等的變化

在股票面值或聲明價值的任何變化、拆分、合併或任何其他重新分類時，在符合證書規定的情況下，或在影響公司或其為締約方的任何資本重組、重組、合併或合併時，託管機構可酌情在公司批准的情況下，並應在公司的指示下，(在任何情況下)以託管機構認為公平的方式，(I)就一股股份中一股存托股份所代表的權益分數，以及每股存托股份的贖回價格與每股股份的贖回價格的比率作出經本公司核證的調整，以全面反映該等面值或聲明價值的改變、拆分、合併或其他股份重新分類的影響，或該等資本重組、重組、合併或合併及(Ii)將託管人於 交易所為或轉換該等股票或就該等股票而收取的任何證券，視作就該等股票交換或轉換時或就該等股票而收取的新存入證券。在任何此類情況下，公司可酌情指示託管機構簽署和交付額外收據，或可要求退還所有未付收據，以換取明確描述該等新存入證券的新收據。儘管本協議有任何相反規定， 收據持有人有權自股票的任何該等票面價值或聲明價值的任何變動、拆分、合併或其他重新分類或任何該等資本重組、重組、合併或合併的生效日期起及之後，將該等收據交回存管人，並指示該等收據僅轉換、交換或退回其所代表的股票，視乎情況而定。在緊接該等交易生效日期前，該等收據所代表的股份或其他證券、財產及現金的種類及金額，或該等股份或其他證券、財產及現金可能已被兑換或交出。

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第4.7節。報告的交付。

存管機構應向收據持有人提供 存管機構作為股票持有人收到的、公司應向股票持有人提供的任何報告和通信。

第4.8節。 收據持有人列表。

應公司不時提出的要求， 存管機構應合理及時地向其提供一份截至最近可行日期的所有登記收據持有人的名稱、地址和存管股份持有量的清單，費用由公司自行承擔。

第五條

存放處，存放處’

代理人、註冊處處長及法團

第5.1節。存管處、登記處、存管處代理人的辦事處、代理處和過户登記簿的維護。

本協議簽署後，存管機構應在存管’辦事處維護收據的簽署和交付、 登記和轉讓登記、交出和交換的設施，並在存管機構代理辦事’處（如有）維護收據的交付、轉讓登記、交出和交換的設施，所有這些均應符合本協議的規定;前提是，如果本協議中有關存管機構履行的轉讓或登記職能的條款與 公司和存管機構之間的任何轉讓代理協議的條款相沖突，以該轉讓代理協議的條款為準。

登記員應在 存管處保存賬簿，以登記和轉讓收據。’根據公司的指示，並在合理通知登記官的情況下，存託機構應按照公司的指示 打開其賬簿，以供收據記錄持有人檢查;但任何持有人只有在證明該檢查是出於與該人作為存托股份所有人的利益合理相關的適當目的（收據 證明）後，公司才應授予該權利。’

書記官長可在其認為有利於履行其在本協議項下的職責時，隨時或不時關閉此類賬簿。

如果憑證或由此證明的存托股份或該等存托股份所代表的股票 應在一個或多個國家證券交易所上市，則存託機構將根據該交易所的任何 要求指定登記處（公司可接受）登記憑證或存托股份。該登記機構（如果任何此類交易所的要求允許，可以是存管機構）可以

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經存管機構請求或經公司批准，撤銷登記並指定一名替代登記員。如果收據、存托股份或股票在一個或多個 其他證券交易所上市，則登記處將應公司的要求，按照法律或適用的證券交易所法規的要求，安排收據、存托股份或股票的交付、登記、轉讓登記、交出和交換。

存管機構可隨時任命存管代理人 為本協議之目的在任何方面代表存管機構行事，並可隨時任命其他存管代理人以及變更或終止此類存管代理人的任命，但存管機構應 將任何此類任命或此類任命的變更或終止通知公司。’

第5.2節。存管機構、存管機構代理人、登記官或公司阻止或延遲履行。

如果’由於美利堅合眾國或任何其他 政府機構的任何現行或未來法律或法規的任何規定，或者由於公司的重述公司註冊證書的任何現行或未來規定，對於存管機構、任何 存管機構代理、任何登記處或公司，均不對任何收據持有人承擔任何責任’’（包括證書）或由於任何天災或戰爭或相關方無法控制的其他情況，’應阻止、延遲或禁止存管機構、存管機構代理人、登記官或公司，或因做出或執行本協議條款規定的任何行為或事情而受到任何處罰。存管機構、任何存管’機構代理、任何登記處或公司也不因以下原因對任何 收據持有人承擔責任：（i）在履行本協議條款規定的任何行為或事情時，如上述原因造成的任何不履行或延遲，或（ii）行使或未能行使本協議規定的任何自由裁量權，除非，如果任何此類行使或未能行使自由裁量權並非由上述原因造成，如果是由被指控行使或未能行使此類自由裁量權的一方的重大疏忽或故意不當行為造成，或本協議另有明確規定。

第5.3節。存管機構、 存管機構代理人、登記員和公司的義務。’

存管機構、任何存管機構代理、任何登記機構或 公司均不對收據持有人承擔本協議項下的任何義務或責任，但嚴重疏忽、故意不當行為或惡意行為除外。’

託管人、任何託管人及S代理人、任何註冊處處長或本公司概無責任就其認為可能涉及開支或法律責任的任何有關股份、存托股份或收據的訴訟、訴訟或其他法律程序出庭、起訴或 抗辯，除非就所有開支及法律責任作出令其滿意的彌償 。

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託管人、任何託管人、S代理人、任何註冊人或本公司概不對其依據法律顧問或會計師的書面意見、或來自提交股票以待存的任何人、任何收據持有人或其認為有能力提供該等資料的任何其他人士提供的資料而採取的任何行動或未能採取行動 負責。託管人、任何託管人和S代理人、任何註冊人和本公司均可信賴，並應保護各自按照任何書面通知、請求、指示或其他文件行事或不採取行動，這些書面通知、請求、指示或其他文件相信是真實的，並已由適當的一方或多方簽署或提交。

託管人應 賠償因託管人或任何S託管人因其重大過失、故意不當行為或失信行為而實施或不履行的行為直接引起的責任。

託管人不對任何未能執行任何股票投票指示的行為負責，也不對任何此類投票的方式或效果負責，只要該等行為或不作為並非出於惡意。託管人承諾履行本協議中明確規定的職責，且僅履行本協議中明確規定的職責，且任何註冊人均須承擔，任何默示契諾或義務不得被解讀為針對託管人或任何註冊人的默示契諾或義務。

託管人、其母公司、聯屬公司或附屬公司、託管人S代理人及註冊處處長可擁有、買入、出售及買賣本公司及其聯屬公司及收據或存托股份的任何類別證券，或在本公司或其聯屬公司可能擁有權益或與任何該等人士訂立合約或借出款項的任何交易中擁有金錢權益，或以其他方式全面或自由行事，猶如其並非以下所述的託管人、母公司、聯屬公司或附屬公司或託管人S代理人或註冊處處長。託管機構亦可作為本公司及其附屬公司任何證券的受託人、轉讓代理人或登記員。

根據聯邦證券法或適用的州證券法，任何作為託管人S代理人或註冊處處長(視屬何情況而定)的託管人、任何託管人、S代理人或註冊處處長均不應被視為證券的發行人，但須明確理解並同意，託管人、任何託管人S代理人及註冊處處長僅以證券託管人或註冊處處長的身份行事。

託管人(或其高級人員、董事、僱員或代理人)、任何託管人S代理人或註冊處處長概無就根據證券法登記存托股份所依據的登記聲明、股份、存托股份或收據(除其在其上的副署外)或其內或本章程所述的任何文書的有效性作出任何陳述或承擔任何責任，或就其內或本章程所載任何陳述的正確性作出任何陳述或承擔任何責任。

託管人對收據描述的正確性不承擔任何責任。儘管本協議或收據有任何其他 規定，託管銀行並不就任何時間存入本協議的任何股票或存托股份的有效性或真實性、本協議的有效性或充分性、存托股份的價值或收據記錄持有人於存托股份及對存托股份的任何權利、所有權或權益作出擔保或陳述。託管機構不對公司使用或使用存托股份或存托股份的收據或收益負責。

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儘管本協議有任何相反規定，本協議任何一方均不對因違反本協議任何規定而造成的任何性質的任何附帶、間接、特殊或後果性損害負責，包括但不限於預期利潤的損失，即使被告知此類損害的可能性 。

根據本協議或收據、存托股份或股票的任何規定，託管銀行在任何時間收到的任何款項均不承擔任何利息責任，除非法律另有規定，否則託管銀行亦無義務將該等款項與其持有的其他款項分開。託管人不負責代表公司墊付資金，如果沒有及時收到足夠的資金及時付款，也沒有義務或義務支付任何款項。

如果託管人認為本協議項下或在託管人根據本協議收到的任何通知、指示、指示、請求或其他通信、文件或文件中存在任何含糊或不確定之處，或在執行本協議的任何規定時，託管人應認為有必要或適宜在採取、遺漏或忍受採取本協議項下的任何行動之前證明或確定一件事，託管人可在書面通知公司後自行決定不採取任何行動，並應受到充分保護，且不以任何方式對公司負責。 任何收據持有人或任何其他個人或實體不採取此類行動，除非託管人收到公司簽署的書面指示或證書，該指示或證書消除了此類含糊之處或不確定性，使託管人滿意，或證明或確立了適用事項，使託管人滿意。

託管人 承諾不會簽發任何收據，除非證明存托股份代表已交付給託管人並隨後存放在託管人的股票中的權益。託管人還承諾，除本協議另有規定外，不將存托股份或其存托股份的任何股份作為託管人出售或出借。

在收到公司的書面通知之前，託管機構不得被視為已知悉任何人的任何授權變更。本第5.3節所述公司的義務和託管人的權利在本協議終止以及任何託管人、註冊人或S託管人代理人的任何繼承後繼續有效。

第5.4節。託管人的辭職和撤換；繼任託管人的任命。

託管人可隨時通過向公司遞交其選擇辭去託管人的通知而辭去託管人的職務，辭職在任命繼任者託管人並接受下文規定的任命後生效。

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公司可在任何時候通過向託管機構遞交移除通知 將託管機構移除，該移除在根據本協議指定的後續託管機構及其接受下文規定的任命後生效。

如果在任何時候，根據本協議行事的託管人辭職或被撤職，本公司應在遞交辭職或撤職通知後60天內(視屬何情況而定)指定一名繼任託管人，該託管人應是一家銀行或信託公司，其主要辦事處設在美利堅合眾國，資本和盈餘合計至少為50,000,000美元。如果沒有這樣指定的繼承人，並且在該通知送達後60天內接受了指定，辭職或被撤職的繼承人可以向任何有管轄權的法院申請指定繼承人。每個繼承人託管機構應簽署一份接受其在本協議項下的委任的書面文件，並向其前任人和公司交付一份文書。此後，該繼承人託管機構在不再採取任何行動或行為的情況下，將完全享有其繼承人的所有權利、權力、義務和義務，並在所有情況下成為本協議項下的託管機構。該繼承人應在支付所有到期款項後，應公司的書面要求，迅速籤立並交付一份將該繼承人在本協議項下的所有權利和權力轉移給該繼承人的文書，應適當轉讓、轉移和交付所有權利。股份的所有權及權益及 根據本章程持有的任何款項予該繼承人，並須向該繼承人提交一份所有未清償收據的紀錄持有人名單及由其管有的該等紀錄、簿冊及其他與此有關的資料。

託管人可以合併、合併或轉換的任何實體將成為託管人的繼承人，而無需簽署或提交任何文件或任何進一步的行為，且本協議不要求就此發出通知。此類後續保管機構可以前置保管機構的名義或其自身的名義對收據進行認證。

第5.5條。公司通知和報告。

本公司同意將向託管人交付，託管人在收到收據後將迅速將所有通知和報告(包括但不限於財務報表)的副本發送至S託管人賬簿中記錄的地址，並按法律、股票、託管股份或收據上市的任何國家證券交易所的規則或本公司和S重申的公司註冊證書(包括該證書)向收據記錄持有人提供法律規定的所有通知和報告(包括但不限於財務報表)。此類傳輸費用由S總公司承擔，公司將向託管人提供託管人可能合理要求的數量的此類文件的副本。此外，託管人將向收據記錄持有人發送公司可能要求的其他文件，費用由S公司承擔，包括適用的費用。

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第5.6條。由公司作出彌償。

根據第5.3條的規定，本公司應賠償託管人、託管人S代理人和任何註冊人(包括其高級管理人員、董事、代理人和僱員)，使他們不受因與本協議有關的行為和託管人、任何註冊人或其各自代理人(包括任何託管人S代理人)的收據以及因疏忽引起的任何交易或文件而可能產生的任何損失、損害、成本、罰款、責任或支出(包括辯護的合理成本和開支)的損害，並使其不受損害。對上述任何一個或多個人各自部分的故意不當行為或惡意行為。第5.6節規定的公司的義務和託管人的權利在本協議終止以及任何託管人、註冊人或託管人S代理人的任何繼承後繼續有效。

第5.7條。費用、收費及開支。

本公司同意立即向託管人支付與公司商定的賠償，以支付託管人在本合同項下提供的所有服務，並補償託管人合理的自掏腰包託管人(或任何代理人或託管人S代理人)因其(或該代理人或託管人S代理人)根據本協議提供的服務而發生的費用(包括合理的律師費和開支)，且託管人本身(或任何代理人或託管人S代理人)沒有疏忽、故意不當行為或惡意。本公司應根據本公司的選擇，支付與首次存入股票、首次發行存托股份以及贖回或交換股票相關的所有託管費用。本公司應支付僅因存管安排的存在而產生的所有轉讓及其他税費和政府費用。所有其他轉讓和其他税費及政府費用應由存托股份持有人憑收據證明。如果在單據持有人的要求下，託管人產生了本公司在本協議下不應承擔的費用或費用，則該託管人將對該等費用和支出負責；但條件是，託管人可根據其唯一選擇，要求本公司指示收據持有人預先向託管人支付應該收據持有人的請求而要求託管人招致的任何費用或費用。託管人應按公司和託管人商定的時間間隔向公司提交收費和費用報表。

第5.8條。納税合規性。

託管機構將以其自身和代表公司的名義，遵守適用税法、法規或行政慣例對以下事項施加的所有適用的認證、信息報告和扣繳(包括備份預扣)要求：(I)與存托股份有關的任何付款或(Ii)發行、交付、持有、轉讓、贖回或行使存託收據或存托股份項下的權利。這種遵守應包括但不限於，準備並及時提交所需的申報表，並及時向適當的税務機關或其指定代理人支付所需扣繳的所有金額。

託管人應遵守從公司收到的關於將此類要求應用於特定付款或持有人或在其他特定情況下的任何 指示，並可為本協議的目的根據本協議第5.3節的規定依賴任何此類指示。

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保管人應保存所有符合此類要求的適當記錄，並應要求向公司或其授權代表提供此類記錄。

第六條

修訂及終止

第6.1節。修正案。

收據的格式及本協議的任何條文可於任何時間及不時由本公司及託管銀行就其認為必要或適宜的任何方面作出協議修訂；然而，除非證明當時已發行的存托股份至少過半數的收據持有人已獲收據持有人批准，否則該等修訂(費用更改除外)將不會生效。在任何該等修訂生效時，每名未完成收據的持有人 繼續持有該收據，即被視為同意及同意該等修訂，並受本協議約束。

儘管有上述規定，本公司在任何情況下均不得要求本公司簽署任何修訂，以損害任何存托股份擁有人在符合第2.6及2.7條及第III條的規定下，將任何證明該等存托股份的收據交回存托股份的權利，並指示將股份及其代表的所有款項交付予存託持有人，但為遵守適用法律的強制性條文或任何政府機構、代理機構或委員會或適用證券交易所的規則及規例則除外。作為託管人簽署任何修訂的先決條件，本公司應向託管人交付一份由公司正式授權人員出具的證書，表明擬議的修訂符合本6.1節的條款，但如果根據前款，該修訂需要至少獲得多數收據持有人的批准才能生效，則就該證書中關於該修訂符合本6.1節的條款的聲明而言，該等持有人應被視為已同意並同意該修訂。

第6.2節。終止。

本協議只有在下列情況下才可由本公司或託管銀行終止：(I)根據本協議發行的所有已發行存托股份已根據第2.9條贖回，或(Ii)已就本公司的任何清盤、解散或清盤作出有關股份的最終分派，而該等分派將根據第4.1或4.2條(視何者適用而定)分發給代表存托股份的收據持有人。

本協議終止後，除第5.6條和第5.7條規定的對託管人、S代理人和註冊人的義務外，公司應解除本協議項下的所有義務。

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第七條

其他

第7.1節。對應者。

本協議可簽署任意數量的副本，並可由本協議各方簽署單獨的副本，每一 份副本在如此簽署和交付時應視為原件，但所有此類副本合在一起應構成同一份文書。以電子方式傳輸的本協議簽名應與 原始簽名具有同等效力。

第7.2節。當事人的專有利益。

本協議是為了本協議雙方及其各自在本協議下的繼承人的唯一利益，不應被視為給予任何其他人任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

第7.3條。條文的無效。

如果本協議或收據中包含的任何一項或多項條款在任何方面無效、非法或不可執行 ，此處或其中包含的其餘條款的有效性、合法性和可執行性不得因此而受到影響、損害或幹擾。

第7.4節。通知。

根據本合同或根據收據向公司發出的任何通知和所有通知應以書面形式發出，如果親自交付或通過郵寄、傳真或電子郵件發送，並以信件確認的方式發送給公司，則應視為已正式發出，收件人為

美國銀行

美國銀行企業中心

NC1-007-06-11

北特里昂街100號

北卡羅來納州夏洛特市28255

注意：企業財政部全球融資交易管理

電子郵件：TMTreuryFunding@bofa.com

或公司應以書面形式通知託管人的任何其他地址。

21

根據本合同或根據收據向託管人發出的任何及所有通知應以書面形式發出，如果親自交付或郵寄，或通過信函確認的傳真發送給託管人，則應視為已正式發出，地址為：託管人S辦公室

[___________]

[___________]

[___________]

[___________]

請注意：[___________]

傳真：[___________]

或寄存人應書面通知公司的任何其他 地址。

寄存人應向公司向任何記錄持有人發出書面收據的任何及所有通知，該等通知如親自送交、郵寄或傳真或以信件確認，則視為已妥為發出，收件人為該記錄持有人 ，地址為該記錄持有人在保管人的簿冊上(提供如果存托股份是通過DTC持有的，則託管機構應按照DTC的程序發出任何和所有通知)。

以郵寄或傳真方式發送的通知的交付，應視為在郵寄或傳真發送的已妥為地址的信件(或在傳真的情況下為其確認)存入郵局信箱時生效。然而，託管人或公司可對其從另一方收到的任何傳真傳輸採取行動，儘管該傳真傳輸隨後不應通過信函或如上所述予以確認。

第7.5條。註冊處處長及轉讓代理人、股息發放代理人及贖回代理人的委任。

除非在由公司授權人員正式簽署的證書上另有規定，否則公司特此任命[___________]作為註冊官和轉讓代理，以及[___________]作為根據本協議存放於存放處的股份及收據的股息支付代理及贖回代理；及[___________]和[___________]特此接受他們各自的任命。關於任命以下人員[___________]作為註冊官，[___________]作為轉移代理和[___________]作為股票和收據的股息支付代理和贖回代理，[___________]和[___________]在該等委任下，以其各自的身分，應有權分別享有與本協議項下的公司及保管人相同的權利、彌償、豁免及利益，猶如在每項該等條文中明確指名一樣。

第7.6條。持有收據的人是當事人。

不時持有收據的人士應為本協議的當事人，並受本協議的所有條款及條件及收據的約束。本協議的條款僅適用於本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人，任何其他人不得因本協議而享有任何權利。

22

第7.7條。治國理政。

本協議和每個系列的收據以及在本協議和本協議下的所有權利以及本協議和本協議的條款應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，而不適用法律衝突原則。

第7.8條。標題。

本協議中條款和章節的標題以及本協議附件A中所列收據的標題僅為方便起見而插入 ，不得被視為本協議或收據的一部分，也不得對本協議或收據中包含的任何條款的含義或解釋產生任何影響。

[簽名頁面如下。]

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茲證明，本公司，[___________]和[___________]已於上述第一個日期和年份正式簽署本協議。

附件A

[收據票面格式]

本證書所代表的存托股份 不是銀行的儲蓄賬户、存款或其他義務，也不受聯邦存款保險公司或任何其他政府機構的保險。

[要包括在任何DTC收據或其他全局收據中：除非本收據由託管信託公司的授權代表提交，紐約公司(DTC)向本公司或其代理人(包括託管機構)登記轉讓、交換或付款，且所簽發的任何收據均以CEDE&CO名義登記。或使用DTC授權代表要求的其他名稱(任何款項均支付給CELDE&CO。或DTC授權代表要求的其他實體)，任何人以其他方式轉讓、質押或以其他方式使用本文件的價值或 是錯誤的，因為本文件的註冊所有人在本文件中有利害關係。

轉讓本收據 應僅限於全部但非部分轉讓給存託憑證的被指定人或其繼任者或S被指定人，而本收據的部分轉讓應僅限於根據下文提及的存款協議中規定的限制進行的轉讓。對於任何轉讓，持有人將向登記商和轉讓代理交付登記商和轉讓代理可能需要的證書和其他信息，以確認轉讓符合上述限制。]

數字DR-_		_存托股份 (CUSIP[   ])

存托股份的存託憑證，

每一個代表一個人-[_______]分得一份

[_________]系列優先股[]，地址為

美國銀行

根據特拉華州的法律註冊成立

(有關某些定義，請參閲相反的定義。)

[___________], a [___________]，以及[___________], a [___________]，聯合作為託管人(The Depository)，特此證明CEDE&CO。_[___________]的份額 [_____]非累積優先股，系列[  ]，清算優先權$[______]每股面值$[___]每股(股份)，由特拉華州的美國銀行公司(該公司)，存放於託管機構，受條款的限制，並有權享有日期為[___________](《存款協議》)，在公司中，[___________] 及存託憑證的不時持有人。接受本存託收據後，本存託憑證持有人即成為存託協議所有條款及條件的一方，並同意受其約束。本存託憑證不得

對於任何目的或有權享有存款協議下的任何利益的有效或強制性的，除非該協議已由託管機構通過正式授權人員的手動或傳真簽名籤立，並由轉讓代理和註冊官會籤和登記。

日期：_				[___________]，作為寄存庫
				發信人：
						獲授權人員

會籤及註冊：
[___________],
轉會代理和註冊處
發信人：
		授權簽字人

[收據沖銷的形式]

美國銀行

應要求，美國銀行將免費向提出要求的每位存託憑證持有人提供一份存託協議副本和一份指定證書副本或摘要[___________]系列優先股[___]，美國銀行的。任何此類請求均應發送至公司祕書或收據正面註明的寄存人。

本公司將免費向提出要求的每位存託憑證持有人提供本公司每類股票或其系列的權力、指定、優先及相對、參與、可選擇或其他特別權利，以及該等優先或權利的資格、限制或限制。此類請求可向公司或註冊處處長提出。

把這張證書放在一個安全的地方。如果它丟失、被盜或被毀，公司 將需要賠償保證金，作為簽發更換證書的條件。

下列縮寫用於本證書正面的題字 時，應視為根據適用的法律或法規全文寫出：

作為共同租户的十家公司		Unif贈送最小行為費用 _託管人_
作為整體租户的十家公司		(客户)    (小調)
JT十名擁有以下權利的聯名租户		在給未成年人的制服禮物下
生存下來，而不是作為共同的租户		行為_
		(州)
也可以使用其他縮寫，但不在上面的列表中。

對於收到的價值，_

請填寫社保或其他受讓人識別號碼

(請打印或打印受讓人的姓名和地址，包括郵政編碼)

          存托股份由Inside證書、 和DO(ES)代表，在此不可撤銷地組成並指定         律師轉讓Inside指定託管機構賬簿上的存托股份，並有權在房產中進行全面替代。

日期：               

告示:		這個 簽名 至 這 作業 必須 對應 與.一起 這個 名字 AS 已寫入 一開始 這個 臉 的 這個 證書 在……裏面 每個 特別的, 如果沒有 蝕變 或 放大 或 任何 變化 管它呢.

簽名(S) 有保證:		這個 簽名(S) 應該 是 有保證 通過 一個 符合條件的 擔保人 機構 (銀行, 股票經紀人, 節省開支 和 貸款 協會 和 學分 工會 與.一起 會籍 在……裏面 一個 已批准 簽名 擔保 程序), 根據 至 規則公元17 -15年 在……下面 這個 證券 交易所 施展 的 1934.