附件1.8
美國銀行
中期票據，N系列
分銷協議
_________, 2024
致上所列的銷售代理商
附件A至和 至
每多一個人
將成為銷售代理
依據第1(E)條
本協議的一部分。
尊敬的女士們、先生們：
美國銀行是特拉華州的一家公司(公司)，該公司已授權並提議不時按本協議(包括本協議的展品和附件)發行和銷售其高級中期票據N系列(高級票據)及其附屬中期票據N系列(次級票據，連同高級票據)。優先債券將根據作為發行人的 公司和作為受託人的紐約梅隆銀行信託公司(高級受託人)之間的截至2018年6月27日的優先債務證券契約(可能不時補充或修訂，高級契約)發行。次級債券將根據發行人公司與紐約梅隆銀行信託公司(受託人)之間於2018年6月27日簽署的次級債務證券契約(可不時補充或修訂)發行。 高級受託人和附屬受託人在本文中單獨稱為受託人，統稱為受託人，在此，高級契約和附屬契約均單獨稱為契約，統稱為契約。除非本公司與適用的銷售代理(如本文定義)另有協議，否則所有票據將僅以簿記形式發行，並將由一種或多種全面註冊的全球證券代表。
票據為無擔保債務證券，已根據1933年證券法(經修訂)及其下的規則和條例(證券法)，以S-3表格向美國證券交易委員會(證監會)登記，註冊號為 ，於本協議日期或之前修訂。登記聲明已宣佈生效，而且根據經修訂的1939年《信託契約法》及其規則和條例(《信託契約法》)，該契約已合格。經修訂的註冊説明書，包括財務報表、證物和附表， 包括根據證券法第430B條或根據經修訂的1934年證券交易法(《證券交易法》)下的規則和條例，在生效時被視為其一部分的任何必要信息，稱為註冊説明書。基本招股説明書一詞指的是作為註冊的一部分提交的本公司S債務證券和其他證券的招股説明書，日期為2024年
聲明，連同用於發售日期為2024年 的債券的中期票據招股章程補充文件，或對其的任何修訂或取代該招股説明書或招股説明書補充文件(該招股説明書補充文件可經修訂、取代或取代，即MTN招股説明書補充文件)，但不包括任何定價補充文件(定義如下)、任何初步定價補充文件、任何其他招股説明書補充文件或描述適用於特定類型票據的一般條款的任何其他招股説明書補充文件或其他補充文件(此處將該等其他招股章程補充文件或其他補充文件稱為招股説明書補充文件)，或任何自由撰寫的招股説明書(該術語在證券法規則405中使用)。招股説明書一詞應指基本招股説明書以及適用的定價附錄和任何適用的招股説明書附錄。任何列出特定票據發行的初步條款並描述其發售情況的基本招股説明書，以及在提交招股説明書之前使用的初步定價補充文件，與基本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄一起稱為初步定價補充文件。特定票據發行的最終條款將在基本招股説明書定價補充文件中闡述 ，該文件可能附有一份或多份招股説明書補充文件，該文件可由公司在本協議日期或之後根據證券法規則424(B)提交。
本文中對註冊説明書、任何初步定價補充文件或招股説明書的任何提及，應被視為參考幷包括根據證券法規定的表格S-3第12項通過引用納入其中的文件；對任何初步定價補充文件或招股説明書的任何修訂或補充應被視為參考幷包括在該初步定價補充文件或招股説明書(視屬何情況而定)日期之後提交的任何文件，並通過引用將其併入初步定價補充文件或招股説明書(視情況而定)；而凡提及對註冊説明書的任何修訂，均應被視為指本公司於註冊説明書生效日期後根據交易所法令第13(A)或15(D)條提交的任何年度報告，而註冊説明書以引用方式併入註冊説明書內。本協議中對註冊聲明、初步定價附錄、招股説明書或對上述任何內容的任何修訂或補充的所有提及，應包括根據其電子數據收集、分析和檢索系統(EDGAR？)向委員會提交的任何副本。
本公司確認就本公司不時發行和銷售票據與你們每個人(單獨銷售代理商和集體銷售代理商)達成的協議如下：
第1節.指定銷售代理。
(A)委任。在本協議所述條款及條件的規限下，以及在本公司保留直接代表其本身發售債券的權利的情況下，本公司現委任各位為發售及銷售債券的銷售代理。本公司保留在任何時間代表其本身 向任何未經要求的買家出售票據的權利，不論是直接向該買家或透過該買家的代理人。在將任何票據出售給未經請求的購買者後，本協議中指定的任何銷售代理均無權根據本協議獲得任何佣金。
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(B)作為銷售代理的招攬。(I)在本章程所載條款及條件的規限下，各銷售代理作為本公司的代理，同意在本公司提出要求時，盡其合理的最大努力，根據招股章程及行政程序(定義見下文)所載的條款及條件，徵集購買債券的特定發行的要約。即使本協議有任何相反的規定，本公司仍有權在任何時間或永久地暫停通過銷售代理 代理招攬購買票據。公司將及時將暫停招標的決定通知銷售代理。在接獲本公司的指示後，銷售代理 將立即暫停招購債券，直至本公司通知售賣代理可恢復招購債券為止。
(Ii)每名銷售代理將向本公司口頭傳達該銷售代理 以代理形式徵求的購買票據的每一要約，但被銷售代理拒絕的要約除外。每名銷售代理均有權在其合理行使的酌情權下，拒絕銷售代理徵求的任何人提出的全部或部分購買票據的建議，任何此類拒絕均不應被視為違反本協議所載的銷售代理S協議。本公司可全部或部分接受或拒絕任何建議購買票據，任何拒絕均不得被視為違反本協議所述的本公司S協議。
(Iii)除本公司及該銷售代理另有協議外，所有透過銷售代理(作為代理)出售的債券將按本金的100%出售。作為代理的銷售代理要求購買的每一筆票據，應在大約或在初始銷售時間 之前按照行政程序由該銷售代理和本公司確認。將通過該銷售代理購買的債券的本金金額、該等債券的到期日、就該等債券向本公司支付的價格、該等債券的支付條款以及該等債券的任何其他條款，須在基本招股章程、MTN招股章程副刊、任何適用的招股章程副刊及基礎招股説明書定價補充文件中列明，該等基本招股章程及定價補充文件將於本公司每次接納債券購買要約後擬備。本公司和任何適用的銷售代理可以通過該銷售代理就任何票據的銷售訂立單獨的協議，但不是必須這樣做。
(Iv)作為代理的每名銷售代理應盡其合理努力協助本公司取得 已由該銷售代理徵求購買票據要約並被本公司接受的每名購買者的履約。如果任何此類代理採購因任何原因未能完成，每個銷售代理均不對公司承擔任何責任。如 公司不履行向其已接受要約的買方交付票據的義務，則公司應(A)使該購買的銷售代理不會因該 違約而引起或因其而產生的任何損失、索賠或損害而受到損害，以及(B)即使該違約，也應向該銷售代理支付其有權獲得的與該銷售相關的任何佣金。
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(V)對於由作為 代理的銷售代理徵求並被公司接受的購買票據的要約，應向銷售代理支付公司與銷售代理商定的佣金。在未達成此類協議的情況下，佣金的數額應等於本公司因銷售代理商進行招標而售出的票據本金的適用百分比，如本合同附件B所示。
(C)作為委託人的購買。
(I)銷售代理沒有任何義務以委託人的身份向公司購買票據。但是，銷售代理 和本公司可以不時明確約定，該銷售代理應以委託人的身份購買票據。除非本公司與銷售代理另有協議，且如法律或其他規定另有披露，作為委託人出售給銷售代理的票據應由該銷售代理以相當於其本金金額100%減去相當於本協議附件B所列適用佣金的折扣的價格購買 (或銷售代理與公司可能在招股説明書和/或根據書面條款協議(如適用，定義如下)商定的其他佣金金額)，並可由該銷售代理在該銷售代理確定的一個或多個轉售時間以當時的市場價格轉售。除非根據書面條款協議另有約定，否則作為委託人的一家或多家銷售代理購買票據的行為應適用《行政程序》。
(Ii)銷售代理S承諾以委託人身份購買票據，應被視為已根據本協議所載本公司的陳述、擔保及契諾作出，並須受本協議所載的條款及條件所規限，包括本協議第11(B)節。當銷售代理和本公司 同意該銷售代理以本金方式購買票據時，該協議的形式應為(A)該銷售代理與本公司之間的書面協議，該協議實質上可以採用附件C的形式 或該銷售代理與本公司共同接受的其他形式(每個均為書面條款協議)或(B)該銷售代理與本公司之間的口頭協議，該協議通過傳真、電子郵件或按照行政程序以其他方式確認。
(Iii)適用的銷售代理(S)與本公司須就該 銷售代理(S)將購買的債券的本金金額、該等債券的到期日、就該等債券須向本公司支付的價格、該等債券的支付條款、除MTN招股章程副刊所載的任何出售限制及該等債券的任何其他條款達成協議，所有該等條款均將於招股章程指明。此外，書面條款協議可根據本協議第4節規定對高級管理人員證書、大律師意見和本公司獨立公共註冊會計師事務所的信函的任何要求。書面條款協議也可規定與該銷售代理重新發售該等票據有關的某些條款。
(D)分代理。銷售代理可委託任何其他經紀或交易商提供與轉售作為本金購買的任何票據有關的服務，但未經本公司事先同意，任何銷售代理均不得委任子代理。就銷售代理向其他經紀或交易商出售由該銷售代理以委託人身份購買的票據 而言，該銷售代理可將從本公司獲得的與該等購買有關的折扣的任何部分給予該等經紀及交易商。
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(E)委任額外的銷售代理。儘管本協議對 有任何相反的規定，本公司保留就債券的發售和銷售委任額外銷售代理的權利，該代理可能是持續的或 一次性的。任何此類額外銷售代理應成為本協議的一方，此後應遵守本協議的規定，並有權在簽署本協議的對應方或以其他形式確認其在本協議項下的指定時，以持續的基礎或一次性的基礎(視適用情況而定)享受本協議下的利益，該確認可以是根據本協議附件作為附件C的書面條款協議的形式提供的，或者如果是一次性的，則基本上可以是作為附件D的信函的形式，或者如果是持續的，則可以是公司可以接受的其他形式。並將地址送交本公司，以備在此通知。在指定額外銷售代理後，本公司應應該銷售代理S的要求，向該額外銷售代理交付根據第4(B)、4(C)、4(D)和4(E)條交付給其他銷售代理的文件的副本，如果該等 指定是持續的，則本公司應根據第6(B)、6(C)和6(D)條向該額外銷售代理交付文件副本。如果此類任命是持續的，本公司將通知美國銀行證券公司(BofA Securities，Inc.)或本公司的任何繼承人或受讓人經紀-交易商關聯公司。
(F)銷售 限制。每名銷售代理(單獨且非共同)同意公司：
(I)在任何司法管轄區內，本公司並無亦不會 直接或間接提供、出售或交付任何債券或與債券有關的任何其他發售材料(包括任何發行者免費撰寫的招股章程(定義如下)或其他免費撰寫的招股章程) ，除非該等情況會導致遵守適用的法律及法規，亦不會向本公司施加任何義務，除非本公司在此作出規定；及
(Ii)它將在所有重要方面遵守(A)MTN招股説明書附錄 標題下的銷售限制(利益衝突)和(B)適用定價附錄中規定的任何額外銷售限制。
(G)行政程序。本公司和銷售代理商特此同意本協議附件一(《行政程序》)所列有關銷售票據的行政程序，該程序可能會不時修訂。各銷售代理商和本公司同意履行《行政程序》中規定的各自職責和義務。除另有規定外，本行政程序須經本公司與相關銷售代理商達成書面協議後方可修訂。
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第2節陳述和保證。
(A)本公司於本協議日期，如 適用，或本公司就票據購買要約的每一次接受(不論是透過銷售代理作為代理人或向作為委託人的銷售代理)接受要約(如適用)，或自每次交付票據(不論是透過銷售代理作為代理人或向作為委託人的銷售代理)的日期(以下稱為結算日期)，向銷售代理陳述及保證。在註冊説明書、基本招股説明書或任何定價補充書應被修訂或補充的任何時間，或在招股説明書中以引用方式併入招股説明書的任何文件(目前的表格8-K報告僅與註冊説明書項下的債務證券的發行有關，或僅為在表格2.02項或表格8-K的第7.01項下披露而提供的任何當前報告除外)(以上提到的每一次，包括結算日期，在本文中稱為申述日期)如下：
(I)本公司符合證券法規定的使用S-3表格的要求，且已編制並向證監會提交已宣佈生效的註冊説明書。註冊聲明符合證券法規則415(A)(1)的要求，並在所有其他重要方面符合規則415(A)(1)。
(Ii)(A)經修訂或補充的註冊説明書、招股説明書及適用的契約在所有重要方面均符合、符合或將會符合證券法、交易法及信託契約法的適用規定；(B)經修訂的註冊説明書在任何該等時間沒有、不會亦不會包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述為使其中的陳述不具誤導性而須述明或必需陳述的任何重大事實；及(C)經修訂或補充的招股説明書，沒有、沒有、也不會包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述任何必要的重大事實，以根據作出陳述的情況 ，不具誤導性；然而，本公司不會就以下事項作出陳述或保證：(I)構成信託契約法下受託人資格及資格聲明(表格T-1)的註冊聲明部分，或(Ii)註冊聲明或招股章程或其任何修訂或補充文件所載的資料，其依據及 銷售代理或其代表向本公司提供的書面資料，以特別列入註冊聲明及招股章程，應理解並同意，任何銷售代理或其代表向公司提供的唯一此類信息 包括本協議第7(B)節所述的信息(銷售代理信息)。
(Iii)於每次發售債券的初始銷售時間，披露資料包(定義見下文)作為一個整體，將在所有重大方面符合證券法及交易法的要求，並不會包含任何有關重大事實的失實陳述或遺漏陳述任何必要的重大事實，以根據作出陳述的情況而作出 無誤導性陳述。上一句不適用於或中的語句
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基於並符合銷售代理信息的披露包中的遺漏。？對於每次發行的票據，初始銷售時間是指在接受該等票據的時間之後、緊接賣方代理S與投資者就該等票據訂立初始銷售合同之前的時間，該等時間應由賣方代理記錄並提供給 公司，並被視為書面條款協議的一部分(如適用)。對於任何票據發行，術語披露包應統稱為(A)基本招股説明書，(B)經修訂或補充的任何初步定價補充材料，(C)在初始銷售時間之前向委員會提交的任何適用的招股説明書補充材料，(D)根據證券法規則433定義的發行人自由撰寫招股説明書(如果適用，包括任何最終條款説明書(如適用))(每個，發行者自由書寫招股説明書)，如果有，(E)任何其他免費編寫的招股説明書，雙方應 此後明確書面同意將其視為披露一攬子計劃的一部分。
(Iv)就任何票據發售而言，發行人自由撰寫招股章程(包括任何最終條款説明書)，自該文件的發行日期起至票據發售完成後的任何後續時間，或直至本公司通知或 按下一句所述通知賣方代理的任何較早日期，均不包括或將包括與註冊聲明所載資料衝突或將會衝突的任何資料，包括以引用方式併入其中的任何文件、基本招股説明書、任何適用的初步定價補充文件或任何未經取代或修改的適用定價補充文件。如果在發行人自由寫作招股説明書交付後的任何時間以及在適用招股説明書交付期(定義見下文)結束之前發生的事件或發展導致該發行人自由寫作招股説明書與註冊聲明、基本招股説明書、任何適用的初步定價補充文件或任何適用的定價補充文件中所包含的信息發生衝突，且尚未被取代或修改，公司將立即通知銷售代理，並將自費迅速修改或補充該等發行自由寫作招股説明書，以消除或糾正此類衝突。以上兩句不適用於任何基於並符合銷售代理信息的發行商自由寫作招股説明書中的陳述或遺漏。就任何票據發售而言，招股説明書交付期一詞應指自最初銷售時間起至適用交收日期較後日期或銷售代理的大律師認為不再需要就銷售代理或交易商的銷售交付招股説明書的期間(但因該銷售代理或交易商是 公司的聯營公司而施加的交付要求除外)，包括在根據證券法第172條規則可符合該等要求的情況下。
(V)在招股章程中以參考方式併入的文件，在當時或以後已向 委員會提交，經如此存檔時，在所有重大方面均符合交易所法令的要求，並在與招股章程及披露資料包中的其他資料一併閲讀時，於本招股章程日期及每個 陳述日期，不包括亦不會包括任何對重大事實的失實陳述，或遺漏陳述作出該等陳述所需的重大事實，並根據作出該等陳述的情況，而非 誤導。
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(Vi)證監會並無發出任何停止令以暫停《註冊聲明》或任何阻止或暫停使用初步定價增刊或招股説明書的命令，而本公司並不知悉已為上述兩項目的而提起任何訴訟。
(Vii)本協議已由本公司正式授權、簽署和交付，假設您適當授權、 簽署和交付，則本協議構成本公司的合法、有效和具有約束力的協議，可根據本協議的條款對本公司強制執行，但受適用的破產、重組、資不抵債、暫停、欺詐性轉讓或影響債權人權利的其他類似法律的約束，以及可能限制具體執行補救措施的權利的公平原則，以及本協議中包含的賠償和出資條款的可執行性可能受到聯邦和州證券法限制的情況除外。並進一步受制於《美國法典》第12編1818(B)(6)(D)和現在或今後有效的任何銀行監管權力，以及公共政策原則的適用。
(Viii)每份契約均已由本公司正式授權、籤立和交付，並已根據《信託契約法》獲得正式資格，並且假設由適用的受託人適當授權、籤立和交付，構成本公司的合法、有效和具有約束力的文書，可根據其條款對本公司強制執行，但受適用的破產、重組、資不抵債、暫緩、欺詐性轉讓或其他現在或今後生效的影響債權人權利的類似法律以及可能限制具體執行補救措施的權利的公平原則的限制，並進一步受制於《美國法典》第12編第1818(B)(6)(D)款和任何現在或今後有效的銀行監管權力，以及公共政策原則的適用；自根據本協議發行和出售任何票據時(以及根據任何適用的書面條款協議)，票據將已獲得正式授權，並且當票據的條款及其發行和銷售已經確立和批准，並且票據已經完成、簽署、認證和交付時，所有這些都符合適用的公司契約、本協議(和任何適用的書面條款協議)和本公司的指示(如適用)的規定、適用的決議或本公司董事會的授權或其他行動，而當票據在支付對價後交付時，將構成本公司的法律、有效和具有約束力的義務，有權享受適用契約的利益，並可根據其條款對本公司強制執行，但須受適用的破產、重組、資不抵債、暫緩、欺詐性轉讓或其他影響現在或今後有效的債權人權利的類似法律的限制，並符合可能限制具體執行補救措施的權利的公平原則。並進一步受制於《美國法典》第12編1818(B)(6)(D)和現在或今後有效的任何銀行監管權力，以及公共政策原則的應用。
(Ix)除基本招股章程、任何初步定價補充文件、定價補充文件及任何準許自由撰寫招股章程(定義見下文)外，本公司並無亦不會在結算日期較後日期及根據本協議發行的任何債券的銷售代理(主要)分銷完成前，分發任何與該等債券的發售及銷售有關的發售材料。
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(X)XBRL。註冊説明書及基本招股章程以可擴展商業報告 語言編入的互動數據在所有重要方面均公平地反映所需的資料，並已根據適用於此的委員會S規則及指引而編制。
(B)附加證書。任何董事或本公司高級管理人員簽署並就向作為委託人的銷售代理髮行債券或出售債券而向銷售代理或該銷售代理的代表律師交付的任何證書，應被視為本公司在證書日期就證書所涵蓋的事項向該銷售代理作出的陳述和擔保。
第3節公司的契諾
本公司與銷售代理商簽訂的契約如下：
(A)某些事件的通知。本公司將立即通知BofAS：(I)對註冊説明書的任何修訂已提交或已生效；(Ii)已提交基本招股説明書的任何補充文件或任何發行人自由寫作招股説明書(根據本協議條款經適用的銷售代理(或其律師)以其他方式批准或同意的任何此類補充文件或發行人自由寫作招股説明書除外)，或將根據《交易所法案》提交的任何文件，這些文件將通過引用納入招股説明書(通過EDGAR獲得的文件除外)。(br}(Iii)收到證監會對《登記聲明》、《招股説明書》或任何披露資料包的任何意見(根據《證券交易法》向證監會提交的文件除外，該文件將以引用方式併入《登記聲明》、《基本招股説明書》和《招股説明書》)，(Iv)證監會對《登記聲明》、《招股説明書》或任何披露資料包的任何修改、任何修改或補充或與之相關的補充信息的任何請求(根據《交易法》向證監會提交的文件的請求除外)，(V)本公司收到本協議第3(M)節所述任何司法管轄區暫停出售票據資格的任何通知，或(Br)為此目的而發起或威脅提起任何法律程序，及(Vi)證監會發出任何停止令以暫停註冊聲明的效力或為此目的展開任何法律程序。本公司將盡一切合理努力阻止發出任何停止令，如果發出任何停止令，將在可能的最早時刻獲得解除。
(B)某些擬提交的文件的通知。本公司將向美銀美林發出通知，告知美銀美林有意提交或編制任何有關額外票據登記或登記聲明、招股説明書或適用披露方案的任何修訂或補充的額外 登記聲明(只就票據付款條款或到期日的更改或類似更改或修訂或補充作出規定的定價補充、修訂或補充資料除外)，並將向美銀美林提供每一份該等建議登記聲明的副本。建議在建議的提交或準備(視情況而定)之前的合理時間提交或準備的修訂或補充材料，並且不會提交或使用美國銀行或美國銀行的律師合理反對的任何該等建議的註冊聲明、修訂或補充材料。
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(C)註冊説明書及招股章程及交易所法案備案文件的副本。 本公司將按銷售代理可能合理的 要求，免費向銷售代理交付(I)註冊説明書；(Ii)註冊説明書(按最初提交)及其各項修訂(包括連同註冊説明書存檔或以引用方式併入的證物，以及以引用方式併入招股説明書的文件)的簽署及確認副本；及(Iii)銷售代理可能合理要求的債券發行及銷售的公司授權書的核證副本。本公司將按銷售代理的合理要求，向銷售代理提供基本招股章程、任何初步定價補充文件及招股章程(每一份經修訂或補充)或任何發行者免費撰寫招股章程的副本，只要銷售代理被要求提交與根據證券法購買票據的銷售或要約有關的招股説明書。應要求，公司將在提交後，在實際可行的範圍內儘快向銷售代理提供公司根據交易法向委員會提交的任何表格10-K年度報告、表格10-Q季度報告或當前表格8-K報告的紙質副本，如果這些文件當時尚未在委員會維護的網站或其他電子系統上公開提供的話。
(D)登記表續期截止日期。如果緊接註冊聲明最初生效日期三週年(續期截止日期) 之前，作為本金購買的任何票據仍未被銷售代理售出，本公司將在續期截止日期之前提交與適用票據有關的新的擱置註冊聲明(br}如果公司尚未這樣做且有資格這樣做)，並將盡其最大努力使該註冊聲明在續期截止日期後180天內宣佈生效。本公司將採取一切必要或適當的其他合理 行動，以容許公開發售及出售該等債券，一如有關該等債券的到期註冊聲明所預期的那樣。本協議中提及的登記聲明應包括 此類新的貨架登記聲明。
(E)編寫定價增刊。本公司將就根據本協議(以及任何適用的書面條款協議)透過或向銷售代理銷售的任何票據 編制一份有關該等票據的定價補充文件，其格式大致上須經銷售代理或其律師批准，並將根據證券法第424(B)條向監察委員會提交該等定價補充文件，截止日期為 適用票據的發行價釐定日期或首次使用該等定價補充文件之日期後的第二個營業日收市之日。如果銷售代理已書面通知本公司，該銷售代理在任何票據發行中依賴證券法第172條規定的證券法第5(B)條的豁免，而本公司無法在上一句規定的時間內提交適用的定價補充文件，則本公司應在證券法第172(C)(3)條允許的範圍內，在切實可行的範圍內儘快提交該定價補充文件。
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(F)對招股説明書的修訂，以及材料的更改。除本第3款第(P)款另有規定外，如果在本協議期限內的任何時間，由於銷售代理的律師或公司律師的合理意見，有必要進一步修改或補充招股説明書或任何披露資料包，以使招股説明書或該披露資料包不包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述任何必要的重大事實，以便根據當時存在的情況或在必要時使其中的陳述不具誤導性，則在本協議期限內的任何時間將發生任何事件或條件。根據上述律師的合理意見，為修訂或補充註冊聲明、招股説明書或任何披露資料以符合證券法或交易法的要求，應立即向每名銷售代理髮出通知並以書面確認，要求其停止以S代理身份購買適用票據的要約徵求(如果接到通知，該出售代理應立即停止此類要約的徵求)，並停止銷售該代理可能作為委託人擁有的任何此類票據，公司將 迅速準備並向證監會提交該等修訂或補充。無論是根據交易法、證券法或其他方式提交文件(包括在銷售代理同意的情況下，通過發行者免費 書面招股説明書的方式)，以糾正該等不真實陳述或遺漏或使註冊聲明、招股説明書或適用的披露包符合該等要求。
(G)最終條款説明書。如適用銷售代理提出要求，本公司將 以適用銷售代理或其律師批准的格式編制最終條款説明書，並將根據證券法第433(D)條在該規則所要求的時間內提交該條款説明書(每份該等條款説明書，以及一份最終條款説明書)。任何此類最終條款説明書均可作為書面條款協議的附件或附件列出。就本協議而言，任何此類最終條款説明書都是發行人自由編寫的招股説明書。
(H)準許自由寫作招股章程。 (I)本公司表示並同意，除非獲得適用的銷售代理或其律師的事先書面同意(可能是電子形式)，否則不會作出，並且每個銷售代理表示並同意它沒有作出，除非事先獲得本公司的書面同意(可能是電子形式)，否則不會作出：任何與票據有關的要約，如將構成發行者自由寫作招股説明書，或將以其他方式構成自由寫作招股説明書(如證券法下規則 405所定義)，則要求根據證券法規則433向委員會提交或由公司保留；但銷售代理的事先書面同意應被視為已就該等銷售代理(或其律師)就根據本協議發行票據而批准的每份發行者自由書面招股説明書(包括任何最終條款説明書)給予同意。經公司和適用的銷售代理(或其律師)同意的任何此類自由寫作招股説明書在此稱為允許自由寫作招股説明書。除非公司和適用的銷售代理另有協議，否則本公司(A)已將並將視具體情況將每份允許自由寫作招股説明書視為發行者自由寫作招股説明書，並且(B)已遵守並將視情況遵守適用於任何允許自由寫作招股説明書的證券法規則164和433的要求，包括其內容。及時向委員會提交文件，記錄圖例和記錄。各銷售代理同意，其根據本協議使用任何不需要公司同意的自由寫作招股説明書應符合證券法第433和164條(不言而喻，任何此類自由寫作招股説明書在任何情況下都不會構成發行人自由寫作招股説明書)。
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(Ii)本公司及每名銷售代理承認，本協議各方 可不時制定管理自由撰寫招股章程的書面政策，這些政策與本第3(H)條的規定不同。此類書面政策可適用於一次或多次票據發行，並可能涉及但不限於(A)公司和銷售代理向證監會提交自由寫作招股説明書的義務，(B)自由寫作招股説明書的編制、審查和使用程序，(C)銷售S代理編制和分發不受證券法第433(D)(1)(Ii)條規定備案要求的自由寫作招股説明書(銷售代理代表 有限使用自由寫作招股説明書)，(D)使用任何免費書面招股章程是否須以本公司及/或銷售代理的律師提交法律意見為條件，及(E)本公司可能不時與一名或多名銷售代理達成協議的任何其他相關事宜。
(I)使用 收益。公司應按照招股説明書中有關收益的使用或適用的披露資料中所指定的方式，運用出售本債券所得款項淨額。
(J)定期財務信息。除本節第3款第(P)款另有規定外，在任何財政年度前三個季度與本公司有關的中期財務報表信息或任何財政年度的初步財務報表信息向公眾發佈後24小時內，本公司應立即向銷售代理商提供此類信息(如果包含此類信息的文件當時尚未在委員會維護的網站或其他電子系統上公開提供)。
(K)經審計的財務信息。除本節第3款第(P)款另有規定外，在公司上一會計年度經審計的財務報表中包含或衍生的財務信息應向公眾公佈之日或之前，公司應迅速向銷售代理提供此類信息(如果包含此類信息的文件當時尚未在委員會維護的網站或其他電子系統上公開獲得)。
(L)盈利表。除非適用的書面條款協議(如有)另有規定，或根據本協議與銷售代理訂立的任何其他協議另有規定，否則本公司將在實際可行的情況下儘快(但不遲於協議所涵蓋的期間結束後60天)向其證券持有人提供涵蓋每個十二個月期間的收益報表(格式符合證券法第11(A)條和證券法第158條的規定)。不遲於本公司就每宗票據銷售發出的註冊聲明生效日期(定義見第158條)之後的下一個S財政季度的第一天。
(M)藍天資質。公司將與銷售代理合作，根據銷售代理指定的州和美國其他司法管轄區的適用證券法，努力使債券具有發售和銷售的資格，並將在分銷債券所需的時間內保持該等資格有效；但公司沒有義務提交任何一般同意文件。
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在任何司法管轄區送達法律程序文件或取得外國公司的資格，而該公司在任何司法管轄區內並無此資格。本公司將按上述規定提交符合《票據》資格的每個司法管轄區的法律可能要求的聲明和報告。本公司將立即通知銷售代理本公司已收到任何有關暫停債券在任何該等州或司法管轄區銷售資格的通知，或為此目的而啟動或威脅提起任何法律程序的通知。
(N)《交易法》 備案。在《證券法》規定必須交付招股説明書的期間，本公司將根據《證券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條的規定，迅速向證監會提交所有必須提交的文件。
(O)股東報告和通訊。只要有任何未償還的票據，本公司應向銷售代理提供向其股東提供的所有報告或其他通訊(財務或其他)的副本(除非該等報告或通訊可在本公司的S網站上獲得或以其他方式公開獲得)，並(br}一旦可用，即交付(I)向證監會或本公司任何類別證券上市的任何國家證券交易所提交或提供的任何報告和財務報表的副本；及 (Ii)銷售代理可能不時合理要求的有關本公司業務及財務狀況的額外資料(該等財務報表應為綜合財務報表，惟本公司及其附屬公司的賬目 已綜合於向其股東或證監會提交的報告內)；惟就第(I)及(Ii)款的每一項而言，在適用文件可於EDGAR網站或證監會維持的任何網站或電子系統公開查閲的範圍內，本條款並無要求提供該等財務報表。
(P)中止某些義務。自銷售代理商根據本公司發出的通知 暫停以代理身份徵求購買債券之日起的任何期間內，本公司無須遵守本第3節(F)、(G)、(H)、(Br)(J)或(K)款或第6(B)、6(C)和6(D)條的規定；但在本公司決定應恢復徵求購買債券或隨後同意銷售代理作為本金購買債券之前，銷售代理不得持有從本公司購買的任何票據。
第四節義務條件
銷售代理作為本公司的代理徵求購買票據的要約的義務，通過任何銷售代理銷售的票據的任何購買者的義務，以及根據任何有關協議，出售代理作為委託人購買票據的任何義務，將取決於本公司在每個適用的陳述日期的陳述和擔保的準確性，本公司和S高級職員在根據本條款提供的任何證書中所作陳述的準確性，本公司履行本協議項下義務的情況，以及以下附加條件：
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(A)無停止令；金融行業監管局(FINRA)公司(FINRA)無異議。自本協定生效之日起及之後、適用的結算日期之前的期間：
(I)暫停《登記聲明》效力的任何停止令或對《登記聲明》的任何生效後修正案均不得生效，委員會也不得為此目的提起或威脅提起任何訴訟；以及
(Ii)FINRA不應對承保條款及安排的公平性及合理性提出異議，該等承保條款及安排在本公司與適用的銷售代理之間進行真誠討論後仍未解決。
(B)法律意見。 在本合同簽訂之日，銷售代理人應已收到下列法律意見，其日期為本合同簽訂之日，其形式和實質均令銷售代理人滿意：
(I)公司大律師的意見。本公司律師麥吉瑞伍茲有限責任公司就下文第(Br)(A)和(E)至(L)段的內容發表的意見，以及本公司的總法律顧問(或銷售代理律師合理接受的、對本公司的特定證券法律事務進行全面監督或審查的其他律師)對以下(B)至(D)段的內容的意見：
(A)本公司 根據特拉華州法律是一家正式成立且信譽良好的公司，擁有招股章程所述擁有其財產及開展業務的公司權力及權力，並已根據經修訂的1956年《銀行控股公司法》正式 註冊為銀行控股公司。美國銀行(主要附屬銀行)是根據美國法律成立的全國性銀行協會，並根據該法律獲授權處理銀行業務。
(B)本公司及主要附屬銀行均合資格或獲發牌於有關律師知悉本公司或主要附屬銀行(視屬何情況而定)須如此符合資格或獲發牌的每個司法管轄區開展業務。
(C)主要附屬銀行的所有已發行股本已獲正式及有效授權及 已發行及繳足，且(除美國法典第12篇第55節(經修訂)另有規定外)不可予評估，且除基本招股章程另有規定外，主要附屬銀行的所有已發行股本(董事及合資格股份除外)均由本公司直接或間接實益擁有，且不存在任何完善的抵押權益，且該律師並不知悉任何其他擔保權益、申索、留置權或產權負擔 。
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(D)該律師並不知悉(1)有(1)涉及本公司或其任何附屬公司的任何法院或政府機構、主管當局或機構，或涉及本公司或其任何附屬公司的任何仲裁員，在(1)任何涉及本公司或其任何附屬公司的法院或政府機構、主管當局或機構或任何仲裁員面前或由其進行的任何待決或 受威脅的訴訟、訴訟或法律程序，而該等訴訟、訴訟或法律程序須於註冊説明書或基本招股章程內予以遺漏或未予充分披露，或(2)任何合約或其他文件須在註冊説明書或基本招股章程中予以描述或充分披露，或(2)任何合約或其他文件須在註冊説明書或基本招股章程中予以説明，或須作為證物提交於註冊説明書 説明書，而該等合約或文件並未按規定予以描述或提交。
(E)本協議已由本公司正式授權、簽署和交付，並由您適當授權、簽署和交付，構成本公司的合法、有效和具有約束力的協議，可根據適用的破產、重組、破產、暫緩執行、欺詐性轉讓或影響現在或今後生效的債權人權利的其他類似法律，根據本協議的條款對本公司強制執行，並遵守可能限制具體執行補救措施的權利的公平原則，且本協議中包含的賠償和出資條款的可執行性可能受到聯邦和州證券法的限制。並進一步受制於《美國法典》第12編第1818(B)(6)(D)款和任何現在或今後生效的銀行監管權，以及公共政策原則的適用。
(F)每份契約均已由本公司正式授權、籤立及交付，並已根據《信託契約法》取得正式資格，並假設經適用受託人的適當授權、籤立及交付，構成本公司的一份合法、有效及具約束力的文書，可根據其條款對本公司強制執行，但須受適用的破產、重組、無力償債、暫緩執行、欺詐性轉易或其他影響現在或以後債權人權利的類似法律及可能限制具體執行補救措施的權利的衡平原則所規限。並進一步受制於《美國法典》第12編1818(B)(6)(D)和現在或今後有效的任何銀行監管權力，以及公共政策原則的適用。
(G)票據已獲正式授權，但須受本公司採取適當行動就每次發行票據作出進一步具體授權的規限，而當票據的條款及其發行及銷售獲得確立及批准後，票據已全部按照適用契約的規定、適用的決議或本公司董事會或根據其授權採取的其他行動完成、籤立、認證及交付，本協議(以及本協議第1(C)(Ii)(B)節所述的任何適用的書面條款協議或其他協議)和本公司的指示(視適用情況而定)，且票據已在支付代價後交付，票據將構成公司的法定、有效和具有約束力的義務，最高可達授權發行的票據的最高總髮行價，有權享受適用契約的利益，並可根據其條款對公司強制執行，但須受適用的破產、重組、無力償債、停發、欺詐性轉讓或影響現在或今後有效的債權人權利的其他類似法律，以及可能限制具體執行補救措施的權利的衡平法原則，以及受《美國法典》第12編第1818(B)(6)(D)節和現在或今後有效的任何銀行監管權以及公共政策原則的適用的限制。
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(H)《登記聲明》已根據《證券法》宣佈生效；未發佈暫停《登記聲明》效力的停止令，且該律師不知道已為此目的提起或威脅提起任何訴訟；及註冊説明書、招股章程及其每項修訂或補充文件(除(A)財務報表、佐證附表、附註及以參考方式併入的其他財務、會計及統計資料(Br)內所載或併入的財務報表、佐證附表、腳註及其他財務、會計及統計資料，有關律師無須發表意見，及(B)構成表格T-1的註冊説明書部分(有關律師無須發表意見)外)在所有重大方面均符合證券法、交易法及信託契約法的適用規定。
(I)前三段基本招股章程內於債務描述 證券表格及債務證券面額下所作的陳述，加上及/或被MTN招股章程副刊內附註描述、票據的交換、登記及轉讓所補充及/或取代的陳述，只要該等陳述聲稱構成票據的主要條款摘要，即構成所有重大方面的準確摘要。
(J)基礎招股説明書中補充的債務證券説明下的陳述和/或被MTN招股説明書附錄中註釋説明下的陳述取代，只要它們聲稱構成適用契約的重要條款的摘要，則在所有重要方面構成準確的 摘要。
(K)票據的發行及銷售、本協議預期的任何其他交易的完成及本協議條款的履行，均不會與(1)本公司S重訂的公司註冊證書或章程(每一項均經修訂)項下的條款、(2)本公司或主要附屬銀行作為立約方的任何契約或其他重大協議或文書的條款、或(3)任何 命令下的條款衝突、導致違反或構成違約。法律或法規適用於本公司或主要附屬銀行的任何美國法院、監管機構、行政機構、政府機構或仲裁員對本公司或主要附屬銀行具有管轄權。
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(L)根據紐約州法律或美利堅合眾國任何聯邦法律，任何政府機構或機構不需要同意、批准、授權或命令，或與 任何美利堅合眾國聯邦法律規定的資格，而根據我們的經驗，該政府機構或機構通常適用於一般商業公司，與公司簽署、交付和履行合同、本協議和票據或特拉華州一般公司法規定的交易類型有關。但聯邦或州證券或藍天法律可能要求的情況除外，我們對此不予置評。
在提出該意見時，該律師可以依賴（A）在該意見中認為適當和規定的範圍內，關於涉及適用除北卡羅來納州和紐約州以外的任何司法管轄區的法律、美利堅合眾國聯邦法律或特拉華州普通公司法的事項， 根據銷售代理律師的意見，或根據其他信譽良好、被認為可靠並令銷售代理律師滿意的律師的意見，以及（B）在被認為適當的範圍內，公司及其子公司 負責人和公職人員的證件。
In rendering such opinion, but without opining in connection therewith, such counsel shall state that, although it expresses no view as to portions of the Registration Statement or Base Prospectus, including any document incorporated by reference therein, consisting of financial statements, supporting statements, footnotes and other financial, accounting and statistical information, that part of the Registration Statement which constitutes the Forms T-1 or statements in the Prospectus concerning the securities and other commercial laws of countries or jurisdictions other than the United States, and it has not independently verified, is not passing upon and assumes no responsibility for, the accuracy, completeness or fairness of the statements contained in the Registration Statement or Base Prospectus or any amendment or supplement thereto (other than as stated in (I) and (J) above), nothing has come to its attention that has caused it to believe that such remaining portions of the Registration Statement or any amendment thereto, insofar as it relates to the offering of the Notes, at the time it became effective, contained any untrue statement of a material fact or omitted to state any material fact required to be stated therein or necessary to make the statements therein not misleading or that, subject to the foregoing with respect to financial statements and other financial, accounting and statistical information, the Base Prospectus, as amended or supplemented, as of the date of such opinion, insofar as it relates to the offering of the Notes, contained or contains any untrue statement of a material fact or omitted or omits to state any material fact necessary in order to make the statements therein, in the light of the circumstances under which they were made, not misleading. For purposes of this paragraph, time it became effective means (A) with respect the opinion delivered on the date hereof, the date on which the Registration Statement initially became effective; (B) with respect to any subsequent opinion delivered pursuant to Section 6(c)(i) of this Agreement, the later of (i) the date on which the Registration Statement initially became effective, (ii) the date on which a post-effective amendment to the Registration Statement (if any) became effective and (iii) the date of filing with the SEC of the Companys most recent Annual Report on Form 10-K; (C) with respect to any subsequent opinion delivered with respect to Section 6(c)(ii) of this Agreement, the date on which the post-effective amendment to the Registration Statement became effective or the most recent deemed effective date pursuant to Rule 430B(f)(2) of the Securities Act, as applicable; and (D) with respect to any subsequent opinion delivered pursuant to Section 6(c)(iii) of this Agreement, the most recent deemed effective date pursuant to Rule 430B(f)(2) of the Securities Act.
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(ii)銷售代理律師的意見。銷售代理的法律顧問Davis Polk & Wardwell LLP的意見如下：
(A)每份契約均已由公司正式 授權、簽署和交付，是公司的有效且具有約束力的協議，可根據其條款強制執行，但須遵守適用的破產、無力償債和影響債權人權利的類似法律 、合理性概念和普遍適用的公平原則，前提是我們不對（i）根據任何高利貸法或暫緩法放棄權利的合法性，（ii）欺詐性 轉讓的影響，欺詐性轉讓或適用法律關於上述結論的類似規定，或任何條款的法律約束力或可撤銷性，該條款允許持有人在票據加速時收取規定的 本金金額的任何部分，直至確定構成未實現利息。
(B)假設在發行時，特定份額票據的 條款已根據所有要求的公司行動並按照適用契約的要求得到正式授權和確立，當 根據適用契約的規定執行和認證並根據分銷協議交付給購買者並由購買者付款時，將是公司的有效和有約束力的義務， 可根據其條款強制執行，但須遵守適用的破產、無力償債和影響債權人權利的類似法律、普遍適用的合理性概念和公平原則，前提是我們 不對以下事項發表意見：（i）根據任何高利貸或中止法放棄任何權利的可執行性，（ii）欺詐性轉讓、欺詐性轉讓或適用法律的類似規定對上述結論的影響，或 （iii）允許持有人在票據加速時收取所述本金額的任何部分的任何規定的有效性、法律約束力或可撤銷性，直至確定構成未實現利息。
(C)分銷協議已獲本公司正式授權、籤立及交付，併為本公司有效及具約束力的 協議，可根據其條款強制執行，但須受適用的破產、無力償債及影響債權人權利的類似法律所規限，合理概念及衡平原則的一般適用性 ，以及除根據該協議獲得彌償及分擔的權利可能受適用法律限制外。
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(D)根據紐約州法律或美利堅合眾國任何聯邦法律，就公司簽署、交付和履行其在《印花税》、《分銷協議》和《票據》或《特拉華州公司法》項下的義務而言，根據我們的經驗，一般商業公司通常適用於一般商業公司的任何政府機構或機構，均不需要 任何政府機構或機構的同意、批准、授權或命令或資格。但聯邦或州證券或藍天法律可能要求的情況除外，我們對此不予置評。
(E)吾等已考慮招股章程中有關債務證券的説明 (於基本招股章程)、附註説明(於MTN招股章程副刊)、分銷計劃(利益衝突)(於基本招股章程)及補充分銷計劃(利益衝突)(於MTN招股章程補編)下的陳述，以概括企業、票據及分銷協議的規定。我們認為，這些聲明相當全面地概括了這些規定的所有實質性方面。
在提供本節第(B)(Ii)款要求的意見時，Davis Polk&Wardwell LLP還應向銷售代理提交一封信函，聲明(I)註冊聲明和招股説明書表面上似乎在所有實質性方面都適當地迴應了證券法及其適用的委員會規則和法規的要求，以及(Ii)它沒有理由相信註冊聲明，在信件提交之日(其中所載的財務報表或其他財務資料，以及表格T-1中所載的資格聲明，其中所載的財務報表或其他財務資料及表格T-1中所載的資格聲明，不需要作出陳述)，載有對重要事實的不真實陳述，或遺漏任何為使其中的陳述不具誤導性而需要陳述或為使其中的陳述不具誤導性而有需要陳述的重要事實，或基本招股章程截至信件發出之日(不包括其中所載的財務報表及其他財務 資料，而無須作出陳述)；包括對重大事實的不真實陳述，或根據作出陳述的情況而遺漏陳述必要的重要事實，而不是誤導性的。為免生疑問，本款所載陳述並不延伸至或以其他方式涉及任何定價補充文件或招股章程補充文件。
(C)高級船員S證書。於本公告日期，銷售代理應已收到一份由本公司財務主管、任何董事經理、任何董事、任何高級或其他副總裁或本公司經S董事會正式授權或授權的任何其他高級或副經理簽署的本公司證書，日期為本證書日期為 的本公司證書的簽署人已仔細審閲登記聲明。本基本招股章程及本協議並不知悉(I)自注冊説明書及基本招股章程分別提供資料的日期起，本公司及其附屬公司的整體狀況(財務或其他)、盈利、業務或財產(不論是否因正常業務過程中的交易而產生)出現任何重大不利變化或涉及預期重大不利變化的任何發展，但基本招股章程所載或預期的情況除外，(Ii)本協議第2節中包含的本公司的陳述和擔保不真實、不正確，其效力和效力與在該證書日期並截至該證書之日作出的明示相同；(Iii)本公司沒有履行或
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遵守所有協議，並滿足本證書日期或之前根據本協議須履行或滿足的所有條件，(Iv)已發出暫停註冊聲明有效性的任何停止令，或證監會已為此提起或威脅提起任何訴訟，及(V)任何限制或禁止發行或交付票據的訴訟或訴訟正在進行中，或以任何方式影響票據的有效性。
(D)慰問信。於本公告日期，銷售代理應已收到本公司獨立核數師S發出的函件，該函件的日期為本公告日期，其格式及實質內容令銷售代理人滿意，其中載有通常包括在會計師函件中的有關財務報表及財務資料的陳述及資料，而該等財務報表及財務資料以引用方式納入註冊説明書及基本招股章程內。
(E)其他文件。在本協議日期和每個結算日期，銷售代理根據書面條款協議以委託人身份購買票據時，應向銷售代理的律師提供該律師可能合理要求的文件和意見，以使該律師能夠按照本協議的設想進行票據的發行和銷售，或證明本協議所載的任何陳述和保證的準確性和完整性，或證明是否滿足本協議中的任何條件；而本公司就本協議預期發行及銷售債券而採取的所有程序，在形式及實質上均須令該銷售代理及銷售代理的律師滿意。
(F)沒有重大錯誤陳述或遺漏。銷售代理S不應注意到任何事實會導致 該銷售代理相信任何披露資料包(包括任何代表有限用途免費寫作招股説明書的銷售代理)於初始銷售時間就將發行的票據包括 任何對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述為作出該等陳述所需的重大事實，但根據該等交付時存在的情況，並無誤導性。
如果在本協議要求的情況下，本第4節規定的任何條件沒有在所有實質性方面得到滿足，或者如果本協議中上述或其他地方的任何意見和證明在形式和實質上不能在所有實質性方面令銷售代理及其律師合理滿意，則銷售代理可以隨時通知公司終止本協議和銷售代理的所有義務，任何一方對任何其他方不承擔任何責任，但本協議第3節(L)規定的關於提供收益報表的契約除外。本協議第7節和第8節中規定的賠償和出資協議、本協議第9節中關於支付費用的規定、本協議第10節中規定的陳述、保證和協議的存續規定以及本協議第15節中關於各方的規定應繼續有效。
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第5節通過銷售代理出售的票據的交付和付款
通過銷售代理出售的票據應由公司向該銷售代理交付，由任何買方承擔。 僅在立即可用資金支付後方可交付。如果買方未能在確定的結算日期接受票據的交付或付款，則銷售代理應立即通知本公司並將票據交付給本公司，如果賣出代理迄今已向本公司支付了該等票據，則本公司將立即將資金退還給賣出代理。如果由於銷售代理在履行本協議項下義務時違約以外的任何原因導致銷售失敗，本公司將在公平的基礎上補償銷售代理在該等資金記入本公司S賬户期間資金使用的損失。
第6節公司的附加契諾
本公司與銷售代理約定並同意：
(A)重申陳述和保證。在不限制第2(A)節第一段規定的情況下，公司每次接受購買特定發行票據的要約，以及每次根據向作為委託人的銷售代理出售該票據向銷售代理交付該票據，應視為確認在接受、銷售或交付該票據時，本協議以及迄今根據本協議向該銷售代理交付的與該票據有關的任何證書中所載的公司陳述和擔保是真實和正確的。視情況而定(並理解該等陳述及保證應與註冊聲明、經修訂及補充的招股章程及適用於該等 次的披露資料包有關)。
(B)隨後交付證書。每次(I)公司向委員會提交通過引用併入招股説明書的Form 10-K年度報告或Form 10-Q季度報告，(Ii)如BofAS要求，對註冊聲明、任何披露資料包或基本招股説明書進行修訂或補充(提交初步定價補充文件或定價補充文件或修訂或補充文件除外)，(A)更改票據的付款條款或類似更改，(B)完全與發行債券以外的證券有關，或(C)適用的銷售代理認為無關緊要)或(Iii)如銷售代理提出要求，則在適用的交收日期，每次銷售代理根據本協議第1(C)條以主要身份購買票據時，本公司應立即向銷售代理提供或安排向銷售代理提供本公司的證書，證書由財務主管、董事、任何董事、本公司的任何高級副總裁或其他副總裁或經其正式授權的本公司其他高級管理人員簽署，或根據本公司S董事會的授權，並令銷售代理或其律師滿意，就上文第(I)款而言，或就上文第(Ii)或(Iii)款而言，以(X)向證監會提交該文件的日期或(Y)該文件的生效日期或結算日期(視屬何情況而定)日期為準。以銷售代理滿意的形式表明，本協議第4(C)節所指的證書中所包含的、最後提供給銷售代理的聲明在當時是真實和正確的(但該等聲明應被視為
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涉及註冊聲明、適用的披露資料包和基礎招股説明書(經修訂和補充)，或取代該證書的是具有與上述第4(C)節所指證書相同期限的證書(經必要修改以涉及註冊聲明、適用的披露資料包和基礎招股説明書)，以代替該證書。如果該證書是在銷售代理的要求下根據上文第(Iii)款交付的，則該證書還應與適用的初始銷售時間的適用披露包有關。
(C)隨後提交法律意見。在每次(I)本公司向證監會提交任何 Form 10-K年度報告或Form 10-Q季度報告，(Ii)如BofAS要求，對註冊説明書、任何披露資料包或基本招股説明書作出修訂或補充(提交初步定價補充文件或定價補充文件或修訂或補充文件除外)，(A)更改票據的付款條款或類似的更改，(B)僅與債券以外的證券發行有關，或(C)適用的銷售代理認為無關緊要)或(Iii)如果銷售代理提出要求，則在適用的結算日期，每次銷售代理根據本協議第1(C)條以本金購買 票據時，公司應立即向銷售代理和銷售代理律師提供或安排向銷售代理提供McGuirewood LLP、公司律師和公司總法律顧問(或銷售代理律師合理接受的其他律師)的書面意見，就某項證券法事宜為本公司行使一般監督或覆核的人) 就上文第(I)款而言，註明該意見的交付日期，或就上文第(Ii)或(Iii)款而言，以(X)向證監會提交該文件的日期或(Y)(如適用)該文件的生效日期或(Br)該文件的生效日期或和解日期(視屬何情況而定)的日期為準，該文件的形式及實質須與本條例第4(B)(I)節所指的意見相同。但在必要時進行修改，以涉及在提交該等意見時修訂和補充的註冊説明書和招股説明書(如適用，包括根據上述第3(H)(Ii)節的規定在該意見中反映的任何自由編寫的招股説明書)；或者，最後一次向銷售代理提供該等意見的律師應向銷售代理提供一份意見書，大意是銷售代理可以信賴該最後意見，其程度與授權信賴的信件日期相同(但該最後意見中的陳述應被視為與經修訂和補充的註冊聲明和招股章程有關(如適用，包括根據上文第3(H)(Ii)節的規定在該函件中反映的任何自由撰寫招股説明書))。如果該意見是應銷售代理的要求而根據上文第(Iii)款提出的，則該意見還應涉及(A)適用的初始銷售時間的適用披露資料，(B)代表適用定價補充文件中所述註釋的適用附註形式，以及(C)如適用， 書面條款協議。
(D)其後遞送慰安信。在每次(I)公司向委員會提交表格10-K的任何年度報告，(Ii)如果BofAS要求，公司向委員會提交任何10-Q表格的任何季度報告， (Iii)如果BofAS要求，註冊聲明、任何披露方案或基本招股説明書已被修改或補充，以包括根據證券法S-3表格11項的條款要求在招股説明書中列出或通過引用方式併入招股説明書的額外財務信息，或(Iv)如果銷售代理提出要求，在適用的結算日期，
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每次賣方代理根據本協議第1(C)條以委託人身份購買票據時，公司應促使S獨立審計師立即向賣方代理提交一份信函(可能指以前交付給賣方代理人的信函)，就上文第(I)或(Ii)款而言，註明該信函的交付日期，或就上文第(Iii)款而言，註明 第(X)項向委員會提交該文件的日期或(Y)(如適用)該文件的生效日期或結算日期。(視情況而定)與本協議第4(D)條第(I)及(Ii)款所載函件的 部分相同，但經修改以涉及註冊聲明及招股章程(經修訂及補充至該函件發出日期)，且其內容與上述第4(D)條第(Iii)款所載函件的內容相同，但須作出必要的更改，以反映財務報表及源自公司會計記錄的其他資料的變動。如果其中或適用的披露包中包含的任何其他信息是會計、財務或統計性質的，銷售代理可以要求執行有關該等其他信息的程序。如果S公司獨立審計師願意履行並報告所要求的程序，該信函應包括此類其他信息。本公司S獨立核數師根據本協議須提供的任何函件，須於提交10-K表格年報後於合理可行範圍內儘快 應賣方代理的要求，就銷售代理根據本協議第(Ii)或(Iii)節規定提供的任何函件而提供。
(E)銷售代理人的義務。在第6節所要求的任何文件交付之前，銷售代理不應承擔上述第1(B)節規定的義務。
第7節.賠償。
(A)對銷售代理的賠償。本公司同意賠償每一名銷售代理及控制證券法及交易法所指的任何銷售代理的每名人士(如有)，使該銷售代理或該控制人可能蒙受的任何損失、索償、損害、責任或開支， 該等損失、索償、損害、責任或開支(或下文預期的與此有關的行動)產生或基於(I)註冊聲明或其任何修訂所載對重大事實的任何失實陳述或指稱失實陳述，包括根據證券法規則430B被視為其一部分的任何信息，或其中遺漏或被指控遺漏了必須在其中陳述的或使其中的陳述不具誤導性所必需的重大事實；或(Ii)基本招股章程、任何初步招股章程副刊、任何發行者自由寫作招股章程、招股章程(或其任何修訂或補充)所載資料所載對重大事實的任何不真實陳述或據稱不真實陳述，或根據作出陳述的情況而遺漏或指稱遺漏作出該等陳述所必需的重要事實， 不具誤導性；並向每名銷售代理人及每名該等控制人士償還任何及所有開支(包括該等銷售代理人所選擇的律師的費用及支出)，該等開支是該等銷售代理人或該等控制人士因調查、抗辯、和解、妥協或支付任何該等損失、申索、損害、法律責任、開支或行動而合理招致的；但上述賠償協議不適用於下列任何損失、索賠、損害、責任或費用
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因依賴並符合銷售代理資料而作出的任何不真實陳述或被指稱的不真實陳述或遺漏或被指稱的遺漏所引起或基於的範圍(或因註冊聲明部分的陳述或遺漏而引起或基於該部分的陳述或遺漏，該部分構成受託人根據信託契約法(表格T-1)的資格及資格聲明)。本條款第7(A)款規定的賠償協議應是公司可能承擔的任何責任之外的賠償協議。
(B)對本公司、其董事及高級人員的彌償。各銷售代理分別而非共同同意，就本公司或任何上述董事、高級職員或控制人可能招致的任何損失、索賠、責任或開支，向本公司、其每名董事、簽署登記聲明的每位高級職員及證券法或交易法所指的控制本公司的每位人士(如有的話)作出賠償，並使其不受損害。責任或費用(或下文考慮的與此有關的行動) 產生於或基於(I)註冊聲明或其任何修訂中包含的對重大事實的任何不真實陳述或被指控的不真實陳述，或其中遺漏或被指控遺漏了其中需要陳述的或使其中的陳述不具誤導性所必需的重要事實；或(Ii)適用招股章程(或其任何修訂或補充)所載對重要事實的任何不真實陳述或被指稱不真實陳述， 或其中遺漏或被指稱遺漏為作出該等陳述所必需的重要事實，在每種情況下，根據作出該等陳述的情況，在不具誤導性的範圍內，且僅限於在註冊説明書、基本招股章程、任何初步招股章程補編或招股章程(或其任何修訂或補充)中作出該等不真實陳述或被指稱的不真實陳述或遺漏或指稱的遺漏的範圍內，依賴並符合銷售代理信息；並償付本公司或任何有關董事、高級職員或控股人士因調查、抗辯、和解、妥協或支付任何有關損失、申索、損害、責任、開支或行動而合理招致的任何法律及其他開支。公司特此承認，唯一的銷售代理信息由(W)中所述的 陳述組成[第十、第十二、第十三和第十四]MTN招股説明書補充分銷計劃(利益衝突)下的段落，(X)銷售代理人的姓名和公司與銷售代理人在適用的定價副刊或招股説明書中書面商定的聲明(如果是銷售代理作為委託人購買票據的情況)，(Y)對於任何發行人自由編寫的招股説明書，銷售代理在分發該文件之前明確向公司提出的任何書面聲明，以符合本語句的規定，以及(Z)由該銷售代理向本公司提供的、專門用於任何適用的招股説明書副刊或定價副刊的與該銷售代理有關的任何其他書面信息。第7(B)款中規定的賠償協議是銷售代理商可能承擔的任何責任之外的補充。
(C)通知和其他賠償程序。受補償方收到第(Br)款規定的訴訟開始通知後，如果根據第(7)款向補償方提出訴訟要求，該受補償方應立即將訴訟的開始以書面形式通知補償方；但未如此通知補償方(I)並不免除其根據第(1)款承擔的責任。
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以上第(Br)(A)或(B)項，除非或在其未以其他方式獲悉此類行為的範圍內，且此種不作為導致賠償方喪失實質性的權利和抗辯 和(Ii)在任何情況下，除上文(A)或(B)項規定的賠償義務外，不得免除賠償方的任何責任。如果對任何被補償方提起此類訴訟，而該被補償方尋求或打算向被補償方尋求賠償，則被補償方有權參與，並在收到該被補償方的上述通知後立即通過書面通知迅速向被補償方發出書面通知的範圍內，選擇與所有其他類似的被補償方共同選擇由該被補償方滿意的律師為其辯護；但條件是，如果任何此類訴訟中的被告既包括被補償方又包括被補償方，且被補償方應合理地得出結論，認為被補償方和被補償方在對任何此類訴訟進行辯護時的立場可能發生衝突，或者其和/或其他被補償方可能有與被補償方不同或不同於被補償方的法律辯護，則被補償方有權選擇單獨的律師進行此類法律辯護，並以其他方式代表被補償方參與此類訴訟的辯護。在收到受補償方向該受補償方發出的關於S當選為該訴訟辯護的通知並得到受補償方律師的批准後，根據本第7條，受補償方將不對該受補償方隨後與其辯護相關的任何法律費用或其他費用承擔責任，除非(A)受補償方已按照前一句的但書(但應理解，(B)(B)在訴訟開始通知後的合理時間內，補償方不得聘請令受補償方滿意的律師代表受補償方代表受補償方，在上述每種情況下，律師的費用和開支均由受補償方承擔。
(D)定居點。第7條規定的賠償方對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解不負責任，但如果在此類同意下達成和解，或者原告已作出最終判決，則賠償方同意賠償受補償方因此類和解或判決而遭受的任何損失、索賠、損害、責任或費用。在任何未決或受威脅的訴訟、訴訟或法律程序中，如任何受補償方是或可能是其中一方，而該受補償方已或本可根據本協議尋求賠償，則未經受補償方事先書面同意，任何一方不得達成任何和解、妥協或同意，除非該和解、妥協或同意(I)包括無條件免除該受補償方對作為該訴訟、訴訟或法律程序標的之索賠的所有責任，且 (Ii)不包括關於或承認過錯的陳述，任何受補償方或其代表的過失或不作為。
第8條.供款
如果第7條規定的賠償因任何原因無法獲得或不足以使受賠償方就其中提到的任何損失、索賠、損害、債務或費用不受損害，則公司和銷售代理應
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支付因本協議所指的任何損失、索賠、損害賠償、債務或費用而產生的受賠方支付或應付的總金額：(I)按適當的比例分攤，以反映本公司和銷售代理根據本協議從適用的票據發售中獲得的相對利益，或(Ii)如果適用法律不允許上述第(I)款規定的分配，按適當比例不僅反映上文第(I)項所述的相對利益，亦反映本公司及銷售代理在導致該等損失、申索、損害、負債或開支的陳述或遺漏方面的相對過失，以及任何其他相關的衡平法考慮。本公司及銷售代理就根據本協議發行適用債券而收取的相對利益，應被視為與本公司根據本協議發售該等債券所得款項淨額(扣除開支前)及銷售代理收取的佣金總額(分別載於適用招股章程首頁所載)的比例相同。本公司及銷售代理的相對過失須參考以下各項而釐定： 有關重大事實或遺漏的任何該等失實或被指稱的失實陳述，或任何該等失實或被指稱的遺漏，或任何該等失實或被指稱的失實陳述或保證，是否與本公司或銷售代理提供的資料有關，而有關各方的相對意圖、知識、所接觸的資料及糾正或防止該等陳述或遺漏的機會是否與本公司或銷售代理有關。
任何一方因上述損失、索賠、損害賠償、債務和開支而支付或應付的金額，應視為 包括該方因調查或抗辯任何訴訟或索賠而合理產生的任何法律或其他費用或開支，但須遵守第7(C)條規定的限制。第7(C)節中關於任何訴訟啟動通知的規定適用於根據第8條提出分擔索賠的情況；但是，對於已根據第7(C)節發出通知以進行賠償的任何訴訟，不需要額外的通知。本公司和銷售代理同意，如果根據本第8條規定的出資是通過按比例分配(即使銷售代理為此被視為一個實體)或任何其他分配方法來確定，而該分配方法沒有考慮到本第8條所述的公平考慮，則不公正和公平。
儘管有本第8條的規定，任何銷售代理不得支付超過該銷售代理收到的與其出售的票據有關的銷售佣金的任何金額。任何犯有欺詐性失實陳述罪(《證券法》第11(F)條所指)的人無權從任何無罪的人 那裏獲得捐款。根據第8條規定，銷售代理的出資義務與每個銷售代理通過其 努力銷售的票據數量成比例，而不是連帶的。就本第8條而言，每名銷售代理及控制證券法及交易法所指銷售代理的每名人士(如有)應與該銷售代理、 及本公司的每名董事、簽署註冊聲明的每名本公司高級管理人員及根據證券法及交易法控制本公司的每名人士(如有)享有與本公司相同的出資權。任何一方有權
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對於可根據本款向另一方當事人提出出資要求的任何訴訟、訴訟或訴訟程序的開始通知，分擔方應立即通知前款所述的一方或多方當事人。但是，未將此通知通知該一方或多方，不應免除可能尋求出資的一方或多方根據本款或本款以外的規定可能承擔的任何其他義務。
第9條支付開支
除本協議第1(C)(Ii)(B)節所述的任何適用的書面條款協議或其他協議另有規定外，公司將支付履行本協議項下義務的所有費用，包括：
(A)註冊説明書、每份招股章程副刊、基本招股章程和招股章程及其任何修訂或補充文件以及任何發行人免費寫作招股章程的擬備、印刷、交付賣方代理和存檔；
(B)本協定的準備、提交和複製；
(C)票據的擬備、印製、發行及交付賣方代理人，包括髮行任何票據時須繳付的資本税、印花税及轉讓税(如有的話)、將票據出售予賣方代理人，以及票據的任何轉讓代理人或受託人的費用及開支；
(d)任何該等過户代理人或受託人的律師費用及開支;
(e)本公司會計師和律師、受託人及其律師以及任何登記員、 過户代理人、付款代理人或計算代理人的費用和支出;
(f) 與本協議預期的交易相關的合理費用和銷售代理的律師費用;
(g)根據本協議第3（m）條的規定，根據州證券法或 保險法對票據進行資格審查，包括與此相關的備案費以及銷售代理的合理律師費和支出，以及與準備、印刷、 複製和向銷售代理交付管理票據發行的美國州證券法的任何調查相關的費用;
（h） 準備、印刷、複製並向銷售代理交付契約副本及其所有補充和修訂;
(i)評級機構就債券評級收取的任何費用;
(j)經本公司事先批准，票據在任何證券交易所上市所產生的費用及開支;
(K)因向FINRA提交申請而產生的費用和開支(如有的話)；
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(L)任何廣告和其他自掏腰包經公司批准，銷售代理髮生的費用；
(M)為債券提供任何CUSIP或其他證券識別號碼的成本；及
(N)任何託管人及其任何代名人與債券有關的費用及開支。
第10節陳述、保證和交付後仍有效的協議。
本協議或根據本協議提交的本公司高級職員證書中所載的所有陳述、擔保和協議應繼續有效，並且完全有效，無論任何銷售代理或任何銷售代理的任何控制人或本公司或其代表進行的任何調查，並應在每次 交付和支付任何票據。
第11節.終止
(A)終止本協定。本協議(不包括銷售代理根據本協議向作為委託人的 公司購買票據的任何協議)可在向本協議另一方發出終止的書面通知後，由公司或一個或多個銷售代理在任何時間就一個或多個或全部銷售代理以任何理由終止。公司就一個或多個(但不是全部)銷售代理終止本協議應僅對該等指定銷售代理有效，本協議將繼續有效 ，並對仍為本協議當事方的任何其他銷售代理有效。
(B)終止作為委託人購買票據的協議。如果(I)公司任何證券的交易已被監察委員會或全國證券交易所暫停買賣，或如果紐約證券交易所或監察委員會或任何其他政府當局已規定最低或最高交易價格，或已規定證券價格的最高或最高範圍，或規定證券價格的最高或最高價格，或規定證券價格的最高或最高價格，或規定證券的最高或最低價格，或規定最高或最低交易價格，或規定證券價格的最高範圍，則銷售代理可在有關結算日期前的任何時間通知本公司，立即終止該賣出代理以本金購買票據的任何協議，條件是：(I)本公司任何證券的交易已被監察委員會或全國證券交易所暫停，或紐約證券交易所或根據監察委員會或任何其他政府當局的命令，自該協議簽訂之日起，涉及本公司及其附屬公司的整體狀況(財務或其他)、收益、業務或財產的預期重大不利變化的任何重大不利變化或任何事態發展，其影響是：(Br)根據該賣方代理人的單獨判斷，銷售票據或執行票據銷售合同是不可行的；(Iii)美國的商業銀行或證券結算或結算服務發生重大中斷，或聯邦或紐約州當局應宣佈暫停銀行業務；(Iv)(在美國或其他地方)將發生任何敵對行動的爆發或實質性升級或其他災難或危機，而其對美國金融市場的影響 使該賣家認為銷售債券或執行債券銷售合同是不切實可行的，或(V)自該協議的日期起 (X)任何國家認可的統計評級機構對S公司債務證券的評級發生下調，-該術語由證監會為《交易法》第3(A)(62)節的目的而定義，或(Y)此類組織應已公開宣佈，其對S公司任何債務證券的評級處於監督或審查之下，並可能產生負面影響。
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(C)一般規定。如果根據第11條終止，或在與向或通過一次性指定的銷售代理進行的銷售有關的結算日期之後終止，則該銷售代理將不對公司負有任何義務或責任，也將無權享受本合同項下的任何利益，公司對該銷售代理沒有義務或責任，也無權享受本合同項下關於該銷售代理的任何利益，但下列情況除外：(I)銷售代理應有權獲得根據本合同第1(B)款或第1(C)款(視情況而定)賺取的任何佣金。(Ii)如在終止時(A)任何銷售代理商將擁有其以本金身份購買並有意轉售的任何票據，或(B)本公司已接受購買任何票據的要約，但尚未發生向買方或S代理人交付票據或與之有關的票據的時間，則本條例第3及第6條所載的契諾將繼續有效，直至該等票據被如此轉售或交付(視屬何情況而定)，及(Iii)本條例第3條(L)所述的契諾，以及本條例第9條的規定，本合同第7條和第8條規定的賠償和出資協議，以及第10、12、13、14、15、16、17和18條的規定繼續有效。
第12節承認美國特別決議制度。
| (a) | 如果作為受覆蓋實體的任何一方受到美國特別解決方案制度下的訴訟程序的約束，則本協議和任何書面條款協議以及本協議和任何書面條款協議中或根據本協議和任何書面條款協議轉讓的任何利益和義務的效力，將與 如果本協議和任何書面條款協議以及任何此類利益和義務受美國或美國一個州的法律管轄的情況下在美國特別解決方案制度下轉讓的效力相同。 |
| (b) | 如果作為涵蓋實體的任何一方或該當事人的任何《BHC法案》附屬機構受到美國特別解決機制、本協議或任何書面條款協議下的違約權利的訴訟如果本協議和任何書面條款協議受美國或美國一個州的法律管轄，則根據美國特別決議制度可行使的違約權利不得超過 行使該等違約權利的程度。 儘管有以下第13節，本第12節的要求仍適用。 |
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第13節.行使與附屬公司破產有關的某些權利的限制 訴訟程序。
| (a) | 儘管本協議和任何書面條款協議中有任何相反規定或任何其他協議，但根據第12條的要求，本協議和任何書面條款協議的任何一方應允許 根據本協議或任何書面條款協議對作為承保實體的一方行使任何違約權利這直接或間接地與該當事方的《BHC Act》 附屬公司成為破產程序的當事人有關，除非根據適用的《12 C.F.R.第252.84條》、《12 C.F.R.第47.5節》或《12 C.F.R. 第382.4節》的債權人保護條款允許行使這種違約權利。 |
| (b) | 在作為承保實體的一方的《BHC法案》附屬公司受到破產程序的約束後，如果本協議和任何書面條款協議的任何一方試圖就本協議或任何書面條款協議對該承保實體行使任何違約權利，尋求行使違約權利的一方應 有明確和令人信服的證據，證明根據本協議允許行使該違約權利。 |
| (c) | 定義。就上述第12節和第13節而言，將適用以下定義： |
一方的《BHC法案》附屬機構是指該當事人的附屬機構(該術語在《美國法典》第12編第1841(K)條下定義並解釋)；
？覆蓋實體？指以下任何 項：
| (i) | 該術語在12 C.F.R.第(Br)節252.82(B)節中定義和解釋的涵蓋實體； |
| (Ii) | 根據《美國聯邦法規》第12編第(Br)款第47.3(B)款對該術語進行定義和解釋的擔保銀行；或 |
| (Iii) | 該術語在12 C.F.R.第(Br)節382.2(B)節中定義和解釋； |
？默認權利具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(視適用情況而定)中賦予該術語的含義，並應 根據其解釋；
？破產程序是指接管、破產、清算、清算或類似程序；
？美國特別決議制度是指(I)《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規和(Ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及其頒佈的法規。
第14條。公告。
除非本協議另有規定，否則本協議條款和條款要求的所有通知均應以書面形式送達，可以是專人、郵寄、電子郵件或傳真，並在收到後生效。向公司發出的通知應按以下規定的地址送達公司，向任何銷售代理髮出的通知應按附件A中規定的地址或銷售代理在根據本協議指定為銷售代理的文件中提供的地址送達。
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如果是對公司：
美國銀行
美國銀行企業中心
NC1-007-06-10
北特里昂街100號
北卡羅來納州夏洛特市28255
關注：企業財政部全球融資交易管理
傳真：(704)548-5999
電子郵件：tmTreasury uryfinding@bofa.com
副本發送至：
美國銀行公司
律政署
北翠恩街214號
NC1-027-20-05
北卡羅來納州夏洛特市，郵編：28255
注意：總法律顧問
傳真：(980)386-0420
和
麥吉瑞伍茲律師事務所
北翠恩街201號
北卡羅來納州夏洛特市28202
注意：理查德·W·維奧拉
電話：(704)343-2149
傳真：(704)343-2300
電子郵件：rvila@mcguirewood s.com
或在該方根據本第14條的條款通過適當發出的通知不時指定的其他地址。
第 節15.無信託義務；當事人。
(A)本公司確認並同意：(I)根據本協議買賣票據，包括釐定票據的發行價及任何相關折扣及佣金，均為本公司與數家賣方代理之間的公平商業交易，且本公司有能力評估及理解並接受本協議擬進行的交易的條款、風險及條件；(Ii)就本協議擬進行的每項交易及導致該等交易的程序而言，每名賣方代理人現在、過去及將來只以委託人的身份行事，而不是本公司或其關聯公司、股東、債權人或僱員或任何其他方的財務顧問或受託人；(Iii)不得出售
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代理商已承擔或將承擔對本協議擬進行的任何交易或導致交易的流程的諮詢或受託責任 (無論該銷售代理是否已經或目前正就其他事項向本公司提供建議)，除本協議明確規定的義務外，任何賣家代理對本協議擬進行的產品對本公司沒有任何義務；(Iv)該等銷售代理及其各自的聯屬公司可能從事涉及不同於本公司權益的廣泛交易，且該等銷售代理並無因任何諮詢或受信關係而 有責任披露任何該等權益；及(V)該等銷售代理並無就擬進行的發售提供任何法律、會計、監管或税務意見 而本公司已在其認為適當的範圍內諮詢其本身的法律、會計、監管及税務顧問。
(B)本協議將取代本公司與多家銷售代理商或其中任何一家銷售代理商之前就本協議標的達成的所有協議和諒解(無論是書面或口頭的)。在法律允許的最大範圍內，本公司特此放棄並免除本公司可能就任何違反或被指控違反受託責任而對幾家銷售代理提出的任何索賠。
(C)本協議對銷售代理商、本公司及其各自的繼承人有利並對其具有約束力。 本協議中任何明示或提及的內容均無意或將被解釋為給予任何個人、商號或公司任何法律或衡平法權利、補救或索賠，除非本協議各方及其各自的繼承人、第7條和第8條所述的控制人、高級管理人員和董事及其繼承人和法定代表根據或與本協議或本協議所載任何規定有關的法律或衡平法權利、補救或索賠。本協議及本協議的所有條件和條款 旨在為本協議雙方和各自的繼承人以及上述控制人、高級管理人員和董事及其繼承人和法定代表人提供唯一和唯一的利益，而不為任何其他個人、商號或公司的利益而制定。購買債券的人不得僅因購買債券而被視為繼承人。
第16條.修正案。
本協議可隨時通過公司與美銀美林簽署的書面協議予以補充或修訂。
第17節對應者和電子簽名。
代表本協議一方簽署本協議的每個人，通過簽署本協議，表示並保證他或她已獲得正式授權，並具有代表該方簽署和交付本協議的法律行為能力。本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本都應被視為正本。任何一方均可通過簽署任何此類副本來簽訂本協議，包括以下語句中所述的電子簽名。一方可通過傳真、電子郵件(包括符合《紐約州電子簽名和記錄法》(N.Y.State Tech)的任何電子簽名)將已簽署的協議交付給另一方。第301-309條)，聯邦
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《全球和國家商法中的電子簽名》、《統一電子交易法》的州法規和/或任何其他相關的電子簽名法，在每種情況下均經修訂 (在適用範圍內)或其他傳輸方式，本協議雙方同意，以此方式交付的任何副本應被視為已正式有效交付，並在所有情況下均有效。每個傳真、掃描或影印的手寫簽名或電子簽名在所有目的上均應與原始手寫簽名具有同等的效力、法律效力和證據可採性。本協議各方有權最終 依賴任何其他方的任何傳真、掃描或影印的手動簽名或其他電子簽名，且不承擔任何責任，並且沒有責任調查、確認或以其他方式驗證其有效性或真實性。
第十八節適用法律。
本協議和雙方的所有權利和義務應受紐約州適用於在該州達成和將履行的協議的法律管轄和解釋，儘管有任何其他適用的法律衝突原則。
第19條標題的效力
本文件中的章節和小節標題僅為方便起見，不應影響本文件的結構。
-33-
如果上述協議符合您對我們協議的理解，請簽署並 將本協議的副本返還給本公司，本文件連同所有副本將根據其條款成為銷售代理商和公司之間具有約束力的協議。
| 非常真誠地屬於你， | ||
| 美國銀行 | ||
| 發信人： |
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| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 已接受： | ||
| 美國銀行證券公司 | ||
| 發信人： |
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| 標題： | ||
[分銷協議的簽字頁]
附件A
銷售代理商
美國銀行證券公司
114西47這是街道
紐約8-114-07-01
紐約州紐約市，郵編：10036
注意：高級債務資本市場 交易管理/法律
傳真：212-901-7881
A-1
附件B
作為對本合同項下銷售代理服務的補償，公司應按折扣原則向其支付該銷售代理銷售每一張票據的佣金，無論該銷售代理是作為公司的代理還是作為委託人，除非公司與銷售代理之間另有約定，否則佣金應等於該票據的本金乘以以下規定的 適當百分比：
| 百分比 | ||||
| 成熟度 | 校長 | |||
| 範圍 |
金額 | |||
| 1年至18個月以下 |
有待商定 | |||
| 18個月至3年以下 |
.200 | % | ||
| 3年 |
.250 | % | ||
| 4年 |
.300 | % | ||
| 5年 |
.350 | % | ||
| 6年 |
.350 | % | ||
| 7年 |
.400 | % | ||
| 8年 |
.400 | % | ||
| 9年 |
.400 | % | ||
| 10年 |
.450 | % | ||
| 11年 |
.450 | % | ||
| 12年 |
.475 | % | ||
| 13年 |
.475 | % | ||
| 14年 |
.475 | % | ||
| 15年 |
.500 | % | ||
| 20年 |
.750 | % | ||
| 30年 |
.875 | % | ||
年期超過30年或以代理或委託人身份售予一間或多間銷售代理的票據的佣金 亦須於銷售時由本公司與銷售代理協商。
B-1
附件C
書面條款協議的格式
美國銀行
書面條款協議
| 致： | 美國銀行證券公司 |
以及為任何書面條款協議的目的而指定的其他銷售代理
(總而言之，最初的購買者)
C/O：美國銀行證券公司
布萊恩特公園一號
紐約，紐約10036
女士們、先生們：
回覆：美國銀行(公司)中期票據計劃，N系列( 計劃)；[插入説明] ([總而言之，]《筆記》)。
本協議是日期為 的分銷協議的補充[][，補充説明]，在本公司及其銷售代理方之間(經銷協議)。根據分銷協議，初始購買者應根據本協議條款作為本金購買 票據。所有未在本文中定義的大寫術語應具有分銷協議中規定的含義。
協議的條款[這個][每個系列的]附註應如中所述[初步價格補充資料日期為[]作為附件A-1(初步定價補充條款)作為附件A-1附於本協議之後]最終條款説明書[s]日期為[]作為附件附於本協議附件 [A-1][A-2] ([每一個，一個][這個]《最終條款説明書》)和MTN招股説明書補編適用的條款和規定。就本協議和分銷協議而言，(A)披露包[,] [對於一系列註釋，]除分銷協議中提及的文件外，還應包括：[初步定價補充資料 和]這個[適用]最終條款説明書[及附表2所列的免費寫作招股章程，]和(B)票據的初始銷售時間為_[上午/下午](北卡羅來納州夏洛特時間)[日期].
1.委任新的銷售代理商。
為發行票據，本 協議根據分銷協議第1(E)節的規定，指定每一位非分銷協議一方的初始買方為新的銷售代理(每位，一名新的銷售代理)。各新銷售代理商已根據本合同附件B所述的經銷協議和行政程序，將其地址送交本公司，以供通知。
C-1
鑑於本公司就分銷協議項下的票據委任新銷售代理為銷售代理，各新銷售代理特此承諾，為本公司及每名其他銷售代理的利益，其將履行及履行銷售代理根據分銷協議須承擔的所有責任及 責任，並確認已收到本公司的副本。儘管分銷協議另有規定，每名新的銷售代理應被授予與發行票據有關的銷售代理的所有權力、權利、權力、責任和義務，猶如最初被指定為分銷協議下的銷售代理一樣，但在結算日期(定義如下)[這個][一系列]注意，每個新的銷售代理不再被視為分銷協議項下的銷售代理。[這個][這樣的]注意到並且不再具有關於以下方面的權利、權力、義務或義務， [這個][這樣的]票據，但在發行前或與發行有關而產生或招致的票據除外[這個][這樣的]筆記。
| 2. | 公司的其他陳述和保證。 |
| (a) | 經銷協議和條款協議。經銷協議和本協議均已由公司正式授權、簽署和交付，假設銷售代理或初始買方(視情況而定)進行適當授權、執行和交付，則構成公司的合法、有效和具有約束力的協議，可根據公司的條款對公司強制執行，但須遵守適用的破產、重組、資不抵債、暫停、欺詐性轉讓或其他影響債權人權利的類似法律，以及可能限制具體執行補救措施的權利的 衡平原則。除非分銷協議中包含的賠償和出資條款的可執行性可能受到聯邦和州證券法的限制，並進一步受制於《美國法典》第12編1818(B)(6)(D)和現在或今後有效的任何銀行監管權力，以及公共政策原則的適用。 |
| (b) | [高年級][從屬的]契約和附註。這個[高年級][從屬的]適用於票據的契約(於本公告日期前補充)已由本公司正式授權、籤立及交付，並已根據《信託契約法》正式具備資格，並假設由[高年級][從屬的]受託人，構成本公司的法律、有效和具有約束力的文書，可根據本公司的條款對本公司強制執行，但須遵守適用的破產、重組、資不抵債、暫緩執行、欺詐性轉讓或其他影響現在或以後債權人權利的類似法律，以及可能限制具體執行補救措施的權利的衡平法原則，並進一步受制於《美國法典》第12篇第1818(B)(6)(D)節和任何銀行 現在或今後有效的監管權力和公共政策原則的適用；而該等票據已獲妥為授權，並在填妥後按照[高年級][從屬的]根據分銷協議及本協議訂立的契約及交付給初始購買者並由其支付的費用 |
C-2
| 協議將構成公司有權享有的利益的法律、有效和具有約束力的義務[高年級][從屬的]根據適用的破產、重組、資不抵債、暫緩執行、欺詐性轉讓或影響債權人權利的其他類似法律的條款，以及可能將權利限制為具體執行補救措施的公平原則，並進一步受制於《美國法典》第12篇第1818(B)(6)(D)節和任何現在或今後有效的銀行監管權力，以及公共政策原則的適用，可根據其條款對公司進行契約和強制執行。 |
| 3. | 公司的附加契諾。 |
自本協議之日起至結算日後營業日(紐約、紐約州和北卡羅來納州夏洛特市)為止的期間內，未經初始購買者同意，本公司不得要約或出售或宣佈發售根據證券法為S公司提交的登記聲明或任何其他登記聲明所涵蓋的任何證券；然而，本公司可隨時發售或出售證券，或宣佈發售證券：(I)S-8或S-4表格上的登記聲明所涵蓋的證券；或(Ii)S-3表格中的登記聲明(包括登記聲明)所涵蓋的證券，並據此(A)本公司根據S中期票據計劃(包括但不限於S N系列中期票據計劃)出售證券，(B)本公司為其股息 再投資計劃而發行證券，(C)本公司的聯屬公司在二級市場交易中提供本公司的證券；(D)本公司發行票據、關聯信託的證券、存托股份、優先股或本公司的其他證券 以美國銀行證券公司(BofA Securities，Inc.)或美國銀行的關聯公司為牽頭管理人的承銷發行為票據發行提供擔保；或(E)本公司為其財務子公司美國銀行財務有限責任公司發行的票據提供擔保。
| 4. | 義務。 |
| (a) | 在經銷協議及本協議的條款及條件的規限下，本公司同意 發行該等票據，而初始購買者分別同意購買及支付[適用]結算日期根據各自的承諾(定義如下)，購買價格等於[[]債券本金的百分比 ，即[]%減去承銷佣金[]本金的%][如適用，修改額外批票據的買入價]. |
就本協定而言，承諾額就初始買方而言，是指在附表1適用的表格中與其名稱相對的數額，但不得因本協定而減少或終止。
| (b) | 每個初始買方在本協議項下的義務是多個獨立的，並且： |
C-3
| (i) | 在經銷協議第11節的規定下，一個或多個初始購買者未能履行其義務，不應解除其他初始購買者各自的義務或本公司在本協議下對其他初始購買者的義務；以及 |
| (Ii) | 對於違反本協議項下任何其他初始買方的義務或擔保的行為，初始買方不承擔任何責任或責任。 |
| 5. | 就本協議而言： |
| (a) | 初始購買者在結算日應為_[$]___________________; [如果協議涵蓋額外的證券部分，則添加額外的行項目]和 |
| (b) | 結算日期？意味着[9:30]上午(北卡羅來納州夏洛特時間)[日期]，或本公司和BofAS代表初始購買者可能商定的其他時間和/或日期。擬於此進行的發售結束將在本公司的律師McGuirewood LLP的辦公室或本公司與BofAS代表初始購買者商定的其他地點舉行。票據的交付應在若干初始購買者通過BofAS支付其購買價格的情況下，為若干初始購買者各自的賬户進行。除非另有約定，否則附註應僅以簿記形式存在，[存放於存託信託公司(DTC)或DTC的託管人，並以CEDE&Co.的名義登記為DTC的代名人 ][存放於歐洲結算銀行及/或Clearstream Banking，匿名者協會、盧森堡或這些實體的共同託管機構，並以紐約銀行託管機構(被指定人)的名義註冊 Limited]. |
| 6. | 首次購買者購買債券的責任須視乎以下條件而定： |
| (a) | 自結算之日起滿足經銷協議第四節規定的條件 ； |
| (b) | 本公司S獨立註冊會計師事務所於本銷售協議第6(D)節所述，代表初始購買者及其律師於本協議日期向初始購買者遞交了一份關於註冊説明書和招股説明書的信函，其格式和實質內容令BofAS合理滿意；以及 |
| (c) | 在結算日向初始購買者交付： |
| (i) | 本公司獨立註冊會計師事務所S就上文第6(B)節所述信函發出的停職信函； |
C-4
| (Ii) | 代表初始購買者，以BofAS滿意的形式和實質向初始購買者提交的、日期為結算日期的法律意見如下： |
| (A) | McGuirewood LLP，公司律師，實質上以附件C的形式連同其中描述的信件一起提交； |
| (B) | 公司的總法律顧問(或最初的買方律師合理接受的其他代表律師，代表公司對證券法事務進行一般監督或審查)，其格式基本上與本文件附件中的附件D相同；以及 |
| (C) | Davis Polk&Wardwell LLP，初始購買者的律師，基本上以附件E的形式附上，以及其中描述的信件。 |
| (Iii) | 根據分銷協議第6(B)節的規定，截至結算日期的公司關於註冊説明書、招股書、[這個][每一個]披露包和經銷協議，並由本協議補充；以及 |
| (Iv) | BofAS代表初始購買者可能合理要求的所有其他文件，以滿足所有此類先例條件。 |
如於結算日期或之前未能滿足任何前述條件，本協議將於該日期終止，協議各方將不再承擔任何因本協議而產生的責任(本公司就分銷協議所規定的開支所負的責任及在終止之前或與終止有關的任何責任除外)，惟美國銀行可酌情豁免任何前述條件或其任何部分。
| 7. | 費用。 |
公司將支付履行本協議項下義務的所有費用，包括以下費用(視情況而定)：
| (a) | 準備、印刷、交付給最初的購買者並將[初步]定價 增刊(包括招股説明書、MTN招股説明書增刊和任何適用的招股説明書增刊)和任何發行者免費編寫的招股説明書； |
| (b) | 本協議的準備、備案和複製； |
C-5
| (c) | 票據的擬備、印製、發行及交付予最初購買者，包括髮行票據時須繳付的資本税、印花税及轉讓税(如有的話)、向最初購買者出售票據，以及票據的任何轉讓代理人或受託人的費用及開支； |
| (d) | 任何該等轉讓代理人或受託人的律師費用及開支； |
| (e) | 本公司S會計師和律師、適用受託人及其律師以及任何登記員、轉讓代理人、支付代理人或計算代理人的費用和支出； |
| (f) | 根據分銷協議第3(M)節的規定，根據州證券或保險法對票據的資格，包括申請費和初始購買者的律師的合理費用和支出，這些費用與票據的準備、印刷、複製和向初始購買者交付美國州證券法的任何調查有關； |
| (g) | 準備、印刷、複製和交付給最初的購買者[高年級][從屬的]契約及其所有補充和修正案； |
| (h) | 評級機構就債券評級收取的任何費用； |
| (i) | 經公司事先批准，債券在任何證券交易所上市所產生的費用和支出； |
| (j) | 因向FINRA提交申請而產生的費用和開支(如有)；以及 |
| (k) | 任何託管人及其任何代名人與票據相關的費用和開支。 |
如果出售本協議規定的票據，是因為未滿足本協議第6節規定的初始購買者義務的任何條件，或由於本公司拒絕、不能或未能履行本協議或遵守本協議的任何規定，而不是由於初始購買者中的任何一方違約，本公司將應要求分別向初始購買者償還所有自掏腰包與擬議購買和出售票據有關的費用(包括合理的律師費和律師費)。
| 8. | 由初始購買者默認。 |
如果任何一個或多個初始購買者未能購買該初始購買者或初始購買者在本協議項下同意購買的票據並付款，且這種未能購買將構成其履行分銷協議和/或本協議項下義務的違約，其餘初始購買者應分別承擔義務並支付(按他們同意購買該等票據的各自比例，視情況而定)。
C-6
(br}同意由所有剩餘的初始購買者購買)違約的初始購買者或初始購買者同意但未能購買的票據；然而，如 違約初始購買者同意但未能購買的票據總額超過初始購買者已同意購買的票據總額的10%，則剩餘的初始購買者有權購買所有該等票據，但無義務購買任何該等票據，且如果該等非違約初始購買者沒有購買所有該等票據，則初始購買者購買該等票據的協議將終止，不對任何非違約初始購買者或本公司負任何責任。如第8條規定的任何初始買方違約，應將結算日期推遲不超過7天，如[美國銀行][其他適用的銷售線索經理]應確定所需的更改是否[這個][任何]披露包或定價補充協議或任何其他文件或安排可能會生效。分銷協議或本協議中包含的任何內容均不解除任何違約的初始買家對公司的責任(如果有)，以及任何非違約的初始買家因其違約而造成的損害。
| 9. | 對應者和電子簽名。 |
代表本協議一方簽署本協議的每個人，通過簽署本協議，表示並保證他或她已獲得正式授權，並具有代表該方簽署和交付本協議的法律行為能力。本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本都應被視為正本。任何一方均可通過簽署任何此類副本來簽訂本協議，包括以下語句中所述的電子簽名。一方可通過傳真、電子郵件(包括符合《紐約州電子簽名和記錄法》(N.Y.State Tech)的任何電子簽名)將已簽署的協議交付給另一方。第301-309條)、聯邦《全球和國家商法中的電子簽名法》、州頒佈的《統一電子交易法》和/或任何其他相關的電子簽名法(在每種情況下均經不時修訂並在適用範圍內)或其他傳輸方式，且雙方同意，如此交付的任何副本應被視為已正式且有效地交付，且在任何目的下均具有效力。每個傳真、掃描或影印的手動簽名或電子簽名，在任何情況下都應與原始手動簽名具有相同的效力、法律效力和證據可採性。本協議的每一方均有權最終依賴任何其他方的任何傳真、掃描或影印的手動簽名或其他電子簽名，且不承擔任何責任，並且沒有責任調查、確認或以其他方式驗證其有效性或真實性。
| 10. | 治國理政。 |
本協議將受紐約州國內法管轄，並根據紐約州國內法進行解釋，但不適用衝突法原則。
C-7
| 11. | 承認美國的特別決議制度。 |
| (a) | 如果作為受覆蓋實體的任何一方根據美國特別決議制度受到訴訟程序的約束，則本協議和分銷協議以及本協議和分銷協議中或根據本協議和分銷協議的任何利益和義務從該方轉讓的效力將與在美國特別決議制度下轉讓的效力相同，如果本協議和分銷協議以及任何此類利益和義務受美國或美國一個州的法律管轄。 |
| (b) | 如果作為承保實體的任何一方或該當事人的任何《BHC法案》附屬公司根據美國特別決議制度、本協議或分銷協議下的違約權利受到訴訟程序的約束如果本協議和分銷協議受美國或美國一個州的法律管轄，則根據美國特別決議制度可以行使的違約權利不得超過 對該當事人行使的違約權利。儘管有以下第12條，但仍適用第11條的要求。 |
| 12. | 與關聯破產程序相關的某些權利的行使限制。 |
| (a) | 即使本協議和分銷協議中有任何相反的規定或任何其他協議，但符合本協議第11款的要求，本協議和經銷協議的任何一方應被允許就本協議或分銷協議對作為承保實體的一方行使任何違約權利這直接或 間接地與該當事人的《BHC法案》的關聯公司成為破產程序的對象有關，除非根據12 C.F.R.第252.84節、12 C.F.R. 第47.5節或12 C.F.R.第382.4節(視具體情況而定)的債權人保護條款允許行使此類違約權利。 |
| (b) | 在作為承保實體的一方的《BHC法案》附屬公司受到破產程序的約束後，如果本協議和分銷協議的任何一方尋求就本協議或分銷協議對該承保實體行使任何違約權利，則尋求行使違約權利的一方應通過明確和令人信服的證據， 負有根據本協議允許行使該違約權利的舉證責任。 |
| (c) | 定義。就上述第11節和第12節而言，將適用以下定義： |
C-8
一方的《BHC法案》附屬公司是指該當事人的附屬公司(該術語根據《美國法典》第12編第1841(K)條定義並解釋)；
？涵蓋實體？指 以下任何一項：
| (i) | 該術語在12 C.F.R.第(Br)節252.82(B)節中定義和解釋的涵蓋實體； |
| (Ii) | 根據《美國聯邦法規》第12編第(Br)款第47.3(B)款對該術語進行定義和解釋的擔保銀行；或 |
| (Iii) | 該術語在12 C.F.R.第(Br)節382.2(B)節中定義和解釋； |
？默認權利具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(視適用情況而定)中賦予該術語的含義，並應 根據其解釋；
？破產程序是指接管、破產、清算、清算或類似程序；
？美國特別決議制度是指(I)《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規和(Ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及其頒佈的法規。
| 13. | [歐洲經濟區內部紓困的合同承認。 |
儘管本協議的任何其他條款或任何歐盟BRRD方與公司之間的任何其他協議、安排或諒解，公司承認並接受根據本協議產生的歐盟BRRD責任可能受相關歐盟決議機構行使歐盟自救權力的約束，並承認、接受並同意受以下約束：
| (a) | 相關歐盟解決機構對每個歐盟BRRD締約方在本協議項下對公司的任何歐盟BRRD責任行使歐盟自救權力的效果，(但不限於)可能包括並導致以下任何事項或其組合：(I)減少全部或部分歐盟BRRD責任或其未償還金額；(Ii)將歐盟BRRD債務的全部或部分轉換為相關歐盟BRRD締約方或另一人的股份、其他證券或其他義務(以及向本公司發行或授予該等股份、證券或債務)；(Iii)取消歐盟BRRD債務；和/或(Iv)修改或更改任何利息，如適用，在到期日或任何付款到期日期，包括暫停付款一段時間；和 |
| (b) | 在相關歐盟決議機構認為必要時，如與歐盟BRRD締約方的任何歐盟BRRD責任有關，更改本協議的條款，以實施相關歐盟決議機構行使的歐盟自救權力。 |
C-9
就本第13條而言，
歐盟自救立法是指對於已經實施或隨時實施歐盟BRRD的歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的相關實施法律、法規、規則或要求。
歐盟自救立法時間表是指貸款市場協會(或任何繼任者)不時在https://www.lma.eu.com/documents-guidelines/eu-bail-legislation-schedule(或任何此類繼任者網頁)上發佈的當時有效的描述為此類的文件。
歐盟自救權力是指與歐盟相關自救立法有關的任何歐盟減記和轉換權力。
歐盟BRRD是指為信貸機構和投資公司的恢復和解決建立一個框架的2014/59/EU指令，經修訂。
歐盟BRRD責任是指可以行使適用的歐盟自救立法中的相關歐盟減記和轉換權力的責任。
歐盟BRRD黨是指受歐盟自救權力管轄的任何初始買方。
？歐盟減記和轉換權具有歐盟內部紓困立法時間表中賦予它的含義。
相關歐盟決議機構是指有能力對相關歐盟BRRD黨行使任何自救權力的決議機構。]
| 14. | [英國自救的合同承認。 |
儘管本協議的任何其他條款或任何英國BRRD方與本公司之間的任何其他協議、安排或諒解，本公司承認並接受根據本協議產生的英國自救責任可能受相關英國解決機構行使英國自救的權力的約束，並承認、接受並同意受以下約束：
| (a) | 英國相關決議機構對本協議項下英國BRRD各方對公司的任何英國自救責任行使英國自救權力的效果，(但不限於)可能包括並導致以下任何一項或其組合：(I)減少全部或部分英國自救責任或其到期未償金額；(Ii)將英國自救債務的全部或部分轉換為有關英國BRRD黨或另一人的股份、其他證券或其他義務(以及向本公司發行或授予該等股份、證券或義務)；。(Iii)取消英國自救債務；及/或(Iv)修訂或更改任何利息(如適用)、到期日或應付日期，包括暫停付款一段臨時期間；及。 |
C-10
| (b) | 本協議條款的變更與英國BRRD締約方的任何英國自救責任有關，由英國相關決議機構認為必要，以使相關英國決議機構行使英國自救權力生效。 |
就本第14條而言，
英國自救立法指2009年英國銀行法的第I部分，以及適用於英國的任何其他法律或法規，涉及對不健全或破產的銀行、投資公司或其他金融機構或其關聯公司的清盤(通過清算、管理或其他破產程序除外)。
英國自救責任是指可行使英國自救權力的法律責任。
？英國自救權力指英國自救立法下的權力，可取消、轉讓或稀釋作為銀行或投資公司或銀行或投資公司關聯公司的人發行的股票，取消、減少、修改或改變該人的責任或產生該責任的任何合同或文書的形式，將該責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股票、證券或義務，規定任何此類合同或文書應具有效力，猶如某項權利已根據該合同或文書行使一樣，或中止與該責任有關的任何義務。
？UK BRRD Party指受英國自救權力管轄的任何初始買家。]
C-11
如果上述內容與您對我們協議的理解一致，請簽署並 將隨附的副本返還給我們，因此，本函和您的承諾將成為公司與幾位初始購買者之間具有約束力的協議。
非常真誠地屬於你，
美國銀行股份有限公司
| 發信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 上述協議是 | ||
| 特此確認並接受 | ||
| 截至上述日期： | ||
| By：BofA Aromatives，INC. | ||
| 發信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
為自己和他人
幾個最初的買家
C-12
書面條款協議附件1
| 最初購買人姓名 | 票據本金額 | |
| 美國銀行證券公司 |
[$] | |
|
| ||
| 共計 |
[$] | |
|
|
C-13
[書面條款協議附件2
免費寫作招股説明書]
C-14
[書面條款協議附件A-1： 初步定價確認]
C-A-1
附件 [A-1][A-2]書面條款協議：最終條款表[S]
C-A-1
書面條款協議附件B：新銷售代理的地址
C-B-1
書面條款協議附件C：
MCGUIREWOODS LLP意見書
1. 本公司是一家根據特拉華州法律正式組建並有效存續的公司，具有公司權力和權限擁有其財產並開展 [這個][每一個] 披露包和招股説明書，並根據1956年銀行控股公司法（修訂版）正式註冊為銀行控股公司。Bank of America，N.A. (thePrincipal Subsidiary Bank是根據美利堅合眾國法律成立的全國性銀行協會，並根據該法律獲得授權從事銀行業務。
2基本招股章程前三段中標題為“債務證券説明書”“債務證券的格式及面額”的聲明（經MTN招股章程補充文件中標題為“票據説明書”“票據的格式、交換、登記及轉讓”的聲明補充及╱或取代）及 [這個][每一個] 披露文件包和定價補充文件，只要它們旨在構成 [相關]筆記，構成了所有實質性方面的準確摘要。
3.基本招股説明書中在《債務證券的説明》標題下所作的陳述，補充和/或被MTN招股説明書補編中附註説明標題下的 陳述所補充和/或取代。[這個][每一個]披露包和定價補充，只要它們旨在構成 重要條款的摘要[高年級][從屬的]契約，構成所有實質性方面的準確摘要。
4.[高年級][從屬的]契約已由公司正式授權、籤立和交付，已根據1939年修訂的《信託契約法》(《信託契約法》)獲得適當資格，並假設受託人適當授權、籤立和交付，構成公司的合法、有效和具有約束力的文書，可根據公司的條款對公司強制執行，但須遵守適用的破產、重組、資不抵債、暫停、欺詐性轉讓或影響債權人權利的其他類似法律，以及可能限制具體執行補救措施的權利的公平原則。並進一步受制於《美國法典》第12編第1818(B)(6)(D)款和現在或以後生效的任何銀行監管權力，以及公共政策原則的適用；而該等票據已獲妥為授權，並在籤立及認證時，按照[高年級][從屬的]並根據分銷協議及書面條款協議交付予閣下並由閣下支付，將構成本公司享有以下利益的法定、有效及具約束力的義務：[高年級][從屬的]根據適用的破產、重組、資不抵債、暫停、欺詐性轉讓或影響現在或以後債權人權利的其他類似法律，以及可能限制具體執行補救措施的權利的衡平法原則，並進一步受制於《美國法典》第12篇第1818(B)(6)(D)節和現在或今後有效的任何銀行監管權力，以及公共政策原則的適用，對公司進行契約和強制執行。
C-C-1
5.《登記聲明》已根據《證券法》宣佈生效；沒有停止令暫停《登記聲明》的效力 [，或對註冊聲明的任何生效後的修訂，]已發佈，且我們不知道已為此目的提起或威脅提起任何訴訟；以及註冊聲明，[這個][每一個]披露資料包及招股章程及其每項修訂或補充資料(除(A)財務報表、佐證附表、附註及其他財務、會計及 以參考方式包含或併入的統計資料，吾等對此並無意見，及(B)構成T-1表格的登記聲明部分，吾等對此概無意見)在各重大方面均符合證券法、一九三四年證券交易法(經修訂)、信託契約法及其下各規則及條例的適用要求。
6.經銷協議和書面條款協議均已由公司正式授權、簽署和交付 ，假設銷售代理和初始購買者(視情況而定)適當授權、執行和交付，則構成公司的合法、有效和具有約束力的協議，可根據公司的條款對公司強制執行，但受適用的破產、重組、資不抵債、暫停、欺詐性轉讓或其他現在或今後生效的影響債權人權利的類似法律以及可能限制具體執行補救措施的權利的公平原則的限制，除非分銷協議中包含的賠償和出資條款的可執行性可能受到聯邦和州證券法的限制，並進一步受制於《美國法典》第12編1818(B)(6)(D)和現在或今後有效的任何銀行監管權力，以及公共政策原則的適用。
7.根據紐約州的法律或美利堅合眾國的任何聯邦法律，任何政府機構或機構不得 同意、批准、授權或命令，或與任何政府機構或機構取得資格，而根據我們的經驗，該等法律通常適用於一般的商業公司。[高年級][從屬的]契約、本協議和附註，或特拉華州一般公司法，是公司執行、交付和履行下列義務所必需的[高年級][從屬的]契約、本協議和附註，但聯邦或州證券或藍天法律可能要求的情況除外，我們對此不予置評。
8.票據的發行及銷售、分銷協議及書面條款協議所預期的任何其他交易的完成及條款的履行，均不會與(A)本公司S重訂的公司註冊證書或附例(每一項均已修訂)下的條款衝突、導致違反或構成違約；(B)本公司或主要附屬銀行為立約一方的任何契據或其他重大協議或文書的條款，或以參考方式提交或成立為註冊説明書證物的任何契據或其他重大協議或文書的條款；或(C)我們已知適用於公司或主要附屬銀行的任何命令、法律或法規，或任何對公司或主要附屬銀行擁有管轄權的美國法院、監管機構、行政機構、政府機構或仲裁員。
C-C-2
該律師還應向初始購買者提交一封信函，在相關部分中提供如下內容：
我們與貴公司的代表和律師以及公司的管理人員和其他代表及其會計師參加了與準備註冊説明書有關的會議，[這個][每一個]披露方案和招股説明書。我們專業參與的目的不是確定或確認註冊聲明中所述的事實事項 ，[這個][每一個]吾等並無就披露資料包或招股章程作出任何聲明，吾等並無承諾核實任何該等事實事宜，除非上文第2及第3項意見明確提出。此外，許多 在編制登記聲明時需要作出的決定，[這個][任何]披露方案和招股説明書涉及非法律性質的事項。
根據上述規定，吾等並無注意到任何事項令吾等相信在符合以下但書的情況下， (I)註冊聲明或其任何修訂在生效時，就發行債券而言，包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述的重大事實或使其中的陳述不具誤導性的必要陳述；(Ii)[這個][每一個]披露包，在初始銷售時間作為一個整體，僅限於與發售有關的[相關]附註載有對重大事實的任何不真實的陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以根據作出這些陳述的情況，不具誤導性；或(Iii)經修訂或補充的招股説明書，在價格補充的日期或本函件的日期，就其與票據發售有關的範圍而言，載有或載有對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏或遺漏陳述為作出該等陳述所必需的重要事實，以根據作出該等陳述的情況而不具誤導性；然而，前提是，我們沒有獨立核實，沒有傳遞，也不對註冊聲明中包含的聲明的準確性、完整性或公正性承擔任何責任，[這個][每一個]披露包或招股説明書或其任何修訂或補充(以上意見項2和3中所述除外)，並且我們 不對(A)註冊聲明的部分表示意見，[這個][每一個]披露包或招股説明書，包括財務報表、佐證附表、腳註和其他財務、會計和統計信息， (B)招股説明書中構成表格T-1的那部分或(C)招股説明書中關於美國以外國家的證券和其他商法的陳述。我們也不傳遞，也不承擔任何責任，以確定，無論或何時任何信息包含在[這個][任何]披露包被傳達給任何購買者， [這個][任何]筆記。
C-C-3
書面條款協議附件D：
公司內部高級顧問意見表
1.本公司及Bank of America，N.A. (the我知道 在每個司法管轄區，公司或銀行（視情況而定）都有資格或被許可開展業務。
2. 本行所有已發行股本均已正式有效授權和發行，且已繳足股款，且（除12 U.S.C.第55章不一樣的，除非有別的原因， [這個][每一個]根據披露文件包和招股説明書，銀行股本中的所有 流通股（董事和合格股除外）均由公司直接或間接實益擁有，不存在任何完善的擔保權益，本人不知道任何其他 擔保權益、索賠、留置權或抵押權。
3.本人並不知悉：（a）任何涉及本公司或其任何附屬公司的待決或威脅 訴訟、起訴或法律程序，須在註冊聲明中披露， [這個][每一個] 披露文件包或招股章程中遺漏或未充分披露的內容，或（b）任何合同或要求在登記聲明中描述的其他文件， [這個][每一個]披露包或招股説明書，或作為註冊聲明的證物提交，但未按要求進行描述或提交。
我或公司S法律部的其他成員與貴公司的代表和律師以及公司及其會計師的高級管理人員和其他代表參加了與準備註冊説明書有關的會議。 [這個][每一個]披露方案和招股説明書。本人對(A)註冊聲明的部分內容不表意見，[這個][每一個]披露包或招股説明書，包括財務報表、支持性附表、腳註和其他財務、會計和統計信息，(B)登記報表中構成表格T-1或(C)報表的部分[這個][每一個]披露包或有關美國以外國家或司法管轄區的證券和其他商業法律的招股説明書。至於登記聲明的其餘部分，[這個][每一個]披露包和招股説明書，雖然我 沒有獨立核實，不傳遞也不對註冊聲明中包含的陳述的準確性、完整性或公正性承擔任何責任，[這個][每一個]披露資料包、招股説明書或其任何修訂或補充資料，根據上述規定，本人並無注意到任何事項令本人相信註冊聲明或其任何修訂部分在其生效時，與債券發售有關的部分，包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述為使其中的陳述不具誤導性所需或必需陳述的重要事實，或 註冊聲明的其餘部分[這個][每一個]披露包，在初始銷售時間作為一個整體，只要它們與
C-D-1
提供[相關](B)經修訂或補充的招股章程其餘部分(以定價附錄日期或本附註日期為準)載有或載有對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏或遺漏就作出該等陳述所必需的重大事實，或根據作出該等陳述的情況而遺漏或遺漏作出該等陳述所必需的重大事實，而該等陳述不具誤導性；或經修訂或補充的招股章程其餘部分，就發行該等附註而言，載有或載有任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏或遺漏陳述為作出該等陳述所必需的重大事實，該等陳述並無誤導性。我 不傳遞，也不承擔任何責任，確定是否或何時包含在[這個][任何]披露資料已送交該批債券的任何購買者。
C-D-2
書面條款協議附件E：
Davis Polk&Wardwell LLP的意見表格
| 1. | 分銷協議及書面條款協議均已由本公司正式授權、簽署及交付，併為本公司有效及具約束力的協議，可根據其條款強制執行，但須受適用的破產、無力償債及影響債權人權利的類似法律所規限。 |
| 2. | 這個[高年級][從屬的]契約已由本公司正式授權、簽署和交付，是本公司有效且具有約束力的協議，可根據其條款強制執行，但須遵守影響債權人權利的適用破產、無力償債和類似法律、合理性概念和公平原則的一般適用性，條件是我們不對(I)任何高利貸或暫緩執行法律下的任何權利放棄的可執行性、(Ii)欺詐性轉讓、欺詐性轉讓或適用法律的類似條款對上述結論的效力或(Iii)有效性表示意見。任何條款的法律約束力或可執行性，該條款允許持有人在債券加速發行時收取所述本金的任何部分，但不得超過被確定為構成未賺取利息的範圍。 |
| 3. | 票據已獲正式授權，並在根據 條款籤立和認證時[高年級][從屬的]根據分銷協議向買方交付並由買方支付的契約將是本公司的有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須遵守影響債權人權利的適用的破產、無力償債和類似法律、合理性概念和普遍適用的公平原則，前提是吾等不就(I)根據任何高利貸或暫緩法律放棄權利的任何 放棄權利的可執行性、(Ii)欺詐性轉讓、欺詐性轉讓或適用法律的類似條款對上述結論的效力或(Iii)有效性發表意見。任何條款的法律約束力或可執行性，該條款允許持有人在債券加速發行時收取所述本金的任何部分，但被確定為構成未賺取利息。 |
| 4. | 我們審議了招股説明書中債務説明(在基本招股説明書中)、票據説明(在MTN招股説明書補編中)、分配計劃(利益衝突)(在基本招股説明書中)和補充分配計劃 (利益衝突)(在MTN招股説明書補編中)標題下的陳述，因為它們概述了[高年級][從屬的]契約、票據和分銷協議。我們認為，這些聲明在 所有實質性方面都相當概括了這些規定。 |
該律師還應向初始購買者提交一封信，説明(I)註冊説明書和招股説明書表面上似乎在所有實質性方面都適當地迴應了該法的要求以及委員會在其下適用的規則和條例，以及(Ii)其沒有理由相信(A)在提交信函之日，註冊説明書(財務報表或其他財務報表除外)
C-E-1
(Br)表格T-1所載資料及表格T-1上的資格陳述(該表格所載資料及表格T-1上的資格陳述均無須作出陳述)，載有對重要事實的不真實陳述，或遺漏陳述為使表格T-1內的陳述不具誤導性而需要陳述或必需陳述的任何重要事實，(B)[這個][每一個]披露資料包在最初的銷售時間(其中包含的財務報表或其他財務信息以及表格T-1中的資格聲明除外，其中包含或通過引用併入表格T-1，不需要作出陳述)，根據作出陳述的情況，包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述為作出陳述所必需的重要事實，或(C)招股説明書，截至信件發出日期(其中包含的財務報表和其他財務信息除外，關於哪些情況下不需要作出陳述)，包括對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述所需的重大事實，以根據作出陳述的情況作出不具誤導性的陳述。為免生疑問，本款所載陳述並不延伸至或以其他方式涉及任何定價補充文件或招股章程補充文件。
C-E-2
附件D
[日期]
[銷售代理的名稱和地址]
| 回覆： | 美國銀行發行_中期高級/次級票據，N系列 |
尊敬的_
經銷協議日期： []，2024年，美國銀行(美國銀行)和其中所列的銷售代理之間的協議，規定由美國銀行發行和銷售其中期票據， 隨附的定價補充資料中確定的N系列。
根據協議條款和相關行政程序，美國銀行證券公司特此任命您為銷售代理(該條款在協議中定義)，僅與購買債券有關，具體日期為20_閣下的委任須受本協議適用於銷售代理的條款及條件所規限；此項委任僅限於票據，並不適用於美國銀行S中期票據N系列的任何其他發行，並於票據付款或本交易以其他方式終止時終止。隨信附上一份《協議》，其條款以引用的方式併入本協議。本協議中描述的高級職員S證書、律師意見和審計師信函的複印件未附上，但可根據您的要求提供。
本聘書與本協議一樣，受紐約州法律管轄並按照紐約州法律解釋，儘管存在任何其他適用的法律原則衝突。本聘書可簽署一份或多份副本，每份應視為原件，但所有副本應構成一份相同的文書。
如果上述內容與您對我們協議的理解一致，請在結算日或之前簽署並將本函寄回給我們。此行動 將確認您的委任及您接受並同意擔任與根據本協議的條款及條件發行及銷售上述票據有關的銷售代理。
非常真誠地屬於你，
| 同意並接受 | ||||||||
| 美國銀行 | [銷售代理名稱] | |||||||
| 發信人： |
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發信人： |
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| 姓名： |
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姓名： |
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| 標題： |
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標題： |
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D-1
附件一
美國銀行
行政程序
中期票據系列N
日簽訂 ，2024年
N系列優先中期票據（ 優先票據}）及N系列次級中期票據（ 次級次級票據}，連同優先票據， 次級票據}）（該等票據可能為定息、浮息、定息/浮息、定息重設或具有招股説明書 補充文件（定義見下文）所述的其他條款）將由美國銀行公司（一家特拉華州公司）（ 美國銀行公司）根據本發行日期的分銷協議（ 分銷協議}）在本公司與其中指定或據此指定的銷售代理（各為一名銷售代理）（包括美國銀行證券公司）之間持續發售。（BofAS計劃）（簡稱為 計劃計劃），本行政程序作為附件I附於計劃之後。
分銷協議規定 公司不時（a）通過一名或多名銷售代理（作為代理人）盡最大努力招攬購買票據的要約，（b）向一名或多名銷售代理（作為委託人）轉售票據給 投資者和其他買家（包括經紀自營商），以及（c）直接向投資者出售票據。根據分銷協議的條款，票據將由銷售代理（作為代理人或委託人）發售和銷售，如 分銷協議所述。倘票據將由適用銷售代理（作為委託人）購買，則該等購買將根據適用銷售代理與本公司協定之條款進行（該等協議應 根據分銷協議之條文及本行政程序之適用條文，以該等銷售代理與本公司之間之書面協議形式訂立）。本 行政程序中僅適用於銷售代理以其代理人或委託人身份履行的特定職責的規定適用。
根據分銷協議第1（a）節的規定，本公司保留隨時 代表其直接向任何買方出售票據的權利，無論是直接向該買方出售還是通過該買方的代理人出售。
優先票據 將根據本公司（作為發行人）與紐約梅隆銀行信託公司（The Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.）於2018年6月27日簽訂的優先債務證券契約發行，作為受託人（或任何繼任受託人，以該身份， 高級受託人）（經不時補充或修訂，《高級契約》），並將以登記聲明（定義見下文）附件4.4所列格式或公司與高級受託人另行商定的格式發行。次級票據將根據本公司（作為發行人）與紐約梅隆銀行信託公司（ N.A.）於2018年6月27日簽訂的次級債務證券契約發行，作為受託人（或任何繼任受託人，以該身份，次級受託人，以及與高級受託人，
附件一-1
受託人)(經不時補充或修訂的附屬契約)，並將以登記 聲明附件4.6的形式或本公司與附屬受託人另有協議的形式發出。高級債券和附屬債券在下文中有時統稱為債券。根據債券條款，除非適用的全球票據(定義見下文)另有規定，否則紐約梅隆銀行信託公司最初將擔任高級票據和以美元計價的附屬票據的轉讓代理、證券註冊人和支付代理(此類術語在適用的債券中定義或使用)。本公司可根據契約條款增加、更換或終止轉讓代理、證券登記處或付款代理，或就部分或全部票據擔任其本身的付款代理。
債券為根據一九三三年證券法經修訂(證券法)登記的無擔保債務證券，已於2024年向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交的S-3表格註冊號為 的公司S註冊書上登記，包括於2024年向美國證券交易委員會提交的 的第1號修正案(註冊書)，該註冊書已宣佈生效。包含在註冊説明書中的截至2024年 的基本招股説明書，並由日期為2024年3月 的招股説明書補充 關於註釋或對該招股説明書或其任何招股説明書補編進行補充、修訂、取代或替換的任何修訂或文件(該招股説明書補充、補充、取代或替換，即招股説明書補編)，在此稱為招股説明書。招股説明書還可以補充招股説明書附錄 (如分銷協議中使用的該術語)，該附錄應提交給美國證券交易委員會，並與招股説明書和適用的定價附錄一起交付給投資者。列出不時提供的票據的具體條款的招股説明書附錄 在此稱為定價補充文件。本文中提及的定價補充文件應指適用於票據發行的定價補充文件，以及任何其他適用的招股説明書補充文件和招股説明書。
除非適用的定價補充條款另有規定，否則每個系列的債券將以(A)僅簿記形式發行，並由一張或多張完全登記的全球票據證書(每張全球票據證書)代表，該證書不含優惠券，交付給發行和支付代理(如下面定義的 )，作為存託信託公司(DTC)的託管人，並記錄在DTC維護的簿記系統中，或(B)在有限的情況下，以最終登記形式(每張，一張最終的 票據)交付給投資者、其他買家或該投資者或其他買家指定的人。以簿記形式發行並由全球票據代表的票據的實益權益的所有人只有在適用的契約或適用的全球票據所述的有限情況下，才有權實際交付本金金額等於其各自實益權益的最終票據。
除非本公司及適用銷售代理另有書面協議、根據書面條款協議(定義見 分銷協議)或其他方式，否則以下所述程序將管控以簿記形式發行並以全球票據 銷售予適用銷售代理(作為委託人或透過適用銷售代理)所代表的任何票據的發行及交收。如有必要，應説明與特定系列註釋相關的對這些程序的任何修改或更改，或
附件I-2
在適用的定價補充協議和/或適用的書面條款協議中，或可能另有約定的情況下，適用。如果發行了最終票據，雙方將在發行該最終票據時就必要和適當的程序達成一致。如果以下規定的程序與適用的全球票據、契約、分銷協議、適用的書面條款協議或適用的定價補充協議的某些規定相沖突或遺漏，則該等全球票據、契約、分銷協議、此類書面條款協議和/或此類定價補充的相關條款以 為準。本文中使用的未另有定義的大寫術語應具有《契約》、《分銷協議》或《招股説明書》(視情況而定)、適用的全球票據或適用的定價附錄中所賦予的含義。
第一部分：普遍適用的程序
除非適用的定價附錄或全局註釋中另有規定，否則：
| 數額： | 根據註冊説明書，本公司可發行初始最高總髮行價不超過根據本公司董事會授權不時批准的金額的票據 。 | |
| 發行日期； 身份驗證： |
除非根據本契約另有規定，否則每份全球票據的日期將自適用受託人(或根據適用契約的條款正式任命的任何其他認證代理)認證之日起生效。每張全球票據還應註明適用票據的原始發行日期(原始發行日期)。轉讓、交換或替換原始票據時，隨後發行的所有票據的原始發行日期應保持不變，無論其認證日期如何。 | |
| 期限： | 每張票據將於適用的全球票據中指定的日期到期。 | |
| 註冊： | 債券只會以全數登記形式發行。 | |
| 利息： | 如果計息，每張票據將按照其條款計息。除適用定價補充文件或全球票據另有規定外，每份該等票據的利息將自(包括)已支付利息的最近一次付息日期起計，或如未支付利息，則自原發行日期起計至(但不包括)下一付息日期或所述到期日(或適用全球票據所指定的其他到期日)(或適用全球票據指定的其他到期日)或任何較早的贖回或選擇性償還(視情況而定)(在此統稱為到期日)。有關票據應付利息的額外特別規定，請參閲適用的全球票據或適用的定價附錄。 | |
附件I-3
| 還款/贖回： | 如果在適用的全球票據中如此規定，並根據適用的全球票據的條款，該票據所代表的票據可由該票據的持有人選擇在其各自的可選還款日期(如有)進行償還。如果票據沒有指明可選的還款日期，則該票據的持有人不得在其規定的 到期日之前選擇償還該票據。
如果在適用的全球票據中有此規定，並根據適用的全球票據的條款，本公司可選擇按適用的全球票據或適用的定價補充條款所載的價格(S)和日期(S)以及其他適用條款和適用條件贖回該票據。 | |
| 利息的計算和其他決定： | 除非在適用的定價補充文件或全球票據中另有規定，否則票據的利息將按照招股説明書中的規定計算。
本公司將委任計算代理以決定適用的利息計算及/或與某些系列債券有關的釐定。本公司可不時撤換及/或委任不同的計算代理，或可選擇擔任任何該等 系列票據的計算代理。 | |
| 價格補充文件的編制： | 如果適用的銷售代理同意作為委託人的銷售代理根據書面條款協議購買的債券的條款，本公司將根據證券法頒佈的第424條，迅速編制一份反映該等債券條款的定價補充文件，並向美國證券交易委員會提交該定價補充文件。
定價附錄中包含的信息除其他事項外，應包括： | |
| * 公司名稱；
- 註釋的標題，包括系列名稱(如果有)，以及註釋是高級還是從屬；
* 定價附錄的日期和招股説明書和招股説明書附錄的日期以及定價附錄所涉及的任何其他適用的招股説明書附錄的日期；
銷售代理商的姓名(S)(S)； | ||
附件I-4
| * 票據是以委託人(S)的身份出售給銷售代理(S)，還是通過作為公司代理人(S)的銷售代理(S)出售給投資者或其他購買者；
對於作為委託人(S)出售給銷售代理(S)的債券，該等債券是由銷售代理(S)以本金的指定百分比的固定公開發行價轉售給投資者和其他購買者，(Ii)以與轉售時的市價相關的變動價格轉售， 由銷售代理(S)決定，還是(Iii)以本金的100%轉售給投資者和其他購買者；
*通過作為本公司代理人(S)的銷售代理(S)出售給投資者或其他購買者的債券，無論該等債券是按(I)本金的100%出售，還是(Ii)按本金的另一特定百分比出售； ；
銷售代理S(或銷售代理)佣金或承銷折扣；
* 收益為 公司；
* 票據的 適用付款條件；
- 關於以簿記形式發行的票據的程序中所列的本附註條款的信息，如適用，則為DTC票據的結算程序；以及
* 招股章程或任何其他適用招股章程副刊中未另有説明的債券投資者或其他購買者須知的有關債券材料的任何其他條文 。 | ||
| 除非另有約定，否則此類文件的一份副本將在結算日前通過電子郵件或隔夜遞送服務(遞送至少一個工作日(對於以美元計價的票據，指紐約、紐約和北卡羅來納州夏洛特的一個工作日)遞送給適用的銷售代理(S)、適用的受託人，以及其他銷售代理(S)，地址應為 提供給公司的地址，以及支付代理(如果不是受託人)的適用地址： | ||
附件I-5
| 如果是對美國銀行，則是：
西47街114號 紐約8-114-07-01 紐約，紐約10036 關注：高等級債務資本市場交易 管理層/法律界 傳真：(212)901-7881 電子郵件：dg.hg_UA_Notitions@bofa.com | ||
| 如致受託人，則致：
紐約梅隆銀行信託公司，北卡羅來納
梳士巴利道4655號，300號套房 佛羅裏達州傑克遜維爾32256 注意：辛西婭·M·摩爾 傳真：(904)645-1921 電子郵件：cindy.moore@bnymellon.com | ||
| 出於記錄的目的，還應郵寄或通過電子郵件發送如下規定的每一份價格補充資料的副本：
Davis Polk&Wardwell LLP 列剋星敦大道450號 紐約，紐約10017 注意：克里斯托弗·謝爾 傳真：(212)701-5550 電子郵件：christopher.schell@davispolk.com 並執行以下操作：
美國銀行 美國銀行企業中心 NC 1-007-06-10 北特里昂街100號 北卡羅來納州夏洛特市，28255-0065 關注：公司金庫：全球融資交易管理 傳真：(704)548-5999 電子郵件： tmTreasury uryFunding@bofa.com | ||
附件I-6
| 並執行以下操作：
麥吉瑞伍茲律師事務所 北翠恩街201號 北卡羅來納州夏洛特市28202 注意：理查德·W·維奧拉 電話：(704)343-2149 傳真：(704)343-2300 電子郵件：rvila@mcguirewood s.com | ||
| 解決方案： | 本公司收到可立即用於支付票據的資金，受託人或其他相關認證代理對該全球票據進行認證，並通過DTC(或適用的全球票據中指定的其他清算系統(S))的設施交付該票據，應構成結算。發售將在適用的交易日期後2至5個工作日內結算，或在 適用的銷售代理(S)與公司商定並在適用的定價補充協議中指定的時間，根據本《行政程序》第二部分第(Br)項第(Br)項規定的《帳簿分錄形式發行票據的程序》(DTC票據的結算程序)中規定的時間表(結算日期以下稱為結算日期)。除非另有約定，否則，如果以簿記形式簽發的票據程序中的程序 未在每個此類章節規定的時間或之前完成特定發行票據的DTC票據結算程序，則該要約不得在適用程序 完成後的適用營業日 或適用銷售代理與公司商定的較後日期之前結算。對於以美元計價的票據，營業日指紐約、紐約州和北卡羅來納州夏洛特市的營業日。 | |
| 如果公司、適用的銷售代理和適用的付款代理同意，本程序以及第II部分中描述的程序可針對作為委託人的銷售代理購買票據進行修改。 | ||
| 確認： | 對於銷售代理徵求的每一份購買票據的要約，無論是作為委託人還是代理，銷售代理都將按照發行票據的司法管轄區(S)證券行業當時的標準慣例向買方發出書面確認。 | |
附件I-7
| 提供招股説明書和適用的價格補充資料： | 有關銷售代理將確保最新的招股章程及適用的定價補充文件的副本隨附於或先於(A)送交投資者或其他買方或其代理人的銷售確認書及(B)向投資者或其他買方或其代理人交付票據(如適用，根據證券法第172條)中較早者。適用的定價補充文件的副本應交付給為該票據指定的其他付款代理。 |
第二部分：票據發行程序
以記賬形式
關於在DTC維護的簿記系統中，僅以簿記形式發行的票據的資格，發行和支付代理(定義如下)將根據本公司和北卡羅來納州紐約梅隆銀行信託公司於2008年4月10日向DTC發出的作為發行代理和支付代理(以該等身份之一，發行和支付代理)的代表函所規定的義務，以及其作為DTC參與者的義務，履行下述保管、文件控制和行政管理職能。包括DTC和S當日資金結算系統(SDFS)，並根據DTC可能不時生效的適用操作程序。如就特定系列票據委任任何其他付款代理 ，該付款代理將根據本公司與該付款代理之間的適用安排及適用結算系統的要求履行有關職能。以美元計價並以美元支付的票據 將按照以下規定的程序發行，因為這些票據隨後可能會因DTC公司S的操作程序的變化而被修改。對於以美元以外的指定貨幣計價或應付的票據，經公司、適用的 銷售代理(S)和適用的支付代理(S)同意後，應根據需要修改以下程序，以符合當時的標準市場慣例或DTC或其他適用結算系統的程序。
| 發行： | 在DTC票據的任何結算日，本公司將發行單一全球票據，金額最高為500,000,000美元(或DTC當時要求的其他最高金額)，其本金為具有相同原始發行日期、聲明到期日和其他相關條款的同一系列 所有此類票據的本金金額。本金總額超過500,000,000美元(或DTC當時要求的其他最高金額)的DTC票據將由兩個或 個以上的全球票據代表。每張全球票據的日期和發行日期將自受託人或其他相關認證機構認證之日起生效，並且票據將具有本管理程序第一部分中描述的原始發行日期。就每張票據開始計息的日期(如有的話)為(A)一張原始全球票據(或其任何部分)、其原始發行日期及(B)任何隨後發行的全球票據(或其部分) 根據重新開立或於 |
附件I-8
| 全球票據的最新付息日期(如果沒有支付或撥備，則為前身全球票據的原始發行日期)，而不是被銷燬、丟失或被盜的全球票據，而不是隨後發行的全球票據的認證日期。 | ||
| 有關附註的其他可變條款，請參閲招股章程、任何其他適用的招股説明書副刊及定價副刊。 | ||
| 標識： | CUSIP號碼。本公司或美國銀行已經或將與由FactSet Research Systems Inc.管理的標準普爾S公司的CUSIP全球服務局(CUSIP全球服務局)安排或將安排預訂一個或多個系列的CUSIP號碼，這些號碼已為根據本計劃發行的以美元支付並最初通過DTC結算的全球票據預留並與之相關。本公司或美銀美林將按照以下程序B中的DTC票據結算程序為DTC票據分配CUSIP編號。對於本金總額超過$500,000,000(或DTC當時要求的其他最高金額)並由兩個或更多全球票據表示的DTC票據，應為每張全球票據分配相同的CUSIP編號。 | |
| ISIN和公共代碼。對於直接通過EuroClear系統(EuroClear？)和/或Clearstream Banking，S.A.，盧森堡(Clearstream？)進行全球票據交易的票據， 公司(代表自己或通過適用的銷售代理)將在確認購買和/或交付適用票據的最終條款説明書後，獲得這些票據的ISIN和通用代碼。 | ||
| 註冊： | 除非DTC另有規定，否則每張DTC票據將以CEDE&Co.的名義登記，作為DTC的代名人，登記在受託人或證券註冊處(如非受託人)根據適用契約 保存的登記冊上。預計全球票據權益的實益所有人(或由其指定的一名或多名DTC的間接參與者)將指定DTC的一個或多個參與者(就該票據而言，參與者)作為該實益所有人的代理人，與DTC維護的記賬系統相關，DTC將按照該參與者提供的指示以賬簿記賬的形式將該DTC票據的貸方餘額記錄在該參與者的賬户中。這個 | |
附件I-9
| 該實益擁有人對該DTC票據的所有權權益將通過該等參與者的記錄或通過該等參與者與DTC的一個或多個間接參與者的單獨記錄來記錄。 | ||
| 轉賬： | 全球票據的實益所有權權益的轉讓將通過DTC或該等其他適用結算系統的賬面記項完成，進而由代表相關票據的實益轉讓人和受讓人行事的參與者(在某些情況下，DTC或該其他適用結算系統的一個或多個間接 參與者)完成。 | |
| 面額： | 除非在適用的全球票據和/或適用的定價補充文件中另有規定，否則所有票據將以美元為面值並以美元支付，最低面額為1,000美元，超過1,000美元的面額將為1,000美元的倍數。 | |
| 本金及利息的支付： | 只支付利息。於任何適用DTC票據付息日期(或根據適用票據條款所需的較短期間)前至少一個營業日，發行及支付代理人及本公司將根據DTC的任何議定程序及運作程序，確認於下一個付息日期(與到期日重合的付息日期除外)就每張DTC票據須支付的利息金額及該等金額的總額。存託憑證將於付息日 參照S環球出版的每日債券報告，或以當時通行的其他標準做法，確認每份存託憑證的應付金額。
於付息日，本公司將以即時可用資金向發行及支付代理支付一筆足夠支付當時到期及所欠利息的款項，發行及支付代理在收到本公司的該等資金後，將按以下付款方式所述的時間及方式向DTC支付到期的利息總額(除 到期日)。 | |
| 支付其他數額的款項。除利息、本金和溢價以外的支付金額(如果有)將在此時按照適用的定價附錄或適用的全球票據中規定的方法 支付。
到期付款。在任何DTC票據的任何規定到期日或其他到期日之前，發行和支付代理人和公司將 按照任何商定的 | ||
附件I-10
| 程序和DTC的操作程序，確認任何該等票據的未償還本金及任何利息、溢價或其他金額。到期時，本公司將立即向發行和支付代理支付一筆足以支付到期日付款的金額，發行和支付代理在收到該等資金後，將依次向DTC支付該票據的未償還本金，以及在到期日按以下付款方式規定的時間和方式到期的任何利息、溢價或其他金額。在向DTC支付未償還本金和在該票據到期日到期的任何利息、溢價或其他金額後，應立即向DTC支付。發行和支付代理將導致票據的本金金額從相關的存託憑證賬户(S)借記，並將本金金額的減少或該票據的全額支付記入其記錄中， 適用受託人將註銷該全球票據和/或在該全球票據的附表上製作或安排證券註冊處(如果受託人除外)在附表上做出適當的記項和/或批註，在每種情況下，均按照適用契約的適用條款 。在贖回或選擇性償還部分(以最低面額的增量)但不是全部的票據的情況下，適用受託人應 (I)按照本文所述程序和在適用的契約中發行新的全球票據，代表未如此贖回或償還的票據的餘額，或(Ii)在該全球票據的附表上作出或安排證券註冊處(如果不是受託人)在附表上作出適當的記項或批註，以反映其所代表的票據金額的減少，根據適用契約的適用條款和該全球筆記所規定的條款。受託人或證券註冊處(如非受託人)須根據適用契約的適用條款，在證券登記冊上記錄任何票據本金金額的所有減少或全數付款。 | ||
| 付款方式。於任何付息日期或到期日到期應付的票據本金、利息、溢價或其他款項的總額，須由本公司在不遲於當日紐約市DTC票據的紐約市時間上午11時前，以可供發行及付款代理使用的 資金支付予發行及支付代理。公司將把該等票據的款項存入發行及付款代理人指定的帳户。收到此類資金後，簽發和支付代理將通過單獨的電匯(使用DTC先前指定的格式的Fedwire報文輸入説明)向帳户付款 | ||
附件I-11
| 在DTC以前指定的紐約聯邦儲備銀行，在DTC可立即使用的資金中，支付每筆本金以及在該日期到期的票據的任何利息、溢價或其他金額。此後，預計DTC將根據其當時有效的SDFS操作程序，向在適用的記賬系統中以其名義記錄此類票據的參與者支付可立即使用的資金。本公司、各受託人或發行及付款代理均不會就DTC或任何其他結算系統向參與者支付票據的本金或任何利息、溢價或其他 金額負任何責任或責任。 | ||
| 預扣税金。在不影響任何人的任何義務的情況下，根據適用法律要求從DTC票據的任何付款中扣繳的任何税款的金額一般將由適用的付款代理、DTC、參與者、DTC的間接參與者或負責將付款和材料直接轉給票據中該實益權益的實益所有者的其他人確定和扣繳。 | ||
| 公司接受要約的情況： | 除銷售代理拒絕的報價外，每個銷售代理將通過電話或其他適當方式及時通知本公司對購買票據的所有合理報價。每名銷售代理商作為代理商，可在合理行使其酌情權的情況下，全部或部分拒絕其收到的任何報價。每個銷售代理也可以向公司提出作為委託人購買票據的要約。該公司將有權接受購買票據的要約，並可全部或部分拒絕任何此類要約。
公司將通知銷售代理其接受或拒絕購買票據的要約。如果本公司接受購買票據的要約，其 將(A)通過簽署書面協議或(B)通過口頭協議確認接受，並由各方以書面和商定的形式確認。 | |
| DTC債券的交收程序： | 除非各方另有協議，否則無論是由適用的銷售代理(S)作為委託人(S)購買，還是通過適用的銷售代理(S)作為本公司的代理(S) 銷售，DTC票據的結算程序將如下所述。以下規定的每個程序應在切實可行的範圍內儘快完成，但不得晚於下文規定的適用日期的相應時間(紐約市時間)。 | |
附件I-12
| 在適用的交易日期(不遲於上午11：00)如果交易將在交易日期後的一個工作日內結算) | A. 適用銷售代理(S)將通過電話通知公司以下信息，並通過傳真或電子郵件(確認可以採用由適用銷售代理(S)準備並提供給公司及其法律顧問的條款説明書的形式)以書面形式確認：
發行價，票據本金 金額，以及該票據是高級票據還是附屬票據。
* 該票據的適用付款條件。
* 任何適用條款 以及有關計算和/或確定利息支付方法的規定。
向公眾公佈票據的 價格(或票據的發售價格是否與適用的銷售代理(S)確定的轉售時的現行市場價格有關)。
收益歸公司所有。
* 銷售 代理S(或銷售代理)佣金或承銷折扣，如有需要，還可向銷售代理S(或銷售代理)參與者帳户或任何其他託管機構進行結算。
* 交易日期。
* 原始發佈日期 。
結算日期 。
規定的 到期日。
以及以下 信息（如果適用）：
有關交換選擇權的規定（如有），包括交換比率、 確定何時可以交換票據的方法以及由誰選擇、交換日期和任何其他必要信息。
贖回條款（如有），包括選擇性贖回日期（如 適用的全球票據中所定義）、是否允許部分贖回以及確定待贖回票據的方法。 |
附件I-13
| 還款規定（如有），包括還款日期及票據將予償還的 金額。 | ||
| 延期條款（如有），包括延期期限長度、 延期期限數量和最終到期日。 | ||
| 可續期票據的續期條款（如有）。 | ||
| 該等票據是否出售予作為委託人的銷售代理，或透過作為本公司代理的銷售代理出售予投資者或其他買家，或由本公司本身出售。
如果該票據是以原始發行折扣發行的，適用的原始發行 折扣條款。 | ||
| 可能就 此類票據指定的其他適用信息（無論是通過附錄、適用的全球票據或適用的定價補充文件中包含的文本或其他方式）。
由相關銷售代理編制並於交易日交付給公司的條款清單，確認每個 特定系列票據的條款，以及由相關銷售代理和公司於交易日簽署並交付的書面條款協議（如適用），或雙方於交易日以約定格式簽署的書面確認，其先前就條款清單中所述票據條款達成的口頭協議，將證明適用銷售代理和公司同意的各系列票據的條款; 提供, 然而，， 反映票據最終條款的定價補充可能包括對此類條款清單或書面條款協議或其他書面協議（如適用）中規定的條款的變更，且反映 票據最終條款的定價補充將管轄此類系列票據的條款。 | ||
附件I-14
| 交易後儘快，但不遲於適用交易日期後的第二個營業日（如果 銷售將在交易日期後的一個營業日內結算，則不遲於適用交易日期後的營業日中午12：00） | B.在收到銷售代理人對上述程序 中所述信息的書面確認後，本公司或美國銀行將為票據分配CUSIP編號，並將獲得ISIN和通用代碼（如果票據也通過Euroclear和/或Clearstream持有）。 然後，公司將通過電子郵件通知 適用的發行和付款代理（以及任何其他適用的付款代理）從銷售代理處收到的上述結算信息，包括CUSIP編號、ISIN和通用代碼（如適用）以及 銷售代理的名稱。美國銀行還將通知DTC的結算細節，包括CUSIP號碼。公司將準備一份反映票據最終條款的定價補充文件，並將副本送交銷售代理、受託人、 發行和付款代理以及任何其他付款代理。 | |
| 在交易後儘快，但不得遲於緊接結算日前的營業日（如出售須於一個營業日內結算，則不得遲於結算日下午1時30分） | C.發行和付款代理將通過 DTC的參與者終端系統，向DTC和銷售代理傳達一條待定的存款信息，該信息規定了適當和習慣的結算信息，其中可能包括以下內容：
1.程序A中規定的信息。
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| 2. DTC代表發行和付款代理 和銷售代理維護的參與者賬户的標識號。
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| 3.此類票據的初始利息支付日期（如有），此類日期在DTC相關記錄日期之後的天數（或者，如果是浮動利率票據或其他利息按日或按周重新設定的票據，則為利息支付日期前五個日曆日的日期），如果可以計算，在該付息日應支付的利息 金額（該金額應經開付代理確認）。
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| 4.票據的CUSIP編號、ISIN和通用代碼（如適用）。
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| 5.該全球票據是否代表任何其他已發行或將發行的記賬式票據。 | ||
附件I-15
| 結算日上午9時左右 | D. DTC將安排將上述每個待處理的存款信息發送給 標準普爾，標準普爾將使用信息中的信息將票據的某些條款納入標準普爾發佈的相應每日債券報告中。 | |
| 結算日上午9時左右 | E. 除非雙方另有約定，否則公司將完成代表票據的適用 全球票據，並將向適用受託人交付此類全球票據（或根據適用契約條款正式任命的任何其他認證代理人）根據 公司指示和適用契約條款進行認證，由發行及付款代理人作為存款公司的保管人持有。 | |
| 結算日上午10時左右 | F. DTC將票據貸記到DTC維護的發行和付款 代理的參與者賬户。 | |
| 不遲於結算日下午2時 | G.發行及付款代理將通過DTC參與者終端系統確認發行餘額，指示DTC（i）將票據借記至發行及付款代理的參與者賬户，並將票據貸記至DTC維護的相關銷售代理的參與者賬户，以及 （ii）除非本公司將在DTC系統外接收該等資金，否則借記DTC維護的發行及付款代理的結算賬户，金額等於該票據的首次公開發行價格減去該銷售 代理折扣或承銷佣金（如適用）。 輸入該交割單應被視為構成發行和付款代理向DTC的陳述和保證，即（i）代表該票據的全球 票據已經發行和認證，以及（ii）該發行和付款代理根據其與 DTC的安排和協議持有全球票據。 | |
附件I-16
| 不遲於結算日下午2時 | H. 如果DTC票據是通過作為 代理的適用銷售代理銷售的，為了便於票據交付給適用銷售代理，該銷售代理將通過DTC的參與者終端系統輸入SDFS交付訂單，指示DTC（i）將 票據借記到適用銷售代理（或多個銷售代理）的參與者賬户，並將票據貸記到DTC維護的參與者賬户，以及（ii）以相等於票據首次公開發售價的金額，借記參與者的結算賬户，並 貸記DTC維持的適用銷售代理的結算賬户。 | |
| 交收日下午3時 | I. 根據上述 程序“G.C.”和“G.C.”中所述的指示進行的資金轉移將根據DTC在結算日有效的操作程序進行結算。 | |
| 交收日下午3時30分 | J. 如果適用，在收到資金後，發行和付款代理人將通過電匯立即可用的資金到公司不時指定的賬户向發行和付款代理人支付 公司，根據上述程序轉賬給發行和付款代理人的金額。 | |
| 下午4：00在結算日 | K.如果票據是通過作為代理的銷售代理銷售的，則該銷售代理將 向投資者或其他購買者確認票據的購買，方法是（i）通過DTC的參與者終端系統或（ii）向該投資者或其他購買者郵寄書面確認 。 | |
附件I-17
| L.除非本公司另有指示，如果票據的發售是出售給或通過一個以上的銷售代理，而BofAS是其中一個銷售代理，那麼，僅為了實現票據的交付，BofAS應作為其他銷售代理的結算代理，如下所示：
票據最初將記入美國銀行的DTC參與者 賬户，與此同時，美國銀行將通過DTC參與者終端系統發出指令，根據該等其他銷售代理向美國銀行發出的書面指示，將該等其他銷售代理購買或出售的票據轉移至參與者賬户或該等銷售代理 或該等其他方的賬户。
各銷售代理應在相關結算日之前向美國銀行提供書面指示。
本程序 {} | ||
| M. 如果銷售在交易日之後超過一個營業日進行結算，如有必要，可在該交易日之後第一個適用營業日的指定時間之前的任何時間完成上述 程序A、 B和 C。上述程序可根據Fedwire關閉截止日期的任何延長以及在結算日有效的SDFS操作程序中規定的其他事件進行 延長。 | ||
| N.如果DTC票據的結算被公司重新安排或取消，則發行和 付款代理將通過DTC票據的參與者終端系統在下午2：00之前向DTC發送取消消息， 計劃結算 日期前一個營業日的DTC紐約市時間。 | ||
附件I-18
| 未能達成和解： | 如果發行和付款代理人未能根據上述DTC票據的程序確認DTC票據的發行餘額，則發行和付款代理人可以通過DTC票據的參與者終端系統儘快向DTC發送提款消息，指示DTC從發行和付款代理人 在DTC維護的參與者賬户中借記該票據。DTC將處理提款信息，前提是該參與者賬户包含的本金金額至少等於將被扣除的本金金額。如果處理了與全部 票據相關的提款消息，則受託人或證券登記處（如果不是受託人）將在其記錄中進行適當的記錄，受託人將根據適用契約的條款取消該全部票據。如果 針對一張全球票據所代表的部分票據處理了提款消息，受託人將在收到公司的指示後，（i）將該DTC票據交換為兩張DTC票據，其中一個將 代表處理提款消息的票據，並應在適用受託人根據適用的契約，而另一個應代表先前由已交出的全球票據代表的其他 票據，並應帶有已交出的全球票據的CUSIP編號，或（ii）根據其條款和契約條款，在該全球票據的附表上作出適當的條目或註釋，反映由此代表的票據金額的減少。根據CUSIP全球服務局程序，分配給此類票據的CUSIP編號應被取消，而不是立即重新分配。
| |
| 就通過銷售代理銷售的任何DTC票據而言，如果以賬簿記賬形式發行並由DTC票據代表的任何票據的購買價格未被 票據的實益擁有人或其他購買者(或代表該實益擁有人或其他購買者行事的人，包括DTC的間接參與者)及時支付給參與者，則該等參與者以及相關的賣家可(如適用)通過DTC S參與者終端系統輸入SDFS交割單，並分別撤銷按照票據的G和H程序錄入的訂單。此後，簽發和支付代理將發送取款消息，並採取前款所述的相關行動。如果由於適用銷售代理未能履行其在本協議或分銷協議項下的義務以外的任何原因，公司將在公平的基礎上補償適用銷售代理在資金記入 公司賬户期間在資金使用上的合理損失。 |
附件I-19
| 儘管有上述規定，如未能就票據進行結算，DTC可根據當時有效的特別提款權運作程序(視乎情況而定)採取任何行動。如果一張票據未能與 結算，而該票據是由同時代表其他未有結算票據的全球票據代表的，則適用的受託人或證券註冊處(如非受託人)應在其 記錄中作出適當的記錄，以反映該票據未有結算，並將根據本公司及契約的指示，採取第(3)款所述的適用行動，以認證只代表未未能結算的票據的全球票據 。 |
附件I-20