根據2024年3月5日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊編號333-   

美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格S-3

註冊聲明

在……下面

1933年證券法

美國銀行

(註冊人的確切姓名為

在其章程中指明)

特拉華州		56-0906609
(公司或組織的州或其他司法管轄區)		(I.R.S.僱主身分證號碼)

美國銀行企業中心

北特里昂街100號

北卡羅來納州夏洛特市28255

(704) 386-5681

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

請參閲下面的其他註冊者列表

小羅斯·E·傑弗里斯

副總法律顧問兼公司祕書

美國銀行

美國銀行企業中心

北特里昂街100號

北卡羅來納州夏洛特市28255

(704) 386-5681

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

理查德·W·維奧拉，Esq. 伊麗莎白·G·雷恩，Esq. 麥吉瑞伍茲律師事務所 北特里昂街201號 北卡羅來納州夏洛特市28202 (704) 343-2000		複製到：		克里斯托弗·S·謝爾，Esq. Davis Polk&Wardwell LLP 列剋星敦大道450號 紐約，郵編：10017 (212) 450-4000

建議向公眾出售的大約開始日期：在本註冊聲明生效日期後不時出現。

如果本表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選以下 框。 ☐

如果根據1933年證券法第415條的規定，本表格中登記的任何證券將延遲或連續發售，但僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外，請勾選以下方框。 

如果提交本表格是為了根據《證券法》第462（b）條登記發行的額外證券，請勾選以下方框 ，並列出同一發行的早期有效登記聲明的《證券法》登記聲明編號。 

如果本表格 是根據《證券法》第462（c）條規定提交的生效後修正案，請勾選以下框，並列出同一 發行的早期有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。 

如本表格是根據一般指示I.D.或其生效後的修正案， 根據《證券法》第462（e）條向SEC提交後生效，請勾選以下框。 

如果本表格 是對根據一般説明I.D.提交的註冊聲明的生效後修訂，根據《證券法》第413（b）條的規定登記額外證券或額外類別的證券，請勾選以下方框。 

請勾選註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、小型申報公司還是新興成長型公司。請參閲《證券交易法》第12 b-2條中的“大型加速申報公司”、"小型加速申報公司“、"小型報告公司”和“新興成長型公司””

大型加速文件服務器				加速文件管理器		☐
非加速文件服務器		☐		規模較小的報告公司		☐
				新興成長型公司		☐

如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 來遵守證券法第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐

註冊人特此在必要的日期修改本註冊聲明，以推遲其生效日期，直到註冊人提交進一步的修改，其中特別聲明，本註冊聲明應 此後根據1933年《財產法》第8（a）節（經修訂）生效，或直至註冊聲明書在美國證券及交易委員會依據上述第8（a）條行事而決定的日期生效為止。

附加註冊者列表

BAC Capital Trust XIII BAC Capital Trust XIV BAC Capital Trust XV		特拉華州 特拉華州 特拉華州		20-7020707 20-7020714 26-6201018		美國銀行 企業中心 北特里昂街100號 Charlotte，NC (704) 386-5681
（登記人的確切姓名為 （見其章程）		(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區)		(國際税務局僱主身分證號碼)		(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

解釋性説明

本註冊聲明包含：

•

美國銀行發行債務證券、權證、單位、購買合同、優先股、存托股份、普通股時使用的基本招股説明書；

•

與美國銀行發行N系列中期票據有關的基本招股説明書補編；以及

•

一份做市商招股説明書，旨在供美國銀行和S的直接或間接經紀自營商子公司(包括美國銀行證券公司或其他關聯公司)在與債務證券、優先股、存托股份、次級票據、信託證券或擔保的二級市場交易(或做市交易)有關的要約和銷售中使用。做市商招股説明書不會取代或取代在此類做市交易中提供的與 證券相關的原始招股説明書，該等做市交易已在美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)備案。

基本招股説明書以及上述招股説明書附錄也可被包括美國銀行證券公司在內的美國銀行 公司的經紀-交易商附屬公司用於證券的做市交易，這些交易是在根據基本招股説明書進行初始要約和銷售後進行的。

此招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們不能出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

待完工，日期為2024年3月5日。

招股説明書

$     

債務證券，認股權證，單位，購買合同，

優先股、存托股份和普通股

我們 可能會不時提出以任何組合出售我們的債務證券、認股權證、購買合同、優先股、代表我們 優先股和普通股零碎權益的存托股份，以及由一種或多種此類證券組成的單位，最高可達$   或任何其他貨幣的等價物。債務證券、認股權證、購買合同和優先股可轉換為或可行使或交換為我們的普通股或優先股。我們的普通股在紐約證券交易所掛牌上市，代碼為BAC。我們可能不時使用本招股説明書提供的其他證券可能在紐約證券交易所上市，或者 可能在適用的附錄中指定的其他證券交易所或報價系統上市或報價。

本招股説明書提供證券及其發行方式的概述。該等證券可不時以與該等要約及出售有關而釐定的數額、條款及價格要約出售。這些條款和價格將在本招股説明書的一個或多個附錄中進行説明。當我們出售特定發行的證券時，我們將提供本招股説明書的一個或多個補充文件，描述發行情況和該等證券的具體條款。您 在投資證券之前，應仔細閲讀本招股説明書和任何適用的補充資料。

我們將在證券的初始銷售中使用此招股説明書 。此外，美國銀行證券公司，或我們的任何其他經紀-交易商附屬公司，可以在任何證券首次出售後的做市交易中使用本招股説明書。除非您在銷售確認書中另行通知，否則本招股説明書將用於做市交易。

我們證券的潛在購買者應考慮第8頁開始的風險因素部分中列出的 信息。

這些證券是無擔保的，不是銀行的儲蓄賬户、存款或其他債務，不由美國銀行、北卡羅來納州銀行或任何其他銀行擔保，不由聯邦存款保險公司或任何其他政府機構擔保，可能涉及投資風險 。

美國證券交易委員會、任何州證券委員會或任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也未就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

招股説明書日期為2024年     

目錄

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關於這份招股説明書

本招股説明書是我們利用擱置註冊流程向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據這一擱置程序，我們可以不時地以一個或多個產品的形式出售本招股説明書或註冊聲明中描述的任何類型的證券。

本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券及其發行方式的總體描述。 每次我們發售和出售證券時，我們都將提供一個或多個招股説明書補充資料和/或定價補充資料，描述特定的證券發售以及所發售證券的具體條款和規定。這些文檔也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在本招股説明書中，當我們指適用的補充條款時，我們指的是描述向您提供的特定證券的招股説明書補充條款或補充條款，以及任何適用的定價或其他補充條款。如果本招股説明書中的信息與適用的補充材料之間有任何不一致之處，您應以適用的補充材料中的信息為準。

本招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。我們未授權任何人提供除本招股説明書及適用補充資料中提供的或以引用方式併入本招股説明書中的 信息以外的任何信息。我們對他人可能提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區進行證券要約。您應假定，本招股説明書和適用的附錄中出現的信息，以及我們已經或將向美國證券交易委員會提交併通過引用併入本招股説明書中的信息，僅在適用文件的日期或該文件中提到的其他日期是準確的。自該日期以來，我們的業務、財務狀況和運營結果可能發生了變化。

本招股説明書中使用和定義的大寫或其他術語有時是在首次使用後定義的，沒有引用本招股説明書中定義的 。

除吾等另有説明或文意另有所指外，本招股説明書中所有提及美國銀行、？我們、？我們、？或類似公司的，均指美國銀行，不包括其合併子公司。

在本招股説明書中，凡提及美元、美元和美元，均指美利堅合眾國的貨幣 ；凡提及加元，即指加拿大的貨幣；在本招股説明書中，凡提及歐元，即指在歐洲經濟和貨幣聯盟第三階段開始時根據《建立歐洲共同體條約》第109G條(經不時修訂)推出的貨幣。

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風險因素

本節概述了與投資我們的證券有關的一些特定風險和投資注意事項。本摘要 並未描述與投資我們的證券相關的所有風險和投資考慮因素，包括與潛在投資者的特定情況相關的風險和考慮因素。’有關可能對我們的業務和業績產生重大影響的風險 和不確定性的信息，請參閲標題下的信息第1A項。風險因素載於我們截至2023年12月31日止 年度的10-K表格年報（以引用方式併入本招股章程），以及我們隨後提交的文件（以引用方式併入本招股章程）中討論的風險及不確定性。您還應查看 風險因素，這些風險因素將在特定證券發行的任何適用補充中列出。潛在投資者應諮詢自己的財務、法律、税務和其他專業顧問，瞭解與 投資我們的證券相關的風險以及投資對投資者的適合性。

與監管解決策略和長期債務要求相關的風險

根據我們的單一入口點解決策略進行的解決可能會對我們的流動性和財務狀況以及我們支付證券債務的能力產生重大不利影響。

我們 須定期向聯邦存款保險公司（FDIC）及美國聯邦儲備系統理事會（FED）提交計劃，描述我們根據美國《證券及期貨條例》的處置策略。”““ 發生重大財務困境或破產時適用《破產法》。我們首選的解決方案策略是單點進入（Single Point of Entry，簡稱“單點進入”）策略，即只有美國銀行（母公司控股公司）會根據美國破產法 申請破產。”“某些主要運營子公司將獲得充足的資本和流動性，以應對嚴重的壓力，並使這些子公司能夠繼續運營或在美國銀行破產後以有償付能力的方式清盤。我們已訂立公司間安排，規管我們向該等主要附屬公司注入大部分資本及流動資金。作為這些安排的一部分，我們已將我們的大部分資產 （並同意轉讓額外資產）轉讓給一家全資控股公司子公司，以換取一張次級票據。我們的某些剩餘資產保證了我們在這些公司間安排下的持續義務。全資 控股公司子公司還向我們提供了承諾信用額度，除了我們的現金、股息和利息付款外，包括我們就次級票據收到的利息付款，可以用於為我們的 義務提供資金。這些公司間安排包括終止信貸額度和免除後償票據的條款，並要求我們在 預計流動性資源嚴重惡化，導致我們的解決方案迫在眉睫，從而可能對我們的流動性和履行證券義務的能力產生不利影響的情況下，向全資控股公司子公司提供剩餘的金融資產。此外，我們的首選解決策略可能會導致 我們證券的持有人處於更糟糕的境地，並遭受比破產程序或其他解決方案或計劃更大的損失。

根據2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》（《金融改革法》）第二章，當全球 系統重要性銀行組織（如美國銀行）違約或有違約危險時，FDIC可被指定為接管人，進行有序清算， 如果美國財政部部長做出某些財務困境和系統性風險決定，FDIC還可以援引有序清算機構，而不是美國破產法。”“”“此外，FDIC可以 用一家過渡控股公司取代美國銀行，該公司可以繼續運營，並導致基礎銀行的有序解決，但其股權將僅為我們的債權人的利益而持有。聯邦存款保險公司的“單一 進入點”策略可能會導致

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我們證券的持有人遭受的損失比破產程序或不同解決策略下的損失更大。如果美國銀行在美國政府的監管下得到解決， 根據《破產法》或聯邦存款保險公司的有序清算權，我們子公司的第三方債權人可能會收到大量或全部索賠，而美國銀行證券的持有人可能會面臨重大或 完全損失。’

如果我們進入決議程序，我們的債務證券和股權證券的持有者將面臨吸收我們的損失的風險。

如果我們根據《美國破產法》或《金融改革法案》第二章進入清算程序，我們的損失將首先強加給我們的股權證券的持有人，然後再強加給我們的無擔保債務的持有人，包括我們的債務證券，而部分或全部此類證券可能會因為 此類清算程序而大幅減少或消除。

根據我們的SPOE解決策略，以及聯邦存款保險公司根據《金融改革法案》第二章首選的單點進入策略，將分配給我們的無擔保債務（包括我們的債務證券）持有人的價值可能不足以償還此類債務的全部或部分本金和利息，而這種 債務的持有人在這些解決方案下根本得不到任何考慮。這兩種處置策略中的任何一種都可能導致我們的債務證券持有人處於更糟糕的境地，並遭受比不同處置策略下的情況更大的損失。 雖然SPOE是我們首選的解決策略，但美國銀行和破產法院都沒有義務遵循我們的SPOE策略。此外，FDIC沒有義務遵循其SPOE 策略，根據《金融改革法案》第二章解決美國銀行問題。有關任何此類決議程序的財務後果的更多信息，請參閲下文的“債務證券説明”“對 單點進入決議策略的無擔保債務持有人的財務後果”。

我們受美聯儲最終 規則的約束，該規則要求美國G-SIB維持符合特定資格要求的最低長期債務金額。’

根據美聯儲有關總虧損吸收能力的規則(TLAC規則)，我們作為美國G-SIB，除其他事項外，必須保持滿足某些資格標準的最低金額的無擔保外部長期債務(符合資格的有限公司)和其他虧損吸收能力，以在根據美國破產法或金融改革法案第二章進行的決議程序中吸收我們的損失。任何優先長期債務必須包括TLAC規則所要求的條款，才有資格成為合格的有限公司。 遵守TLAC規則所需的行動可能會影響我們的資金和流動性風險管理計劃。

與債務證券相關的風險一般

我們對債務證券的債務在結構上將從屬於我們 子公司的債務。

由於我們是一家控股公司，我們參與任何子公司資產分配的權利（在該 子公司清算或重組或其他情況下）受該子公司債權人優先債權的限制，除非我們自己被視為該子公司的債權人。’因此，我們在 債務證券項下的義務在結構上將從屬於我們子公司的所有現有和未來負債，索賠人應僅從我們的資產中獲得付款。此外，根據我們的決議計劃 進行資本重組的子公司的債權人通常有權從子公司的資產（包括我們的出資資產）中獲得其債權的支付。此外，我們的債務證券將是無擔保的，因此，在破產或類似程序中，就擔保此類債務的資產價值而言，我們的債務證券將有效地 排在我們的擔保債務之後。

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如果我們將我們的全部或幾乎所有資產出售或轉讓給我們的一個或多個持有多數股權的子公司，我們債務證券的持有人可能面臨更大的結構從屬風險。

我們可以將我們的全部或幾乎所有資產出售、轉讓或轉讓給我們的一個或多個實體，這些實體是我們或我們的一個或多個子公司的直接或間接多數控股子公司，在該實體中，我們或我們的一個或多個子公司擁有超過50%的合併投票權，根據發行債務證券的契約，該等子公司將不需要承擔我們在該等債務證券項下的義務，並且我們仍將是該等債務證券的唯一債務人。在這種情況下，任何一家或多家子公司的債權人將擁有額外的資產，以收回其債權，而我們債務證券的持有者在結構上將從屬於該子公司或多家子公司的債權人，就該等轉讓資產而言。有關更多信息，請參閲下面的債務證券説明？資產合併和出售的限制。

我們優先債務證券項下可行使加速權利的事項，較根據我們於2017年1月13日之前發行的未償還優先債務證券的條款而可行使的事項更為有限。

為響應TLAC規則，我們於2017年1月13日修改了將於該日或之後發行的優先債務證券的條款，其中包括限制此類優先債務證券本金的支付速度 (除非適用的補編中另有規定)。

我們在2017年1月13日之前發行的所有或幾乎所有未償還優先債務證券(2017年前的高級債務證券)都提供了拖欠或破產的加速權利。如果我們未能履行該等債務證券的契諾或發行該等證券的適用契約，2017年前的高級債務證券亦提供加速權利。此外，2017年前的高級債務證券在不償還本金成為違約事件之前不需要30天的治療期，並且可以對此類不償還行使加速權。

然而，根據高級契約(定義見下文)，除非我們在適用的補充條款中另有規定，否則支付根據該契約發行的優先債務證券的本金：

•

只有在以下情況下才可以加速：(I)如果我們違約支付該等優先債務證券的本金或利息，並且在每種情況下，違約持續30天，或(Ii)當我們自願或非自願破產時，事件持續60天；和

•

如果我們違約履行此類優先債務證券或高級契約中包含的任何其他契諾，可能不會加速。

由於這些不同的條款，如果我們在履行適用於我們在2017年1月13日或之後發行的優先債務證券和2017年前優先債務證券的契約(付款契約除外)時違約或以其他方式違約，2017年前優先債務證券將擁有我們其他優先債務證券持有人無法獲得的加速權利。此外，如果我們未能在2017年1月13日或之後發行的 優先債務證券以及2017年前的優先債務證券到期支付本金，則2017年前的優先債務證券將立即發生違約事件(加速權的行使可根據

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發行這些債務證券的契約條款)，而我們其他優先債務證券的持有者必須等待30天的救濟期到期，否則此類不償付本金將成為違約事件，任何加速權利都會因此而被觸發。在我們的其他優先債務證券(包括本招股説明書提供的我們的債務)的持有人無法獲得此類權利的情況下，在行使加速權利後償還 2017年前高級債務證券的本金，可能會對我們此後及時支付此類其他優先債務證券的能力造成不利影響。

債務證券的市值可以低於債務證券的本金。

債務證券的市場和市場價值可能受到多種因素的影響。這些因素包括：

•

計算債務證券本金或任何溢價、利息或其他應付金額的方法 ；

•

債務證券的剩餘到期日；

•

有關債務證券的未償還總額；

•

債務證券的任何贖回或償還特徵；

•

市場利率的總體水平、方向和波動性；

•

美國資本市場的總體經濟狀況；

•

地緣政治條件和其他影響金融市場的金融、政治、監管和司法事件；

•

與債務證券有關的做市活動。

通常，在到期前清算你在債務證券上的投資的唯一方法是出售債務證券。屆時，債務證券可能會出現流動性非常差的市場，也可能根本沒有市場。如果你在到期前出售你的債務證券，你可能會收到低於此類債務證券本金的金額。

我們次級債務證券的加速權僅在有限的情況下可用。

我們次級債務證券下的加速權利比我們優先債務證券條款下的加速權利更有限。除非我們在適用的補充條款中另有規定，否則只有在我們根據美國聯邦破產法 自願或非自願破產的情況下，我們次級債務證券的本金才可以加速支付(如果是我們的非自願破產，該事件將持續60天)。如果您購買任何次級債務證券，如果我們未能在這些次級債務證券到期時支付本金或利息，或者如果我們未能履行該等次級債務證券項下的任何其他義務，您將無權加速支付這些次級債務證券的本金。

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我們在次級債務證券項下的債務將處於從屬地位。

我們次級債務證券的持有人應認識到，附屬契約(定義如下)中的合同條款可能會 禁止我們就次級債務證券付款。次級債務證券是無抵押的，在附屬契約規定的範圍內，以附屬契約規定的方式，優先於我們的所有優先債務(定義見附屬契約)。此外，如果我們進入接管、破產、清算或類似的程序，包括根據《金融改革法案》第二章的程序，次級債務證券可能完全從屬於美國政府持有的權益。有關適用於次級債務證券的從屬條款的其他信息，請參閲下面的債務説明 證券從屬關係。

在到期前贖回我們的債務證券可能會導致您的 投資回報降低。

我們的債務證券的條款可能允許或要求在到期前贖回債務證券。贖回可能發生在當前利率相對較低的時候。因此，贖回債務證券的持有者可能無法將贖回收益投資於產生類似回報的新投資。

與我們的普通股和優先股相關的風險

我們支付普通股和優先股股息的能力可能會受到監管政策和要求的限制。

我們受制於與資本行動相關的各種監管政策和要求，包括支付股息。例如，美聯儲法規要求美國主要銀行控股公司提交資本計劃，作為年度全面資本分析和審查(CCAR)的一部分。我們支付股息的能力在一定程度上取決於我們能否將監管資本水平維持在高於最低要求外加緩衝的水平。如果美聯儲增加我們的壓力資本緩衝(SCB？)、G-SIB附加費或反週期資本緩衝，我們支付或增加股息的能力可能會受到限制。作為其年度CCAR的一部分，我們將接受美聯儲對資本規劃實踐的廣泛監管評估，包括使用美聯儲準備的假設經濟情景對我們的部分業務進行壓力測試 。這些情況可能會影響我們的CCAR壓力測試結果，這可能會影響我們的渣打銀行水平，要求我們持有額外的資本或導致所需資本緩衝的變化。此外，美聯儲可以 限制或禁止採取資本行動，如支付或增加普通股股息。如果美聯儲發現我們的任何美國銀行子公司資本不充足或管理不善，我們將被要求與美聯儲達成協議，以遵守所有適用的資本和管理要求，這些要求可能包含與我們的活動相關的額外限制或條件。此外，在與銀行或銀行控股公司的財務狀況有關的某些情況下，適用的聯邦監管機構有權確定支付股息將是不安全或不健全的做法，並 禁止支付股息。

您可能不會從我們的普通股中獲得分紅。

我們普通股的持有者只有權獲得我們董事會可能宣佈從合法資金中支付的股息 。此外，本公司普通股持有人享有本公司優先股持有人或當時已發行優先股的存托股份持有人的優先股息權。儘管我們在歷史上一直宣佈普通股派發現金股息，但我們並不需要這樣做，而且未來可能會減少或取消我們的普通股股息。

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我們的普通股是股權，從屬於我們現有和未來的債務以及 優先股。

我們普通股的股份是我們的股權，不構成負債。這意味着我們普通股的股份將排在我們所有債務和對我們的其他非股權債權以及我們可用來償還對我們的債權的資產(包括我們清算中的債權)之後。此外，本公司普通股的持有人享有本公司已發行優先股或存托股份持有人的優先股息和清算權，存托股份相當於該等已發行優先股的權益。我們的董事會被授權發行額外類別或系列的優先股，我們普通股的持有者不會採取任何行動。截至2024年3月5日，我們所有已發行優先股的清算優先股總額約為287億美元。

我們的優先股是股權，從屬於我們現有和未來的債務。

我們優先股的股份是我們的股權，不構成負債。這意味着我們的優先股股份和代表我們優先股股份權益的任何存托股份將排在我們所有債務和對我們的其他非股權債權以及我們可用來償還針對我們的債權 ，包括我們清算中的債權的資產之前。我們現有和未來的負債可能會限制我們優先股的股息支付。此外，在我們進入破產、破產、清算或類似程序的情況下，我們的優先股或存托股份的持有人代表我們的優先股的股份的權益可能完全從屬於美國政府持有的權益。

我們優先股的現金股利有一定的限制。

與通常在指定到期日支付本金和利息的債務不同，對於我們的優先股 (1)只有在我們的董事會或董事會正式授權的委員會宣佈並且(2)作為公司時，我們才可以支付股息和贖回股息， 我們的優先股只能從合法可用的資金中支付股息和贖回。此外，根據美聯儲關於額外一級資本工具的基於風險的資本規則，我們優先股的股息只能從我們的淨收入、留存收益或與其他額外一級資本工具相關的盈餘中支付。

如果我們延期支付我們未償還的次級票據，或根據管理這些證券的契約違約，我們將被禁止對我們的普通股和優先股進行分配，或贖回我們的優先股。

本公司目前尚未發行的次級票據的條款禁止我們宣佈或支付普通股和優先股的任何股息或分派，或贖回、購買、收購或支付該等股票的清算付款，前提是我們知道有任何事件會成為管轄該等次級票據的契約下的違約事件，或在我們推遲支付該等次級票據的利息的任何時間發生。

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其他風險

我們支付普通股和優先股的股息以及支付債務證券的能力取決於我們從子公司收到的資金和適用的法律法規，以及我們根據我們的處置計劃採取的行動，這可能會限制我們子公司向我們轉移資金的能力。

我們是一家控股公司，幾乎所有的業務都是通過我們的子公司進行的。我們依靠子公司的股息和其他 分配、貸款和其他付款來支付優先股和普通股的股息，以及支付包括債務證券在內的其他債務。如果我們的子公司無法 向我們轉移資金、支付股息或付款，可能會對我們的現金流、流動性和財務狀況產生不利影響。我們的許多子公司，包括我們的銀行和經紀自營商子公司，都受到法律的約束，這些法律限制股息 支付或授權監管機構阻止或減少從這些子公司流向我們或我們其他子公司的資金。此外，我們的銀行和經紀-交易商子公司的貸款能力或與關聯公司進行交易的能力受到限制，最低監管資本和流動性要求以及使用存放在銀行或經紀賬户中的資金為其業務提供資金的能力受到限制。我們子公司的收益減少可能會減少我們的可用資金。不利的商業和經濟狀況，包括利率和貨幣匯率的變化、我們信用風險集中地區的流動性不足或波動，以及我們的運營或安全系統或基礎設施的故障或破壞，都可能影響我們的業務和運營結果。我們就我們的決議規劃達成的公司間安排可能會限制在某些不利條件下我們從子公司獲得的資金數量 ，如上所述，在我們的單點決議策略下的決議可能會對我們的流動性和財務狀況以及我們支付證券義務的能力產生重大不利影響。這些限制可能會阻止這些子公司向我們支付股息或進行其他分配，或以其他方式向我們提供我們支付股息或支付證券所需的資金。此外，吾等有權參與任何附屬公司在S清盤或其他情況下的任何資產分配，該權利將受制於該附屬公司債權人的優先債權，但如我們作為該附屬公司的債權人的任何債權可獲承認，則屬例外。

我們不能向您保證，您的 證券交易市場將會發展或維持下去。

我們不得將我們的證券在任何證券交易所上市。我們無法預測這些證券將如何在二級市場交易，也無法預測該市場是流動性的還是非流動性的。在任何二級市場上，我們證券的潛在買家數量都可能是有限的。雖然任何承銷商或代理人可以不時在二級市場買賣我們的證券，但這些承銷商或代理人並無義務這樣做，並可隨時停止為證券做市，而不會通知我們。我們不能向您保證，我們任何證券的二級市場都會發展，或者如果發展了，也會維持下去。

我們的交易活動可能會與您產生 利益衝突。

我們或我們的一個或多個經紀-交易商附屬公司，包括美國銀行證券公司，可能從事非您的賬户或代表您的交易活動。這些交易活動可能會在證券持有人的利益與我們及其附屬公司在促進交易(包括區塊)方面在我們的專有 賬户中的利益之間存在利益衝突。

14

為我們的其他客户和我們管理的賬户進行交易。這些交易活動可能會影響證券的二級交易(如果有的話)，或者可能不利於證券實益所有人的利益。

對證券的付款受我們信用風險的影響，我們信譽的實際或預期變化可能會影響我們證券的價值。

我們的信用評級是對我們支付債務能力的評估。因此，我們感知的信譽以及我們信用評級的實際或預期變化可能會影響我們證券的市場價值。然而，由於我們證券的回報通常取決於我們支付債務的能力之外的因素，因此，我們信用評級的提高不會減少與我們證券相關的其他投資風險。

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美國銀行

美國銀行是特拉華州的一家公司，一家銀行控股公司，一家金融控股公司。通過在美國各地和國際市場的各種銀行和非銀行子公司，我們提供多樣化的銀行和非銀行金融服務和產品。我們的主要執行辦公室位於北卡羅來納州夏洛特市北特里恩街28255號美國銀行公司中心，我們的電話號碼是(7043865681)。

收益的使用

除非我們在適用的附錄中説明其他用途，否則我們將把出售證券所得的淨收益用於一般企業用途。一般企業用途包括但不限於以下內容：

•

我們的營運資金需求；

•

為子公司的投資提供資金，或向子公司提供信貸；

•

可能減持、贖回、償還或回購未償債務或股權證券；

•

可能收購或投資其他金融機構或其他業務；以及

•

在開展業務的正常過程中的其他用途。

在我們指定這些淨收益的用途之前，我們將暫時將它們投資。我們可能會根據我們的需求和當時的市場狀況，不時地進行額外的融資 。這些額外的融資可能包括出售其他證券。

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債務證券説明

一般信息

我們 可以發行優先或次級債務證券。優先債務證券或次級債務證券均不會以我們的任何財產或資產作抵押。因此，通過擁有債務擔保，您就是我們的無擔保債權人之一。

優先債務證券將構成我們的優先債務的一部分，將在下文所述的我們的高級契約下發行，並將與我們不時未償還的所有其他無擔保和無從屬債務享有同等的償債權利，但受法律規定的任何優先或優先事項限制的債務除外。

次級債務證券將構成我們次級債務的一部分，將在我們的附屬契約下發行，並將以附屬契約規定的程度和方式不時未償還的程度和方式從屬於和優先於我們所有的優先債務(如附屬契約所定義)。次級債務證券將與我們的所有其他無擔保債務和次級債務享有同等的償付權，但根據其條款從屬於附屬債務證券的無擔保債務和次級債務除外。高級契約和附屬契約都不會限制我們產生額外的優先債務的能力。

本招股説明書概述高級契約及附屬契約的主要條款，以及可能適用的某些債務證券的特定條款(如適用於該等債務證券的適用補充資料有此規定)。

單點解決策略對無擔保債券持有人的財務後果

我們受TLAC規則的約束，該規則旨在提高包括美國銀行在內的美國全球具有系統重要性的銀行控股公司(涵蓋BHC)在發生重大財務困境或破產時的彈性和清償能力。TLAC規則包括要求每個涵蓋的六六六保持最低數量的合格LTD和其他吸收虧損的能力。合資格有限公司將在其股權耗盡後，於根據美國破產法進行決議程序或聯邦存款保險公司根據金融改革法案第二章進行的決議程序後，承擔承保的BHC和S損失。

根據《金融改革法案》第一章，美聯儲和聯邦存款保險公司要求我們 定期提交一份計劃，以便在發生重大財務困境或破產時，根據美國破產法迅速有序地解決問題。根據該計劃，我們首選的解決戰略是SPOE戰略，根據該戰略，只有美國銀行 才會根據美國破產法申請破產。根據這項策略，以及根據現有的公司間安排，我們已將大部分資產轉移至一家全資控股的附屬公司，該附屬公司持有我們主要營運附屬公司的股權 ，在申請破產前，我們會將餘下的金融資產(減去支付破產開支的預留款項)貢獻給這家全資控股的附屬公司。然後，我們將根據美國破產法第11章申請破產。根據破產法院根據美國破產法第363條發出的命令，我們作為 債務人佔有，將把我們的子公司轉移到一個新成立的實體(NewCo？)，該實體將以信託形式持有，以獲得我們 破產財產的唯一和獨家利益。

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根據我們的SPOe解決策略，美國銀行對其無擔保債務的債務，包括根據本招股説明書提供的債務證券，將不會由新公司承擔；相反，此類債務的債權將留在破產程序中。待受讓子公司穩定後，新公司S以股份形式的剩餘價值或出售股份所得款項將按照其債權的優先順序分配給破產財產的債權持有人，包括我們的債務證券持有人 。

2013年，FDIC發佈了一份通知，描述了其類似的首選SPOe資本重組模式，以解決具有系統重要性的全球銀行集團，如美國銀行，根據《金融改革法案》第二章。根據標題II，當一家擔保BHC違約或有違約危險時，如果財政部長做出某些財務困境和系統性風險決定，FDIC可被指定對該機構進行有序清算，作為根據美國破產法對該實體進行清算的替代方案。根據單一入口點資本重組模型，聯邦存款保險公司將利用其權力為擔保六六六創建一個橋樑實體；將S的擔保六六六業務中具有系統重要性和可行性的部分轉讓給橋樑實體；使用已轉讓給橋樑實體的擔保六六六的資產 對這些子公司進行資本重組；以及用針對擔保六六六的外債債權，包括我們的債務證券持有人的債權和其他無擔保債務，交換橋樑實體的股權。這一戰略將允許擔保BHC的運營子公司繼續運營，並將虧損強加給擔保BHC的股東和債權人，其中可能包括我們債務證券的持有人。

假牙

優先債務證券和次級債務證券均受一份稱為契約的文件管轄，該文件是我們與適用受託人之間的合同。優先債務證券將根據我們(發行人)和紐約銀行梅隆信託公司(N.A.)之間日期為2018年6月27日的高級債務證券契約(並不時補充，高級契約)發行，次級債務證券將根據我們(發行人)和紐約銀行梅隆信託公司(N.A.)之間日期為2018年6月27日的次級債務證券契約(不時補充，附屬契約契約)發行。這些契約在所有實質性方面基本相同，但下列情況除外：

•

下述契約：出售或發行主要附屬銀行的股本，僅包括在高級契約中；

•

以下關於從屬關係的規定，僅包括在從屬契約中；以及

•

與付款違約有關的違約事件和違反契約的具體規定，如下文《違約事件和加速權利》所述；違反契約的行為，不包括在附屬契約中。

在本招股説明書中，當我們提到債務證券時，我們指的是我們的優先債務證券和我們的次級債務證券。當我們提到任何債務證券的契約或受託人時，我們指的是發行這些債務證券的契約和該契約下的受託人，當我們提到契約時，我們指的是高級契約和附屬契約。

每份契約下的受託人有兩項主要職能：

•

首先，如果我們違約，受託人可以向我們強制執行您的權利。但是，受託人可以代表您採取行動的範圍有限制 ，我們在下文第#節中對此進行了描述。

18

•

其次，受託人為我們履行行政職責，包括交付利息和其他付款 和通知。

這兩個契約都沒有限制我們可以發行的債務證券的總金額，或者 系列的數量或任何特定系列的債務證券的總金額。契約和債務證券也不會限制我們產生其他債務或發行其他證券的能力。這意味着我們可以在未經您同意且不通知您的情況下隨時發行額外的債務證券和其他證券。此外，這兩份契約都不包含保護持有人免受收購、資本重組、額外債務或重組導致的信用質量下降的條款。如果我們的信用質量因這類事件或其他原因而下降，那麼我們未償還債務證券的任何評級都可能被撤回或下調。

本節是契約的實質性條款和規定的摘要。我們已向美國證券交易委員會提交了契約，作為註冊説明書的證物 ，本招股説明書是其中的一部分。有關如何獲得契約副本的信息，請參閲下面的哪裏可以找到更多信息。當我們在本招股説明書的這一節或在本招股説明書的附錄中提到契約的定義術語時，這些術語具有該契約中賦予它們的含義。您必須查看契約，以獲得本招股説明書中概述的信息的最完整描述。

債務證券的形式和麪額

除非我們在適用的附錄中另有規定，否則我們將以僅記賬的形式發行每一種債務證券。僅記賬形式的債務證券將由以保管人或其代名人的名義登記的全球證券代表。因此，託管人或其代名人將是全球證券所代表的所有債務證券的登記持有人。在全球證券中擁有實益權益的人將通過託管S證券清算系統的參與者進行此類操作，這些間接所有人的權利將僅受託管機構及其參與者的適用程序管轄。我們在下文登記和結算標題下描述了適用於僅登記入賬的證券的程序。

除非我們在適用的附錄中另有規定，否則我們將以完全登記的形式發行我們的債務證券，不包括息票。如果我們 以無記名形式發行債務證券，我們將在適用的附錄中説明適用於無記名證券的特殊考慮因素。我們在招股説明書中描述的一些特徵可能不適用於無記名證券。

我們的債務證券可能以美元或適用附錄中指定的其他貨幣計價。除非我們 在適用的補充條款中另有規定，否則債務證券將以美元計價，除非我們在適用的補充條款中另有規定，否則債務證券的最低面值為1,000美元， 1,000美元的整數倍超過1,000美元。

支付非美元計價債務證券

對於以美元以外的貨幣計價或支付的任何債務證券(稱為非美元計價的債務證券)，初始投資者將被要求以該外幣支付債務證券。適用的銷售代理可安排將美元兑換為適用的外幣，以方便希望以美元進行首次付款的美國買家支付非美元計價的債務證券。任何此類轉換將由該銷售代理按照其不時根據其

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正常的外匯兑換程序，並受美國法律和法規的約束。初始購買非美元計價債務證券的任何此類轉換的所有成本將由使用這些轉換安排的初始投資者承擔。

不同的債務證券 系列

我們可能會不時以一個或多個系列發行債券，期限相同或不同 。我們還可能重新開放一系列我們的債務證券。這意味着我們可以通過以相同的條款出售額外的債務證券來增加我們一系列債務證券的本金。此類額外債務證券可按一個或多個系列發行，並具有與未償還債務證券相同或不同的CUSIP或其他識別編號。任何此類額外債務證券，連同未償還債務證券，將構成契約項下的單一系列債務證券，前提是此類額外債務證券將以與未償還債務證券相同的CUSIP或相同的其他識別編號發行，前提是這些額外債務證券可與未償還債務證券為美國聯邦所得税目的進行互換。我們可以在不通知該系列債務證券的現有持有人的情況下這樣做。然而，任何此類新的債務證券可能會有不同的發行價，並可能在不同的日期開始計息(如果有的話)。

招股説明書的這一部分概述了債務證券的重要條款，這些條款 是各自契約下所有系列共同的。我們將在適用的補充資料中説明該系列債務證券的財務條款和其他具體條款。適用的補充條款還可能描述與本招股説明書中描述的重要條款的任何 差異。如果適用的補充條款與本招股説明書有任何不同之處，以適用的補充條款為準。

適用的附錄中描述的您的系列債務證券的條款可能包括以下內容：

•

債務證券的名稱和種類；

•

債務證券本金金額；

•

最低面額，如果不是1,000美元，且1,000美元的整數倍超過1,000美元；

•

將出售債務證券的所述本金的百分比，以及如適用，確定價格的方法；

•

應支付利息的人，如果不是債務證券的登記持有人的話；

•

一個或多個到期日；

•

任何一種或多種利率，可以是固定的也可以是浮動的，以及用於計算該利率的方法；

•

將用於確定浮動利率債務證券的任何付款金額的基本利率；

•

任何付息日期、付息日期的常規記錄日期、開始計息的日期以及適用的營業日慣例；

•

債務證券可以兑付的地點和債務證券可以提交轉讓或者交換登記的地點；

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•

根據我們的選擇權或持有人的選擇權，可以全部或部分贖回、回購或償還債務證券的任何一個或多個日期，以及贖回、回購或償還的期限、價格、條款和條件；

•

如果不是全額本金，則是債務證券本金的一部分，如果債務證券的到期日加快，則應支付的部分；

•

債務證券的本金貨幣、任何溢價、任何利息和任何其他應付金額，如果 不是美元的話；

•

如果債務證券將以非記賬形式發行；

•

確定或選擇債務證券的任何計算代理、匯率代理或任何其他代理 ；

•

通過存放資金或美國政府債務來履行我們與債務證券有關的義務的任何規定；

•

與延長或續展債務證券到期日有關的任何規定；

•

債務證券將在任何證券交易所上市；或

•

適用契約允許的債務證券的任何其他條款。

債務證券的種類

我們可以發行本節中描述的債務證券類型，也可以發行不計息的債務證券(我們 稱為零息票據)。

固定利率票據

我們可以發行債務證券，按照適用補充條款中規定的一種或多種固定利率計息。我們將這些債務證券稱為固定利率票據。我們也可以發行固定利率票據，在票據有效期內分期支付本金和利息，我們稱之為攤銷票據。我們將 支付固定利率票據的款項，如下所述，支付本金、利息和其他應付金額，並在適用的補充資料中進行説明。

浮息票據

我們可以發行浮動利率的債務證券，其利息由參考一個或多個利率基準確定，稱為基本利率。我們將這些債務證券稱為浮動利率票據。一系列浮動利率票據的基本利率將在適用的附錄中指定，並將根據具體的 公式和/或適用的條款和規定確定。

固定/浮動利率票據

我們可以發行具有上述每種固定利率和浮動利率票據元素的債務證券。例如，債務證券可以在某些利率期間以固定利率計息，在其他利率期間以浮動利率計息。我們將這些債務證券稱為固定/浮動利率票據。我們將在適用的補充資料中説明這些債務證券的利息或其他應付金額的確定。

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固定利率重置票據

我們可以發行債務證券，在期限的特定部分以固定利率計息，然後在剩餘期限內以指定的間隔重新設置固定利率。我們將這些債務證券稱為固定利率重置票據。此類債務證券的利率將在適用的補充條款中指定，並將根據其中的條款和規定確定。

某些類型債務證券的計算代理

對於任何(A)浮動利率票據，(B)固定/浮動利率票據，在任何浮動利率期間，或(C)固定利率重置票據， 將由適用的計算代理進行計算，該計算代理將是我們為此指定的機構。計算代理可能是我們的一家附屬公司，也可能是紐約梅隆銀行信託公司。對於浮動利率票據，我們將在適用的附錄中確定我們為特定系列債務證券指定的初始計算代理，截至此類債務證券的原始發行日期。對於固定/浮動利率票據和固定利率重置票據，我們可以在適用的補充資料中確定初始計算代理，或者我們可以在此類債務證券的原始發行日期之後指定特定系列債務證券的計算代理，如果是固定/浮動利率票據，則在第一個浮息期開始之前的任何時間指定計算代理，如果是固定利率重置票據，則在需要進行計算的第一個日期之前指定計算代理。我們可以在一系列債務證券的原始發行日期之後不時刪除 和/或指定不同的計算代理，或者我們可以選擇作為此類債務證券的計算代理，在每種情況下，無需您的同意和 不通知您更改。如果沒有明顯的錯誤，計算代理的所有決定將是最終的，並對您、受託人和我們具有約束力。

原發行貼現票據

上述任何類型的票據都可以是原始發行的貼現票據。原始發行的貼現票據是指以低於其所述本金或低於到期時最低保證償還金額的價格發行的債務證券。原始發行的貼現票據可以是零息票據，也可以在發行時以低於市場利率的利率計息。在贖回、償還或加速原始發行的貼現票據到期日時，應支付的金額將根據適用的 補編中所述的債務擔保條款確定。這一數額通常少於到期日的應付金額。出於美國聯邦所得税的目的，以本金折扣價發行的債務證券可被視為原始發行的貼現票據，而與贖回或加速到期時應支付的金額無關。有關擁有原始 發行貼現票據的美國聯邦所得税後果的摘要，請參閲下面的美國聯邦所得税考慮事項？債務證券税收。

本金、利息及其他應付款項的支付

付費代理商

我們 可以指定一家或多家金融機構作為我們的付費代理。最初，根據合同，我們已指定紐約梅隆銀行信託公司作為我們的債務證券支付代理，通過其公司信託辦事處，目前位於索爾茲伯里路4655號，Suite300，佛羅裏達州32256，傑克遜維爾。我們可以根據適用的契約不時增加、更換或終止任何付款代理，在每種情況下，無需您的 同意，也無需通知您此類更改。此外，我們可能會決定就部分或全部債務證券擔任我們自己的付款代理，付款代理可以辭職，在任何情況下，無需您的同意，也無需通知 您。

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付給持有人的款項和利息的記錄日期

我們將債務證券支付利息的每個日期稱為利息支付日期。根據適用附錄中規定的任何適用的營業日慣例，債務證券的利息支付將在適用債務證券的每個利息支付日期、到期日或更早的贖回日期進行。除到期日或更早贖回日以外的任何利息支付日的應付利息，將在該利息的正常記錄日期的營業結束時支付給債務證券的註冊持有人 支付日。然而，除非我們在適用的附錄中另有規定，否則在定期記錄日期和緊接定期記錄日期之後的利息支付日期之間發行的債務證券的初始利息支付將在原始發行日期之後的第二個利息支付日期向記錄持有人在第二個利息支付日期之前的常規記錄日期支付。除非我們在適用的補充條款中另有規定，否則到期應付的本金和利息或提前贖回的本金和利息將在付款代理人付款時支付給債務證券持有人。

除非我們在適用的補充條款中另有規定，否則僅記賬形式的債務證券的任何利息支付的記錄日期將是支付日期前一個工作日的營業結束日期，除非該債務證券是通過DTC持有的非美元計價債務證券，在這種情況下，利息支付日期的記錄 將是該利息支付日期之前第15個日曆日的營業結束，無論該記錄日期是否為營業日。如果債務擔保的形式僅限於記賬 ，除非我們在適用的附錄中另有規定，否則利息支付日期的常規記錄日期將是該利息支付日期之前第15個日曆日的營業結束，無論該記錄日期 是否是營業日。

除非我們在適用的補充條款中另有規定，否則術語工作日是指在紐約、紐約、夏洛特、北卡羅來納州或任何其他適用債務證券的支付地點 不是法定假日的任何工作日，也不是法律或法規授權或要求這些城市的銀行機構關閉的日期。

應以美元付款

除非我們在適用的附錄中另有規定，否則我們的債務證券將以美元計價，並將以美元支付與債務證券有關的款項。除非我們在適用的補充條款中另有規定，否則當我們以美元支付到期金額時，我們將遵循本節所述的做法。

我們將根據付款代理人與作為持有人的託管人或其指定人之間當時的安排，以記賬形式支付債務證券。間接所有人S收到這些款項的權利將受託管人及其參與者的規則和做法管轄，如下文登記和結算標題下所述。

間接所有人應聯繫他們的銀行或經紀人，瞭解他們將如何收到債務證券的付款 。

吾等將於除到期日或更早贖回日以外的每個付息日，以最終形式支付債務證券的任何利息，吾等酌情將即時可用資金電匯或於適用的記錄日期郵寄至債務證券持有人的支票，郵寄至吾等或證券登記處S記錄上的地址。我們會付錢的

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在債務證券到期日或更早的贖回日，以電匯方式將立即可用的資金電匯給債務證券的登記持有人的最終形式的本金和任何溢價、利息或其他應付金額。

以其他貨幣支付到期款項

一般信息

如果任何 債務證券是以外幣計價的，或者任何債務證券的本金和任何溢價、利息或其他應付金額是以外幣、指定貨幣以及任何其他投資考慮因素支付的，則與該系列債務證券和指定貨幣有關的風險因素、限制、税收後果、特定條款和其他信息將在適用的補充資料中説明。

除非我們在適用的補充條款中另有規定，否則我們在支付非美元計價債務證券的到期金額時，將遵循本節所述的做法。除非我們在適用的補充條款中另有規定，且除下文所述外，非美元計價債務證券的持有者無權獲得以另一種貨幣到期的美元付款，無論是全球債務證券還是最終形式的債務證券。

對於非美元計價的債務證券，我們將按照付款代理與作為持有人的託管機構或其指定人之間當時的安排，以適用的指定貨幣以記賬形式進行支付。間接所有人S收到這些款項的權利將受託管人及其參與人的規則和慣例的約束，如下文登記和結算標題下所述。

通過DTC持有的非美元計價債務證券

除非我們在適用的補充條款中另有説明，否則通過存託信託公司或DTC的參與者持有非美元計價債務證券的實益權益的持有者將收到以美元 美元支付的款項，除非他們選擇以適用的外幣收取這些債務證券的付款。如果通過DTC獲得此類實益權益的持有人沒有通過其DTC參與者選擇接受適用外幣的付款，則我們將指定的相關非美元計價債務證券的匯率代理將向該持有人支付的款項將兑換成美元，而該兑換的所有費用將由該持有人從適用的付款中扣除。

通過DTC參與者持有的全球非美元計價債務證券的實益權益的持有人可以選擇接受外幣付款，方法是在適用債務證券的記錄日期前15個工作日或之前通知持有其受益權益的DTC參與者(1)該持有人選擇接受全部或部分適用外幣付款和 (2)電匯指令到美國境外的適用外幣賬户。必須將選舉和電匯指示通知DTC(A)在任何利息支付記錄日期之後的第五個工作日或之前，以及(B)在任何本金支付日期之前的第十個工作日或之前。DTC將(1)在任何利息支付記錄日期後的第五個營業日或之前，或(2)在任何本金支付日期之前的第十個營業日或之前，將選舉和電匯指示通知受託人或其他適用的支付代理人。如果完整的指示通過DTC參與者轉發給DTC 並由DTC轉發給受託人或其他適用的付款代理，並且在上述日期或之前收到，持有人將在DTC之外收到適用外幣的付款；否則，受託人或其他適用的付款代理將只向DTC支付 美元。

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對於通過DTC參與者持有的非美元計價債券的持有人 沒有選擇以適用的外幣付款，任何付款的美元金額將是以其他方式應付的適用外幣的金額，並按截至上午11：00的適用匯率轉換為美元。(紐約市時間)在相關付款日期前的第二個工作日，減去匯率代理因該轉換而產生的任何費用，除非我們在適用的補充條款中另有規定。這些轉換的成本將在適用的全球債務證券的實益權益持有人之間按比例分攤，並按各自所持證券的比例獲得美元付款。對於通過DTC參與者持有的此類非美元計價債務證券，我們將在發行時指定匯率代理人，該代理人將根據現行市場慣例和適用債務證券的條款以及我們與匯率代理人之間的任何適用安排進行兑換。

如果無法從匯率代理商在正常業務過程中通常使用的實體或來源獲得匯率報價，匯率代理商將從紐約市的一家領先外匯銀行獲得報價，該銀行可能是匯率代理商的附屬機構，也可能是匯率代理商在與我們協商後為此目的選擇的另一實體。如果無法獲得主要外匯銀行的報價，將以適用外幣向受託人或其他適用支付代理人指定的DTC指定的一個或多個帳户支付款項，除非 由於實施外匯管制或其他我們無法控制的情況而無法使用適用外幣。

無法獲得貨幣和替代貨幣

如果在支付非美元計價債務證券的任何本金、溢價或利息時或前後，相關指定貨幣在該債務證券的原始發行日期不是用於支付該國公共和私人債務的法定貨幣，或因其他原因不可用， 並且相關指定貨幣已被另一種已成為支付該國公共和私人債務的法定貨幣(替代貨幣)所取代，則根據該債務證券支付的任何金額均可由我們選擇支付，以替代貨幣或美元計價，匯率考慮到國家政府或負責發行替代貨幣的其他機構在最近一次報價或設定官方兑換率之日的匯率 ，從指定貨幣兑換為替代貨幣或美元(如果適用)，如有必要，按兑換日期的現行匯率將替代貨幣 兑換成美元。在這種情況下，我們將指定一家金融機構作為匯率代理，以便根據現行市場慣例和適用債務證券的條款以及我們與匯率代理之間的任何適用安排進行所需的轉換。

儘管有上述規定，我們可能無法使用相關指定貨幣來支付任何非美元計價債務證券的本金或任何溢價、利息或其他應付金額。這可能是由於實施外匯管制或其他我們無法控制的情況，或者如果發行該貨幣的國家的政府或國際銀行界的公共機構不再使用指定的 貨幣來結算交易。如果指定貨幣不可用且未被替換，並且除非適用的補充條款另有規定，否則我們可以通過在付款日以美元支付相關指定貨幣到期的款項來履行對相關非美元計價債務證券持有人的義務。以美元支付的金額將由我們指定的匯率代理人根據紐約市中午美元的買入價確定，用於電匯指定貨幣的任何一種或多種貨幣

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此類非美元計價的債務證券將由紐約聯邦儲備銀行公佈，稱為市場匯率，或適用的補編中可能列出的其他匯率。如果特定支付貨幣的匯率不可用或未公佈，則市場匯率將基於匯率代理在紐約市時間上午11：00左右從三家公認外匯交易商收到的紐約市最高報價，在適用付款日期之前的第二個工作日 報價交易商購買：

•

在付款日結算的指定美元幣種；

•

向非美元計價債務證券的持有人或實益擁有人支付的指定貨幣的總額；以及

•

適用的交易商承諾執行合同。

提供報價的交易商之一可能是匯率代理人，除非匯率代理人是我們的關聯公司。如果無法獲得這些報價，匯率代理機構將根據現行市場慣例和適用的債務擔保條款以及我們與匯率代理之間的任何適用安排，自行決定市場匯率。

如果指定的貨幣因已被歐元取代而不可用，則上述規定不適用。如果歐元已取代相關非美元計價債務證券的指定貨幣，我們可以選擇或將在適用法律要求的情況下，不經受影響債務證券持有人的同意，以歐元而不是 指定貨幣支付任何非美元計價債務證券的本金和任何溢價、利息或其他應付金額，符合根據或憑藉經修訂的《建立歐洲共同體條約》採取的法律適用措施。以美元、適用的替代貨幣或上文所述的歐元進行的任何付款，如果所需付款是以不可用的指定貨幣支付的，則不會構成相關契約或適用債務證券項下的違約事件。

我們將指定的匯率代理可能是我們的一家附屬公司，在最初指定匯率代理之後，我們可能會不時為相關的非美元債務證券指定一個或多個不同的匯率代理，而無需您的同意，也不會通知您這一變化。匯率代理商將自行決定適用於以美元或替代貨幣支付的匯率，除非我們在適用的補充條款中説明任何決定需要我們的 批准。如果沒有明顯的錯誤，這些決定將是最終的，並對您和我們具有約束力。

就上述關於非美元計價債務證券的貨幣兑換和付款的討論而言，除非適用的補充條款中另有規定，否則術語工作日是指不是紐約、紐約或北卡羅來納州夏洛特的法定假日的任何工作日，也不是法律或法規授權或要求這些城市的銀行機構關閉的日子。

使用美元以外的指定貨幣的債務證券的間接所有人應聯繫其銀行或經紀人，以獲取有關如何以指定貨幣或美元接收付款的信息。

26

最終形式的非美元計價證券

我們將在除到期日或更早的贖回日以外的每個付息日以最終形式支付非美元計價債務證券的任何利息，我們酌情采取電匯立即可用的資金或在適用的記錄日期將支票郵寄給債務證券持有人的方式 ，地址出現在我們或證券登記處S的記錄上。除非我們在適用的補充條款中另有規定，否則我們將以最終形式支付非美元計價債務證券的本金和在到期日或更早贖回日期應支付的任何溢價、利息或其他金額，方式是在付款時將立即可用的資金電匯給債務證券的註冊持有人。

沒有償債基金

除非我們在適用的補充條款中另有規定，否則我們的債務證券將無權享受任何償債基金的好處。這 意味着我們不會定期將資金存入任何單獨的託管賬户來償還債務證券。

救贖

適用的補充條款將表明我們是否可以在債務證券的規定到期日之前贖回它們。如果我們可以在規定的到期日之前贖回債務證券，適用的補充條款將註明贖回價格、贖回方式以及我們可以贖回債務證券的日期。在第 部分中贖回的債務證券只能以其最小面額的增量進行贖回。贖回任何符合我們資格的債務證券，如果在贖回後，我們將無法滿足我們對符合資格的有限公司或TLAC規則下的總吸收虧損能力的要求，則需要事先獲得美聯儲的批准。此外，除非我們在適用的附錄中另有規定，否則在適用法律或法規當時要求的範圍內，我們的次級債務證券在未獲得適用監管機構必要的事先批准(如果有)的情況下，不得在其規定的到期日之前贖回。

贖回通知

除非我們在適用的補充條款中另有規定，否則我們可以通過在指定的贖回日期之前至少5個工作日但不超過60個日曆日向適用契約項下的持有人發出通知來行使我們贖回債務證券的權利。公告將明確規定：

•

確定的贖回日期；

•

贖回價格(如果當時無法確定，則計算方式)；

•

待贖回債務證券的CUSIP編號和任何其他識別編號；

•

如果要贖回的債務證券少於某一系列的全部未償債務證券，應贖回的金額；

•

應贖回的債務證券的支付地；

•

將贖回的債務證券的應計利息(如有)將按照通知中的規定支付；以及

•

在符合贖回通知所載的任何贖回條件的情況下，除非吾等未能支付贖回價款，否則於指定贖回日期及之後，將停止就將贖回的債務證券計提利息(如有)。

27

贖回可能需要滿足一個或多個先行條件，在此情況下，贖回通知將説明每個條件，並聲明贖回日期可由吾等酌情決定延遲至任何或所有條件已獲滿足的時間，或在贖回通知所述的任何或所有條件仍未滿足的情況下，或在贖回通知所述的贖回日期仍未滿足的情況下，該通知可被撤銷。

如已按照適用契約發出贖回通知，則在贖回通知所指明的贖回任何條件獲滿足後，正被贖回的債務證券將於指定的贖回日期到期並須予支付。

只要託管人是要贖回的適用債務證券的記錄持有人，我們或代表我們的受託人(如果我們提出要求)將我們選擇只向該託管人行使贖回權的任何通知交付。

還款

適用的補充條款將註明債務證券是否可以在規定的 到期日之前由S期權持有人償還。如果債務證券可以在其規定的到期日之前償還，適用的補充條款將説明適用的一個或多個償還價格、償還程序以及持有人可以要求償還的日期或日期。

回購

我們可以隨時和不時通過招標、公開市場或私人協議購買未償還債務證券，包括通過我們的子公司或聯屬公司。回購任何符合我們資格的債務證券，如果在回購後，我們將無法滿足我們對符合資格的有限公司或TLAC規則下的總吸收虧損能力的要求，則需要事先獲得美聯儲的批准。我們或我們的附屬公司有權持有或轉售任何回購的債務證券。我們還有權取消任何回購的債務證券。

轉換

我們 可以發行可轉換為、可行使或可交換的債務證券，這些債務證券可由我們的期權或持有人S期權或適用補充條款規定的其他方式轉換為我們的優先股、存托股份、普通股或 其他債務證券。適用的補充説明任何轉換、練習或交換功能的條款，包括：

•

可酌情選擇轉換、行使或交換的期限；

•

轉換、行使或交換價格，以及在轉換、行使或交換時可能發行的優先股、存托股份、普通股或其他債務證券的股份數量或金額，以及任何調整條款；以及

•

選擇轉換、行使或交換的程序，視情況而定。

交換、註冊和轉移

除非我們在適用的附錄中另有規定，否則我們將以全球或僅記賬的形式發行每一種債務證券。全球形式的債務證券僅在相關債務證券或適用的契約中所述的有限情況下才可交換為最終形式的債務證券。

28

在適用契約條款的規限下，任何最終形式的系列債務證券可由持有人選擇以任何授權面額交換相同系列且本金總額及類型相等的其他債務證券。

最終形式的債務證券可以在證券登記員辦公室或我們指定和維護的任何轉讓代理的辦公室提交進行轉讓登記。擔保登記員或轉讓代理只有在對提出請求的人的所有權文件和身份文件感到滿意時，才會進行轉讓登記。對於債務證券的任何交換或登記，我們不會收取服務費，但我們可能要求支付一筆足以支付與交換或轉讓相關的任何税收或其他政府費用的金額。除非我們在適用的補充條款中另有規定，否則最初將由紐約梅隆銀行信託公司(N.A.)作為根據相應契約發行的債務證券的認證代理、證券登記機構和轉讓代理。我們可以隨時更改安全註冊商或轉讓代理，或批准任何安全註冊商或轉讓代理在任何時間採取行動的地點的變更，在每種情況下，無需您的同意，也無需通知您此類 事件。我們將被要求在每一系列債務證券的每個付款地點維持一名證券登記員和轉讓代理。在任何時候，我們可以為任何系列的債務證券指定額外的轉讓代理。

吾等將不會被要求(1)在吾等遞交贖回通知日期前15天內發行、交換或登記轉讓任何系列的任何債務證券，或(2)交換或登記轉讓任何選定、贖回或被要求贖回的債務證券(I)被選擇、贖回或被要求贖回的債務證券的未贖回部分，或(Ii)持有人已行使任何權利要求吾等償還該等債務證券的未贖回部分，但部分償還的債務證券中未償還的部分除外。

有關僅記賬證券的交換、登記和轉讓限制的討論，請參閲下文的登記和結算。

從屬關係

我們的次級債務證券的償還權從屬於我們所有的優先債務。附屬企業將優先債務定義為借入資金的任何債務，包括我們對借入和購買資金的所有債務，我們因資產負債表外擔保和直接信用替代品產生的所有債務，以及我們與衍生產品相關的債務，如利息和外匯匯率合約和商品合約，這些債務在我們簽署附屬企業之日尚未償還，或在該日期之後創建、產生或承擔，我們作為債務人或擔保人或其他方式對其負責或承擔的債務，以及所有延期付款。該債務或債務的續期、延期和償還 ，但根據附屬公司發行的債務證券或根據其條款在償還權上從屬於我們任何其他債務的任何其他債務除外。次級債務證券系列的每份補充資料將註明截至最近可行日期未償還的優先債務總額，以及對額外優先債務發行的任何限制。截至2023年12月31日，在非合併的基礎上，我們有大約2230億美元的優先長期債務和某些優先短期借款。優先債務還包括我們在信用證、擔保、外匯合同和利率互換合同項下的債務，這些債務都不包括在這些金額中。此外，在我們進入接管、破產、清算或類似程序的情況下，次級債務證券的持有人可能完全服從美國政府持有的權益。

29

如果任何優先債務項下出現違約或違約事件，而違約或違約事件會使優先債務的到期日加快，且該違約或違約事件不能得到補救，而本金至少為10%的任何種類或類別的優先債務的持有人向吾等及附屬公司受託人發出有關此違約的通知，或如果附屬公司受託人收到吾等的通知，則吾等將無法就次級債務證券或回購我們的次級債務證券作出任何本金、溢價、利息或其他付款。

如果任何次級債務證券在根據我方解散、清盤、清算或重組向債權人付款或分配時，在規定的到期日(或其他本金支付日期)之前宣佈到期和應付，無論是自願的還是非自願的，我方必須在償付任何次級債務持有人之前向優先債務持有人支付所有本金 和任何溢價、利息或其他付款。此外，如果之前向我們的次級債務證券持有人或附屬企業受託人支付了任何金額，優先債務持有人將優先獲得之前支付的金額。

在 全額支付我們所有優先債務的前提下，我們的次級債務證券的持有人將取代我們優先債務持有人的權利，以接收適用於優先 債務的我們資產的付款或分配，直到我們的次級債務證券全額支付。就該代位求償而言，次級債務證券將與我們所有其他債務同等地、按比例地代位求償，根據其條款，這些債務與我們的 次級債務證券同等地排列，並有權享有類似的代位求償權。

由於我們和我們的前任發行的不同系列的次級債務證券中的次級條款不同，在解散、清盤、清算、重組、破產、接管或其他程序的情況下，次級債務證券的持有人可能會比我們其他系列的未償還次級債務證券的持有人獲得更多或更少的回報。

出售或發行 主要子行股本

優先契約禁止發行、出售或以其他方式處置任何主要子銀行的股本、 或可轉換為股本的證券、期權、認股權證或獲取股本的權利（定義見下文）或擁有任何主要子公司銀行的股本股份、可轉換證券或期權、 認股權證或獲取股本的權利的任何子公司，但以下情況除外：

•

出售或以其他方式處置符合資格的董事股份；

•

以公平市價出售或以其他方式處置任何可轉換為主要附屬銀行股本的股份或證券後，如在實施處置及轉換後，吾等將擁有該主要附屬銀行每類股本至少80%；

•

依照有管轄權的法院或監管機構的命令進行的出售或其他處置；

•

任何主要附屬銀行以任何價格向其股東出售其股本的額外股份、可轉換為其股本的 股份的證券、或認購權、認股權證或認購或購買其股本的權利，只要在該項出售之前，我們直接或間接擁有同類證券，而在緊接出售後，我們直接或間接擁有的主要附屬銀行每類證券的百分比，至少與我們在出售額外證券之前所擁有的百分比相同；及

30

•

向吾等或吾等全資附屬公司發行任何主要附屬銀行或擁有任何主要附屬銀行股本的附屬公司的股本或可轉換為股本的證券，或認購權、認股權證或認購權，以認購或購買任何主要附屬銀行的股本，或可轉換為任何主要附屬銀行的股本或可轉換為任何主要附屬銀行的期權、認股權證或權利。

？主要附屬銀行在高級契約中被定義為總資產超過我們總合並資產10%的任何附屬銀行。截至本招股説明書之日，美國銀行是我們唯一的主要附屬銀行。

對資產合併和出售的限制

每份契約一般允許我們與另一實體之間的合併或合併，但須符合某些要求。它還允許我們在符合某些要求的情況下出售、轉讓或轉讓我們的全部或幾乎所有資產。如果滿足以下條件，則允許進行這些交易：

•

所產生或獲得的實體(如果不是我們)是根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律組織和存在的，並明確承擔我們在該契約下的所有義務；以及

•

交易完成後，我們(或任何後續實體)不會違約履行該契約項下的任何 契約或條件。

上述規定不適用於吾等將吾等的全部或實質全部資產出售、轉讓或轉讓給一個或多個直接或間接附屬公司的情況，而吾等和/或吾等的一個或多個附屬公司擁有超過50%的合計投票權。

於任何此類合併、合併、出售、轉易或轉讓(如上文所述準許的情況下，將吾等的全部或幾乎全部資產出售、轉易或轉讓予吾等的直接或間接附屬公司(或多間附屬公司)(吾等於上一段所述擁有超過50%的合併投票權的附屬公司除外))，所產生或取得的實體將於適用契約中取代吾等，其效力猶如其為該契約的原始一方一樣。因此，繼承實體可以行使我們在該契約下的權利和權力。

放棄契諾

所有受影響系列的債務證券本金中的多數持有人可以放棄遵守該契約的某些契約或條件。

義齒的改良

經債券持有人同意，吾等和受託人可以修改適用的債券和債務證券持有人的權利，修改受修改影響的債券下所有系列未償還債務證券本金總額的至少50%。

未經受修改影響的每個持有人同意，任何修改不得延長任何債務證券的固定到期日、降低本金或贖回溢價、降低利率或延長任何債務擔保的利息或其他到期金額的支付時間。未經債券項下未償還債務證券的所有持有人同意，任何修改不得降低同意修改該契約所需的債務證券的百分比。

31

此外，在某些情況下，我們和受託人可以在沒有任何未償還債務證券持有人同意的情況下籤署補充契約。

為了確定與適用契約項下的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免相關的任何時間未償債務的本金總額，(1)任何以原始發行貼現發行的債務證券的本金金額為 在宣佈加速發行貼現票據到期日到期時應支付的本金金額，以及(2)以外幣或貨幣單位計價的債務證券的本金金額為債務證券原始發行日期的美元等值，按照適用於該債務擔保的附錄中規定的方式確定。

證券持有人的會議和行動

受託人可酌情召開會議，或應吾等或一系列未償還債務證券本金金額至少10%的持有人的要求，通過發出通知召開會議。如果正式召開持有人會議，按照契約提出的任何決議或作出的任何決定將對該系列債務證券的所有持有人具有約束力。

違約事件和加速權利；違反《公約》

高級契約將一系列優先債務證券的違約事件定義為下列事件之一：

•

我們未能在到期和應付時支付該系列任何優先債務證券的本金或任何溢價， 並且此類違約持續30天；

•

我們未能在到期和應付時支付該系列任何優先債務證券的利息，並且此類違約的持續時間為30天；

•

涉及本公司破產、無力償債或清算的特定事件；以及

•

根據高級契約為一系列優先債務證券規定的任何其他違約事件。

附屬契約將次級債務證券的違約事件定義為根據美國聯邦破產法規定的我們的自願或非自願破產(如果是我們的非自願破產，則持續60天)，以及根據附屬契約為一系列次級債務證券指定的任何其他違約事件。

一系列優先或次級債務證券的任何其他或不同違約事件將在適用的補充資料中詳細説明。

除非適用的補充條款另有規定，否則如果債券項下的違約事件發生並仍在繼續，受託人或持有適用契約項下未償還債務證券本金總額25%的受託人或持有人(如果高級契約項下的一系列高級債務證券發生違約事件，則持有所有受影響系列的未償還優先債務證券的本金總額25%的持有人)可以聲明本金金額，或者，如果債務證券是以原始 發行折扣發行的，則本金金額為適用補充條款中描述的金額。所有債務證券(或所有受影響系列的未償還優先債務證券，視屬何情況而定)須立即到期並須予支付。在某些情況下，當時未償還債務證券(或受影響的所有系列的債務證券)本金總額佔多數的持有人可撤銷加速聲明並放棄過去的違約。

32

對於吾等未能遵守或履行債務證券或適用契據中所載的任何契諾或 協議(除(I)優先債務證券及(Ii)附屬債務證券、本金或利息的違約)外，受託人及債務證券持有人可按下文所述或適用契約所述，在發出有關違約的書面通知之日起90天內繼續違約。

除非在適用的補充條款中另有規定，否則我們的優先債務證券項下不會發生違約事件，任何優先債務證券的受託人或持有人都無權因違約而加速支付此類優先債務證券的本金。此外，不會發生違約事件，受託人或該等優先債務證券的持有人均無權加速償付該等優先債務證券的本金 ，原因是我們未能在該等優先債務證券到期及應付時支付本金或溢價，直至違約持續30天為止。

除非適用的補充條款另有規定，否則在本金或任何溢價、利息或其他金額違約或違反我們任何其他契諾的情況下，次級債務證券的本金不得加速支付。

我們被要求定期向受託人提交一份證書，聲明根據 契約的任何條款，我們沒有違約。

追討債項及由受託人強制執行的訴訟

如果(I)我們未能支付任何債務證券的本金或任何溢價，或(Ii)我們未能支付債務證券的利息，則適用的受託人可以要求我們為該債務證券的持有人的利益，向其支付到期和應付的金額，包括因我們未能支付該等債務證券而產生的任何利息。如果我們不支付本金、利息或任何保費(不支付優先債務證券構成違約事件)或違反約定，受託人可以採取適當的 行動，包括對我們提起司法訴訟。

此外，我們的債務證券的持有人也可以提起訴訟，以強制執行我們的義務，即支付本金和任何溢價、利息或該等債務證券的其他應付金額，無論受託人採取何種行動。

根據一份契約，當時未償還的每一系列債務證券的本金佔多數的持有人，可以指示就受託人根據該契約可獲得的任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點。如果該指示違反法律，並且在適用契約規定的某些其他情況下，受託人可以拒絕採取行動。 受託人沒有義務應債務證券持有人的要求或指示行使其在適用契約下的任何權利或權力，除非持有人就費用和債務向受託人提供合理賠償。

對訴訟的限制

每份契約規定，任何系列債務證券的個人持有人不得根據該契約對我們提起任何訴訟， 除非發生下列訴訟，否則不包括支付逾期本金和利息的訴訟：

•

持有人必須事先就持續違約或違反契諾的事件向受託人發出書面通知。

33

•

根據適用的契約發行的此類未償還債務證券的本金不少於25%的持有人必須(1)要求受託人就該違約或違約事件提起訴訟，並(2)就受託人因採取此類 行動而承擔的責任向受託人提供賠償，該賠償令受託人合理滿意；

•

受託人必須在收到上述請求後60天內沒有提起訴訟；以及

•

根據適用的債券發行的此類未償還債務證券的大多數本金持有人不得向受託人發出與上述持有人的要求不一致的指示。

然而，任何優先債務證券的持有人將有絕對權利在到期時收到優先債務證券的本金及任何溢價和利息，並有權提起訴訟以強制執行此項付款，而任何次級債務證券的持有人將有絕對權利在到期時接受支付 的本金和任何次級債務證券的任何溢價和利息，並提起訴訟以強制執行此項付款。

額外款額的支付

如果我們在適用的補充條款中有此規定，並符合以下規定的例外和限制，我們將向非美國人的任何 債務證券的持有人支付額外金額，以確保該債務證券的每一筆淨付款不會因支付美國預扣税而少於以其他方式到期和應付的 金額。為此，債務擔保的淨付款是指我們或任何付款代理人在扣除美國目前或未來的任何税收、評估、 或其他政府費用(領土或財產除外)後的付款，包括本金和利息的支付。這些額外的金額將構成債務擔保的額外利息。就此而言，美國預扣税是指美國的預扣税，而不是領土或財產。

然而，儘管我們有義務支付額外的金額，但如果我們如此指定，我們將不會被要求在以下第(1)至(15)項所述的任何情況下支付額外的金額，除非我們在適用的補充條款中另有規定。

(1)

如果債務擔保的付款因任何税收、 評估或其他政府收費而減少，且該税款、評估或其他政府收費完全是由於債務擔保的受益所有人而徵收或扣繳的，則不會支付額外的金額：

•

作為公民、居民或其他身份與美國有關係的；

•

過去有過這樣的關係；或

•

被認為有過這樣的關係。

(2)

如果債務擔保的付款因任何税收、 評估或其他政府收費而減少，且該税款、評估或其他政府收費完全是由於債務擔保的受益所有人而徵收或扣繳的，則不會支付額外的金額：

•

被視為在美國從事或從事貿易或業務；

34

•

被視為過去曾在美國從事或從事貿易或業務；

•

在美國擁有或曾經擁有常設機構；或

•

具有或曾經擁有以美元為本位幣的合格業務單元。

(3)

如果債務擔保的付款因任何税收、 評估或其他政府收費而減少，而該徵税、評估或其他政府收費完全是由於債務擔保的實益所有人是或曾經是：

•

個人控股公司；

•

外國個人控股公司；

•

私人基金會或其他免税組織；

•

被動型外商投資公司；

•

受控制的外國公司；或

•

為逃避美國聯邦所得税而積累收益的公司。

(4)

如果債務證券的付款因任何税收、 評估或其他政府費用而減少，而該税收、評估或其他政府費用完全是由於債務證券的實益所有人實際或以建設性方式擁有或已經擁有所有類別有權投票的股票總投票權的10%或更多而徵收或扣留的，則不會支付額外的金額。

(5)

如果債務擔保的付款因任何税收、 評估或其他政府收費而減少，而該徵税、評估或其他政府收費完全是由於債務擔保的實益所有人是根據在正常業務過程中籤訂的貸款協議提供信貸的銀行而徵收或扣繳的，則不會支付額外的金額。

就上述第(1)至(5)項而言，受益所有人包括(但不限於)持有人和持有人的受託人、財產授予人、合夥人、成員、股東或受益人，如果持有人是房地產、信託、合夥、有限責任公司、公司或其他實體，或對受託持有人管理的財產或信託擁有權力的人。

(6)

將不向以下債務擔保的任何實益所有人支付額外金額：

•

受託人；

•

合夥關係；

•

有限責任公司；

•

另一個財政透明的實體；或

•

不是債務證券或債務證券的任何部分的唯一實益擁有人。

35

然而，支付額外金額的義務的這一例外僅適用於以下範圍：如果受益人、財產授予人、受益所有人、合夥人或成員直接獲得受益或分配份額的付款，則受託人或受託人、受益所有人、合夥人或合夥企業、有限責任公司或其他財務透明實體的受益所有人、合夥人或成員將無權獲得額外金額的支付。

(7)

如果債務擔保的付款僅因債務擔保的受益所有人或任何其他人未能遵守適用的證明、身份、文檔或其他信息報告要求而徵收或扣繳的任何税收、 評估或其他政府費用而減少，則不會支付額外的金額。只有在美國法規或法規或美國加入的適用所得税條約要求遵守這些要求作為免除此類税收、評估或其他政府費用的先決條件時，支付額外金額的義務的這一例外情況才適用。

(8)

如果債務擔保的付款因任何税收、 評估或其他政府收費而減少，則不會支付額外的金額，這些費用是通過我們或任何付款代理扣留債務擔保付款以外的任何方法收取或徵收的。

(9)

如果因法律、法規或行政或司法解釋的變更而徵收或扣留的任何税收、評估或其他政府收費導致債務擔保的付款減少，則不會支付額外的款項。 以較晚發生者為準。

(10)

如果債務擔保的付款因任何税收、 評估或其他政府收費而減少，而該税款、評估或其他政府收費是由於受益所有人提交債務擔保付款而導致的，則不會支付額外的款項。

(11)

如果債務擔保的付款因以下任何原因而減少，則不會支付額外的金額：

•

遺產税；

•

遺產税；

•

贈與税；

•

銷售税；

•

貨物税;

•

轉讓税;

•

財富税

•

個人財產税;或

•

任何類似的税收、評估或其他政府收費。

36

(12)

如果債務證券的付款因任何税收、 評估或任何付款代理人要求從適用證券的本金或利息付款中預扣的其他政府費用而減少，且此類付款無需任何其他付款代理人預扣，則無需支付額外金額。

(13)

如果因適用經修訂的1986年《美國國税法》(或任何後續條款)第1471節至第1474節、任何法規、聲明或根據其達成的協議、對債務擔保的官方解釋、或實施政府間方法的任何法律而徵收或扣繳的任何税收、 評估或其他政府收費，(或任何後續條款)、任何法規、 聲明或根據其達成的協議，或任何實施政府間方法的法律，而導致債務擔保付款減少，則無需支付額外金額。

(14)

如果債務證券的付款因任何税收、 評估或其他政府收費而減少，則無需支付額外金額，因為出於美國税收目的，付款被視為股息或股息等價物。

(15)

如果債務證券的付款因上述第（1）至（14）項的任何 組合而減少，則無需支付額外金額。

除本節特別規定外，我們將不會 被要求支付任何政府、政治分區或該政府的税務機關徵收的任何税款、評估或其他政府費用。

為了確定是否需要支付額外的金額，術語美國人是指任何是美國公民或居民的個人；在美國法律中或根據美國法律創建或組織的任何公司、合夥企業或其他實體；任何財產，如果這些財產的收入屬於美國的聯邦所得税管轄範圍，無論其收入來源如何；以及任何信託，前提是美國法院能夠對其行政管理進行主要監督，並且一名或多名美國人有權控制信託的所有實質性決定。此外，就此目的而言，非美國人是指不是美國人的人，美國是指美利堅合眾國，包括美國的每個州和哥倫比亞特區、其領土、其財產和其管轄範圍內的其他地區。

因税務原因而贖回

如果我們在適用的補充文件中如此規定，如果我們 由於美國法律或法規或任何政治分支機構或美國有權徵税的任何當局的任何變更或修訂而有義務支付額外金額（如上文支付額外金額項下所述），我們可以在到期前的任何時間贖回全部但非部分債務證券“—”，或該等法律或法規的應用或官方詮釋的任何變動，而該等變動或修訂於發行該等債務證券的適用補充文件日期或之後生效。倘吾等行使該等權利贖回債務證券，除非吾等於適用補充文件中另有指明，否則吾等將向適用契約項下的受託人及債務證券持有人發出不少於5個營業日但不多於60個歷日的通知。

對於因税務原因而發出的任何贖回通知 ，我們將根據契約向受託人交付任何所需的證書、請求或命令。

除非我們 在適用補充文件中另有規定，否則任何因税務原因而贖回的債務證券將按相等於該債務證券本金額100%的贖回價，另加截至 （但不包括該日期）的應計及未付利息（如有）贖回。

37

失敗和契約性失敗

如果我們在適用的補充文件中如此規定，則在滿足某些條件的情況下，下文所述的完全失效和契諾失效的規定將適用於一系列的 債務證券。

全面失敗。如果美國聯邦 所得税法發生變化，如下所述，我們可以合法地免除一系列債務證券的所有付款和其他義務。這就是所謂的完全失敗。要做到這一點，除適用的 契約中規定的其他條件外，必須滿足以下各項：

•

為了這些債務證券持有人的利益，我們必須將貨幣和美國政府或美國政府機構票據或債券的組合 存放在受託人處，而國家公認的獨立公共會計師事務所認為，這些組合將產生足夠的現金，在到期時支付這些債務證券的利息、本金和任何其他款項；

•

必須修改當前的美國聯邦所得税法或美國國税局的一項裁決，即 允許我們進行上述存款，而不會導致受益所有者因美國聯邦所得税的目的而對這些債務證券徵税，這與我們沒有自己存款並償還這些債務證券的情況沒有任何不同；以及

•

我們必須根據契約向受託人提交我們律師的法律意見，以確認上述税法待遇。

如果我們曾經完全擊敗您的債務擔保，您將不得不完全依靠信託保證金來支付您的債務擔保。

聖約的失敗。根據當前的美國聯邦所得税法，我們可以使上述 相同類型的存款，並免除與您的債務擔保相關的限制性契約。這就是聖約的失敗。在這種情況下，你將失去這些限制性公約的保護。為了實現一系列債務證券的契約失效，以及適用契約中規定的其他條件，我們必須完成以下兩項工作：

•

為了這些債務證券持有人的利益，我們必須將貨幣和美國政府或美國政府機構票據或債券的組合 存放在受託人處，而國家公認的獨立公共會計師事務所認為，這些組合將產生足夠的現金，在到期日對這些債務 證券進行利息、本金和任何其他付款；以及

•

我們必須根據契約向受託人提交我們律師的法律意見，確認根據當前的美國聯邦所得税法，我們可以進行上述存款，而不會導致受益所有人因美國聯邦所得税的目的而對這些債務證券徵税，這與我們自己沒有支付存款和償還債務 證券的情況沒有任何不同。

如果我們在您的債務擔保方面實現了契約失效，您仍然可以在信託存款出現任何短缺的情況下，向我們 尋求償還您的債務擔保。然而，您應該注意到，如果發生了剩餘的違約事件之一，例如我們的破產，並且您的債務擔保立即到期並 應付，則可能會出現缺口。根據導致違約的事件，您可能無法獲得差額付款。

38

義齒的滿意與解除

發行一系列債務證券所依據的契約將不再對該系列債務證券具有進一步效力，如果在任何時間：

•

我們已向受託人交付所有該系列的債務證券以供註銷；或

•

所有未交付受託人註銷的該系列債務證券已到期並須支付，或將在一年內到期並應支付，或將根據受託人滿意的贖回通知安排在一年內被要求贖回，我們已不可撤銷地向受託人或 適用的付款代理人交存信託基金，用於在存款日期或之後就此類債務證券到期的全部現金，包括到期或贖回所有此類債務證券，包括本金和任何 溢價、利息和其他應付金額，以及任何強制性償債基金付款，在該等款項的到期日及應付日期。

在吾等的要求下，受託人將在吾等的要求下，連同吾等的高級人員S證書及大律師的意見，並支付吾等的費用及開支， 簽署正式文書，確認該等債務證券已獲清償及解除適用的契據。

通知

如有要求，吾等或代表吾等的受託人將以頭等郵遞方式向持有人提供任何所需的通知，郵寄至持有人在保安登記冊上的地址。只要託管人是發出通知的一系列債務證券的記錄持有人，吾等或受託人(如有要求)將只按照該託管人當時的程序將通知交付給該託管人。

關於受託人

本公司及本公司若干聯屬公司不時與The Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.開立存款賬户及進行其他銀行交易。及其附屬公司在日常業務過程中。我們希望繼續這些商業交易。紐約梅隆銀行信託公司最初擔任優先契約和次級契約下發行的債務證券 的受託人。紐約梅隆銀行信託公司及其關聯公司還擔任我們及其關聯公司在其他 契約下的一系列未償債務的受託人。因此，如果任何此類證券發生實際或潛在的違約事件，則受託人可能被視為具有1939年《信託契約法》（經修訂）規定的利益衝突。 在這種情況下，受託人可能需要根據一份或多份契約辭職，我們將被要求指定繼任受託人。就此而言，潛在違約事件是指如果 不遵守向我們發出違約通知或違約必須存在一段特定時間的要求，則會成為違約事件的事件。“此外，受託人可以任何理由辭職，但須提前至少30個日曆日發出書面辭職通知，我們將被要求指定繼任受託人。在指定繼任者之前，受託人將繼續擔任適用契約下的受託人。

治國理政法

契約和債務證券將受紐約法律管轄。

39

手令的説明

一般信息

認股權證是1933年《證券法》第2（a）（17）條（經修訂）所指的期權。”“

本公司可發行認股權證，包括證券認股權證、指數認股權證及貨幣認股權證。我們可以單獨或作為 單位的一部分提供權證，如下文標題“單位説明”所述。如果我們發行的認股權證作為一個單位的一部分，適用的補充將指定是否這些認股權證可以從其他證券在 認股權證到期日之前的單位分開。’在美國發行的通用認股權證在單位發行後的第91天之前不得如此分離，除非適用補充條款中另有規定。

我們可以發行任何數量的認股權證，也可以發行我們確定的任何不同系列的認股權證。本公司將根據本公司與適用補充文件中指定的權證代理人訂立的單獨 權證協議發行各系列權證。當我們提及一系列認股權證時，我們指根據適用認股權證協議作為同一系列一部分發行的所有認股權證。

我們發行的任何認股權證將在必要的範圍內包含合同條款，以符合美聯儲、聯邦存款保險公司和貨幣監理署發佈的《對具有系統重要性的美國銀行組織的合格金融合同和具有系統重要性的外國銀行組織在美國的業務的限制》;《對合格主淨額結算協議的定義和相關定義的修訂》以及其他適用法律。“

本節介紹認股權證的一些一般條款和規定。我們將在適用的補充資料中説明一系列認股權證的具體條款 和適用的認股權證協議。以下描述以及適用補充資料中對認股權證的任何描述可能不完整，並受適用認股權證協議的條款和條款的約束和限制。反映一系列認股權證的特定條款和規定的認股權證協議將就此次發行向美國證券交易委員會提交，並通過引用併入註冊説明書和本招股説明書中。有關如何獲取任何授權協議副本的信息，請參閲下面的哪裏可以找到更多信息。

證券權證的描述

我們可能會發行認股權證購買我們的債務證券，普通股或優先股。我們將這種類型的權證稱為 可轉換證券權證。”如果提供證券認股權證，適用的補充文件將描述證券認股權證的條款和與證券認股權證有關的認股權證協議，包括以下內容：

•

發行價；

•

證券權證的名稱和總數;

•

證券所擔保的代表買賣權利的證券的性質和數量;

•

如適用，在行使證券認股權證時購買證券的名稱、規定的本金總額和條款;

40

•

支付證券權證價格的貨幣、貨幣單位或複合貨幣;

•

如適用，發行證券權證的債務證券的名稱和條款，以及與每種證券一起發行的證券權證的數量;

•

如果適用，證券權證和相關證券將可分別轉讓的日期及之後；

•

購買或出售證券的價格、貨幣以及與行使有關的程序和條件；

•

權證的行使方式、行權價款的支付方式、權證的結算方式；

•

證券權證的行使權利的開始和終止日期，如果證券權證不能繼續行使，則為不能行使的日期；

•

會導致認股權證被視為自動行使的任何情況。

•

如果適用，討論美國聯邦所得税的後果；

•

認股權證或相關證券是否將在證券交易所上市；

•

證券認股權證是以全球形式發行，還是以最終形式發行；

•

委託書代理人的姓名；

•

吾等將與作為認股權證代理人的銀行或信託公司訂立的任何認股權證協議的條款説明，以管限證券認股權證；及

•

權證協議允許的任何其他證券權證條款。

索引權證的説明

我們可以發行認股權證，使其持有人有權在行使時從我們那裏獲得現金金額，該金額是通過參考特定指數水平的減少或增加或兩個或多個指數或指數組合的水平(或相對水平)確定的，這些指數或指數可能基於一個或多個股票、債券或其他證券、一種或多種貨幣或 貨幣單位，或上述的任何組合。提供任何全部或部分基於一個或多個貨幣指數的權證都將在國家證券交易所上市。我們將這類權證稱為 索引權證。

貨幣權證的説明

我們也可以發行認股權證，授權其持有人在行使時，根據一種或多種貨幣或貨幣單位的指定金額的價格或水平(或相對價格、水平或匯率)的減少或增加而確定的現金金額，提供這些權證將在國家證券交易所上市。我們將 這類權證稱為貨幣權證。

41

改型

吾等及認股權證代理人可在未經適用權證持有人同意的情況下修改任何認股權證協議及認股權證的條款，以消除任何含糊之處、更正任何不一致的規定，或以我們認為必要或適宜且不會對持有人利益造成不利影響的任何其他方式。此外，經大部分受影響的未行使認股權證持有人同意，吾等可修訂任何認股權證協議及適用認股權證的 條款。然而，未經受影響持有人同意，對認股權證的任何修改均不能改變行使價、減少在行使、註銷或到期時的應收金額、縮短可行使該等認股權證的時間段、或以其他方式對該等認股權證持有人的權利造成重大不利影響，或減少 修改或修訂該等認股權證協議或該等認股權證條款所需的未償還認股權證百分比。

擔保持有人權利的可執行性；無信託契約法保護

權證代理人將僅作為我們的代理人，不會與權證持有人承擔任何義務或代理或信託關係。權證的任何記錄持有人或實益所有人，在未經其他任何人S同意的情況下，可以採取適當的法律行動，以自己的名義強制執行其根據其條款行使權證的權利。認股權證持有人將無權享有在行使認股權證時可購買的債務證券或其他證券或認股權證財產持有人的任何權利，包括在行使認股權證前就該等證券或認股權證財產收取付款或強制執行有關契諾或任何其他協議的任何契諾或權利的任何權利。

根據1939年的《信託契約法》，任何權證協議都不會被視為契約，任何權證協議下的權證代理人都不需要有資格成為受託人。因此，根據認股權證 協議發行的認股權證持有人將不受1939年《信託契約法》關於其權證的保護。

42

採購合同説明

一般信息

我們 可以按我們確定的任何金額和任意不同的系列簽發採購合同。我們可以單獨提供採購合同，也可以將其作為一個單元的一部分，如下所述。當我們指的是 系列採購合同時，我們指的是在適用的採購合同下作為同一系列合同的一部分發布的所有采購合同。

我們簽發的任何購買合同將在需要的範圍內包含所需的合同條款，以遵守 對具有系統重要性的美國銀行組織的合格金融合同和具有系統重要性的外國銀行組織在美國的業務的限制；修訂美聯儲、聯邦存款保險公司和貨幣監理署發佈的合格主淨額結算協議和相關定義的定義以及其他適用法律。

本節介紹適用於所有采購合同的一些一般條款和規定。我們將在適用的附錄中介紹 系列採購合同的具體條款。適用附錄中對採購合同的以下描述和任何描述可能不完整，並受適用採購合同的 條款和條款的約束和限制。反映一系列要約購買合同的特定條款和條款的購買合同將與此次發行相關地提交給美國證券交易委員會，並通過 參考併入註冊説明書和本招股説明書中。有關如何獲取任何採購合同副本的信息，請參閲下面的詳細信息。

購買合同房產

我們可以為購買或出售或其現金價值參考證券的表現、水平或價值確定的購買合同，包括我們的普通股或優先股或本招股説明書中描述的其他證券、一籃子證券或上述證券的任何組合。我們將上述每種類型的物業稱為購買 合同物業。

每份採購合同將承擔以下義務：

•

持有者以指定價格購買或出售一個或多個物業，而我們在指定日期以指定價格出售或購買一個或多個購買合同 ；或

•

持有者或我們以現金支付的方式結算購買合同，現金支付取決於一個或多個購買合同物業在指定日期和指定價格的價值、性能或水平。

因此，購買合同的任何持有人都不享有購買合同財產持有人的任何權利，包括接受該財產付款的任何權利。

《補編》中的信息

如果我們提供採購合同，適用的附錄將描述採購合同的條款，包括以下內容：

•

一個或多個購買日期；

43

•

如果不是美元，則指付款使用的幣種或幣種單位；

•

採購合同的具體名稱和總數，以及我們將出具的價格；

•

購買合同是否規定持有人有義務購買或出售一項或多項購買合同財產，以及每項財產的性質和數額，或者確定這些財產數額的方法；

•

購進合同財產或現金價值，以及確定購進合同財產或現金價值的金額或方法 每份購買合同可交付的財產或現金價值；

•

採購合同是否預付及合同的管轄文件；

•

採購合同的成交價格，以及採購合同是通過採購合同財產的價值、性能或水平的 交付，還是參照或聯動來結算；

•

與採購合同結算有關的加速、取消、終止或其他規定 ；

•

如果購買合同財產是一個指數，提供一個或多個替代指數或以其他方式確定應付金額的方法；

•

如果購買合同財產是一個指數或一籃子證券，對該指數或一籃子證券的描述；

•

在發生市場擾亂事件或不可抗力事件(如適用的補充條款所界定)後，採購合同的結算交割義務或現金結算價值是否將以不同於正常情況下的基礎確定；

•

購買合同是否將作為一個單位的一部分發行，如果是，構成該單位的其他證券，以及是否有任何單位證券將受到以下所述的以我們為受益人的擔保權益的約束；

•

如果適用，討論美國聯邦所得税的後果；

•

購買合同的任何託管人和任何付款、轉移、計算或其他代理人的身份 ；

•

採購合同是以全球形式還是以最終形式發佈；

•

購買合同或者在購買合同結算中可交割的證券可以在其上上市的證券交易所或者報價系統；

•

採購合同的任何其他條款以及適用法律和法規要求或建議的任何條款。

預付購貨合同；契約的適用性

購貨合同可要求持有者在發出購貨合同時履行其義務。我們將這些合同稱為預付採購合同。

44

在某些情況下，我們在相關結算日結算預付購買合同的義務可能構成我們的優先債務證券或次級債務證券。因此，預付購買合同可以在契約項下籤發，以上在債務證券説明標題下對契約進行了描述。

非預付購買合同；無信託契約法保護

有些採購合同不要求持有者在結算前履行採購合同規定的義務。我們將這些合同稱為非預付採購合同。非預付採購合同的持有人可能仍有義務在 相當長一段時間內履行合同。

未預付的採購合同將根據單位協議出具， 如果是按單位出具，則根據其他文件出具，如果不是，則根據其他文件出具。我們在下文“單位説明”標題下對單位協議作了一般性説明。我們將在適用的附錄中描述適用於您的非預付採購合同的特定管理文件。

非預付購買合同將不是我們的優先債務證券或次級債務證券 ，也不會根據我們的任何一份契約發行，除非我們在適用的補充條款中另有規定。因此，根據1939年的《信託契約法》，非預付採購合同的任何管理文件都不會被視為契約，也不需要第三方有資格成為這些合同的受託人。因此，非預付購買合同的持有者將不受1939年《信託契約法》的保護。

持有人保證履約的承諾

如果我方在適用的補充條款中明確規定，持有人S在採購合同和管理文件項下的義務將以抵押品作為擔保。在這種情況下，持有人通過單位代理人作為其事實上的律師，如果適用，將把以下描述的項目質押給我們將在適用補充文件中確定的抵押品代理，該代理將為我們的利益持有這些項目作為抵押品，以確保持有人承擔S的義務。我們將此稱為質押，以下描述的所有項目稱為 質押項目。除非我們在適用的補充條款中另有規定，否則質押將在持有人S的全部權益中產生擔保權益：

•

包括在單位內的任何其他證券，如果購買合同是單位的一部分，和/或適用補充材料中規定的任何其他財產 ；

•

對質押物品的所有增加和替換；

•

與質押物品有關的所有收入、收益和收款；以及

•

以後擁有或獲得的與質押物品有關的所有權力和權利。

抵押品代理人將把質押物品的所有付款和收益轉給我們，除非付款和收益已根據採購合同和管理文件從質押中 發放。我們將使用質押物品的付款和所得款項來履行購買合同項下持有人S的義務。

結算屬於單位一部分的採購合同

除非我們在適用的補充條款中另有規定，作為單位的一部分與債務證券一起出具的購買合同要求持有人購買合同財產的，單位代理人可以從債務證券中申請本金，以滿足

45

持有人應履行適用補充條款中規定的相關採購合同規定的義務。如果持有者交付了 現金以履行其在購買合同下的義務，單位代理人將不會如此應用本金付款。如果允許持有人以現金支付方式清償債務，可允許持有人按照管理文件的規定，通過將單位內的債務證券交付單位代理人來履行義務。如果持有人以現金而不是通過交付作為單位一部分的債務擔保來清償債務，如果到期日延長至相關結算日期之後，該債務擔保仍將未償還，並且正如適用的補編中更全面地描述的那樣，持有人將獲得該債務擔保或相關全球債務擔保的利息。

記賬和其他間接所有人應諮詢其所在銀行或經紀人，瞭解如何結算其購買合同。

持票人不履行義務

如果持有人未按要求清償其在非預付購買合同項下的義務， 持有人將不會收到在結算時交付的購買合同財產或其他對價。未及時清償的，還可以承擔支付利息或者其他數額的義務。

46

對單位的描述

一般信息

我們 可能會不時發行數量和數量由我們決定的不同系列的產品。

我們將根據我們與適用補充資料中指定的單位代理商簽訂的單位協議，簽發每個系列的單位 。當我們指的是一系列單位時，我們指的是根據適用的單位協議作為同一系列的一部分發行的所有單位。

我們發行的任何單位將在需要的範圍內包含所需的合同條款，以遵守對具有系統重要性的美國銀行組織的合格金融合同和具有系統重要性的外國銀行組織在美國的業務的限制；修訂由美聯儲、聯邦存款保險公司和貨幣監理署發佈的合格主淨額結算協議的定義和相關的 定義以及其他適用法律。

本節介紹適用於所有單位的一些一般條款和規定。我們將在適用的補充資料中介紹一系列單元的具體條款和適用的單元協議。以下描述和適用補充資料中對各單元的任何描述可能不完整，並受適用單元協議的條款和規定的制約，並受其整體限制。反映一系列已發售單位的特定條款和規定的單位協議將就此次發行向美國證券交易委員會提交，並通過引用併入註冊説明書和本招股説明書中。有關如何獲得任何單位協議副本的信息，請參閲下面的哪裏可以找到更多信息。

我們可以發行由本招股説明書中描述的一種或多種證券組成的單位，或者以任何組合的形式發行。將發行每個單元，以便 該單元的持有人也是該單元包含的每個證券的持有人。因此，一個單位的持有人將擁有每個所包括的擔保的持有人的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位所包含的證券不得在規定日期之前的任何時間或任何時間單獨持有或轉讓。

如果提供了 個單位，適用的補充資料將描述單位的條款，包括以下內容：

•

單位的名稱和總數，以及我們將以何種價格發行；

•

單位和組成單位的證券的條款，包括組成單位的證券是否可以單獨持有或轉讓，以及在什麼情況下可以或不可以單獨持有或轉讓。

•

單位代理人的姓名；

•

我們與作為單位代理的銀行或信託公司簽訂的管理單位的任何單位協議的條款説明；

•

如果適用，討論美國聯邦所得税的後果；

•

該等單位會否在證券交易所上市；及

47

•

對單位的支付、結算、轉讓或交換撥備的説明。

單位協議：預付費、非預付費和其他

如果一個單位包括一個或多個採購合同，並且所有這些採購合同都是預付採購合同，我們將根據預付單位協議簽發單位 。預付單位協議將反映這樣一個事實，即相關單位的持有者根據其單位中包括的採購合同沒有進一步的義務。如果一個單位包括一個或多個非預付購買合同，我們將根據非預付單位協議簽發該單位。非預付單位協議將 反映持有者根據組成其單位的一個或多個購買合同負有付款或其他義務的事實。我們還可以根據其他類型的單位協議發佈單位，如適用，將在適用的 附錄中進行説明。

根據非預付單位協議發行的單位的每位持有人將：

•

受持有者S單位所包含的每份非預付購買合同的條款以及與這些合同有關的單位協議條款的約束；以及

•

指定單位代理作為其授權代理，代表持有人S簽署、交付和履行持有人S單位中包括的每份非預付採購合同。

任何包括非預付購買合同的單位協議 還將包括關於持有人S質押抵押品的條款和特殊結算條款。以上在採購合同説明標題下進行了説明。

單位協議也可以作為單位中包含的證券的管理文件。例如，作為單位一部分的非預付採購合同可根據相關單位協議簽發並受其管轄。

改型

吾等和單位代理可在未經適用持有人同意的情況下修改任何單位協議及單位的條款，以糾正任何含糊之處、更正任何不一致的條文，或以我們認為必要或適宜且不會對該等持有人的利益造成不利影響的任何其他方式。此外，經受影響的大部分未到期單位的持有人同意後，我們可修訂任何單位協議及單位條款。然而，對適用單位的任何修改，如對該等單位的持有人的權利造成重大不利影響，或降低修改或修訂單位協議或該等單位的條款所需的未完成單位的百分比，均須徵得受影響的持有人的同意。

單位持有人權利的可執行性；無信託契約法保護

單位代理將僅作為我們的代理，不與單位持有人承擔任何代理或信託關係。除下文所述外，單位的任何記錄持有人，在未經任何其他人S同意的情況下，可根據所包括的證券和發行該證券的契約、認股權證協議、單位協議或購買合同的條款，執行其作為持有人在該單位所包括的任何證券項下的權利。我們在本招股説明書中與債務證券、認股權證和購買合同相關的其他章節中介紹了這些條款。

儘管有上述規定，單位協議可能限制或以其他方式影響根據該協議發行的單位持有人對這些單位或任何包括的證券(債務證券除外)行使其權利的能力，包括提起訴訟的任何權利。我們將在適用的補充資料中説明此類限制。

48

根據1939年的《信託契約法》，任何單位協議都不會被限定為契約，單位代理人也不需要 有資格成為受託人。因此，根據單位協議發行的單位的持有人將不受1939年《信託契約法》關於其單位的保護。

49

優先股的説明

一般信息

我們 可以發行一個或多個系列的優先股，每個系列都有我們可能確定的優先股、指定股、限制股、轉換權和其他權利。自本招股説明書發佈之日起，根據我們重新頒發的公司註冊證書，我們 有權發行100,000,000股優先股，每股面值0.01美元。截至2024年3月5日，我們擁有約410萬股已發行和已發行的優先股，我們所有已發行優先股的清算優先股總額約為287億美元。

除非我們在適用的補充條款中另有規定，否則使用本招股説明書出售的任何優先股將享有以下所述的一般股息、投票權和清算優先權利。一系列優先股的適用補充條款將描述這些股票的具體條款，包括：

•

優先股的名稱和聲明價值；

•

發行的優先股的股份總數；

•

優先股的發行價或價格；

•

股息率或股息率或計算方法、股息期和股息支付日期；

•

股利是累積的還是非累積的，如果是累積的，則股利開始累積的日期 ；

•

優先股相對於任何現有或未來優先股系列的股息和清算優先權利 ；

•

優先股根據我們的選擇進行贖回的日期，以及任何贖回條款；

•

任何贖回或償債基金條款，包括在支付股息出現拖欠時對優先股回購或贖回的任何限制；

•

優先股是否只以賬面形式發行；

•

優先股是否會在證券交易所上市；

•

股東或我們將優先股轉換為我們普通股或任何其他證券的任何權利；以及

•

任何其他投票、清算、優先購買權和其他權利、優惠、特權、限制和 限制。

除非我們的董事會通過決議 另有決定，否則我們的優先股股票將不會獲得認證。由現有證書代表的股票將保持持有證書，直到該證書被交還給我們。

本部分概述了我們優先股的一般條款和規定。您還應參考我們的重新註冊證書和各自的證書

50

我們每一系列優先股的名稱。我們已經提交了我們的重新註冊證書作為註冊説明書的證物，本招股説明書是該註冊説明書的一部分， 我們將在該系列優先股發行後立即向美國證券交易委員會提交關於該系列優先股發行的指定證書。

分紅

我們優先股的持有者將有權在我們的董事會宣佈時，根據我們重新頒發的公司註冊證書的條款，按照我們董事會確定的利率獲得現金股息。所有股息將從合法可用於此目的的資金中支付。除非我們在適用的補充資料中另有規定，否則當任何無投票權優先股的股息拖欠三個或以上半年度股息期或六個季度股息期(視情況而定)(不論是否連續)時，無投票權優先股的持有人將有權 推選兩名額外董事加入我們的董事會，而這兩名額外董事將繼續任職，直至該等無投票權優先股的股息定期派發 至少兩個半年度或四個季度股息期為止。

投票

我們優先股的持有人將沒有投票權，但以下情況除外：

•

根據適用法律的要求；或

•

由我們為該特定系列特別批准的。

根據美聯儲通過的法規，如果我們優先股的任何系列的持有者因為該系列的股息拖欠而有權投票選舉董事，那麼該系列可能被視為一類有投票權的證券。在這種情況下，持有該系列25%或更多的持有者，或者持有該系列的較低金額的持有者，再加上其他因素，可能構成對我們的控制影響力，然後根據1956年的銀行控股公司法，作為銀行控股公司，該持有者可能受到監管。此外，(1)任何其他 銀行控股公司可能需要事先獲得美聯儲的批准才能收購或保留該系列5%或更多的產品，以及(2)銀行控股公司以外的任何人收購或保留該系列10%或更多的產品可能需要獲得美聯儲的批准。

清算優先權

在我們自願或非自願解散、清算或清盤的情況下，我們優先股的任何系列的持有人將有權 在向我們的任何系列或類別的高級股本的持有人分配後，獲得相當於該系列股票的聲明或清算價值加上相當於應計和未支付股息的金額。如果在我們優先股持有人之間分配的資產和資金將不足以全額支付給持有人，則我們優先股持有人將按比例在任何我們的資產分配中按比例分享 如果股份得到全額支付，他們將從他們的優先股股份中獲得的金額。此外，在我們進入接管、破產、清算或類似程序的情況下，我們優先股的持有者或代表我們優先股權益的存托股份的持有人可能完全 從屬於美國政府持有的權益。

優先購買權

除非我們在適用的補充條款中另有規定，否則我們優先股的持有者將不享有任何 優先購買權。

51

現有優先股

自本招股説明書發佈之日起，根據我們重新頒發的公司註冊證書，我們有權發行100,000,000股優先股 ，每股面值0.01美元。截至2023年3月5日，我們擁有約410萬股已發行和已發行的優先股，我們所有已發行優先股的清算優先股總額約為287億美元。截至2024年3月5日，我們的授權和未償還優先股：

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35,045股被指定為7%的累積可贖回B系列優先股(B系列優先股)，清算優先權為每股100美元，其中7,076股已發行和已發行；

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85,100股被指定為E系列浮息非累積優先股(E系列優先股)，清算優先權為每股25,000美元，其中12,317股已發行和發行；

•

7,001股被指定為F系列浮息非累積優先股(F系列優先股)，清算優先權為每股100,000美元，其中1,409股已發行和發行；

•

8,501股被指定為G系列可調整利率非累積優先股(G系列優先股)，清算優先權為每股100,000美元，其中4,925股已發行和發行；

•

690萬股被指定為7.25%非累積永久可轉換優先股，L系列(L系列優先股)，清算優先權為每股1,000美元，其中3,080,182股已發行併發行；

•

40,000股被指定為 從固定到浮動對U系列非累積優先股(U系列優先股)進行評級，清算優先股為每股25,000美元，其中40,000股已發行和已發行；

•

8萬股被指定為 從固定到浮動對X系列非累積優先股(X系列優先股)進行評級，清算優先股為每股25,000美元，其中80,000股已發行和已發行；

•

56,000股被指定為 從固定到浮動對Z系列非累積優先股(Z系列優先股)進行評級，清算優先股為每股25,000美元，其中56,000股已發行和已發行；

•

76,000股被指定為 從固定到浮動評級非累積優先股，AA系列(AA系列優先股)，具有每股25,000美元的清算優先權，其中76,000股已發行和已發行；

•

40,000股被指定為 從固定到浮動評級非累積優先股，DD系列(DD系列優先股)，具有每股25,000美元的清算優先權，其中40,000股已發行和已發行；

•

94,000股被指定為 從固定到浮動對非累積優先股，FF系列(即FF系列優先股)進行評級，清算優先權為每股25,000美元，其中90,833股已發行和發行；

•

55,200股被指定為6.000的非累積優先股， 系列GG(GG系列優先股)，清算優先權為每股25,000美元，其中54,000股已發行和已發行；

52

•

34,160股被指定為5.875%的非累積優先股，HH系列(HH系列優先股)，清算優先權為每股25,000美元，其中34,049股已發行和發行；

•

40,000股被指定為 從固定到浮動評級非累積優先股，JJ系列(JJ系列優先股)，清算優先權為每股25,000美元，其中34,171股已發行和發行；

•

60,950股被指定為5.375%非累積優先股， 系列KK(KK系列優先股)，清算優先權為每股25,000美元，其中55,272股已發行和已發行；

•

52,400股被指定為5.000%的非累積優先股， 系列LL(系列優先股)，清算優先權為每股25,000美元，其中52,045股已發行和已發行；

•

44,000股被指定為 從固定到浮動利率非累積優先股，MM系列(系列MM優先股)，清算優先權為每股25,000美元，其中30,753股已發行和已發行；

•

44,000股被指定為4.375%非累積優先股， 系列NN(系列NN優先股)，清算優先權為每股25,000美元，其中42,993股已發行和已發行；

•

36,600股被指定為4.125%非累積優先股， 系列PP(PP系列優先股)，清算優先權為每股25,000美元，其中36,500股已發行和發行；

•

52,000股被指定為4.250的非累積優先股， 系列QQ(QQ系列優先股)，清算優先權為每股25,000美元，其中51,879股已發行和已發行；

•

70,000股被指定為4.375%固定利率重置非累積RR系列優先股(RR系列優先股)，清算優先權為每股25,000美元，其中66,738股已發行並已發行；

•

28,000股被指定為4.750%的非累積優先股，SS系列(SS系列優先股)，清算優先權為每股25,000美元，其中27,463股已發行和已發行；

•

80,000股被指定為6.125固定利率重置非累積TT系列優先股(TT系列優先股)，清算優先權為每股25,000美元，其中80,000股已發行並已發行；

•

21,000股被指定為浮動利率非累積優先股，系列1(系列1優先股)，清算優先權為每股30,000美元，其中3,185股已發行和發行；

•

37,000股被指定為浮動利率非累積優先股，系列2(系列2優先股)，清算優先權為每股30,000美元，其中9,967股已發行和已發行；

•

20,000股被指定為浮動利率非累積優先股，系列4(系列4優先股)，清算優先權為每股30,000美元，其中7,010股已發行和發行；以及

53

•

50，000股被指定為浮動利率非累積 優先股，第5系列（第5系列優先股），具有每股30，000美元的清算優先權，其中13，331股已發行在外。”

此外，截至本招股説明書日期，已指定以下系列的優先股，但這些系列 中沒有任何股份已發行：

•

300萬股員工持股可轉換優先股，C系列；

•

2,000萬股累計2.50美元的可轉換優先股，BB系列；

•

50,000股6%的非累積永久優先股，T系列；

•

44,000股，6.500%的非累積優先股，Y系列；

•

44,000股，6.200%的非累積優先股，CC系列；以及

•

36,000股，6.000%的非累積優先股，系列EE。

The following summarizes the general terms and provisions of our Series B Preferred Stock, Series E Preferred Stock, Series F Preferred Stock, Series G Preferred Stock, Series L Preferred Stock, Series U Preferred Stock, Series X Preferred Stock, Series Z Preferred Stock, Series AA Preferred Stock, Series DD Preferred Stock, Series FF Preferred Stock, Series GG Preferred Stock, Series HH Preferred Stock, Series JJ Preferred Stock, Series KK Preferred Stock, Series LL Preferred Stock, Series MM Preferred Stock, Series NN Preferred Stock, Series PP Preferred Stock, Series QQ Preferred Stock, Series RR Preferred Stock, Series SS Preferred Stock, Series TT Preferred Stock, Series 1 Preferred Stock, Series 2 Preferred Stock, Series 4 Preferred Stock and Series 5 Preferred Stock. As of their respective original issue dates, the terms of the Series E Preferred Stock, Series F Preferred Stock, Series G Preferred Stock, Series U Preferred Stock, Series X Preferred Stock, Series Z Preferred Stock, Series AA Preferred Stock, Series DD Preferred Stock, Series FF Preferred Stock, Series JJ Preferred Stock, Series MM Preferred Stock, Series 1 Preferred Stock, Series 2 Preferred Stock, Series 4 Preferred Stock and Series 5 Preferred Stock (together, the “LIBOR Preferred Stock”) provided for dividend rates to be determined by reference to three-month U.S. dollar LIBOR (“Three-Month USD LIBOR”) for some or all applicable dividend periods. Three-Month USD LIBOR ceased publication following June 30, 2023. In accordance with the U.S. Adjustable Interest Rate (LIBOR) Act and Regulation ZZ promulgated thereunder by the Board of Governors of the Federal Reserve System, and/or the applicable fallback provisions relating to Three-Month USD LIBOR contained in the applicable series of LIBOR Preferred Stock, the three-month CME Term SOFR Reference Rate, as administered by CME Group Benchmark Administration, Ltd. (or any successor administrator thereof), plus a tenor spread adjustment of 0.26161% (such rate, including such tenor spread adjustment, “Adjusted Three-Month Term SOFR”) replaced Three-Month USD LIBOR as the reference rate for the determinations of dividend rates and calculations of dividend payments for all series of the LIBOR Preferred Stock for all dividend periods commencing on or after the first London banking date after June 30, 2023 (the “LIBOR Replacement Date”). The replacement of Three-Month USD LIBOR as the replacement rate for each of the LIBOR Preferred Stock with Adjusted Three-Month Term SOFR is effective for determinations under the terms of the LIBOR Preferred Stock that are made on and after the LIBOR Replacement Date, but will not affect any determinations made prior to the LIBOR Replacement Date. In the descriptions of the LIBOR Preferred Stock set forth below, references to Three-Month USD LIBOR contained in the original terms of such preferred stock accordingly have been changed to Adjusted Three-Month Term SOFR. You also should refer to our Restated Certificate of Incorporation and the respective certificate of designations for each series, which are on file with the SEC.

54

B系列優先股

優惠權. B系列優先股的級別高於普通股，並與E系列優先股、 F系列優先股、G系列優先股、L系列優先股、U系列優先股、X系列優先股、Z系列優先股、AA系列優先股、DD系列優先股、FF系列優先股、GG系列優先股、HH系列優先股、JJ系列優先股、KK系列優先股、LL系列優先股、MM系列優先股、NN系列優先股、PP系列優先股、QQ系列優先股、RR 系列優先股、SS系列優先股、TT系列優先股、1系列優先股、2系列優先股、4系列優先股，和第5系列優先股的股息和分配清算。系列 B優先股的股份不可轉換或交換為任何普通股或任何其他類別的股本。我們可以在未經 系列B優先股持有人同意的情況下發行優先於或等同於系列B優先股的股票。

分紅. B系列優先股的股份持有人有權在董事會 宣佈時獲得累計現金股息，每股年度股息率為B系列優先股每股規定價值的7.00%。B系列優先股的每股規定價值為100美元。股息按 季度支付。我們不能宣佈或支付任何普通股的現金股息，除非B系列優先股的全部累計股息已經支付或宣佈，並且已經撥出足夠的資金用於支付。

投票權.每股B系列優先股與每股普通股具有同等的投票權。

分配。在我們自願或非自願解散、清算或清盤的情況下，B系列優先股的持有人有權在支付了優先於B系列優先股的任何類別優先股的全部清算優先權後，但在普通股股份的任何分配之前，清算 中的分配，每股清算優先權金額為每股100美元，外加累計股息。

救贖。B系列優先股 股票可由持有人選擇全部或部分贖回，贖回價格為每股100美元外加累計股息，條件是(1)已向優先於B系列優先股的任何類別或系列優先股支付或宣佈全額累計股息，並有足夠資金支付 ；(2)我們不會違約或拖欠任何償債基金或類似基金或招標義務或協議 購買優先於B系列優先股的任何類別或系列優先股。

E系列優先股

優惠權。E系列優先股優先於我們的普通股，與B系列優先股、F系列優先股、G系列優先股、L系列優先股、U系列優先股、X系列優先股、Z系列優先股、AA系列優先股、DD優先股、FF系列優先股、GG系列優先股、HH系列優先股、JJ系列優先股、KK系列優先股、LL系列優先股、MM系列優先股、NN系列優先股、PP系列優先股、QQ系列優先股、 系列RR優先股、SS系列優先股、TT系列優先股、系列1優先股、系列2優先股、系列4優先股和系列5優先股在我們的清算、解散或清盤時的股息和分配 。E系列優先股不能轉換為我們普通股的任何股份或任何其他類別的我們的股本。E系列的持有者

55

優先股沒有任何優先認購權。未經E系列優先股持有者同意，我們可以發行優先於或等於E系列優先股的股票。

紅利。E系列優先股的持有人有權在本公司董事會或其正式授權的委員會宣佈時，按每股25,000美元的清算優先權，按相當於以下較大者的年率獲得現金股息：(A)調整後三個月SOFR(提供, 然而，至於於倫敦銀行同業拆息重置日期前開始的股息期，股息率乃參考三個月美元倫敦銀行同業拆息加0.35%的利差釐定，及(B)4.00%。E系列優先股的股息是非累積的，每季度支付一次。只要E系列優先股的股票仍然流通股，我們就不能宣佈或支付E系列優先股以下的任何普通股或其他股本的現金股息 ，除非E系列優先股在當時股息期的所有已發行股票的股息已全部支付或已宣佈，並留出足夠支付股息的金額 。我們不能在任何期間宣佈或支付與E系列優先股同等的股本等級的現金股息，除非E系列優先股在當時的股息期內的所有流通股的全部股息已全部支付或已宣佈，並留出足夠支付股息的金額。如果我們在E系列優先股和與E系列優先股同等排名的任何股本上宣佈股息，但不能全額支付所宣佈的股息，我們將按比例在E系列優先股股票持有人和與E系列優先股同等排名的任何股本持有人之間按比例分配股息。

投票權。E系列優先股的持有者沒有投票權，除非特拉華州法律明確要求，以及在與E系列優先股相關的某些股息拖欠的情況下。如果E系列優先股的任何季度股息拖欠六個或以上季度股息期，無論是否連續派息 期，E系列優先股持有人將有權與我們所有優先股系列的持有人作為一個類別投票，在支付股息方面與E系列優先股同等排名，並據此 已授予並可行使與E系列優先股持有人同等的投票權，以選舉兩名優先股董事。當我們在上述股息拖欠後至少四個季度股息期內支付了E系列優先股的全額股息時，這些投票權將終止。

分配。在我們自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，E系列優先股的持有者有權從合法可供分配給股東的資產中收取任何資產，然後才可以將我們的資產分配給或預留給我們E系列優先股的持有者。在分配方面，E系列優先股的清算分配金額為每股25,000美元，外加任何已申報和未申報的股息，而不積累任何未申報的股息。 E系列優先股的股票不受償債基金的約束。

救贖。我們可以在E系列優先股的任何股息支付日期，根據我們的選擇權，以相當於每股25,000美元的贖回價格，外加任何已宣佈和未支付的股息，全部或部分贖回E系列優先股。

F系列優先股

優惠權。F系列優先股優先於我們的普通股，與B系列優先股、E系列優先股、G系列優先股、L系列優先股、U系列優先股、X系列優先股、Z系列優先股並列

56

股票、AA系列優先股、DD系列優先股、FF系列優先股、GG系列優先股、HH系列優先股、JJ系列優先股、KK系列優先股、 系列LL優先股、MM系列優先股、NN系列優先股、PP系列優先股、QQ系列優先股、RR系列優先股、SS系列優先股、TT系列優先股、第1系列優先股、 2系列優先股、第4系列優先股和第5系列優先股。F系列優先股不能轉換為我們的普通股或任何其他類別的股本的任何股份，也不能與之交換。F系列優先股的持有者沒有任何優先購買權。我們可以發行優先於或等於F系列優先股的股票，而無需F系列優先股持有人的同意 。

紅利。F系列優先股的持有者有權在以下情況下獲得現金股息，即F系列優先股每股100,000美元的清算優先股優先股，且經我們的董事會或其正式授權的委員會宣佈從合法可供支付的資金中支付。F系列優先股的每股股息將在清算優先股每股100,000美元時應計，每年的股息利率等於(A)調整後三個月期限SOFR(提供, 然而，，對於在LIBOR重置日期之前開始的股息期，股息率是參考三個月美元LIBOR加0.40%的利差來確定的，以及(B)4.00%。F系列優先股的股息為非累積股息，按季度支付。只要F系列優先股的股票仍未發行，我們就不能宣佈或支付F系列優先股以下的任何普通股或其他股本的現金股息，除非 在當時的股息期內F系列優先股的所有已發行股票的全部股息已全部支付或已宣佈，並留出了足夠支付股息的金額。我們不能宣佈或支付與F系列優先股同等級別的資本 股票的現金股息，除非F系列優先股在當時股息期的所有流通股的全部股息已全部支付或已宣佈，並留出足夠支付股息的金額 。如果我們在F系列優先股和與F系列優先股同等排名的任何股本上宣佈股息，但不能全額支付所宣佈的股息，我們將按比例在F系列優先股股票持有人和與F系列優先股同等排名的任何股本持有人之間分配股息支付。

投票權。F系列優先股的持有者沒有投票權，除非特拉華州法律明確要求。

分配。在我們自願非自願清算、解散或清盤的情況下，F系列優先股的持有者有權從合法可供分配給股東的資產中收取任何資產，然後才可以將我們的資產分配給或預留給我們的F系列優先股的持有者，在分配方面，F系列優先股的清算分配金額為每股100,000美元，外加任何已申報和未申報的股息，而不積累任何未申報的股息。F系列優先股的股票不受償債基金的約束。

救贖。我們可以在F系列優先股的任何股息支付日期按我們的選擇權全部或部分贖回F系列優先股，贖回價格相當於每股100,000美元，外加已宣佈但尚未支付的股息加上截至贖回日的 當時股息期的任何應計和未支付股息。

G系列優先股

優惠權。G系列優先股優先於我們的普通股，與B系列優先股、E系列優先股、F系列優先股、

57

L系列優先股、U系列優先股、X系列優先股、Z系列優先股、AA系列優先股、DD系列優先股、FF系列優先股、GG 系列優先股、HH系列優先股、JJ系列優先股、KK系列優先股、LL系列優先股、MM系列優先股、NN系列優先股、PP系列優先股、QQ系列優先股、RR 系列優先股、SS系列優先股、TT系列優先股、1系列優先股、2系列優先股、4系列優先股，和系列5優先股，關於我們清算、解散或清盤時的股息和分配。G系列優先股不能轉換為我們普通股的任何股份或任何其他類別的我們的股本。G系列優先股的持有者沒有任何優先購買權。我們可以在未徵得G系列優先股持有人同意的情況下，發行優先於或等於G系列優先股的股票。

紅利。G系列優先股的持有者有權在我們的董事會或其正式授權的委員會宣佈從合法可供支付的資金中獲得現金股息時，在清算優先股G系列優先股每股100,000美元的情況下，按季度支付。G系列優先股的每股股息將在清算優先股每股100,000美元時應計，股息的年利率等於(A)調整後三個月期限SOFR(提供, 然而，，對於在LIBOR 重置日期之前開始的股息期，股息率是參考三個月美元LIBOR加0.40%的利差來確定的，以及(B)4.00%。G系列優先股的股息是非累積的。只要G系列優先股的股票 仍未發行，我們就不能宣佈或支付G系列優先股以下的普通股或其他股本的任何股票的現金股息，除非在當時的股息期內，G系列優先股的所有已發行股票的全部股息已全部支付或已宣佈，並留出足夠支付股息的金額。我們不能就股本排名與G系列優先股平等地宣佈或支付現金股息 ，除非G系列優先股在當時股息期的所有流通股的全部股息已全部支付或已宣佈，並留出足夠支付股息的金額。如果我們在G系列優先股和與G系列優先股同等排名的任何股本上宣佈股息，但不能全額支付宣佈的股息，我們將按比例在G系列優先股股票持有人和與G系列優先股同等排名的任何股本的持有人之間分配股息。

投票權。除特拉華州法律明確要求外，G系列優先股的持有者 沒有投票權。

分配。在我們自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，G系列優先股的持有人有權從合法可供分配給股東的資產中收取任何資產，然後才可以將我們的資產分配給或撥備給G系列優先股級別較低的股本持有人，在分配方面，清算優先股的金額為每股100,000美元，外加任何已申報和未支付的股息，而不積累任何未申報的股息。G系列優先股的股票不受償債基金的約束。

救贖。我們可以在任何股息支付日期贖回全部或部分G系列優先股，贖回價格相當於每股100,000美元，外加已宣佈但尚未支付的股息加上當時至贖回日的當前股息期間的任何應計和未支付股息。

系列L優先股

優惠權。L系列優先股排名高於我們的普通股，與B系列優先股、E系列優先股、F系列優先股持平，

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G系列優先股、U系列優先股、X系列優先股、Z系列優先股、AA系列優先股、DD系列優先股、FF系列優先股、GG 系列優先股、HH系列優先股、JJ系列優先股、KK系列優先股、LL系列優先股、MM系列優先股、NN系列優先股、PP系列優先股、QQ系列優先股、RR系列 優先股、SS系列優先股、TT系列優先股、系列1優先股、系列2優先股、系列4優先股，和系列5優先股，關於我們清算、解散或清盤時的股息和分配。L系列優先股持有人並無任何優先認購權。未經L系列優先股持有人同意，我們可以發行優先於或等於L系列優先股的股票。

紅利。L系列優先股持有人有權在本公司董事會或其正式授權的委員會宣佈時，在清算優先股每股1,000美元的情況下，按每股7.25%的年度股息率獲得現金股息。L系列優先股的股息為非累積股息 ，按季度支付。只要L系列優先股的股份仍未發行，我們就不能就任何普通股或L系列優先股級別較低的其他股本宣佈或支付現金股息 ，除非當時股息期內L系列優先股的所有已發行股票已全部支付或已宣佈派發股息，並已預留足夠支付該股息的款項。在任何期間，我們不能就與L系列優先股同等級別的股本宣佈或支付現金股息，除非L系列優先股在當時股息期的所有流通股已足額支付或已申報股息，並留出足夠支付股息的款項 。如果我們宣佈對L系列優先股和與L系列優先股同等排名的任何股本派發股息，但無法足額支付已宣佈的股息，我們將按比例將股息分配給L系列優先股的持有者和與L系列優先股同等排名的任何股本的持有人。

轉換權。L系列優先股的每股可根據持有人的選擇隨時轉換為20股 普通股（反映每股普通股50美元的初始轉換價）加上現金以代替零碎股份，但需進行反稀釋調整。

根據我們的選擇進行轉換。如果在連續30個交易日的任何期間內有20個交易日，我們的普通股的收盤價超過L系列優先股當時適用的轉換價 的130%，我們可以隨時或不時選擇將部分或全部L系列優先股 以當時適用的轉換率轉換為我們的普通股。

在某些收購後的轉換。如果發生整體收購，L系列 優先股的持有人可以將其持有的L系列優先股轉換為我們的普通股，在某些情況下，增加在發行生效日開始的期間內發生的L系列 優先股轉換的轉換率-全部收購，並在生效日期後30天結束，由一些額外的普通股。完整 調整的金額（如有）將基於我們普通股的每股價格和完整收購的生效日期。除某些例外情況外，在以下情況下，將發生整體收購：（1）個人或團體收購 超過50%的普通股投票權，或（2）我們的合併或兼併，而我們不是存續實體。

根本性變化後的轉換。如果與整筆收購相關的參考價格（定義見 下文）低於

59

而不是適用的轉換價格（“基本變化”），持有人可以選擇在基本變化生效日期 開始至該基本變化生效日期後30天結束的期間內轉換L系列優先股的每股股份，調整後的轉換價格等於以下兩者中的較大者：（1）“參考價格，”即發生基本變化時支付的 普通股每股價格，以及（2）19.95美元，即2008年1月24日，即L系列優先股首次發行之日，我們普通股收盤價的50%，可調整（ “基準價”）。如果參考價格低於基準價格，則L系列優先股的持有人將獲得每股L系列優先股最多50.1253股我們的普通股，但可能會進行調整，這可能 導致持有人獲得的價值低於L系列優先股的清算優先權。

抗稀釋 調整。轉換率可能會在以下情況下進行調整：（1）股票股息分配，（2）我們普通股的細分，拆分和組合，（3）發行股票購買權， （4）債務或資產分配，（5）增加現金股息，以及（6）我們普通股的投標或交換要約。

投票權。L系列優先股的持有人沒有投票權，但特拉華州法律特別要求的情況以及 與L系列優先股有關的某些股息拖欠情況除外。如果L系列優先股的任何季度應付股息拖欠六個或六個以上季度股息期，無論是否連續 個股息期，L系列優先股的持有人將有權作為一個類別投票，連同我們所有系列優先股的持有人，在股息支付方面與L系列優先股享有同等地位， 已授予並可行使與授予L系列優先股持有人的投票權相同的投票權，以選舉兩名優先股董事。當我們在上述股息拖欠後至少 四個季度股息期內支付了L系列優先股的全部股息時，這些投票權將終止。

清算 權利。如果我們發生自願或非自願清算、解散或清盤，L系列優先股的持有人將有權從可合法分配給股東的資產中獲得收益，然後才能從我們的資產中進行任何 分配或付款，或為在分配方面排名低於L系列優先股的股本持有人留出，清算分配，清算優先股的金額為每股 1，000美元，加上任何已宣佈和未支付的股息，不累積任何未宣佈的股息，直至清算之日。L系列優先股的股份將不受償債基金的約束。

救贖。我們沒有任何權利贖回L系列優先股。

U系列優先股

優惠權。U系列優先股優先於我們的普通股，與B系列優先股、 系列E優先股、F系列優先股、G系列優先股、L系列優先股、X系列優先股、Z系列優先股、AA系列優先股、DD系列優先股、FF系列優先股、GG 系列優先股、HH系列優先股、JJ系列優先股、KK系列優先股、LL系列優先股、MM系列優先股、NN系列優先股、PP系列優先股、QQ系列優先股、RR 系列優先股、SS系列優先股、TT系列優先股、系列1優先股、系列2優先股、系列4優先股和系列5優先股關於我們清算、解散或清盤時的股息和分配。U系列優先股不能轉換為我們普通股的任何股份或任何其他類別的我們的股本。U系列的持有者

60

優先股沒有任何優先購買權。我們可以在未經U系列優先股持有人同意的情況下，優先發行與U系列優先股相同的股票。

紅利。U系列優先股的持有人有權在我們的董事會或其正式授權的委員會宣佈時、作為和如果宣佈，從發行日期到2023年6月1日（不包括該日）的每個半年期的股息期內獲得現金股息，年利率為5.20%，清算優先權為每股25，000美元，每半年支付一次，從2023年6月1日至U系列優先股贖回日的每個季度股息期，按等於調整後三個月期限SOFR的浮動利率（提供, 然而，，對於LIBOR替代日期之前開始的 股息期，股息率是參考三個月美元LIBOR）加上每年3.135%的清算優先權息差確定的，每股25，000美元，每季度 支付一次。U系列優先股的股息是非累積的。只要U系列優先股的股票仍然未被髮行，我們就不能宣佈或支付我們的普通股 或其他低於U系列優先股的股本的任何股票的現金股息，除非在前一個股息期內所有U系列優先股的已發行股票的全部股息已經全部支付或宣佈，並預留了足夠的款項 。我們不能在任何時期宣佈或支付與U系列優先股同等級別的股本的現金股息，除非 前一個股息期的U系列優先股所有已發行股份的全部股息已經全部支付或宣佈，並預留了足夠的金額用於支付。如果我們宣佈U系列優先股和與U系列 優先股排名相同的任何股本的股息，但無法全額支付這些已宣佈的股息，我們將在U系列優先股股份持有人和與U系列優先股排名相同的任何股本持有人之間按比例分配股息。

投票權。U系列優先股的持有人沒有投票權，除非 此處所述以及特拉華州法律特別要求。如果U系列優先股的任何應付股息拖欠三個或更多個半年期股息期或六個或更多個季度股息期（如適用），無論是否連續股息期，U系列優先股的持有人將有權作為一個類別投票，與我們所有系列優先股的持有人一起，與U系列優先股同等，支付 股息，並已授予與授予U系列優先股持有人的投票權相同的投票權，並可行使，以選舉兩名優先股董事。當我們在上述股息拖欠後至少兩個半年度或四個季度股息期內支付了U系列 優先股的全部股息時，這些投票權將終止。只要U系列優先股尚未發行，就必須獲得持有U系列優先股和任何有表決權的平價股至少66 2/3%表決權的持有人的贊成票 或同意，才能授權、創建或發行任何優先於U系列優先股的股本， 股息或清算、解散或清盤時的資產分配，或將任何法定股本重新分類為任何此類股本股份，或發行任何可轉換為或證明有權購買任何此類股本股份的債務或證券。此外，只要U系列優先股的任何股份尚未發行，則必須由持有至少66 2/3%的U系列優先股投票權 的持有人投贊成票，才能修改、更改或廢除U系列優先股指定證書或公司註冊證書的任何規定，從而對以下權力產生不利影響：U系列優先股的優先權或 特殊權利。

分配。如果我們發生自願或非自願清算、 解散或清盤，U系列優先股的持有人將有權從合法可用於向股東分配的資產中獲得收益，然後才能從我們的資產中向排名低於U系列優先股的 股本持有人進行任何分配或支付，或為他們留出資金，

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分配，清算分配，清算優先股的金額為每股25，000美元，加上任何已宣佈和未支付的股息，不累積任何未宣佈的 股息，直至清算日期。U系列優先股的股票將不受償債基金的約束。

救贖。我們 可以在2023年6月1日或之後的任何時間選擇全部或部分贖回U系列優先股，贖回價格等於每股25，000美元，加上任何應計和未付股息，當時的股息期 至但不包括贖回日期，不累積任何未宣佈的股息。此外，如U系列優先股 指定證書所述，在資本處置事件發生後90天內的任何時間，我們可以贖回U系列優先股（全部而非部分），贖回價格等於每股25，000美元，加上當時股息期間（但不包括贖回日期）的任何應計和未付股息，而不 累積任何未宣股息。

X系列優先股

優惠權。X系列優先股優先於我們的普通股，與B系列優先股、 系列E優先股、F系列優先股、G系列優先股、L系列優先股、U系列優先股、Z系列優先股、AA系列優先股、DD系列優先股、FF系列優先股、GG 系列優先股、HH系列優先股、JJ系列優先股、KK系列優先股、LL系列優先股、MM系列優先股、NN系列優先股、PP系列優先股、QQ系列優先股、RR 系列優先股、SS系列優先股、TT系列優先股、系列1優先股、系列2優先股、系列4優先股和系列5優先股關於我們清算、解散或清盤時的股息和分配。X系列優先股不能轉換為我們的普通股或任何其他類別的我們的股本的任何股份或交換。X系列優先股的持有者沒有任何優先購買權。我們可以在沒有X系列優先股持有人同意的情況下發行與X系列優先股相同的優先股 。

紅利。X系列優先股的持有者有權在本公司董事會或其正式授權的委員會宣佈時，從發行日期起至2024年9月5日(但不包括2024年9月5日)的每個半年度股息期，按年利率6.250%收取現金股息，每股25,000美元的清算優先股，每半年支付一次， 從2024年9月5日至X系列優先股贖回日的每個季度股息期，浮動利率相當於經調整的三個月期SOFR加上按清算優先股每股25,000美元計算的年息3.705釐，按季支付欠款。X系列優先股的股息是非累積的。只要X系列優先股的股票仍然流通股，我們 就不能宣佈或支付我們的普通股或其他優先股級別低於X系列優先股的任何股票的現金股息，除非X系列優先股在前一個股息期的所有已發行股票的全部股息已經全部支付或宣佈，並留出足夠支付股息的金額。我們不能在任何期間宣佈或支付與X系列優先股同等的股本等級的現金股息，除非X系列優先股前一股息期的所有已發行股票的股息已全部支付或已宣佈，並留出足夠支付股息的金額。如果我們在X系列優先股和與X系列優先股同等排名的任何股本上宣佈股息，但不能全額支付宣佈的股息，我們將按比例在X系列優先股股票持有人和與X系列優先股同等排名的任何股本持有人之間按比例分配股息。

投票權。除本文所述和特拉華州法律明確要求外，X系列優先股的持有者 沒有投票權。如有任何應付股息於

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X系列優先股拖欠三個或以上半年度股息期或六個或以上季度股息期(視何者適用而定)，不論是否為連續的股息期， X系列優先股持有人將有權與我們所有系列優先股的持有人作為一個類別投票，在支付股息方面與X系列優先股排名相同，並已授予並可行使相當於X系列優先股持有人的投票權 ，以選舉兩名優先股董事。當我們在上述股息拖欠後至少兩個 半年度或四個季度股息期內支付了X系列優先股的全額股息時，這些投票權將終止。只要X系列優先股仍未發行，就必須獲得X系列優先股及任何有投票權平價股至少662/3%投票權的持有人的贊成票或同意，才能授權、設立或發行任何優先股級別高於X系列優先股的股本，或在清算、解散或清盤時將任何核準股本重新分類為該等股本的任何股份，或發行可轉換為或證明有權購買任何該等股本的任何債務或證券。此外，只要X系列優先股的任何股份仍未發行，持有X系列優先股投票權至少662/3%的持有人必須投贊成票才能修訂、更改或廢除X系列優先股指定證書或我們的公司註冊證書的任何規定，從而對X系列優先股的權力、優先或 特別權利產生不利影響。

分配。在我們自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，X系列優先股的持有人將有權從合法可供分配給股東的資產中獲得任何分配或從我們的資產中向我們的優先股級別低於X系列優先股的 持有人進行任何分配或預留，清算分配金額為每股25,000美元，外加任何已申報和未支付的股息，而不會 累積任何未申報的股息。X系列優先股的股票將不受償債基金的約束。

救贖。我們可以在2024年9月5日或之後的任何時間以我們的選擇權全部或部分贖回X系列優先股，贖回價格相當於每股25,000美元，外加當時的股息期間(但不包括贖回日期)的任何應計和未支付股息，不積累任何未宣佈的股息。此外，在資本處理事件後90天內的任何時間，如X系列優先股指定證書中所述，我們可以贖回X系列優先股，贖回價格相當於每股25,000美元，外加當時至(但不包括贖回日期)當前股息期的任何應計和未支付股息，不會累積任何未申報股息。

Z系列優先股

優惠權。Z系列優先股優先於我們的普通股，與B系列優先股、 系列E優先股、F系列優先股、G系列優先股、L系列優先股、U系列優先股、X系列優先股、AA系列優先股、DD系列優先股、FF系列優先股、GG 系列優先股、HH系列優先股、JJ系列優先股、KK系列優先股、LL系列優先股、MM系列優先股、NN系列優先股、PP系列優先股、QQ系列優先股、RR 系列優先股、SS系列優先股、TT系列優先股、系列1優先股、系列2優先股、系列4優先股和系列5優先股關於我們清算、解散或清盤時的股息和分配。Z系列優先股不能轉換為或交換任何

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我們的普通股或任何其他類別的股本。Z系列優先股的持有人沒有任何優先購買權。我們可以在未徵得Z系列優先股持有人同意的情況下，發行與Z系列優先股相同的優先股。

紅利。Z系列優先股的持有者有權在本公司董事會或其正式授權的委員會宣佈時獲得現金股息，從發行日起至2024年10月23日(但不包括2024年10月23日)的每個半年度股息期，按每股25,000美元的清算優先股年利率6.500%計算，每半年支付一次，從2024年10月23日起至Z系列優先股贖回日的每個季度股息期，浮動利率等於經調整的三個月期SOFR加上清算優先股每股25,000美元的年息4.174%，每季度支付欠款。Z系列優先股的股息為 非累積股息。只要Z系列優先股的股票仍然流通股，我們就不能宣佈或支付Z系列優先股以下的任何普通股或其他股本的現金股息，除非Z系列優先股在前一個股息期的所有已發行股票的全部股息已全部支付或已宣佈，並留出足夠支付股息的金額。我們不能在任何期間宣佈或 支付與Z系列優先股同等的股本股息，除非Z系列優先股在前一個股息期的所有流通股的全部股息已全部支付或已宣佈 並留出足夠支付股息的金額。如果我們在Z系列優先股和任何與Z系列優先股同等排名的股本上宣佈股息，但不能全額支付所宣佈的 股息，我們將按比例在Z系列優先股股票持有人和與Z系列優先股同等排名的任何股本的持有人之間分配股息。

投票權。Z系列優先股持有者沒有投票權，除非本文所述和特拉華州法律明確要求 。如Z系列優先股的任何應付股息拖欠三個或以上半年度股息期或六個或以上季度股息期(視何者適用而定)，不論是否為連續股息期，Z系列優先股持有人將有權作為一個類別投票，連同我們所有優先股系列的持有人在支付股息方面享有與Z系列優先股同等排名的投票權，並已授予與Z系列優先股持有人同等的投票權並可行使該投票權，以選舉兩名優先股董事。當我們在上述股息拖欠後至少兩個 半年度或四個季度股息期內支付Z系列優先股的全額股息時，這些投票權將終止。只要Z系列優先股仍未發行，Z系列優先股及任何具有投票權的平價股票至少662/3%的投票權的持有人必須投贊成票或同意票，才可授權、設立或發行任何級別高於Z系列優先股的股本，或在清算、解散或清盤時將任何核準股本重新分類為任何該等股本股份，或發行可轉換為或證明有權購買任何該等股本股份的任何債務或證券。此外，只要Z系列優先股的任何股份仍未發行，持有Z系列優先股投票權至少662/3%的持有人必須投贊成票 以修訂、更改或廢除Z系列優先股指定證書或我們的公司註冊證書的任何規定，從而對Z系列優先股的權力、優先或特別權利產生不利影響。

分配。在我們自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，Z系列優先股的持有人將有權從合法可用的資產中獲得分配給股東的資產，然後才可以將我們的資產分配給或預留給我們的股本持有人 在分配方面低於Z系列優先股的股東，清算分配金額為每股25,000美元

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股份，加上任何已宣佈和未支付的股息，不積累任何未宣佈的股息，直至清算之日。Z系列優先股的股票將不受償債基金的約束 。

救贖。我們可以在2024年10月23日或之後的任何時間，按我們的選擇權贖回Z系列優先股的全部或部分，贖回價格相當於每股25,000美元，外加當時的股息期間(但不包括贖回日期)的任何應計和未支付股息，不會累積任何未宣佈的股息。此外，在資本處理事件發生後90天內的任何時間，如Z系列優先股指定證書所述，我們可以贖回Z系列優先股全部但不是部分，贖回價格相當於每股25,000美元，外加當時至(但不包括贖回日期)當前股息期的任何應計和未支付股息，不會累積任何未申報的股息。

AA系列優先股

優惠權。AA系列優先股優先於我們的普通股，與B系列優先股、 系列E優先股、F系列優先股、G系列優先股、L系列優先股、U系列優先股、X系列優先股、Z系列優先股、DD系列優先股、FF系列優先股、GG 系列優先股、HH系列優先股、JJ系列優先股、KK系列優先股、LL系列優先股、MM系列優先股、NN系列優先股、PP系列優先股、QQ系列優先股、RR 系列優先股、SS系列優先股、TT系列優先股、系列1優先股、系列2優先股、系列4優先股和系列5優先股關於我們清算、解散或清盤時的股息和分配。AA系列優先股不能轉換為任何普通股或任何其他類別的股本。AA系列優先股持有人並無任何優先認購權。我們可以在不徵得AA系列優先股持有人同意的情況下，發行等同於AA系列優先股的股票 。

紅利。AA系列優先股的持有者有權在本公司董事會或其正式授權的委員會宣佈時獲得現金股息，從發行日期至2025年3月17日(但不包括2025年3月17日)的每個半年度股息期，按年利率6.100%計算，清算優先股每股25,000美元，每半年支付一次， 從2025年3月17日起至AA系列優先股贖回日的每個季度股息期，浮動利率相當於經調整的三個月期SOFR加上每股25,000美元的清算優先股的年息3.898%，每季度支付欠款。AA系列優先股的股息為非累積股息。只要AA系列優先股的股票仍未發行，我們 就不能宣佈或支付AA系列優先股以下的任何普通股或其他股本的現金股息，除非前一股息期內AA系列優先股的所有已發行股票的股息已全部支付或已宣佈，並留出足夠支付股息的金額。在任何期間，我們不能宣佈或支付與AA系列優先股同等的股本等級的現金股息，除非前一股息期AA系列優先股的所有已發行股票的股息已全部支付或已宣佈，並留出足夠支付股息的金額。如果我們在AA系列優先股和與AA系列優先股同等排名的任何股本上宣佈股息，但不能全額支付宣佈的股息，我們將在 AA系列優先股股票持有人和與AA系列優先股同等排名的任何股本持有人之間按比例分配股息。

投票權。 AA系列優先股的持有者沒有投票權，但本文所述和特拉華州法律明確要求的除外。如果AA系列優先股的任何應付股息拖欠三年或三年以上的半年度股息 期或六期或

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更多適用的季度股息期，無論是否為連續的股息期，AA系列優先股的持有人將有權與我們的所有系列優先股的持有人一起作為一個類別投票，在支付股息方面與AA系列優先股同等排名，並已被授予與AA系列優先股持有人同等的投票權 並可行使投票權，以選舉兩名優先股董事。當我們在上述股息拖欠後至少兩個半年度或四個季度股息期內支付了AA系列優先股的全額股息時，這些投票權將終止。只要AA系列優先股仍未發行，AA系列優先股及任何有投票權的平價股票至少662/3%投票權的持有人必須投贊成票或同意 才能授權、設立或發行在股息或清算、解散或清盤時資產分配方面高於AA系列優先股的任何股本，或 將任何法定股本重新分類為該等股本的任何該等股份，或發行可轉換為或證明有權購買任何該等股本的任何債務或證券。此外，只要任何AA系列優先股的任何股份仍未發行，持有AA系列優先股投票權至少662/3%的持有人須投贊成票，以修訂、更改或廢除AA系列優先股指定證書或本公司註冊證書的任何條文，從而對AA系列優先股的權力、優先權或特別權利產生不利影響。

分配。在我們自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，AA系列優先股的持有者將有權從合法可供分配給股東的資產中收取任何資產，然後才可以將我們的資產分配或預留給我們的AA系列優先股的持有者，在分配方面，清算優先股的金額為每股25,000美元，外加任何已申報和未支付的股息，而不積累任何未申報的股息。 AA系列優先股的股票將不受償債基金的約束。

救贖。我們可以在2025年3月17日或之後的任何時間，以相當於每股25,000美元的贖回價格，外加當時的股息期間(但不包括贖回日期)的任何應計和未支付股息，按我們的選擇權贖回全部或部分AA系列優先股 股票，不積累任何未申報的股息。此外，在資本處理事件後90天內的任何時間，如AA系列優先股指定證書中所述，我們可以贖回全部但不是部分AA系列優先股，贖回價格相當於每股25,000美元，外加當時股息期至(但不包括贖回日)的任何應計和未支付股息，不積累任何未申報的 股息。

DD系列優先股

優惠權。DD系列優先股排名高於我們的普通股，與B系列優先股、 系列E優先股、F系列優先股、G系列優先股、L系列優先股、U系列優先股、X系列優先股、Z系列優先股、AA系列優先股、FF系列優先股、GG 系列優先股、HH系列優先股、JJ系列優先股、KK系列優先股、LL系列優先股、MM系列優先股、NN系列優先股、PP系列優先股、QQ系列優先股、RR 系列優先股、SS系列優先股、TT系列優先股、系列1優先股、系列2優先股、系列4優先股和系列5優先股關於我們清算、解散或清盤時的股息和分配。DD系列優先股不能轉換為任何普通股或任何其他類別的股本。DD系列優先股持有人並無任何優先認購權。我們可以在未徵得DD系列優先股持有人同意的情況下，發行與DD系列優先股相同的優先股 。

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分紅。DD系列優先股持有人有權在發行日期至2026年3月10日(但不包括)的每半年股息期內，在本公司董事會或其正式授權的委員會宣佈時 獲得現金股息 每股25,000美元的優先股，每半年支付一次，並從2026年3月10日至DD系列優先股贖回日期的每個季度股息期獲得現金股息。浮動利率相當於經調整的三個月期SOFR加上清算優先股每股25,000美元的年息4.553%，每季度支付欠款。DD系列優先股的股息為非累積股息。只要DD系列優先股的股份仍然流通股，我們就不能宣佈或支付DD系列優先股以下的任何普通股或其他股本的現金股息，除非之前股息期的DD系列優先股的所有已發行股票的股息已全部支付或已宣佈，並已預留足夠支付股息的金額。我們不能在任何期間就股本排名與DD系列優先股平等地宣佈或支付現金股息，除非DD系列優先股前一股息期的所有已發行股票的全部股息已全部支付或已宣佈，並已留出足夠支付股息的金額。如果我們就DD系列優先股及與DD系列優先股同等級別的任何股本宣佈股息，但不能全數支付已宣佈的股息，我們將按比例在DD系列優先股的股份持有人和與DD系列優先股同等排名的任何股本的持有人之間按比例分配股息。

投票權。DD系列優先股的持有者沒有投票權，除非本文所述和特拉華州法律明確要求 。如DD系列優先股的任何應付股息拖欠三個或以上半年度股息期或六個或以上季度股息期(視何者適用而定)，不論是否為連續股息期，DD系列優先股持有人將有權作為一個類別投票，連同我們所有系列優先股的持有人在支付股息方面享有與DD系列優先股同等排名的投票權，並據此已授予及可行使與DD系列優先股持有人同等的投票權 ，以選舉兩名優先股董事。在上述股息拖欠後，當我們已就DD系列優先股支付至少兩個 半年度或四個季度股息期間的全額股息時，這些投票權將終止。只要DD系列優先股仍未發行，DD系列優先股及任何有投票權平價股至少662/3%的投票權的持有人必須投贊成票或同意票，方可授權、設立或發行任何DD系列優先股級別較高的股本，或在清算、解散或清盤時將任何核準股本重新分類為任何該等股本股份，或發行可轉換為或證明有權購買任何該等股本股份的任何債務或證券。此外，只要DD系列優先股的任何股份仍未發行，持有DD系列優先股投票權至少662/3%的持有人必須投贊成票 以修訂、更改或廢除DD系列優先股指定證書或我們的公司註冊證書的任何規定，從而對DD系列優先股的權力、優先股或特別權利產生不利影響。

分配。在我們自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，DD系列優先股的持有者將有權從合法可供分配給股東的資產中收取任何分派或支付給我們的股本持有人或預留給我們的股本持有人 在分配方面低於DD系列優先股的持有者，清算分派金額為每股25,000美元，外加任何已宣佈和未支付的股息，而不會累積任何未申報的 股息。DD系列優先股的股票將不受償債基金的約束。

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救贖。我們可以在2026年3月10日或之後的任何時間，以我們的 選擇權贖回全部或部分DD系列優先股，贖回價格相當於每股25,000美元，外加當時的股息期間(但不包括贖回日期)的任何應計和未支付股息，不積累任何 未申報股息。此外，在資本處理事件發生後90天內的任何時間，如DD系列優先股指定證書中所述，我們可以贖回DD系列優先股，全部但不是部分，贖回價格相當於每股25,000美元，外加當時股息期至(但不包括贖回日期)的任何應計和未支付股息，不積累任何未宣佈的股息。

系列FF優先股

優惠權。FF系列優先股優先於我們的普通股，與B系列優先股、 系列E優先股、F系列優先股、G系列優先股、L系列優先股、U系列優先股、X系列優先股、Z系列優先股、AA系列優先股、DD系列優先股、GG 系列優先股、HH系列優先股、JJ系列優先股、KK系列優先股、LL系列優先股、MM系列優先股、NN系列優先股、PP系列優先股、QQ系列優先股、RR 系列優先股、SS系列優先股、TT系列優先股、系列1優先股、系列2優先股、系列4優先股和系列5優先股關於我們清算、解散或清盤時的股息和分配。FF系列優先股不能轉換為我們普通股的任何股份或任何其他類別的我們的股本。FF系列優先股的持有人沒有任何優先認購權。我們可以在不徵得FF系列優先股持有人同意的情況下，發行與FF系列優先股相同的優先股 。

分紅。當我們的董事會或其正式授權的委員會宣佈時，FF系列優先股的持有人有權獲得現金股息，從發行日期至2028年3月15日(但不包括2028年3月15日)的每個半年度股息期，年利率為5.875%，清算優先股每股25,000美元，每半年支付一次， 從2028年3月15日起至FF系列優先股贖回日的每個季度股息期，浮動利率相當於經調整的三個月期SOFR加上每股25,000美元的清算優先股的年息2.931%，每季度支付欠款。FF系列優先股的股息為非累積股息。只要FF系列優先股的股票仍然流通股，我們 就不能宣佈或支付任何我們的普通股或其他級別低於FF系列優先股的股本的現金股息，除非在緊接 股息期之前的 股息期，我們已經全額支付或宣佈了FF系列優先股的所有流通股股息，並留出了足夠支付股息的金額。在任何期間，我們不能宣佈或支付與FF系列優先股同等的股本等級的現金股息，除非已全額支付或宣佈了前一股息期的所有FF系列優先股的已發行股票的股息，並留出了足夠支付股息的金額。如果我們在FF系列優先股和任何與FF系列優先股同等排名的股本上宣佈股息，但不能全額支付宣佈的股息，我們將按比例在 系列FF優先股股票持有人和與FF系列優先股同等排名的任何股本持有人之間按比例分配股息。

投票權。 除本文所述和特拉華州法律明確要求外，FF系列優先股的持有者沒有投票權。如果FF系列優先股的任何應付股息拖欠三個或三個以上半年度股息 期或六個或六個以上季度股息期(視適用情況而定)，無論是否為連續的股息期，FF系列優先股的持有人將有權作為一個類別與我們所有系列優先股的持有人一起投票，我們的 優先股與FF系列優先股的排名平等

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已授予並可行使相當於授予FF系列優先股持有人的投票權的股息支付，以選舉兩名 優先股董事。當我們在上述股息拖欠後至少兩個半年度或四個季度股息期內支付了FF系列優先股的全額股息時，這些投票權將終止。只要FF系列優先股仍未發行，則授權、設立或 發行有關股息或清算、解散或清盤時的資產分配的任何優先股，或將任何核準股本重新分類為該等股本的任何股份，或發行可轉換為或證明有權購買任何該等股本的任何債務或證券，均須獲得持有至少662/3%的FF系列優先股及任何有投票權的平價股份的持有人的贊成票或同意。此外，只要FF系列優先股的任何股份仍有流通股，持有FF系列優先股投票權至少662/3%的持有人必須投贊成票，以修訂、更改或廢除FF系列優先股指定證書或我們的公司註冊證書的任何規定，從而對FF系列優先股的權力、優先權或特別權利產生不利影響。

分配。在我們自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，FF系列優先股的持有者將有權從合法可供分配給股東的資產中收取任何資產，然後從我們的資產中向我們的優先股級別低於FF系列的股東進行任何分配或預留，在分配方面，清算優先股的金額為每股25,000美元，外加任何已申報和未支付的股息，而不積累任何未申報的股息。 FF系列優先股的股票將不受償債基金的約束。

救贖。我們可以在2028年3月15日或之後的任何時間，以相當於每股25,000美元的贖回價格，外加當時的股息期間(但不包括贖回日期)的任何應計和未支付股息，按我們的選擇權贖回全部或部分FF系列優先股 股票，不積累任何未申報的股息。此外，在資本處理事件發生後90天內的任何時間，如FF系列優先股指定證書中所述，我們可以贖回全部(但不是部分)FF系列優先股，贖回價格相當於每股25,000美元，外加當時股息期至(但不包括贖回日期)的任何應計和未支付股息，不積累任何未申報的 股息。

系列GG優先股

優惠權。GG系列優先股排名高於我們的普通股，與B系列優先股、 系列E優先股、F系列優先股、G系列優先股、L系列優先股、U系列優先股、X系列優先股、Z系列優先股、AA系列優先股、DD系列優先股、FF 系列優先股、HH系列優先股、JJ系列優先股、KK系列優先股、LL系列優先股、MM系列優先股、NN系列優先股、PP系列優先股、QQ系列優先股、RR 系列優先股、SS系列優先股、TT系列優先股、系列1優先股、系列2優先股、系列4優先股和系列5優先股關於我們清算、解散或清盤時的股息和分配。GG系列優先股不能轉換為任何普通股或任何其他類別的股本。GG系列優先股持有人並無任何優先認購權。我們可以在未徵得GG系列優先股持有人同意的情況下，發行與GG系列優先股相同的優先股 。

分紅。當我們的董事會或其正式授權的委員會宣佈時，GG系列優先股的持有者有權獲得現金股息，每年股息率為每股6.000%，清算優先股為每股25,000美元。

69

GG系列優先股的股息為非累積股息，按季度支付。只要GG系列優先股的股份仍然流通股 ，我們就不能就我們的普通股或其他級別低於GG系列優先股的任何股份宣佈或支付現金股息，除非緊接股息期前 的GG系列優先股的所有已發行股票的全部股息已全部支付或已宣佈，並已預留足夠支付股息的金額。我們不能在任何 期間就股本排名與GG系列優先股平等地宣佈或支付現金股息，除非GG系列優先股前一股息期的所有流通股的全部股息已全部支付或已宣佈，並已撥出足夠支付股息的金額。如果我們在 GG系列優先股和與GG系列優先股同等排名的任何股本上宣佈股息，但不能全額支付宣佈的股息，我們將按比例在GG系列優先股的 股票持有人和與GG系列優先股平等排名的任何股本的持有人之間按比例分配股息。

投票權 權利。除本文所述和特拉華州法律明確要求外，GG系列優先股的持有者沒有投票權。如果GG系列優先股的任何應付股息拖欠六個或以上季度 股息期，無論是否連續股息期間，GG系列優先股持有人將有權作為一個類別投票，連同我們所有優先股系列的持有人在支付股息方面與GG系列優先股平等排名，並據此授予並可行使相當於GG系列優先股持有人的投票權，以選舉兩名優先股董事。當我們 在上述股息拖欠後至少四個季度股息期內支付了GG系列優先股的全部股息時，這些投票權將終止。只要GG系列優先股仍未發行，GG系列優先股及任何有投票權平價股至少662/3%投票權的持有人必須 投贊成票或同意，才可授權、設立或發行任何GG系列優先股有關股息或清算、解散或清盤時的資產分配的股本，或將任何核準股本重新分類為任何該等股本股份，或發行可轉換為或證明有權購買任何該等股本股份的任何 債務或證券。此外，只要GG系列優先股的任何股份仍未發行，持有GG系列優先股至少662/3%投票權的持有人必須投贊成票，以修訂、更改或廢除GG系列優先股指定證書或我們的公司證書的任何條款，從而對GG系列優先股的權力、優先股或特別權利產生不利影響。

分配.如果我們發生自願或 非自願清算、解散或清盤，GG系列優先股的持有人將有權從合法可用於向股東分配的資產中獲得收益， 然後才能從我們的資產中進行任何分配或支付， 或為我們的股本持有人留出，該股本持有人在分配方面的排名低於GG系列優先股，清算分配，清算優先股的金額為每股25，000美元，加上任何已宣佈和未支付的 股息，不累積任何未宣佈的股息，直至清算之日。GG系列優先股的股份將不受償債基金的約束。

救贖.我們可以選擇在2023年5月16日或之後的任何時間贖回全部或部分GG系列優先股， 贖回價格等於每股25，000美元，加上任何應計和未付股息，當時的股息期至但不包括贖回日期，不累積任何未宣佈的股息。此外，如GG系列優先股的指定證書所述，在發生資本處置事件後 90天內的任何時間，我們可以贖回GG系列優先股（全部而非部分），贖回價格等於每股 25，000美元，加上截至贖回日期（不包括贖回日期）的當前股息期的任何應計和未付股息，而不累積任何未宣股息。

70

HH系列優先股

優惠權。HH系列優先股的級別高於我們的普通股，與B系列優先股、 E系列優先股、F系列優先股、G系列優先股、L系列優先股、U系列優先股、X系列優先股、Z系列優先股、AA系列優先股、DD系列優先股、FF系列優先股、GG系列優先股、JJ系列優先股、KK系列優先股、LL系列優先股、MM系列優先股、NN系列優先股、PP系列優先股、QQ系列優先股、RR 系列優先股、SS系列優先股、TT系列優先股、1系列優先股、2系列優先股、4系列優先股，以及第5系列優先股，用於我們清算、解散或 清盤時的股息和分配。HH系列優先股不可轉換或交換為我們的任何普通股或任何其他類別的股本。HH系列優先股的持有人沒有任何優先購買權。我們可以在未經HH系列優先股持有人同意的情況下， 優先發行與HH系列優先股相同的股票。

紅利。HH系列優先股的持有者有權在我們的董事會或其正式授權的委員會宣佈時，在清算優先股每股25,000美元的情況下，按每股5.875%的年度股息率獲得現金股息。HH系列優先股的股息為 非累積股息，每季度支付一次。只要HH系列優先股的股份仍未發行，我們就不能宣佈或支付HH系列優先股的任何股份的現金股息，除非HH系列優先股在前一股息期的所有已發行股票的股息已全部支付或已宣佈，並預留了足夠支付股息的金額。除非HH系列優先股前一股息期的所有流通股的全部股息已足額支付或已申報，且預留了足夠支付股息的款項，否則我們不能在任何期間內就股本等級與HH系列優先股同等宣佈或支付現金股息。如果我們在HH系列優先股和任何與HH系列優先股同等的股本級別上宣佈股息，但不能全額支付宣佈的股息，我們將按比例在HH系列優先股股票持有人和任何與HH系列優先股同等級別的股本持有人之間按比例分配股息。

投票權。HH系列優先股的持有者沒有投票權，但此處所述和特拉華州法律明確要求的除外。如HH系列優先股的任何應付股息拖欠六個或以上季度股息期，不論是否為連續股息期，HH系列優先股的持有人將有權與本公司所有優先股系列的持有人作為一個類別投票，在支付股息方面享有與HH系列優先股同等的排名，並已獲授予與授予HH系列優先股持有人的投票權 ，並可行使投票權以選舉兩名優先股董事。當我們在上述 股息拖欠後至少四個季度股息期內支付了HH系列優先股的全額股息時，這些投票權將終止。只要HH系列優先股仍未發行，HH系列優先股和任何有投票權平價股票至少662/3%的投票權的持有人必須投贊成票或同意，才能授權、設立或發行任何優先於HH系列優先股的股本，或在清算、解散或清盤時將任何法定股本重新分類為該等股本的任何股份，或發行可轉換為或證明有權購買任何該等股本的任何債務或證券。此外，只要HH系列優先股的任何股份仍未發行，持有HH系列優先股投票權至少662/3%的持有人投贊成票

71

修訂、更改或廢除HH系列優先股的指定證書或本公司的公司註冊證書的任何規定，以對HH系列優先股的權力、優先股或特別權利產生不利影響。

分配。在我們自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，HH系列優先股的持有人將有權從合法可供分配給股東的資產中收取任何分配或從我們的資產中支付給我們HH系列優先股級別較低的股本的持有人， 關於分配、清算優先股金額為每股25,000美元的清算分配，加上任何已申報和未支付的股息，而不積累任何未申報的股息。HH系列優先股的股票將不受償債基金的約束。

救贖。我們可以在2023年7月24日或之後的任何時間以我們的選擇權全部或部分贖回HH系列優先股，贖回價格相當於每股25,000美元，外加當時的股息期間(但不包括贖回日期)的任何應計和未支付股息，不積累任何未宣佈的股息。此外，如HH系列優先股指定證書中所述，在資本處理事件發生後90天內的任何時間，我們可以贖回HH系列優先股，贖回價格相當於每股25,000美元，外加當時股息期至贖回日(但不包括贖回日期)的任何應計和未支付股息，不會累積任何未申報股息。

JJ系列優先股

優惠權。JJ系列優先股排名高於我們的普通股，與B系列優先股、 系列E優先股、F系列優先股、G系列優先股、L系列優先股、U系列優先股、X系列優先股、Z系列優先股、AA系列優先股、DD系列優先股、FF 系列優先股、GG系列優先股、HH系列優先股、KK系列優先股、LL系列優先股、MM系列優先股、NN系列優先股、PP系列優先股、QQ系列優先股、RR 系列優先股、SS系列優先股、TT系列優先股、系列1優先股、系列2優先股、系列4優先股和系列5優先股關於我們清算、解散或清盤時的股息和分配。JJ系列優先股不能轉換為任何普通股或任何其他類別的股本。JJ系列優先股持有人並無任何優先認購權。我們可以在未經JJ系列優先股持有人同意的情況下，發行與JJ系列優先股相同的優先股 。

紅利。JJ系列優先股的持有者有權在下列情況下獲得現金股息：(I)從發行日期起至2024年6月20日(但不包括)的每半年股息期，按5.125%的年利率收取現金股息，每股25,000美元的清算優先股，每半年支付一次。(Ii)從2024年6月20日起至JJ系列優先股贖回日止的每個季度股息期。按浮動利率計算，相當於經調整的三個月期SOFR加上按清算優先股每股25,000美元計算的年息3.292%，每季度支付欠款。JJ系列優先股的股息為非累積股息。只要JJ系列優先股的股份仍然流通股 ，我們就不能宣佈或支付JJ系列優先股的任何股份的現金股息，除非緊接股息期前 的JJ系列優先股的所有已發行股票的全部股息已全部支付或已宣佈支付，並已預留足夠支付股息的金額。我們不能在任何 期間宣佈或支付與JJ系列優先股同等的股本等級的現金股息，除非JJ系列優先股在前一股息期的所有流通股都已全部支付股息

72

全額或已申報，並預留一筆足以支付該款項的款項。如果我們在JJ系列優先股和任何與JJ系列優先股同等的股本級別上宣佈股息，但不能全額支付宣佈的股息，我們將按比例在JJ系列優先股股票持有人和與JJ系列優先股排名 的任何股本持有人之間按比例分配股息。

投票權。JJ系列優先股的持有者沒有投票權，但此處所述和特拉華州法律明確要求的除外。如JJ系列優先股的任何應付股息拖欠三個或以上半年度股息期或六個或以上季度股息期(視何者適用而定)，不論是否拖欠連續股息期，JJ系列優先股持有人將有權與本公司所有系列優先股持有人作為一個類別投票，以支付股息 ，並據此已獲授予與JJ系列優先股持有人同等的投票權並可行使投票權，以選舉兩名優先股董事。當我們在上述股息拖欠後至少兩個半年度或四個季度股息期內支付了 系列JJ優先股的全額股息時，這些投票權將終止。只要JJ系列優先股仍未發行，JJ系列優先股及任何有投票權平價股至少662/3%投票權的持有人必須 投贊成票或同意，才可授權、設立或發行JJ系列優先股有關股息或清算、解散或清盤時的資產分配的任何股本，或將任何核準股本重新分類為任何該等股本股份，或發行可轉換為或證明有權購買任何該等股本股份的任何 債務或證券。此外，只要JJ系列優先股的任何股份仍未發行，持有JJ系列優先股投票權至少662/3%的持有人須投贊成票，以修訂、更改或廢除JJ系列優先股指定證書或我們的公司註冊證書的任何條文，從而對JJ系列優先股的權力、優先股或特別權利產生不利影響。

分配。在我們的自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，JJ系列優先股的持有人將有權從合法可供分配給股東的資產中收取任何分派或支付給我們的JJ系列優先股級別低於JJ系列優先股的股本的持有人， 在分配、清算優先股金額為每股25,000美元的清算分派，以及任何已申報和未支付的股息(不累積任何未申報股息)至清算之日。JJ系列優先股的股票將不受償債基金的約束。

救贖.我們可以選擇在2024年6月20日或之後的任何時間贖回全部或部分JJ系列優先股，贖回價相當於每股25，000美元，加上任何應計和未付股息，當時的股息期至但不包括贖回日期，不累積任何未宣佈的股息。此外，如JJ系列優先股的指定證書所述，我們可以在資本處置事件發生後 90天內的任何時間贖回JJ系列優先股（全部而非部分），贖回價格等於每股 25，000美元，加上截至贖回日期（不包括贖回日期）的當前股息期的任何應計和未付股息，而不累積任何未宣股息。

KK系列優先股

優惠權。KK系列優先股的級別高於我們的普通股，與B系列優先股、 E系列優先股、F系列優先股、G系列優先股、L系列優先股、U系列優先股、X系列優先股、Z系列優先股、AA系列優先股、DD系列優先股、FF系列優先股

73

優先股、GG系列優先股、HH系列優先股、JJ系列優先股、LL系列優先股、MM系列優先股、NN系列優先股、PP系列優先股、QQ系列優先股、RR系列優先股、SS系列優先股、TT系列優先股、1系列優先股、2系列優先股、4系列優先股，和第5系列優先股，以支付股息 和我們清算、解散或清盤時的分配。KK系列優先股不可轉換或交換為我們的任何普通股或任何其他類別的股本。KK系列優先股 的持有人沒有任何優先購買權。我們可以在未經KK系列優先股持有人同意的情況下，優先發行與KK系列優先股相同的股票。

紅利。KK系列優先股的持有人有權在 董事會或其正式授權的委員會宣佈時獲得現金股息，股息率為每股5.375%，清算優先權為每股25，000美元。KK系列優先股的股息是 非累積的，每季度支付一次。只要KK系列優先股的股份仍然流通在外，我們就不能宣佈或支付我們普通股或其他 股本中排名低於KK系列優先股的任何股份的現金股息，除非之前股息期的KK系列優先股的所有流通股的全部股息已經全額支付或宣佈，並且預留了足夠支付的金額。我們不能在任何時期宣佈或支付與KK系列優先股同等級別的股本的現金股息，除非已經全額支付或宣佈了前一個股息期的KK系列優先股的所有已發行股份的全部股息，並預留了足夠的款項。如果我們宣佈KK系列優先股和與KK系列優先股排名相同的任何股本 的股息，但無法全額支付這些已宣佈的股息，我們將在KK系列優先股的股份持有人和與KK系列優先股排名相同的任何股本 的持有人之間按比例分配股息。

投票權。KK系列優先股的持有人沒有投票權，除非本文所述以及 特拉華州法律特別要求。如果KK系列優先股的任何應付股息拖欠六個或六個以上季度股息期，無論是否連續股息期，KK系列優先股 的持有人將有權作為一個類別投票，連同我們所有系列優先股的持有人，在股息支付方面與KK系列優先股享有同等地位，並且其投票權相當於授予KK系列優先股 持有人的優先股已授予並可行使，用於選舉兩名優先股董事。當我們在上述 股息拖欠後至少四個季度股息期內支付了KK系列優先股的全部股息時，這些投票權將終止。只要KK系列優先股尚未發行，就必須獲得持有KK系列優先股和任何有表決權的平價股至少66 2/3%表決權的持有人的贊成票或同意，才能授權、創建或發行任何優先於KK系列優先股的股本，以在清算、解散或清盤時進行股息或資產分配，或將任何法定股本重新分類為任何此類股本股份，或發行任何可轉換為或證明購買任何此類股本股份的權利的債務或證券。此外，只要KK系列優先股的任何股份尚未發行，則必須由持有KK系列優先股至少66 2/3%投票權的持有人投贊成票，才能修訂、更改或 廢除KK系列優先股指定證書或我們的公司註冊證書的任何規定，從而對以下權力產生不利影響：KK系列優先股的優先權或特殊權利。

分配。在我們自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，KK系列優先股的持有者將有權從合法可供分配給股東的資產中收取，然後才可以將我們的資產分配或支付給或

74

在分配方面，為我們的股本級別低於KK系列優先股的持有者預留清算分配，清算優先金額為每股25,000美元，外加任何已宣佈和未支付的股息，而不積累任何未宣佈的股息。KK系列優先股的股票將不受償債基金的約束。

救贖。我們可以在2024年6月25日或之後的任何時間以我們的選擇權全部或部分贖回KK系列優先股，贖回價格相當於每股25,000美元，外加當時的股息期間(但不包括贖回日期)的任何應計和未支付股息，不積累任何未宣佈的股息。此外，如KK系列優先股指定證書中所述，在資本處理事件發生後90天內的任何時間，我們可以贖回全部但不是部分KK系列優先股，贖回價格相當於每股25,000美元，外加當時至(但不包括贖回日期)當前股息期的任何應計和未支付股息，不會累積任何未宣佈的股息。

系列LL優先股

優惠權。LL系列優先股優先於我們的普通股，與B系列優先股、 系列E優先股、F系列優先股、G系列優先股、L系列優先股、U系列優先股、X系列優先股、Z系列優先股、AA系列優先股、DD系列優先股、FF 系列優先股、GG系列優先股、HH系列優先股、JJ系列優先股、KK系列優先股、MM系列優先股、NN系列優先股、PP系列優先股、QQ系列優先股、RR 系列優先股、SS系列優先股、TT系列優先股、系列1優先股、系列2優先股、系列4優先股和系列5優先股關於我們清算、解散或清盤時的股息和分配。系列LL優先股不能轉換為我們的普通股或任何其他類別的股本的任何股份或交換。LL系列優先股持有人並無任何優先認購權。我們可以在不徵得LL系列優先股持有人同意的情況下，發行等同於LL系列優先股的股票 。

分紅。當我們的董事會或其正式授權的委員會宣佈時，LL系列優先股的持有人有權獲得現金股息，每年股息率為每股5.000%，清算優先股為每股25,000美元。LL系列優先股的股息為 非累積股息，每季度支付一次。只要LL系列優先股的股份仍然流通股，我們就不能宣佈或支付我們的普通股或其他低於LL系列優先股的 股本的任何股份的現金股息，除非在緊接的股息期之前，LL系列優先股的所有已發行股票的股息已經全部支付或已宣佈，並留出了足夠支付股息的金額。我們不能在任何期間宣佈或支付與LL系列優先股同等的股本級別的現金股息，除非在緊接 股息期之前的 系列優先股的所有已發行股票的全部股息已全部支付或已宣佈，並留出足夠支付股息的金額。如果我們在LL系列優先股和任何與LL系列優先股同等的股本上宣佈股息，但不能全額支付所宣佈的股息，我們將按比例在LL系列優先股的持有者和與LL系列優先股同等的任何股本持有人之間按比例分配股息。

投票權。除本文所述和特拉華州法律明確要求外，LL系列優先股的持有者沒有投票權。如果LL系列優先股的任何應付股息拖欠了六個或更長的季度股息期，無論是否連續的股息期，LL系列優先股的持有人將有權獲得

75

投票作為一個類別，連同我們所有系列優先股的持有人，在支付股息方面與LL系列優先股同等排名，並已授予並可行使與授予LL系列優先股持有人的投票權 ，以選舉兩名優先股董事。當我們在上述股息拖欠後，在至少四個 季度股息期內支付了LL系列優先股的全部股息時，這些投票權將終止。只要LL系列優先股仍未發行，則必須獲得持有LL系列優先股和任何有投票權平價股票至少662/3%投票權的持有人的贊成票或同意，才能授權、設立或發行有關股息或在清算、解散或清盤時的資產分配方面高於LL系列優先股的任何股本，或將任何法定股本重新分類為該等股本的任何股份，或發行可轉換為或證明有權購買任何該等股本的任何債務或證券。此外，只要LL系列優先股的任何股份仍未發行，持有LL系列優先股至少662/3%投票權的持有人的贊成票將是 修訂、更改或廢除LL系列優先股的指定證書或我們的公司證書的任何條款，從而對LL系列優先股的權力、優先權或特別權利產生不利影響 。

分配。在我們自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，LL系列優先股的持有者將有權從合法可供分配給股東的資產中收取，然後才可以從我們的資產中向我們的優先股級別低於 系列優先股的持有人進行任何分配或預留，以清算優先股的金額每股25,000美元的清算分配，加上任何已申報和未申報的股息，而不積累任何未申報的股息，直到 清算日。LL系列優先股的股票將不受償債基金的約束。

救贖。我們可以在2024年9月17日或之後的任何時間，以相當於每股25,000美元的贖回價格，外加當時至贖回日(但不包括贖回日)的任何應計和未支付的股息，按我們的選擇權贖回全部或部分LL系列優先股，不積累任何未宣佈的股息。此外，在資本處理事件發生後90天內的任何時間，如LL系列優先股指定證書中所述，我們 可以贖回全部但不是部分的LL系列優先股，贖回價格相當於每股25,000美元，外加當時股息期至(但不包括贖回日)的任何應計和未支付股息，不積累任何未申報股息。

系列MM優先股

優惠權。MM系列優先股排名高於我們的普通股，與B系列優先股、 系列E優先股、F系列優先股、G系列優先股、L系列優先股、U系列優先股、X系列優先股、Z系列優先股、AA系列優先股、DD系列優先股、FF 系列優先股、GG系列優先股、HH系列優先股、JJ系列優先股、KK系列優先股、LL系列優先股、NN系列優先股、PP系列優先股、QQ系列優先股、RR 系列優先股、SS系列優先股、TT系列優先股、系列1優先股、系列2優先股、系列4優先股和系列5優先股關於我們清算、解散或清盤時的股息和分配。MM系列優先股不能轉換為任何普通股或任何其他類別的股本。MM系列優先股持有人並無任何優先認購權。我們可以在不徵得MM系列優先股持有人同意的情況下，發行與MM系列優先股相同的優先股 。

76

分紅。MM系列優先股的持有者有權在下列情況下獲得現金股息：(I)從發行日期起至2025年1月28日(但不包括)的每半年股息期(不包括髮行日期)，每股25,000美元的清算優先股的年利率為4.300%，每半年支付一次，以及(Ii)從2025年1月28日至MM系列優先股贖回日期的每個季度股息期，浮動利率等於 經調整的三個月期SOFR加上清算優先股每股25,000美元的年息2.664%，每季度支付欠款。MM系列優先股的股息是非累積的。 只要MM系列優先股的股票仍未發行，我們就不能宣佈或支付MM系列優先股以下的任何普通股或其他股本的現金股息，除非MM系列優先股在前一個股息期的所有已發行股票的全部股息已全部支付或已宣佈，並留出足夠支付股息的金額。除非MM系列優先股前一股息期的所有流通股的全部股息已足額支付或已申報，並預留了足夠支付股息的金額，否則我們不能在任何期間內就股本排名 與MM系列優先股平等地宣佈或支付現金股息。如果我們在MM系列優先股和與MM系列優先股同等排名的任何股本上宣佈股息，但不能全額支付宣佈的股息，我們將按比例在MM系列優先股的持有者和與MM系列優先股同等排名的任何股本的持有人之間按比例分配股息。

投票權。MM系列優先股的持有者沒有投票權，但本文所述及特拉華州法律明確要求的除外。如MM系列優先股的任何應付股息拖欠三個或以上半年度股息期或六個或以上季度股息期(視何者適用而定)，不論是否為連續股息期，MM系列優先股持有人將有權作為一個類別投票，連同本公司所有系列優先股的持有人，在支付股息方面享有與MM系列優先股同等排名的投票權，並已授予與MM系列優先股持有人同等的投票權，並可行使該投票權以選舉兩名優先股董事。當我們在上述股息拖欠後至少兩個 半年度或四個季度股息期內支付了MM系列優先股的全額股息時，這些投票權將終止。只要MM系列優先股仍未發行，MM系列優先股及任何有投票權的平價股至少662/3%的投票權的持有人必須投贊成票或同意票，才可授權、設立或發行任何較MM系列優先股優先的股本，或在清算、解散或清盤時將任何核準股本重新分類為任何該等股本股份，或發行可轉換為或證明有權購買任何該等股本股份的任何債務或證券。此外，只要MM系列優先股的任何股份仍未發行，持有MM系列優先股投票權至少662/3%的持有人必須投贊成票 以修訂、更改或廢除MM系列優先股指定證書或我們的公司註冊證書的任何規定，從而對MM系列優先股的權力、優先權或特別權利產生不利影響。

分配。在我們自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，MM系列優先股的持有者將有權從合法可供分配給股東的資產中收取任何分派或支付給我們的股本持有人或預留給我們的股本持有人 在分配方面低於MM系列優先股的持有者，清算分派金額為每股25,000美元，外加任何已申報和未支付的股息，而不會累積任何未申報的 股息。MM系列優先股的股票將不受償債基金的約束。

77

救贖。我們可以在2025年1月28日或之後的任何時間以我們的 選擇權全部或部分贖回MM系列優先股，贖回價格相當於每股25,000美元，外加當時的股息期間(但不包括贖回日期)的任何應計和未支付股息，不積累任何 未申報股息。此外，在資本處理事件發生後90天內的任何時間，如MM系列優先股指定證書中所述，我們可以贖回MM系列優先股，全部但不是部分，贖回價格相當於每股25,000美元，外加當時股息期至但不包括贖回日期的任何應計和未支付股息，不積累任何未宣佈的股息。

系列NN優先股

優惠權。NN系列優先股排名高於我們的普通股，與B系列優先股、 系列E優先股、F系列優先股、G系列優先股、L系列優先股、U系列優先股、X系列優先股、Z系列優先股、AA系列優先股、DD系列優先股、FF 系列優先股、GG系列優先股、HH系列優先股、JJ系列優先股、KK系列優先股、LL系列優先股、MM系列優先股、PP系列優先股、QQ系列優先股、RR 系列優先股、SS系列優先股、TT系列優先股、系列1優先股、系列2優先股、系列4優先股和系列5優先股關於我們清算、解散或清盤時的股息和分配。系列NN優先股不能轉換為我們普通股的任何股份或任何其他類別的我們的股本。系列NN優先股的持有者沒有任何優先購買權。我們可以在未徵得NN系列優先股持有人同意的情況下，發行與NN系列優先股相同的優先股 。

分紅。當我們的董事會或其正式授權的委員會宣佈時，NN系列優先股的持有者有權獲得現金股息，每年股息率為每股4.375%，清算優先股為每股25,000美元。NN系列優先股的股息是非累積性的，每季度支付一次。 只要NN系列優先股的股票仍然流通股，我們就不能宣佈或支付現金股息給我們的任何普通股或低於NN系列優先股的其他股本，除非緊接前一個股息期的所有NN系列優先股的已發行股票的全部股息已經全部支付或宣佈，並留出足夠支付股息的金額。除非前一股息期內NN系列優先股的所有流通股的全部股息已足額支付或已申報，並預留了足夠支付股息的金額，否則我們不能在任何期間內就股本排名 與系列NN優先股平等地宣佈或支付現金股息。如果我們在系列NN優先股和任何與系列NN優先股同等排名的股本上宣佈股息，但不能全額支付宣佈的股息，我們將按比例在系列NN優先股股票持有人和與系列NN優先股同等排名的任何股本持有人之間按比例分配股息。

投票權。NN系列優先股的持有者沒有投票權，但本文所述及特拉華州法律明確要求的除外。如果NN系列優先股的任何應付股息拖欠六個或六個以上季度股息期，無論是否為連續的股息期，NN系列優先股的持有人將有權與我們所有優先股系列的持有人作為一個類別投票，在支付股息方面與NN系列優先股同等排名，並據此授予並可行使相當於NN系列優先股持有人的投票權 ，以選舉兩名優先股董事。當我們在股息後至少四個季度股息期內對系列NN優先股支付了全額股息

78

如上所述的拖欠，這些投票權將終止。只要NN系列優先股仍未發行，系列NN優先股和任何有投票權平價股票的投票權至少662/3%的持有者必須投贊成票或同意，才能授權、設立或發行任何優先於NN系列優先股的股本，或將任何法定股本重新分類為該等股本的任何股份，或發行可轉換為或證明有權購買任何該等股本的任何債務或證券。此外，只要NN系列優先股的任何股份仍未發行，持有NN系列優先股至少662/3%投票權的持有人的贊成票將是 修訂、更改或廢除NN系列優先股的指定證書或我們的公司證書的任何條款，從而對NN系列優先股的權力、優先權或特別權利產生不利影響 。

分配。在我們自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，系列NN 優先股的持有人將有權從合法可供分配給股東的資產中收取任何分配或從我們的資產中向我們的股本級別低於 系列NN優先股的持有人進行任何分配或預留，以清算優先股每股25,000美元的金額進行清算分配，外加任何已申報和未申報的股息，而不累積任何未申報股息，直至 清算之日。系列NN優先股的股票將不受償債基金的約束。

救贖。我們可以在2025年11月3日或之後的任何時間，以相當於每股25,000美元的贖回價格，外加當時的股息期內任何應計和未支付的股息，全部或部分贖回系列NN 優先股，但不包括 贖回日期，不積累任何未宣佈的股息。此外，在資本處理事件發生後90天內的任何時間，如NN系列優先股指定證書中所述，我們可以贖回全部但不是部分NN系列優先股，贖回價格相當於每股25,000美元，外加當時至(但不包括贖回日期)當前股息期的任何應計和未支付股息，不積累任何未申報股息。

系列PP優先股

優惠權。PP系列優先股優先於我們的普通股，與B系列優先股、 系列E優先股、F系列優先股、G系列優先股、L系列優先股、U系列優先股、X系列優先股、Z系列優先股、AA系列優先股、DD系列優先股、FF 系列優先股、GG系列優先股、HH系列優先股、JJ系列優先股、KK系列優先股、LL系列優先股、MM系列優先股、NN系列優先股、QQ系列優先股、RR 系列優先股、SS系列優先股、TT系列優先股、系列1優先股、系列2優先股、系列4優先股和系列5優先股關於我們清算、解散或清盤時的股息和分配。PP系列優先股不能轉換為我們普通股的任何股份或任何其他類別的我們的股本。PP系列優先股的持有人沒有任何優先認購權。我們可以在未徵得PP系列優先股持有人同意的情況下，發行優先股等於PP系列優先股的股票 。

紅利。PP系列優先股的持有者有權在我們的董事會或其正式授權的委員會宣佈時，在清算優先股每股25,000美元的情況下，按每股4.125%的年度股息率獲得現金股息。PP系列優先股的股息為 非累積股息，每季度支付一次。只要PP系列優先股的股票仍未發行，我們就不能宣佈或支付現金股息給我們的普通股或其他 級別低於

79

PP系列優先股，除非PP系列優先股在前一股息期間的所有已發行股票的股息已全部支付或已宣佈，並已撥出足以支付該股息的款項。除非PP系列優先股在前一股息期的所有流通股的全部股息已全額支付或已全部支付，且預留了足夠支付股息的款項，否則我們不能在任何期間內就股本等級與PP系列優先股平等地宣佈或支付現金股息。如果我們在PP系列優先股和任何與PP系列優先股同等排名的股本上宣佈股息，但不能全額支付宣佈的股息，我們將按比例在PP系列優先股的持有者和與PP系列優先股平等 排名的任何股本的持有人之間按比例分配股息。

投票權。PP系列優先股的持有者沒有投票權， 除非本文所述以及特拉華州法律的明確要求。如果PP系列優先股的任何應付股息拖欠六個或六個以上季度股息期，無論是否連續派息，PP系列優先股的持有人 將有權與我們的所有系列優先股的持有人作為一個類別投票，在支付股息方面與PP系列優先股同等排名，並據此授予並可行使相當於PP系列優先股持有人的投票權 ，以選舉兩名優先股董事。當我們在上述股息拖欠後，在至少四個 季度股息期內支付了PP系列優先股的全額股息時，這些投票權將終止。只要PP系列優先股仍未發行，PP系列優先股及任何投票權平價股至少662/3%投票權的持有人必須投贊成票或同意票，才能授權、設立或發行PP系列優先股中有關股息或在清算、解散或清盤時的資產分配的任何股本，或將任何授權股本重新分類為該等股本的任何該等股份，或發行可轉換為或證明有權購買任何該等股本的任何債務或證券。此外，只要PP系列優先股的任何股份仍未發行，持有PP系列優先股至少662/3%投票權的持有人的贊成票將是 修訂、更改或廢除PP系列優先股指定證書或我們的公司證書的任何條款，從而對PP系列優先股的權力、優先股或特別權利產生不利影響 。

分配。在我們自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，PP系列優先股的持有人將有權從合法可供分配給股東的資產中收取任何分配或從我們的資產中支付給我們的低於PP系列優先股的股東或為其預留的任何分配，清算分配金額為每股25,000美元的清算優先股，外加任何已申報和未支付的股息，而不積累任何未申報股息。PP系列優先股的股票將不受償債基金的約束。

救贖。 我們可以在2026年2月2日或之後的任何時間，以相當於每股25,000美元的贖回價格，加上當時股息期至(但不包括贖回日期)應計和未支付的股息，按我們的選擇權全部或部分贖回 系列PP優先股，不積累任何未申報的股息。此外，在資本處理事件發生後90天內的任何時間，如PP系列優先股指定證書中所述，我們可以贖回PP系列優先股，全部但不是部分，贖回價格相當於每股25,000美元，外加當時股息期至(但不包括贖回日)的任何應計和未支付股息，不會 累積任何未申報股息。

80

系列QQ優先股

優惠權. QQ系列優先股的級別高於我們的普通股，與B系列優先股、 E系列優先股、F系列優先股、G系列優先股、L系列優先股、U系列優先股、X系列優先股、Z系列優先股、AA系列優先股、DD系列優先股、FF系列優先股、GG系列優先股、HH系列優先股、JJ系列優先股、KK系列優先股、LL系列優先股、MM系列優先股、NN系列優先股、PP系列優先股、RR 系列優先股、SS系列優先股、TT系列優先股、1系列優先股、2系列優先股、4系列優先股，以及第5系列優先股，用於我們清算、解散或 清盤時的股息和分配。QQ系列優先股不可轉換或交換為我們的任何普通股或任何其他類別的股本。QQ系列優先股的持有人沒有任何優先購買權。我們可以在未經QQ系列優先股持有人同意的情況下， 優先發行與QQ系列優先股相同的股票。

分紅. QQ系列優先股的持有人有權在 董事會或其正式授權的委員會宣佈時獲得現金股息，股息率為每股4.250%，清算優先權為每股25，000美元。QQ系列優先股 的股息是非累積的，每季度支付一次。只要QQ系列優先股的股票仍然流通在外，我們就不能宣佈或支付我們普通股 或其他排名低於QQ系列優先股的股本的任何股票的現金股息，除非之前股息期的QQ系列優先股的所有流通股的全部股息已經全部支付或宣佈，並預留了足夠的金額 用於支付股息。我們不能在任何時期宣佈或支付與QQ系列優先股同等級別的股本的現金股息，除非 系列QQ優先股在前一個股息期的所有已發行股份的全部股息已經全部支付或宣佈，並預留了足夠的金額用於支付股息。如果我們宣佈QQ系列優先股和與QQ系列 優先股排名相同的任何股本的股息，但無法全額支付這些已宣佈的股息，我們將在QQ系列優先股的股份持有人和與QQ系列優先股排名相同的任何股本 的持有人之間按比例分配股息。

投票權. QQ系列優先股的持有人沒有投票權，除非 此處所述以及特拉華州法律特別要求。如果QQ系列優先股的任何應付股息拖欠六個或更多季度股息期，無論是否連續股息期， QQ系列優先股的持有人將有權作為一個類別投票，連同我們所有系列優先股的持有人，在股息支付方面與QQ系列優先股享有同等地位，其投票權相當於 授予QQ系列優先股持有人的優先股已授予並可行使，用於選舉兩名優先股董事。當我們在上述股息拖欠後至少四個季度 股息期支付了QQ系列優先股的全部股息時，這些投票權將終止。只要QQ系列優先股尚未發行，就必須獲得持有QQ系列優先股和任何有表決權的平價股至少66 2/3%的表決權 的持有人的贊成票或同意，才能授權、創設或發行任何優先於QQ系列優先股的股本，以在清算、 解散或清盤時進行股息或資產分配，或將任何法定股本重新分類為任何此類股本股份，或發行任何可轉換為或證明有權 購買任何此類股本股份的債務或證券。此外，只要系列QQ優先股的任何股份仍然流通在外，則擁有系列QQ優先股至少66 2/3%投票權的持有人的贊成票

81

修改、更改或廢除QQ系列優先股的指定證書或我們的公司註冊證書的任何規定，從而對 QQ系列優先股的權力、優先權或特殊權利產生不利影響時，需要 股票。

分配。在我們自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，QQ系列優先股的持有人將有權從合法可供分配給股東的資產中收取任何分配或從我們的資產中支付給我們QQ系列優先股級別較低的股本的持有人， 關於分配、清算優先股金額為每股25,000美元的清算分配，以及任何已申報和未支付的股息，而不積累任何未申報的股息。QQ系列優先股的股票將不受償債基金的約束。

救贖。我們可以在2026年11月17日或之後的任何時間以我們的選擇權全部或部分贖回QQ系列優先股，贖回價格相當於每股25,000美元，外加當時至(但不包括)贖回日期的當前股息期的任何應計和未支付股息，不會積累任何未宣佈的股息。此外，如QQ系列優先股指定證書中所述，在資本處理事件發生後90天內的任何時間，我們可以贖回QQ系列優先股，贖回價格相當於每股25,000美元，外加當時股息期至贖回日(但不包括贖回日)的任何應計和未支付股息，不累積任何未申報股息。

系列RR優先股

優惠權。RR系列優先股優先於我們的普通股，與B系列優先股、 系列E優先股、F系列優先股、G系列優先股、L系列優先股、U系列優先股、X系列優先股、Z系列優先股、AA系列優先股、DD系列優先股、FF 系列優先股、GG系列優先股、HH系列優先股、JJ系列優先股、KK系列優先股、LL系列優先股、MM系列優先股、NN系列優先股、PP系列優先股、QQ 系列優先股、SS系列優先股、TT系列優先股、系列1優先股、系列2優先股、系列4優先股和系列5優先股關於我們清算、解散或清盤時的股息和分配。RR系列優先股不能轉換為任何普通股或任何其他類別的股本。RR系列優先股持有人並無任何優先認購權。我們可以在不徵得RR系列優先股持有人同意的情況下，發行優先股等於RR系列優先股的股票 。

分紅。RR系列優先股的持有者有權在下列情況下獲得現金股息：(1)從發行日期起至2027年1月27日(但不包括)，年利率為4.375的固定利率；(2)從2027年1月27日起(包括2027年1月27日)，在每個重置期間，如RR系列優先股指定證書中所定義的那樣，在我們的董事會或其正式授權的委員會宣佈的情況下，以及如果我們的董事會或其正式授權的委員會宣佈，有權獲得現金股息。年利率等於RR系列優先股指定證書中描述的五年期美國國債利率，如RR系列優先股指定證書中所述，截至最近的重置股息確定日期，外加2.76%的年息差。RR系列優先股的股息是非累積的，每季度支付一次。只要RR系列優先股的股票仍然流通股，我們就不能宣佈或支付我們的普通股或其他優先股級別低於RR系列優先股的任何股票的現金股息，除非RR系列優先股在前一股息期的所有已發行股票的全部股息已全部支付或已宣佈，並留出了足夠支付股息的金額。我們不能宣佈或支付現金股息的資本股票排名與系列RR優先股

82

任何期間，除非RR系列優先股上一個股息期的所有流通股的股息已全部支付或已宣佈，並留出足夠支付股息的款項 。如果我們在RR系列優先股和與RR系列優先股同等的任何股本級別上宣佈股息，但無法全額支付宣佈的股息，我們將按比例在RR系列優先股的持有者和與RR系列優先股同等排名的任何股本的持有者之間按比例分配股息支付。

投票權. RR系列優先股的持有人沒有投票權，除非本文中有説明，以及 特拉華州法律特別要求。如果RR系列優先股的任何應付股息拖欠六個或六個以上季度股息期，無論是否連續股息期，RR系列優先股的持有人將 有權作為一個類別投票，連同我們所有系列優先股的持有人，在股息支付方面與RR系列優先股享有同等地位，並且其投票權相當於授予 系列RR優先股持有人的優先股已授予並可行使，用於選舉兩名優先股董事。當我們在上述股息 拖欠後至少四個季度股息期內支付了RR系列優先股的全部股息時，這些投票權將終止。只要RR系列優先股尚未發行，就必須獲得持有RR系列優先股和 任何有表決權的平價股至少66 2/3%表決權的持有人的贊成票或同意，才能授權、創建或發行任何優先於RR系列優先股的股本，以在清算、解散或 清盤時進行股息或資產分配，或將任何法定股本重新分類為任何此類股本股份，或發行任何可轉換為或證明購買任何此類股本股份的權利的債務或證券。此外，只要RR系列優先股的任何股份尚未發行，就必須由持有RR系列優先股至少66 2/3%投票權的持有人投贊成票，以修訂、更改或 廢除RR系列優先股指定證書或我們的公司註冊證書的任何規定，從而對以下權力產生不利影響：RR系列優先股的優先權或特殊權利。

分配.如果我們發生自願或非自願清算、解散或清盤，RR系列優先 股的持有人將有權從合法可用於向股東分配的資產中獲得收益，然後才能從我們的資產中向在分配方面排名低於RR系列優先 股的股本持有人進行任何分配或支付，清算分配，清算優先股的金額為每股25，000美元，加上任何已宣佈和未支付的股息，不累積任何未宣佈的股息，直至清算日期。 RR系列優先股的股份不受償債基金的約束。

救贖.我們可以選擇在2027年1月27日之後的任何股息支付日期全部或部分贖回RR系列優先 股票，贖回價格等於每股25，000美元，加上當時當前股息期間的任何應計和未付股息，但不包括贖回日期，不累積任何未宣佈的股息。此外，如RR系列優先股的指定證書所述，我們可以 在資本處置事件發生後90天內的任何時間，以相當於每股25，000美元的贖回價，加上截至贖回日期（但不包括贖回日期）的當前股息期間的任何應計和未付股息， 全部但不部分贖回RR系列優先股，而不累積 任何未宣股息。

SS系列優先股

優惠權. SS系列優先股的級別高於我們的普通股，與B系列優先股、 E系列優先股、F系列優先股、G系列優先股、L系列優先股、U系列優先股、X系列優先股的級別相同

83

股票、Z系列優先股、AA系列優先股、DD系列優先股、FF系列優先股、GG系列優先股、HH系列優先股、JJ系列優先股、 系列KK優先股、LL系列優先股、MM系列優先股、NN系列優先股、PP系列優先股、QQ系列優先股、RR系列優先股、TT系列優先股、第1系列優先股、 2系列優先股、第4系列優先股和第5系列優先股。SS系列優先股不能轉換或交換為我們的普通股或任何其他類別的股本的任何股份。SS系列優先股的持有人沒有任何優先認購權。我們可以在未經SS系列優先股持有人同意的情況下，發行等同於SS系列優先股的優先股。

分紅。SS系列優先股的持有者有權獲得現金股息，如經本公司董事會或其正式授權的委員會宣佈，在清算優先股每股25,000美元的情況下，按每股4.750%的年度股息率計算。SS系列優先股的股息是非累積的，每季度支付一次。只要SS系列優先股的股票仍然流通股，我們就不能宣佈或支付任何我們的普通股或其他低於SS系列優先股的股本 股票的現金股息，除非SS系列優先股在前一個股息期的所有已發行股票的股息已經全部支付或宣佈，並留出足夠支付股息的金額 。在任何期間，我們不能宣佈或支付與SS系列優先股同等的股本級別的現金股息，除非SS系列優先股在緊接 股息期之前的所有已發行股票的全部股息已全部支付或已宣佈，並已撥出足夠支付股息的金額。如果我們在SS系列優先股和任何與SS系列優先股同等的股本上宣佈股息，但不能全額支付宣佈的股息，我們將按比例在SS系列優先股的持有者和與SS系列優先股同等的任何股本持有人之間按比例分配股息。

投票權。SS系列優先股的持有者沒有投票權，但此處所述和特拉華州法律明確要求的除外。如SS系列優先股的任何應付股息拖欠六個或以上季度股息期，不論是否為連續股息期，SS系列優先股的持有人將有權與本公司與SS系列優先股同等排名的所有系列優先股的持有人作為一個類別投票，並據此獲授予與SS系列優先股持有人同等的投票權，並可行使投票權以選舉兩名優先股董事。當我們已在上述股息拖欠後至少四個季度股息期內支付SS系列優先股的全額股息時，這些投票權將終止。只要SS系列優先股仍未發行，SS系列優先股和任何有投票權平價股票至少662/3%的投票權的持有人必須投贊成票或同意，才能授權、設立或發行任何級別高於SS系列優先股的股本，或在清算、解散或清盤時將任何授權股本重新分類為該等股本的任何股份，或發行可轉換為或證明有權購買任何該等股本的任何義務或證券。此外，只要SS系列優先股的任何股份仍未發行，SS系列優先股投票權至少662/3%的持有人必須投贊成票，以修訂、更改或廢除SS系列優先股指定證書或我們的公司證書的任何規定，從而對SS系列優先股的權力、優先股或特別權利產生不利影響。

分配。在我們自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，系列SS優先股的持有者將有權從合法可用的資產中獲得

84

在從我們的資產中進行任何分配或支付給低於SS系列優先股的股東或為其留出之前，向股東進行分配。關於分配，清算分配，清算優先股的金額為每股25,000美元，外加任何已宣佈和未支付的股息，而不積累任何未宣佈的股息。SS系列優先股的股票將不受償債基金的約束。

救贖。我們可以在2027年2月17日或之後的任何時間，根據我們的選擇權，全部或部分贖回SS系列優先股，贖回價格相當於每股25,000美元，外加當時至(但不包括)贖回日期的當前股息期的任何應計和未支付股息，不會 積累任何未宣佈的股息。此外，在資本處理事件後90天內的任何時間，如SS系列優先股指定證書中所述，我們可以贖回全部但不是部分SS系列優先股，贖回價格相當於每股25,000美元，外加當時股息期至(但不包括)贖回日的任何應計和未支付股息，不會累積任何未宣佈的股息。

TT系列優先股

優惠權。TT系列優先股排名高於我們的普通股，與B系列優先股、 系列E優先股、F系列優先股、G系列優先股、L系列優先股、U系列優先股、X系列優先股、Z系列優先股、AA系列優先股、DD系列優先股、FF 系列優先股、GG系列優先股、HH系列優先股、JJ系列優先股、KK系列優先股、LL系列優先股、MM系列優先股、NN系列優先股、PP系列優先股、QQ 優先股、RR系列、SS系列優先股、系列1優先股、系列2優先股、系列4優先股和系列5優先股關於我們清算、解散或清盤時的股息和分配。 TT系列優先股不能轉換為任何普通股或任何其他類別的股本。TT系列優先股的持有人沒有任何優先購買權。我們可以在未徵得TT系列優先股持有人同意的情況下，發行與TT系列優先股相同的優先股。

分紅在下列情況下，TT系列優先股的持有者有權獲得現金股息：(1)從發行日期起至2027年4月27日(但不包括)，年利率為6.125的固定利率；以及(2)從2027年4月27日起(包括2027年4月27日)，在每個重置期間內，如TT系列優先股指定證書中所定義的那樣，在本公司董事會或其正式授權的委員會宣佈的情況下，在每個季度股息期間獲得現金股息。年利率等於TT系列優先股指定證書中描述的五年期美國國債利率，截至最近的重置股息確定日期 TT系列優先股指定證書中定義的年利率外加3.231%的年息差。TT系列優先股的股息是非累積的， 每季度支付拖欠股息。只要TT系列優先股的股票仍未發行，我們就不能宣佈或支付TT系列優先股的任何普通股或低於TT系列優先股的其他股本的現金股息 ，除非TT系列優先股在前一股息期的所有已發行股票的股息已全部支付或已宣佈，並留出足夠支付股息的金額。我們不能在任何期間宣佈或支付現金 與TT系列優先股同等的股本股息，除非TT系列優先股在前一股息期的所有流通股股息已全部支付或已宣佈 並留出足夠支付股息的金額。如果我們在TT系列優先股和與TT系列優先股同等的任何股本上宣佈股息，但不能全額支付已宣佈的股息，我們將按比例在

85

TT系列優先股的持有者和與TT系列優先股同等排名的任何股本的持有人。

投票權。除本文所述以及特拉華州法律明確要求的以外，TT系列優先股的持有者沒有投票權。如TT系列優先股的任何應付股息拖欠六個或以上季度股息期，不論是否連續派息期間，TT系列優先股持有人將有權與本公司所有優先股系列的持有人在支付股息方面享有與TT系列優先股同等的投票權，並可行使與TT系列優先股持有人同等的投票權，以選出兩名優先股董事。當我們在上述股息拖欠後至少四個季度股息期內支付了TT系列優先股的全額股息時，這些投票權將終止。只要TT系列優先股仍未發行，TT系列優先股及 任何有投票權平價股至少662/3%投票權的持有人必須投贊成票或同意票，才能授權、設立或發行任何優先於TT系列優先股的股本，或在清算、解散或清盤時將任何法定股本重新分類為該等股本的任何股份，或發行可轉換為或證明有權購買任何該等股本的任何債務或證券。此外，只要TT系列優先股的任何股份仍未發行，則至少持有TT系列優先股投票權662/3%的持有人須投贊成票，以修訂、更改或廢除TT系列優先股指定證書或我們的公司註冊證書的任何條文，從而對TT系列優先股的權力、優先權或特別權利產生不利影響。

分配.如果我們發生自願或非自願清算、解散或清盤，TT系列優先 股的持有人將有權從合法可用於向股東分配的資產中獲得收益，然後才能從我們的資產中向在分配方面排名低於TT系列優先 股的股本持有人進行任何分配或支付，清算分配，清算優先股的金額為每股25，000美元，加上任何已宣佈和未支付的股息，不累積任何未宣佈的股息，直至清算日期。 TT系列優先股的股份不受償債基金的約束。

救贖.我們可以選擇在2027年4月27日之後的任何股息支付日期全部或部分贖回TT系列優先 股票，贖回價格等於每股25，000美元，加上當時當前股息期間的任何應計和未付股息，但不包括 贖回日期，不累積任何未宣佈的股息。此外，如TT系列優先股的指定證書所述，在資本處置事件發生後90天內的任何時間，我們可以贖回 TT系列優先股（全部而非部分），贖回價格為每股25，000美元，加上當時股息期至贖回日期（但不包括贖回日期）的任何應計和未付股息，而不累積任何 未宣股息。

系列1優先股

優惠權。系列1優先股的級別高於普通股，與B系列優先股、E系列 優先股、F系列優先股、G系列優先股、L系列優先股、U系列優先股、X系列優先股、Z系列優先股、AA系列優先股、DD系列優先股、FF系列優先股、GG系列優先股、HH系列優先股、JJ系列優先股、KK系列優先股、LL系列優先股、MM系列優先股、NN系列優先股、PP系列優先股、2系列優先股、 4系列優先股，以及

86

第5系列優先股關於我們清算、解散或清盤時的股息和分配。系列1優先股的股份不可轉換或交換為任何 普通股或任何其他類別的股本。第1系列優先股的持有人沒有任何優先購買權。我們可以在未經第1系列優先股持有人同意的情況下，發行與第1系列優先股相同的優先股。

紅利。第1系列優先股的持有人有權獲得現金股息， 如果由我們的董事會或其正式授權的委員會宣佈，清算優先權為每股30，000美元，每股年浮動利率等於以下兩者中的較大者：（a）調整後的三個月期限SOFR（但是， 對於LIBOR替代日期之前開始的股息期，股息率是參考三個月美元LIBOR確定的），加上0.75%的利差和（b）3.00%。第1系列優先股的股息是非累積的，如果宣佈，每季度支付一次。只要系列1優先股的股票仍然流通在外，我們就不能宣佈或支付任何普通股或其他低於系列1優先股的股本 的現金股息，除非系列1優先股的所有流通股的全部股息已經宣佈、支付或預留用於支付前一個股息期。我們不能在任何時期宣佈或支付與系列1優先股同等級別的股本的現金 股息，除非在該股息期內，系列1優先股的所有已發行股份在前一股息期的全部股息已經 宣佈、支付或預留支付。如果第1系列優先股和與第1系列優先股同等地位的任何股本的股份未全額支付股息，則第1系列優先股和與第1系列優先股同等地位的所有股本的股份宣佈的所有股息應按比例宣佈，以便第1系列優先股每股宣佈的股息金額， 在所有情況下，我們的所有其他股票應相互承擔與系列1優先股和所有其他股票的每股應計股息相互承擔相同的比率。

投票權。系列1優先股的持有者沒有投票權，除非本協議另有規定以及法律明確要求。第一系列優先股持有者有權對提交普通股持有人表決的所有事項進行投票，與普通股持有人作為一個類別一起投票，第一系列優先股每股有權 有150票。如首輪優先股的任何季度股息拖欠六個或以上季度股息期，不論是否連續派息期間，首輪優先股持有人將有權與所有與首輪優先股同等級別的優先股持有人作為一個類別投票，並獲授予相當於授予首輪優先股持有人的投票權，以選出兩名優先股董事；首輪優先股每股股份有權在選舉該等優先股董事時投三票。當我們在上述股息拖欠後，在至少四個季度股息期內支付了系列1優先股的全額股息時，這些投票權將終止。

只要第一系列優先股仍未發行，必須得到當時已發行的第一系列優先股至少三分之二的持有者的贊成票或同意(作為與第一系列優先股同等的所有其他系列優先股的一個類別投票)，以允許、生效或確認(I)在第一系列優先股之前的任何類別或系列股票評級的授權、設立或發行，或對授權或發行金額的任何增加，或(Ii)修改、變更、 或廢除，無論是通過合併、合併、公司註冊證書中的任何條款或第一系列優先股指定證書中規定的決議將對第一系列優先股或其持有人的任何權利、優先或特權或投票權產生不利影響。

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分配。在我們自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，系列1優先股的持有者將有權從合法可供分配給股東的資產中收取，然後才可以將我們的資產分配給或預留給美國銀行 優先股級別低於系列1的資本股票的持有人，清算分配金額為每股30,000美元，外加任何已申報和未支付的股息，而不積累任何未申報的 股息。系列1優先股的股票將不受償債基金的約束。

救贖。我們 可以按我們的選擇權全部或部分贖回系列1優先股，贖回價格相當於每股30,000美元，外加任何已申報和未支付的股息，而不積累任何未申報的股息。

系列2優先股

優惠權。第2系列優先股優先於普通股，與B系列優先股、E系列 優先股、F系列優先股、G系列優先股、L系列優先股、U系列優先股、X系列優先股、Z系列優先股、AA系列優先股、DD系列優先股、FF系列優先股、GG系列優先股、HH系列優先股、JJ系列優先股、KK系列優先股、LL系列優先股、MM系列優先股、NN系列優先股、PP系列優先股、第1系列優先股、 系列4優先股平起平坐，和系列5優先股，關於我們清算、解散或清盤時的股息和分配。系列2優先股不能轉換為任何普通股或任何其他類別的我們的股本。系列2優先股的持有者沒有任何優先購買權。我們可以在沒有第二系列優先股持有者同意的情況下發行與第二系列優先股相同的優先股。

紅利。第二系列優先股的持有人有權在本公司董事會或其正式授權委員會宣佈的清算優先權為每股30,000美元的清算優先權下獲得現金股息，每股年浮動利率等於(A)調整後三個月期限SOFR(但條件是，對於在LIBOR更換日期之前開始的股息期，股息率參考三個月美元LIBOR)，加上0.65%和3.00%的利差，有權獲得現金股息。系列2優先股的股息是非累積的，如果宣佈，應按季度支付拖欠股息。只要系列2優先股的股票仍然流通股，我們就不能宣佈或支付任何普通股或其他 優先股級別低於系列2優先股的股本的現金股息，除非系列2優先股的所有流通股的全部股息已經宣佈、支付或留作支付前一個股息期的股息。我們不能在任何期間宣佈或支付與系列2優先股同等的股本等級的現金股息，除非在該股息期內已宣佈、支付或預留緊接在前一個股息期的系列2優先股的所有流通股的全部股息。當第二系列優先股及與第二系列優先股同等級別的任何股本股份未足額支付股息時，第二系列優先股股份及與第二系列優先股同等的所有股本股份所宣派的所有股息應按比例宣佈，以使第二系列優先股及本公司所有該等其他股票在所有情況下應與第二系列優先股及所有該等其他股票的每股應計股息比例相同。

投票權。系列2優先股的持有者沒有投票權，除非本協議另有規定以及法律明確要求。系列2優先股持有人應有權對提交普通股持有人表決的所有事項進行表決，與普通股持有人作為一個類別一起投票，系列2優先股每股應有權

88

150票。如果系列2優先股的任何季度股息拖欠6個或更長的季度股息期，無論是否為連續的股息期，系列2優先股的持有人 將有權與所有系列優先股的持有人作為一個類別投票，在支付股息方面與系列2優先股平等，並根據這些投票權，相當於授予系列2優先股持有人的投票權已授予並可行使，以選舉兩名優先股董事；系列2優先股每股有權投票選舉該等 優先股董事。當我們在上述股息拖欠後，在至少四個季度股息期內支付了系列2優先股的全部股息時，這些投票權將終止。

只要系列2優先股仍未發行，當時已發行的系列2優先股至少三分之二的持有者的贊成票或同意(作為與系列2優先股同等的所有其他系列優先股的一個類別投票)，應 允許、生效或驗證(I)在系列2優先股之前的任何類別或系列股票評級的授權、設立或發行，或對授權或發行金額的任何增加，或(Ii)修改、變更、 或廢除，無論是通過合併、合併、公司註冊證書或第二系列優先股指定證書中所載決議的任何規定，將對第二系列優先股或其持有人的任何權利、優先或特權或投票權產生不利影響。

分配。在我們自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，系列2優先股的持有人將有權從合法可供分配給股東的資產中獲得，在我們的資產可以向我們的系列2優先股級別較低的股本的持有人進行任何分配或支付 之前，以清算優先股每股30,000美元的金額進行清算分配，外加任何已申報和 未支付的股息，而不積累任何未申報的股息。系列2優先股的股票將不受償債基金的約束。

救贖。我們可以選擇全部或部分贖回系列2優先股，贖回價格相當於每股30,000美元，外加任何已宣佈和未支付的股息，不積累任何未宣佈的股息。

系列4優先股

優惠權。4系列優先股優先於普通股，與B系列優先股、E系列優先股、F系列優先股、G系列優先股、L系列優先股、U系列優先股、X系列優先股、Z系列優先股、AA系列優先股、DD系列優先股、 FF優先股、GG系列優先股、HH系列優先股、JJ系列優先股、KK系列優先股、LL系列優先股、MM系列優先股、NN系列優先股、PP系列優先股、系列1優先股、系列2優先股、和系列5優先股，關於美國銀行的股息和分配S清算、解散或清盤。系列4優先股不能轉換為普通股或任何其他類別的股本，也不能與普通股或任何其他類別的股本交換。系列4優先股的持有者沒有任何優先購買權。我們可以發行與系列4優先股相同的優先股，而無需系列4優先股持有人的 同意。

紅利。當我們的董事會或其正式授權的委員會宣佈時，系列4優先股的持有者有權獲得 現金股息，清算優先權為每股30,000美元，每股年利率等於較大的

89

(A)經調整三個月期SOFR的 (但條件是，於LIBOR重置日期前開始的股息期，股息率參考 三個月美元LIBOR)，加上0.75%及(B)4.00%的利差。系列4優先股的股息是非累積的，如果宣佈，應按季度支付拖欠股息。只要系列4優先股的股票仍然流通股，我們就不能宣佈或支付系列4優先股以下的任何普通股或其他股本股票的現金股息，除非系列4優先股的所有流通股的全部股息已經宣佈、支付或留作支付前一個股息期的股息。我們不能在任何期間宣佈或支付與第4系列優先股同等的股本等級的現金股息，除非在該股息 期間，第4系列優先股在前一股息期的所有流通股的全部股息已被宣佈、支付或留作支付。當第4系列優先股和與第4系列優先股同等級別的任何股本未足額支付股息時，第4系列優先股和與第4系列優先股平等的所有股本宣佈的所有股息應按比例宣佈，以便第4系列優先股宣佈的每股股息金額，以及我們的所有其他股票在所有情況下都應與第4系列優先股和所有其他此類股票的每股應計股息的比率相同。

投票權。系列4優先股持有者沒有投票權 ，除非本協議另有規定和法律明確要求。系列4優先股持有人有權對提交普通股持有人表決的所有事項進行表決，與普通股持有人作為一個類別一起投票，系列4優先股每股應有150票投票權。如果系列4優先股的任何季度股息拖欠6個或更多季度股息期，無論是否連續 股息期，系列4優先股持有人將有權與所有系列優先股的持有人一起作為一個類別投票，在支付股息方面與系列4優先股平等，並據此 投票權與授予系列4優先股持有人的投票權相同，並可行使投票權，選舉兩名優先股董事；系列4優先股每股有權投票選舉該等優先股董事 。當我們在上述股息拖欠後，對系列4優先股支付了至少四個季度股息期間的全額股息時，這些投票權將終止。

只要系列4優先股仍未發行，當時已發行的系列4優先股中至少三分之二的股份(作為與系列4優先股同等的所有其他系列優先股作為一個類別進行投票)的持有者必須投贊成票或同意，以 允許、生效或驗證(I)在系列4優先股之前的任何類別或系列股票評級的授權、設立或發行，或對授權或發行金額的任何增加，或(Ii)通過合併、合併、公司註冊證書中的任何規定或第4系列優先股指定證書中所載決議的任何規定將對第4系列優先股或其持有人的任何權利、優先或特權或投票權產生不利影響。

分配。在我們自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，系列4優先股的持有者將有權從合法可供分配給股東的資產中獲得，然後從我們的資產中向系列4優先股級別較低的股本的持有人進行任何分配或預留，清算分配金額為每股30,000美元，外加任何已申報和 未支付的股息，而不累積任何未申報股息。系列4優先股的股票將不受償債基金的約束。

90

救贖。我們可以按我們的 期權全部或部分贖回系列4優先股，贖回價格相當於每股30,000美元，外加任何已申報和未支付的股息，而不會累積任何未申報的股息。

系列5優先股

優惠權。5系列優先股優先於普通股，與B系列優先股、E系列 優先股、F系列優先股、G系列優先股、L系列優先股、U系列優先股、X系列優先股、Z系列優先股、AA系列優先股、DD優先股、FF系列優先股、GG系列優先股、HH系列優先股、JJ系列優先股、KK系列優先股、LL系列優先股、MM系列優先股、NN系列優先股、PP系列優先股、系列1優先股、 系列優先股、JJ系列優先股、KK系列優先股、LL系列優先股、MM系列優先股、NN系列優先股、PP系列優先股、1系列優先股、 系列優先股、和系列4優先股，關於我們清算、解散或清盤時的股息和分配。系列5優先股不能轉換為任何普通股或任何其他類別的我們的股本。系列5優先股的持有者沒有任何優先購買權。我們可以在沒有第5系列優先股持有人同意的情況下，發行與第5系列優先股相同的優先股。

紅利。5系列優先股的持有人有權在本公司董事會或其正式授權的委員會宣佈的清算優先權為每股30,000美元的清算優先權下，獲得現金股息，每股年浮動利率等於(A)調整後三個月期限SOFR(但，對於在LIBOR替換日期之前開始的股息期，股息率參考三個月美元LIBOR)，加上0.50%和(B)4.00%的利差，有權獲得現金股息。系列5優先股的股息是非累積的，如果宣佈，應按季度支付拖欠股息。只要系列5優先股的股票仍未發行，我們就不能宣佈或支付任何系列5優先股以下的普通股或其他 股本股票的現金股息，除非系列5優先股的所有已發行股票的全部股息已被宣佈、支付或留作支付前一股息期間的股息。我們不能在任何期間就與系列5優先股同等的股本級別宣佈或支付現金股息，除非在該股息期內，已宣佈、支付或預留之前 股息期內系列5優先股的所有流通股的全部股息。當第5系列優先股和與第5系列優先股同等級別的任何股本未足額支付股息時，第5系列優先股和與第5系列優先股同等的所有股本股份宣佈的所有股息應按比例宣佈，以便第5系列優先股和其他所有此類股票宣佈的每股股息金額在所有情況下都應與第5系列優先股和所有此類其他股票的每股應計股息比例相同。

投票權。系列5優先股的持有者沒有投票權，除非本協議另有規定以及法律明確要求。系列5優先股的持有者有權對提交普通股持有人表決的所有事項進行表決，與普通股持有人作為一個類別一起投票，系列5優先股的每股股票應有權 有150票。如果系列5優先股的任何季度股息拖欠6個或更長的季度股息期，無論是否為連續的股息期，系列5優先股的持有人將有權與所有系列優先股的持有人作為一個類別投票，在支付股息方面與系列5優先股的持有人享有同等的投票權，並已授予並可行使相當於系列5優先股持有人的投票權，以選舉兩名優先股董事；系列5優先股的每股股票應有權有權在該優先股的選舉中投三票

91

股票主管。當我們在上述股息拖欠後，對系列5優先股支付了至少四個季度股息期間的全額股息時，這些投票權將終止 。

只要系列5優先股仍未發行，當時已發行的系列5優先股中至少三分之二的股份(作為與系列5優先股同等的所有其他系列優先股作為一個類別進行投票)的持有者必須投贊成票或同意，以允許、生效或驗證(I)在系列5優先股之前的任何類別或系列股票評級的授權、設立或發行，或對授權或發行金額的任何增加，或(Ii)無論通過合併、合併、公司註冊證書中的任何條款或5系列優先股指定證書中所載決議的任何規定，將對5系列優先股或其持有人的任何權利、優先或特權或投票權產生不利影響。

分配。在我們自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，系列5優先股的持有者將有權從合法可供分配給股東的資產中獲得，在我們的資產可以進行任何分配或支付給我們的系列5優先股級別較低的股本持有人或為其預留之前，清算分配金額為每股30,000美元，外加任何已申報和 未支付的股息，而不會累積任何未申報的股息。系列5優先股的股票將不受償債基金的約束。

救贖。我們可以選擇全部或部分贖回系列5優先股，贖回價格相當於每股30,000美元，外加任何已申報和未支付的股息，不積累任何未申報的股息。

其他類別或 系列庫存

我們將有權在未經優先股持有人或相關存托股份持有人同意的情況下，在任何清算、解散或清盤時，在股息和資產分配方面創建和發行與我們的優先股同等或低於我們的優先股的額外類別或系列股票。

92

存托股份的説明

一般信息

我們 可以提供存托股份，每一股將代表我們優先股的一股或多股的零星權益，而不是我們的優先股的全部股份。我們將根據我們與我們將選擇的美國銀行或信託公司(託管公司)之間的存託協議，存入由存托股份代表的每個系列的優先股的股份(存託憑證)。

本節介紹適用於所有存托股份的一些一般條款和規定。我們將在適用的補充資料中説明 系列存托股份的具體條款和適用的存託協議。存託協議的形式，包括存託憑證的形式，作為登記説明書的證物，招股説明書是該説明書的一部分。？有關如何獲得我們可能向美國證券交易委員會提交的與我們可能提供的存托股份相關的任何存款協議和存託憑證副本的信息，請參閲下面的哪裏可以找到更多信息。

存托股份的形式

存托股份將由根據存款協議發行的存託憑證證明。在符合適用的存託協議條款的情況下，每名存托股份持有人將有權按適用存托股份所代表的優先股的零碎權益比例，享有所代表的優先股的所有權利及優惠權，包括股息、投票權、贖回、轉換及清算權，所有權利及優惠權將載於與所發售的存托股份有關的適用補編內。除非我們在適用的 補編中另有規定，否則我們將僅以簿記形式發行存托股份。僅記賬形式的存托股份將由交存於結算系統或其指定人名下並以其名義持有的全球存託憑證代表。因此，結算系統將成為全球存託憑證所代表的所有存托股份的登記持有人。在全球存託憑證中擁有實益權益的人將通過該結算系統的參與人進行登記，而這些間接所有人的權利將僅受清算系統及其參與人的適用程序管轄。我們將介紹適用於 以下登記結算的證券的程序。只有在某些情況下，全球存託憑證才能兑換成最終的存託憑證。

優先股的撤回

除非存托股份已被贖回，否則存托股份持有人可將其存託憑證交回存託機構的主要辦事處，支付任何費用，並遵守適用的存託協議中有關存托股份優先股股份數目的任何其他條款。存托股份持有人如 撤回優先股股份，將有權根據與發行的存托股份有關的適用補編所載的基礎，獲得全部優先股股份。

然而，除非我們在適用的補充條款中另有規定，否則優先股整股的持有者將無權根據適用的存款協議存放該等股份，或在提款後收取該等股份的存託憑證。如果持有人因撤資而交出的存托股數超過應收回的全部優先股的存托股數 ，存託機構將同時向持股人交付新的存託收據，證明存托股數超出部分。

93

股息和其他分配

託管人將按照與該優先股有關的存托股份記錄持有人所擁有的存托股份數量的比例，將收到的與該優先股有關的所有現金股利或其他現金分配分配給這些記錄持有人。然而，存託機構將只分配可以分配的金額，而不會將一美分的零頭分配給 存托股份的任何持有者。任何未分配的餘額將被添加到託管人收到的下一筆款項中，並被視為下一筆款項的一部分，以便分配給記錄持有人。

如果有現金以外的分配，託管機構將把其收到的財產分配給有權獲得該財產的存托股份的記錄持有人。但是，如果託管人確定不能進行這種財產分配，經我們的批准，託管人可以出售該財產，並將淨收益分配給 存托股份的持有人。

存托股份的贖回

如果以存托股份為代表的一系列優先股被贖回，存托股份將從託管機構從全部或部分贖回該系列優先股所獲得的收益中贖回。除非我們在適用的補充條款中另有規定，否則存託機構將在指定的贖回日期前至少30至60個歷日 向擬贖回的存托股份的記錄持有人發出贖回通知。每股存托股份的贖回價格將等於該系列優先股應支付的每股贖回價格的適用部分。

每當我們贖回託管人持有的優先股時，託管人將在同一贖回日贖回相當於如此贖回的優先股股份的 數量的存托股份。如果贖回的存托股份少於全部，贖回的存托股份將按批次或按比例選擇。

在確定的贖回日期後，被贖回的存托股份將不再被視為流通股。屆時，存托股份持有人的所有權利將終止，但收取他們在交出存託憑證時有權獲得的任何金錢或其他財產的權利除外。

投票表決存入的優先股

存托股份持有人的任何投票權直接取決於基礎優先股的投票權，而優先股的投票權通常有限。在收到託管人持有的優先股持有人有權參加的任何會議的通知後，託管人將把會議通知中所載的信息郵寄給與優先股有關的存托股份的記錄持有人。登記日期與標的優先股的登記日期相同的每個存托股份的記錄持有人，將有權就與持有人S存托股份相關的優先股金額的投票權的行使向 託管機構發出指示。託管人將根據這些指示，在可行的情況下，儘可能投票表決作為存托股份基礎的優先股的金額。我們將同意採取託管人認為必要的一切行動，使託管人能夠這樣做。託管人不會對任何優先股股份進行表決，除非它從存托股份持有人那裏收到代表該數量的優先股的具體指示。

94

《存款協議》的修改和終止

證明存托股份的存託憑證形式和適用的存託協議的任何規定可由吾等與存託機構之間的 協議修改。然而，任何實質性和不利地改變現有存托股份持有人權利的修訂將不會生效，除非該修訂已獲得當時已發行存托股份的至少 多數的記錄持有人的批准。如果所有已發行的存托股份已經贖回，或者如果我們的優先股已經進行了與我們的清算、解散或清盤相關的最終分配，我們或託管機構都可以終止存款協議。

託管的收費

我們將支付僅因存管安排的存在而產生的所有轉移和其他税收、評估和政府費用。我們將支付與優先股的初始存放和優先股的任何贖回相關的託管人費用。存託憑證持有人將支付轉移和其他税款、評估和政府收費，以及適用的存款協議中明確規定由其賬户支付的任何其他費用。在持有人支付與存託憑證或優先股有關的所有税款、評税和政府收費之前，託管機構可以拒絕轉讓存託憑證或以存託憑證證明的優先股的任何提款。

雜類

託管人將把我們交付給託管人的所有報告和通信轉發給存托股份持有人，我們需要向優先股持有人提供這些報告和通信。

如果我們在履行適用的存款協議下的義務時受到法律或我們無法控制的任何情況的阻止或延誤，吾等和託管機構均不承擔任何責任。吾等的所有義務以及適用存款協議項下的託管人S義務 僅限於履行適用的存款協議規定的各自職責，且無重大疏忽、故意不當行為或惡意行為，除非提供令人滿意的賠償，否則吾等均無義務起訴或抗辯任何與任何存托股份或優先股有關的法律程序。我們和託管機構可以依靠律師或會計師的書面建議，或由提交優先股以供存放的人、存托股份持有人或其他被認為有能力的人提供的信息，以及被認為是真實的文件。

辭職和 移除託管人

託管人可隨時通過向我們遞交其選擇辭職的通知來辭職，而我們可在任何情況下在未經您同意且不通知您此類事件的情況下移除託管人。辭職、免職須經繼任託管人指定，繼任託管人S接受後方可生效。任何繼任者必須是美國銀行或信託公司。

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普通股説明

本節介紹我們普通股股份的一般條款和規定. 我們還提交了我們的重新註冊證書和我們的章程作為註冊説明書的證物，本招股説明書是其中的一部分。有關我們普通股的更多信息，您應該閲讀我們重新註冊的公司證書和我們的章程。

一般信息

截至 招股説明書日期，根據我們的重新註冊證書，我們被授權發行128億股(12,800,000,000股)普通股，每股面值0.01美元，其中約79億股已於2023年12月31日發行。我們的普通股在紐約證券交易所交易，代碼是BAC。截至2023年12月31日，約有4.97億股預留用於發行與我們的各種員工和董事福利計劃、可轉換為我們普通股的已發行證券相關的股票，以及用於其他目的。在計入預留股份後，截至2023年12月31日，我們的普通股約有44億股授權股份可供發行。

除非我們的董事會決議另有決定，否則我們普通股的股票 將不會獲得認證。由現有證書代表的股票將保持持有證書，直到該證書被交還給我們。

投票權和其他權利

我們普通股的持有者有權每股一票。沒有累積投票權。一般而言，就某一事項所投的多數票足以對日常事項採取行動，包括在無競爭對手的選舉中選舉董事。然而，(1)對我們重新註冊的公司證書的修訂一般必須得到流通股多數投票權的持有人的贊成票 批准，以及(2)合併、解散或出售我們的全部或幾乎所有資產通常必須得到流通股投票權的多數持有者的贊成票批准。

在我們清算的情況下，我們普通股的持有者將有權按比例獲得任何合法可供分配給股東的資產，但受當時任何未償還優先股的任何優先股的任何優先權利的限制。

我們的普通股沒有任何優先購買權、贖回權、償債基金特權或轉換權。我們普通股的所有流通股，在任何可轉換證券適當轉換後，這些證券轉換成的我們普通股的所有股票將被有效發行、全額支付和不可評估。

北卡羅來納州計算機股份信託公司是我們普通股的轉讓代理和登記機構。

分紅

根據任何已發行系列優先股持有人的優先權利，我們普通股的持有人有權 獲得股息或分派，無論是以現金或其他方式支付，因為我們的董事會可能宣佈從合法可供支付的資金中提取資金。如果宣佈了任何股票股息，可以從我們授權但未發行的普通股中支付。

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若干反收購事項

特拉華州法律和我們重新頒發的公司註冊證書和章程的某些條款可能會使第三方更難 獲得對我們的控制，或產生阻止第三方試圖獲得對我們的控制的效果。例如，我們受特拉華州公司法第203條的約束，這將使 另一方在未經我們董事會批准的情況下收購我們變得更加困難。我們重新頒發的公司註冊證書和章程的某些條款可能會降低我們的管理層發生變動的可能性，或者在未經我們的董事會S同意的情況下，某人獲得我們公司的有表決權的控制權的可能性較小。這些規定可能會使第三方更難收購我們，即使收購可能符合我們股東的最佳利益。

優先股

我們的董事會可以在任何時候，根據我們重新註冊的公司證書，在沒有股東批准的情況下，發行一個或多個 新系列優先股。在某些情況下，未經股東批准發行優先股可能會阻礙或加大通過合併、要約收購、代理權競爭或其他方式控制我們公司的難度。 向有利於我們管理層的人發放具有特殊投票權或其他功能的優先股可能會阻止收購，因為它會阻止試圖控制我們公司的人獲得控制我們公司所需的足夠有表決權的股份 。

事先通知的規定

我們的章程規定了關於股東提名董事選舉或其他事項的事先通知程序，這些提議將提交給我們的股東會議。這些程序規定，此類股東提議的通知必須在採取行動的會議之前及時通知我們的公司祕書。通知 必須包含附例中規定的某些信息，並且必須在其他方面遵守附例。

空缺

根據我們的章程，我們董事會的多數票可以增加或減少董事的數量。任何董事均可由當時有權在董事選舉中投票的流通股的多數投票權持有人投贊成票，在任何時間 被移除，無論是否有理由。我們董事會的任何空缺或新設立的董事職位 將由當時在任的其餘董事以多數票填補，這些新當選的董事的任期將在下一屆股東年會上屆滿，直到選出繼任者並獲得資格為止。

附例的修訂

本公司章程可由本公司董事會多數成員通過、修訂或廢除，但須受本公司章程的某些限制。我們的股東還有權採納、修改或廢除我們的章程。

97

登記和結算

除非我們在適用的附錄中另有規定，否則我們將以登記而不是無記名的形式發行證券。這意味着 我們的義務適用於擔保票面上指定的擔保持有人。以登記形式發行的每個債務證券、認股權證、購買合同、單位和存托股份將由以最終 形式向特定投資者發行的證書或代表整個證券系列的一種或多種全球證券代表。除非我們另有規定，否則優先股和普通股的股票將不會得到認證。

我們將在我們或受託人、權證代理人、登記員或其他代理人為此目的維護的賬簿上以自己的名義登記證券的人稱為這些證券的持有者。這些人是證券的合法持有人。我們指的是那些通過他人間接擁有證券實益權益的人，而這些證券並非以他們自己的名義登記為該等證券的間接擁有人或實益擁有人。正如我們下面討論的，間接所有人不是合法持有人，以全球、或僅以簿記形式或以街道名義發行的證券的投資者將是 間接所有人。

僅限記賬的發行

除非我們在適用的補充條款中另有規定(以及未認證的優先股和普通股除外)，否則我們將以全球或簿記形式發行每一種證券。這意味着我們不會以最終形式向投資者發行經認證的證券。相反，我們將以註冊形式發行代表整個證券系列的全球證券。每個全球證券將登記在持有全球證券的金融機構或清算系統的名義下，作為託管人代表參與該託管人S簿記系統的其他金融機構。這些參與機構又代表其自身或其客户在全球證券中持有實益權益。

由於以全球形式發行的證券是以託管機構的名義註冊的，因此我們將僅承認託管機構為證券的持有者。這意味着我們將支付證券的所有款項，包括向託管機構交付現金以外的任何財產。託管機構將其從我們那裏收到的付款傳遞給其參與者，而參與者又將付款傳遞給他們的客户，即受益所有者。根據證券條款，託管人及其參與者沒有義務轉嫁這些付款。取而代之的是，他們根據彼此或與客户達成的協議這樣做。

因此，投資者將不再只以記賬的形式直接持有發行的證券。相反，他們將通過參與存管S記賬系統的銀行、經紀商或其他金融機構，或通過存管S記賬系統的參與者持有權益，在全球證券中擁有實益權益。 只要這些證券是以全球形式發行的，投資者將是這些證券的間接所有者，而不是持有人。託管機構將不知道證券的實際實益所有人。

最終證券

將來，我們可能會取消全球證券，或者我們可能會最初以非全球或 最終形式發行證券。除相關證券或有關證券的契約、協議或其他文書所述的有限情況外，我們預計不會以代表該等證券的全球證券的實益擁有人的名義登記的最終形式的認證證券來交換全球證券。

98

街名業主

如果我們以最終形式發行登記在受益者名下的認證證券，投資者可以選擇以他們自己的名義或以街道的名義持有他們的證券。投資者以街頭名義持有的證券將登記在投資者選擇的銀行、經紀商或其他金融機構的名稱下，投資者只會通過他或她在該機構開設的賬户持有這些證券的實益 權益。

對於以街頭名義持有的證券，我們將 只承認以其名義登記為這些證券持有人的中介銀行、經紀商和其他金融機構，我們將為這些證券支付所有款項，包括向他們交付現金以外的任何財產。這些機構將他們收到的付款轉給他們的客户，他們是受益者，但這只是因為他們在客户協議中同意這樣做，或者因為他們被法律要求這樣做。 以街頭名義持有證券的投資者將是這些證券的間接所有者，而不是持有者。

合法持有人

我們的義務，以及受託人在任何契約下的義務，以及任何認股權證代理人、單位代理人、以存托股份為代表的優先股的存託機構以及由我們、受託人或任何該等代理人僱用的任何其他第三方的義務(如果有)，僅適用於證券持有人。對於在全球證券中持有實益權益、以街頭名義持有證券或以任何其他間接方式持有證券的投資者，我們不承擔任何義務。無論投資者是選擇成為證券的間接所有人，還是別無選擇 ，因為我們僅以全球形式發行證券，都會出現這種情況。例如，一旦我們向持有人付款或發出通知，我們就不再對該付款或通知負有進一步責任，即使根據與託管參與者或客户的協議或法律要求該持有人將其轉嫁給間接所有人，但我們沒有這樣做。同樣，如果我們希望出於任何目的獲得持有人的批准，例如修改一系列債務證券的契約 或一系列認股權證的權證協議或一系列單位的單位協議，或者為了免除我們違約的後果或我們遵守契約特定條款的義務，我們將只尋求相關證券的持有人的批准，而不是間接所有人的批准。持有人是否以及如何與間接所有人聯繫，由持有人自行決定。

當我們在本招股説明書中提到您時，我們指的是投資於本招股説明書提供的證券的人，無論他們 是這些證券的持有人還是僅間接擁有者。當我們在本招股説明書中提到您的證券時，我們指的是您將持有直接或間接權益的證券。

對間接所有人的特殊考慮

如果您通過銀行、經紀人或其他金融機構持有證券，無論是以簿記形式或以街頭名義持有，您應該 與您自己的機構核實，以找出：

•

它如何處理您的證券和通知的付款；

•

是否收取費用或收費；

•

是否以及如何指示它行使任何權利，根據權證購買或出售認股權證財產，或根據購買合同購買合同財產，或將證券交換或轉換為其他財產；

•

如有需要，它將如何處理要求持有人同意的請求；

99

•

是否以及如何指示它將以您自己的名義註冊的證券發送給您，以便您可以成為 持有者，如果未來允許這樣做的話；

•

如果發生違約或其他事件，導致持有人需要採取行動保護自己的利益，它將如何行使證券下的權利；以及

•

如果證券只是簿記形式，那麼託管人S的規則和程序將如何影響這些 問題。

全球證券託管機構

每一種僅以簿記形式發行的證券將代表一種全球證券，我們將以一個或多個金融機構或清算系統的名義存入並登記，我們將選擇這些機構或清算系統，或其指定人。我們為此目的選擇的金融機構或清算系統稱為該證券的存託憑證。安全性通常只有一個託管機構，但也可能有更多。

每一系列證券將有以下一項或多項作為託管人：

•

紐約存託信託公司，紐約，名為DTC；

•

代表歐洲清算銀行SA/NV持有證券的金融機構，稱為歐洲清算銀行；

•

代表盧森堡Clearstream Banking S.A.(稱為盧森堡Clearstream)持有證券的金融機構；

•

CDS Clearing and Depository Services Inc.，加拿大安大略省多倫多，又名CDS；以及

•

我們在適用的補充文件中確定的任何其他清算系統或金融機構。

上述託管人也可能是彼此S清算系統的參與者。例如，如果DTC是全球證券的託管機構，投資者可以作為DTC參與者通過歐洲結算或盧森堡Clearstream持有該證券的實益權益。

我們將在適用的附錄中為您的證券指定一個或多個託管機構。如果沒有指定保管人，則該保管人將 為DTC。

存託信託公司

以下內容基於DTC公開提供的信息：

除非我們在適用的補充條款中另有規定，否則DTC將作為證券的證券託管人。這些證券將作為正式註冊證券發行，註冊名稱為賽德公司(德勤S合夥公司指定人)或德勤授權代表要求的任何其他名稱。每發行一期證券將頒發一份完全註冊的證券證書，每份證書的本金總額為該證券的發行本金總額，並將存入DTC。然而，如果任何發行的本金總額超過5億美元，將就每5億美元的本金髮行一張證書，並將就該發行的任何剩餘本金金額額外發行一張證書。我們還可能發行一個或多個代表多個債務系列的全球證券。

S信託公司是全球最大的證券託管機構，是根據《紐約銀行法》成立的有限目的信託公司，是紐約意義上的銀行組織。

100

銀行法，聯邦儲備系統的成員，《紐約統一商業法典》所指的清算公司，以及根據經修訂的1934年《證券交易法》(《交易法》)第17A條註冊的清算機構。德意志銀行持有併為S直接參與者存放在德意志銀行的350多萬筆美國和非美國股票發行、公司和市政債券以及貨幣市場工具(來自100多個國家)提供資產服務。DTC還通過直接參與者賬户之間的電子計算機化賬簿分錄轉賬和認捐，為直接參與者之間的已交存證券的銷售和其他證券交易的交易後結算提供便利。這消除了證券證書實物移動的需要。直接參與者包括美國和非美國的證券經紀和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。DTC是存託清算公司(DTCC？)的全資子公司。DTCC是DTC、國家證券結算公司和固定收益結算公司的控股公司，這些公司都是註冊清算機構。DTCC由其受監管子公司的用户擁有。其他人也可以使用DTC系統，例如美國和非美國的證券經紀商和交易商、銀行、信託公司和清算公司，他們直接或間接地通過直接參與者進行清算或與其保持託管關係(間接參與者)。適用於其參與者的直接交易規則已在美國證券交易委員會備案。有關DTC的更多信息，請訪問www.dtcc.com。該網站上的信息在此不包括或併入作為參考。

必須由直接參與者或通過直接參與者購買DTC系統下的證券，直接參與者將獲得DTC和S記錄中的 證券的信用。每種擔保的每個實際購買者(受益所有人)的所有權權益依次記錄在直接和間接參與者的記錄中。受益所有人不會收到DTC對其購買的書面確認。但是，預計受益所有人將從直接或間接參與交易的 參與者那裏收到提供交易細節的書面確認書以及其所持股份的定期報表。證券所有權權益的轉讓應通過在代表受益所有者的直接和間接參與者的賬簿上登記分錄來完成。除非停止使用證券的記賬系統，否則受益所有人將不會收到代表其證券所有權權益的證書。

為方便後續的轉讓，所有直接參與者存入存託憑證的證券均登記在存託憑證的合夥人S名下，或按存託憑證授權代表的要求以其他名義登記。將證券存入DTC並以CEDE&Co.或其他DTC代名人的名義登記並不影響受益所有權的任何變化。本公司並不知悉證券的實際實益擁有人；本公司的S記錄僅反映該等證券存入其賬户的直接參與者的身份，他們可能是也可能不是受益所有人。直接和間接參與者將繼續負責代表其客户對其所持股份進行記賬。

直接參與者向直接參與者、直接參與者向間接參與者以及直接參與者和間接參與者向實益擁有人傳遞通知和其他通信將受他們之間的安排管轄，並受不時生效的任何法律或法規要求的約束。有價證券的受益所有人可能希望採取某些步驟， 加強向他們發送與有價證券有關的重大事件的通知，例如贖回、投標、違約和對有價證券文件的擬議修訂。例如，有價證券的受益所有人可能希望確定為其利益持有有價證券的代名人已同意取得通知並將通知轉送給受益所有人。或者，受益所有人不妨向登記員提供他們的姓名和地址，並要求將通知的副本直接提供給他們。

101

除非獲得直接參與者根據德意志交易所S貨幣市場工具(貨幣市場工具)程序的授權，否則德勤證券和CEDE&Co.(或任何其他德勤證券被提名人)都不會同意或與 就證券進行投票。根據其常規程序，DTC會在記錄日期 之後儘快向我們郵寄一份綜合代理。綜合委託書將S的同意或投票權轉讓給那些在記錄日期(在綜合委託書所附上市清單中指明)將證券記入其賬户的直接參與者。

股息或任何本金、任何溢價、利息或證券的其他金額將應DTC授權代表的要求支付給cede&Co.， 或任何其他被指定人。S的做法是在S收到我們的資金和相應的詳細信息後，根據S記錄上顯示的直接參與者的持有量，在適用的 付款日期將資金記入直接參與者的賬户。參與者向受益所有人支付的款項將受長期指令和慣例的約束，就像以無記名形式或以街道名稱註冊的客户的 賬户所持有的證券一樣，並將由這些參與者負責，而不是DTC或其代名人、我們、受託人或任何其他代理人或當事人的責任，受可能不時生效的任何法定或監管要求的約束。支付股息或本金以及任何溢價或利息給賽德公司(或DTC授權代表可能要求的任何其他被提名人)是我們的責任。 向直接參與者支付款項是DTC的責任，向受益所有人支付款項是直接或間接參與者的責任。

我們將向DTC發送任何兑換通知。如果要贖回的證券少於一個系列的全部證券，發債公司S的做法是 通過抽籤確定每個直接參與者在要贖回的發行中的權益金額。

實益所有人應通知 選擇通過其持有證券實益權益的參與者向適用的受託人或投標代理人回購證券。受益所有人應當通過促使直接參與人轉讓其在存託憑證S登記的證券的權益的方式實現其證券的交割。當證券的所有權 由德意志交易所S記錄上的直接參與者轉讓，並隨後將投標證券的記賬信用轉移到適用的受託人或代理人S的德意志交易所賬户時，與可選投標或強制性購買相關的實物交付證券的要求將被視為滿足。

DTC可隨時給予我們合理的通知，終止其作為證券託管機構的服務。如果發生這種情況，並且如果 沒有獲得後續證券託管機構，我們將打印並交付最終證券。

我們可能決定停止使用 僅通過DTC(或後續證券託管機構)轉賬的記賬系統。在這種情況下，我們將打印並向DTC交付最終證券。

本節中有關DTC和DTC的S記賬系統的信息來自我們認為可靠的來源， 但我們對其準確性概不負責。

盧森堡歐洲清算銀行和Clearstream

EUROCLER和盧森堡的Clearstream各自為其客户持有證券，並通過各自賬户持有人(每個此類賬户持有人、一個參與者以及共同的參與者)之間的電子賬簿轉賬，促進證券交易的清算和結算。歐洲結算和盧森堡Clearstream提供各種服務，包括國際交易證券的保管、管理、清算和結算，以及

102

證券借貸。歐洲結算公司和盧森堡的Clearstream還通過已建立的存管和託管關係與多個國家的國內證券市場打交道。歐洲結算公司和盧森堡的Clearstream在其兩個系統之間建立了一座電子橋樑，通過該橋樑，各自的參與者可以相互結算交易。EuroClear根據比利時和Clearstream的法律註冊，盧森堡根據盧森堡的法律註冊。

歐洲清算銀行和盧森堡Clearstream的客户是全球金融機構，包括承銷商、證券經紀和交易商、銀行、信託公司和清算公司。通過這兩個系統的參與者進行清算或與其保持 託管關係的其他機構也可以間接訪問歐洲結算系統和盧森堡Clearstream。

歐洲清算銀行的地址是歐洲清算銀行SA/NV，1 Boulevard Du Roi Albert II，B-1210布魯塞爾，盧森堡Clearstream的地址是Clearstream Banking，42 Avenue JF Kennedy，L-1855，盧森堡。

盧森堡的EuroClear和Clearstream可能是在美國以外銷售或交易的全球證券的託管機構。此外，如果DTC 是全球證券、歐洲結算和Clearstream的託管機構，盧森堡可以作為DTC的參與者持有全球證券的權益。只要任何全球證券由歐洲結算所或盧森堡Clearstream作為託管機構持有，您只能通過直接或間接參與歐洲結算或盧森堡Clearstream的組織來持有該全球證券的權益。如果盧森堡的EuroClear或Clearstream是全球證券的託管機構，並且在美國沒有 託管機構，您將無法通過美國的任何證券清算系統持有該全球證券的權益。

盧森堡必須遵守這些清算系統的規則和程序，支付、交付、轉賬、交換、通知和其他與通過歐洲結算或Clearstream進行的證券有關的事項。這些清算系統可以隨時改變其規則和程序。我們無法控制這些結算系統或它們的參與者，也不對它們的活動負責。一方面，歐洲結算所或盧森堡Clearstream的參與者與直接交易中心的參與者之間的交易，另一方面，如果直接交易中心是託管人，也將遵守直接交易委員會的S規則和程序。

只有在這些清算系統開放營業的日子裏，投資者才能通過EuroClear和Clearstream、盧森堡支付、交付、轉賬、交易所、通知和其他涉及通過這些清算系統持有的任何證券的交易。當銀行、經紀商、 和其他機構在美國營業時，這些清算系統可能無法營業。此外，由於時區差異，通過這些結算系統持有證券權益並希望在特定日期轉讓其權益、或 接收或支付付款或交付或行使與其權益有關的任何其他權利的美國投資者可能會發現，交易直到布魯塞爾或盧森堡的下一個營業日(視情況而定)才會生效。因此，希望行使在特定日期到期的權利的投資者可能需要在到期日之前採取行動。此外，通過DTC和EuroClear或Clearstream，盧森堡同時持有其權益的投資者可能需要作出特殊的 安排，以在美國和歐洲清算系統之間為其權益的任何購買或出售提供資金，並且這些交易可能晚於在一個清算系統內進行交易的情況。

本節中有關歐洲清算銀行和盧森堡Clearstream的信息來自我們認為可靠的來源，但我們對其準確性不承擔任何責任。

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CDS清算和存管服務公司。

以加元計價的債務證券(加拿大票據)可以作為一種或多種全球 形式的登記票據(即全球票據)發行，最初以CDS&Co.的名義登記，作為CDS的代名人登記，並存放在CDS。全球票據中的實益利益將通過金融機構的賬簿記賬賬户來表示，這些金融機構代表受益所有人作為CDS的直接和間接參與者。如果投資者是這些系統的參與者，他們可以選擇通過CDS、歐洲結算或盧森堡Clearstream中的任何一個持有全球票據的權益，或者通過參與這些系統的組織間接持有。歐洲清算銀行和盧森堡Clearstream將代表其參與者通過各自加拿大次級託管人(加拿大次級託管人)賬簿上各自名下的客户證券賬户持有權益，而加拿大次級託管人又將在CDS賬簿上以加拿大次級託管人的名義持有客户證券賬户中的這些權益。

代表加拿大紙幣的全球紙幣將以CDS&Co.的名義註冊，CDS&Co.作為CDS的代名人，以使全球紙幣的實益權益擁有者受益，包括歐洲結算公司和盧森堡Clearstream的參與者。以CDS&Co.或CDS指定的任何其他指定人的名義登記的全球票據的本金和利息將代表我們向CDS&Co.或CDS指定的任何其他指定人支付，CDS將把收到的付款分配到適用的清算系統。

只要加拿大鈔票在CDS只以記賬形式保存，我們和任何支付代理商都將在所有情況下將CDS&Co.或CDS指定的任何其他代理人視為該加拿大鈔票的唯一持有人。以全球紙幣為代表的加拿大紙幣只能根據CDS的規則和程序進行轉讓。

適用全球紙幣的註冊持有人將是唯一有權就該全球紙幣所代表的加拿大紙幣 收取付款的人，我們將按支付的每筆金額向該全球紙幣的註冊持有人付款或按其訂單付款，從而解除對該全球紙幣的支付。CDS記錄中顯示為全球票據代表的特定名義金額票據的實益持有人的每個人，必須在我們向全球票據的登記持有人支付的每筆付款中，僅向CDS尋找其份額。除全球票據的登記持有人外，任何人士不得就全球票據的任何到期付款向本公司提出任何索償。

CDS是加拿大S國家級證券清算和存託服務機構。CDS參與者包括銀行(包括加拿大分託管人)、投資交易商和信託公司，並可能包括特定發行的 加拿大票據的某些承銷商。作為加拿大金融界的服務工具，CDS為活躍在國內和國際資本市場的金融機構和投資交易商提供各種計算機自動化服務。 通過CDS參與者進行清算或與CDS參與者保持託管關係的其他組織可以間接訪問CDS。通過CDS在票據清算和結算中轉讓所有權和其他權益，包括現金分配 只能通過CDS參與者處理，並將根據現有的CDS規則和程序完成。CDS總部設在多倫多，在蒙特利爾、卡爾加里和温哥華設有辦事處。CDS是加拿大證券存託憑證有限公司的子公司，後者是多倫多證券交易所集團有限公司的一部分。它隸屬於為加拿大證券管理人提供服務的CDS Inc.和CDS Innovation Inc.，後者是CDS信息產品(如CDS公告和授權信息)的商業營銷商。

本招股説明書中有關存託憑證和存託憑證S記賬系統的信息來自我們認為可靠的來源，但我們對這些信息的準確性不承擔任何責任。CDS可以隨時更改或終止其程序。

104

CDS參與者之間的加拿大票據二級市場交易將符合適用於賬面加拿大國內債券交易的市場慣例。在歐洲結算參與者和Clearstream之間的加拿大票據的二級市場交易中，盧森堡參與者將按照歐洲結算和盧森堡Clearstream的適用規則和操作程序以普通方式進行，並將使用適用於常規歐元債券的程序進行結算。

CDS、EuroClear和盧森堡Clearstream之間已建立聯繫，以促進加拿大紙幣的初始發行和與二級市場交易相關的此類加拿大紙幣的跨市場轉移。CDS將通過分別位於盧森堡的EuroClear和Clearstream的加拿大分託管人的CDS賬户與EuroClear和Clearstream相關聯。

一方面，通過CDS參與者直接或間接持有加拿大票據的人之間的跨市場轉讓，以及通過EuroClear或Clearstream直接或間接持有的人之間的跨市場轉讓，盧森堡參與者將根據CDS規則在CDS中進行；然而，這些跨市場交易將要求該系統中的交易對手按照相關清算系統的規則和程序並在其既定的期限內向 相關清算系統交付指令。如果交易符合其結算要求，相關清算系統將直接或通過其加拿大分託管人向CDS發出指令，以CDS交付或接收相關加拿大鈔票，並按照CDS結算的正常程序 支付或接收付款，以採取行動代表CDS進行最終結算。在歐洲清算銀行和Clearstream，盧森堡的參與者不得直接向CDS或加拿大分託管人交付指令。

由於時區差異，與 CDS參與者進行交易後在歐洲結算系統或盧森堡Clearstream收到的加拿大票據的貸記將在隨後的證券結算處理期間進行，並在CDS結算日之後的工作日進行。在該處理過程中結算的加拿大票據中的這些貸記或任何交易將在適用的工作日報告給 相關的歐洲結算系統參與者或盧森堡結算系統參與者。由於歐洲結算系統參與者或 盧森堡Clearstream參與者向CDS參與者出售加拿大票據而在歐洲結算系統或盧森堡Clearstream收到的現金，將在CDS結算日收到價值，但僅在CDS結算 後的營業日在相關歐洲結算系統或盧森堡Clearstream現金賬户中可用。

CDS作為加拿大票據的註冊持有人，收到的通知將根據CDS及其直接和間接參與者(包括歐洲結算和盧森堡Clearstream)的標準規則和程序 傳遞給此類加拿大票據的受益者。

全球證券的特別考慮因素

作為間接所有人，投資者對全球證券的權利將受託管機構和持有其權益的投資者S金融機構或其他中介機構(例如，歐洲結算公司或盧森堡Clearstream，如果DTC是託管機構)的賬户規則以及與證券轉讓相關的一般法律的約束。我們不承認此類投資者或任何中介機構為證券持有人。相反，我們只與持有全球安全的保管人打交道。

如果證券僅以全球證券的形式發行，投資者應注意以下事項：

•

投資者不能使證券登記在他或她自己的名下，也不能獲得他或她在證券中的權益的實物 證書，但在有限的

105

有關證券或管理有關證券的契約、協議或其他文書所述的情形；

•

投資者將是間接持有人，必須向他或她自己的銀行或經紀人尋求對證券的付款和對其與證券相關的合法權利的保護，正如我們在上文第2部分中所描述的那樣。

•

對於債務證券，根據現有的行業慣例，如果我們或適用的受託人要求任何全球證券的實益權益所有人採取任何行動，或者如果任何全球證券的實益權益的所有人希望發出指示或採取全球證券的利益持有人有權根據 規定給予或採取的任何行動，適用的契約、DTC、EuroClear、Clearstream、盧森堡或CDS(視情況而定)將授權擁有相關實益權益的參與者發出指示或採取此類行動。且此類參與人將授權間接持有人作出或採取此類行動，或以其他方式按照此類間接持有人的指示行事；

•

投資者可能不能將證券權益出售給法律要求以最終形式擁有其證券的一些保險公司和其他機構；

•

在以下情況下，投資者可能無法質押其在全球證券中的權益：為使質押生效，必須將代表證券的證書交付給出借人或質押的其他受益人；此外，由於歐洲清算銀行和盧森堡Clearstream僅代表其各自的參與者行事，而這些參與者又可能代表其各自的客户行事，因此，不是歐洲清算銀行或盧森堡Clearstream的參與者的實益所有人將任何全球證券的權益質押給不是歐洲清算銀行或盧森堡Clearstream的參與者的個人或實體，或就任何全球證券的利益採取其他行動的能力可能受到限制；

•

託管S政策將管轄與投資者S在全球證券中的權益有關的付款、交割、轉讓、交換、通知和其他事項，這些政策可能會不時發生變化；

•

我們、受託人、任何權證代理人以及任何單位或其他代理人將不對託管人S在全球證券中的保單、行動或所有權權益記錄的任何方面負責；

•

我們、受託人、任何權證代理人以及任何單位或其他代理人不以任何方式監督存管；

•

託管人將要求在其賬簿記賬系統內買賣全球證券權益的人使用立即可用的資金，您的經紀人或銀行也可能要求您這樣做；以及

•

參與存管S記賬系統的金融機構，投資者通過該系統直接或間接持有全球證券的權益，也可以有自己的政策，影響與證券有關的支付、交割、轉讓、交換、通知和其他事項。這些策略可能會隨着時間的推移而變化。例如，如果您通過EUROCLEAR或Clearstream持有全球證券的權益，而DTC是託管機構，EUROCLEAR或Clearstream，盧森堡視情況而定，將要求通過其買賣該證券權益的人立即使用可用資金，並遵守其他政策和程序，

106

包括就特定日期執行的交易發出指示的最後期限。一個投資者的所有權鏈中可能有多個金融中介機構。我們不監督任何這些中介機構的政策、行動或所有權權益記錄，也不對此負責。

107

美國聯邦所得税的考慮因素

以下是關於收購、擁有和處置我們提供的某些債務證券、優先股、代表優先股零碎權益的存托股份和普通股的重大美國聯邦所得税考慮事項的一般性討論。下面的討論並不是所有可能的税務考慮因素的全部。本摘要基於1986年修訂的《美國國税法》(以下簡稱《國税法》)、美國財政部根據《國税法》頒佈的法規(包括擬議的法規和臨時法規)、裁決、 美國國税局(IRS)當前的行政解釋和官方聲明以及司法裁決，所有這些法規都可能有不同的解釋或更改， 可能具有追溯力。不能保證國税局不會主張或法院不會維持與下述任何税收後果相反的立場。本節構成美國銀行的美國税務律師Davis Polk&Wardwell LLP的意見。

本摘要僅供參考，並不針對特定投資者的投資或税務情況或受特殊税收規則約束的投資者，討論可能對其重要的美國聯邦所得税的所有方面，例如：合夥企業或其他為美國聯邦所得税目的而歸類為合夥企業的實體，S小章公司，任何政府(或其工具或機構)，銀行、金融機構、免税實體、保險公司、受監管的投資公司、房地產投資信託、信託和房地產、證券或貨幣交易商、已選擇使用 的證券交易員按市值計價其證券的税務會計方法，持有債務證券、優先股、存托股份或普通股作為綜合投資的一部分的個人，包括跨境、套期保值、推定出售、推定出售或轉換交易的個人，其納税功能貨幣 不是美元的個人，以及受該法替代最低税收規定約束的個人。本摘要不涉及適用於美國聯邦所得税目的個人的特殊規則，該個人需要將債務證券、優先股、存托股份和普通股的應計收入時間與其根據準則第451(B)節的財務報表相一致。本摘要也不包括可能適用於特定持有人的任何州或地方政府或任何外國政府的税法的任何描述。此摘要也可能不適用於我們可能發行的所有形式的債務證券、優先股、存托股份或普通股。

除非另有特別説明，否則本討論僅適用於以下投資者：

•

將在原始發行時購買本招股説明書提供的債務證券、優先股、存托股份或普通股。

•

將持有守則第1221節所指的資本資產等證券，而第1221節一般指為投資而持有的財產。

您應諮詢您自己的税務顧問，瞭解購買、擁有和處置這些證券給您帶來的美國聯邦收入的税收後果(包括對投資收入徵收聯邦醫療保險税的後果)，以及根據任何州、地方、非美國或其他税收管轄區的法律產生的任何税收後果，以及美國聯邦或其他税法變化可能產生的影響。

如本招股説明書所用，術語美國持有者是指本招股説明書中為美國聯邦所得税目的提供的債務證券、優先股、存托股份或普通股的受益所有者：

•

在美國居住的公民或個人；

108

•

在美國或美國任何州或哥倫比亞特區的法律範圍內或根據法律設立或組織的公司(包括為美國聯邦所得税目的而視為公司的實體)；或

•

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產或信託，無論其來源如何。

如本招股説明書中所用，非美國持有人一詞是指不是美國持有人且不是美國聯邦所得税目的的合夥企業。

如果因美國聯邦所得税的目的而被視為合夥企業的實體或安排 持有本招股説明書中提供的債務證券、優先股、存托股份或普通股，則合夥人的美國聯邦所得税待遇一般將取決於 合夥企業的地位和活動，因此，本摘要不適用於合夥企業。合夥企業持有債務證券、優先股、存托股份或普通股的合夥人應就合夥企業收購、擁有和處置債務證券、優先股、存托股份或普通股對合夥人的美國聯邦所得税後果諮詢其自己的税務顧問。

本討論以適用的附錄中包含的有關美國聯邦税收的任何其他討論為準。因此，您還應查閲適用的補充資料，以瞭解有關美國聯邦税收的任何其他討論，這些討論涉及特定的債務證券、優先股、存托股份或普通股。

債務證券的課税

本節介紹本招股説明書中提供的債務證券的收購、所有權和處置所產生的重大美國聯邦所得税後果，但下述債務證券除外：可轉換、可再生、可擴展、可索引和其他債務證券，將在適用的補充資料中介紹。本節僅面向持有者，除非另有特別説明，否則將在原始發行時購買本招股説明書中提供的債務證券，並按下文定義的發行價換取現金。

對美國持有者的後果

以下是適用於美國債務證券持有人的美國聯邦所得税重大後果的摘要。

支付規定的利息。除下文所述使用原始發行貼現發行的債務證券的利息外， 在原始發行貼現項下定義的債務證券的聲明利息通常將作為利息收入計入美國持有人應計或收到時的美國收入中 持有人為美國聯邦所得税目的而採用的常規會計方法(？税務會計方法)，並將為普通收入。

原始發行折扣。我們的一些債務證券可能會以原始發行折扣(OID？)發行。以OID發行的債券的美國持有者 將 遵守特別税務會計規則，但自發行之日起一年或一年以下到期的短期債務證券(在考慮到根據其條款可能未償還的最後可能日期後)將受特殊税務會計規則的約束。出於税務目的，OID是債務證券到期時的聲明贖回價格超過其發行價格的部分。債務證券的到期贖回價格是債務證券上除合格聲明利息支付之外的所有要求支付的款項的總和。？債務的發行價格？

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證券通常是指向公眾出售大量證券的第一個發行價格（忽略對債券公司、經紀人或類似的個人或組織 以承銷商、配售代理人或批發商的身份進行的銷售）。根據適用補充文件中的任何其他討論以及以下關於重新開放的討論，預期（以下討論假設）， 出於美國聯邦所得税的目的，債務證券的發行價格等於適用補充文件中所示的發行價格。合格的規定利息一般是指 無條件以現金或財產（發行人的債務工具除外）支付的規定利息，或被視為推定收到的規定利息，至少每年按單一固定利率支付，或在某些情況下按可變利率支付。根據以下 ““—可提前贖回的債務證券”項下的討論，”如果債務證券在任何應計期間以低於適用於債務證券剩餘期限的利率計息（例如，具有誘惑利率或利息假期的債務 證券），按最低規定固定利率支付的利息通常是合格的規定利息，如果有，包括在到期時的聲明贖回價格中，以確定債務證券是否將以原始發行折扣發行。

A U.S. Holder of a debt security with a maturity of more than one year from its date of issue that has been issued with OID (an “OID debt security”) is generally required to include any qualified stated interest payments in income as interest at the time such interest is accrued or is received in accordance with the U.S. Holder’s method of tax accounting, as described above under “—Payment of Stated Interest.” A U.S. Holder of an OID debt security is generally required to include in income the sum of the daily accruals of the OID for the debt security for each day during the taxable year (or portion of the taxable year) in which the U.S. Holder held the OID debt security, regardless of such holder’s method of tax accounting. Thus, a U.S. Holder may be required to include OID in income in advance of the receipt of some or all of the related cash payments. The daily portion is determined by allocating the OID for each day of the accrual period. An accrual period may be of any length and the accrual periods may even vary in length over the term of the OID debt security, provided that each accrual period is no longer than one year and each scheduled payment of principal or interest occurs either on the first day of an accrual period or on the final day of an accrual period. The amount of OID allocable to an accrual period is equal to the excess of: (1) the product of the “adjusted issue price” of the OID debt security at the beginning of the accrual period and its yield to maturity (computed generally on a constant yield method and compounded at the end of each accrual period, taking into account the length of the particular accrual period) over (2) the amount of any qualified stated interest allocable to the accrual period. OID allocable to a final accrual period is the difference between the amount payable at maturity, other than a payment of qualified stated interest, and the adjusted issue price at the beginning of the final accrual period. Special rules will apply for calculating OID for an initial short accrual period. The “adjusted issue price” of an OID debt security at the beginning of any accrual period is the sum of the issue price of the OID debt security plus the amount of OID allocable to all prior accrual periods reduced by any payments received on the OID debt security that were not qualified stated interest. Under these rules, a U.S. Holder generally will have to include in income increasingly greater amounts of OID in successive accrual periods.

倘債務證券到期時的指定贖回價超過其 最低發行價的差額少於其到期時的指定贖回價乘以由其發行日期至到期日的完整年數的0. 25%，或倘債務證券的本金付款超過 一次（最低還款額），則債務證券不被視為以最低還款額發行。“”“””“加權平均到期日為就債務證券項下的每次付款（不包括支付合資格設定利息）而釐定的下列金額之和：（i）自債務證券發行日期起至付款為止的完整年數，乘以（ii）分數，其分子為付款金額，而其分母為債務證券到期時的設定贖回價。’美國持有人通常必須在付款時將最低收入納入收入範圍，

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債務證券的 規定利息與支付的金額成比例（除非美國持有人做出以下選擇，將所有利息視為 原始發行折扣）。“—以這種方式計入收入的任何最低金額將被視為資本收益。

財政部法規提供了具體規則，規定在重新開放時發行的額外債務證券是否將被視為 相同發行的債務證券的一部分，發行價格和到期收益率與出於美國聯邦所得税目的而與其相關的原始債務證券相同。除適用的補充條款另有規定外，出於美國聯邦所得税的目的，我們打算將我們在任何重新開盤時發行的額外債務證券視為與其相關的原始發行的一部分，因此我們預計此類額外債務證券的OID金額通常與其相關原始債務證券的OID金額 相同。然而，如果國税局成功挑戰這種處理方式，額外的債務證券將不會被視為與原始債務證券相同發行的一部分，因此，額外債務證券的原始ID金額可能與與該等額外債務證券相關的原始債務證券的OID金額不同。在這種情況下，由於負責報告有關債務證券的信息的人員可能無法確定原始債務證券或其他債務證券是由特定持有人持有的，因此此類人員可以向債務證券持有人和美國國税局報告超出美國持有人S收入所要求的 金額的原始債務。這可能會對整個債務證券系列的交易價格(如果有的話)產生不利影響。根據美國持有者S的購買價格，額外的債務證券可能 具有債券溢價或市場折扣，在每種情況下，如下文所述：可攤銷債券溢價和市場折扣。

提前贖回的債務證券。必須在到期前贖回的債務擔保可受以下規則的約束： 在確定債務擔保的收益率和到期日時，不同於上述一般規則(這可能影響債務擔保是否被視為以OID發行，如果是，則影響OID的計提時間)。根據適用的財政部法規，如果行使無條件期權會降低債務證券的收益率，我們通常被推定為行使該期權來贖回債務證券。相反，如果行使期權會增加債務證券的收益率，美國持有人通常會被推定為行使無條件期權，要求我們回購債務證券。在任何一種情況下，如果事實上並未行使該選擇權，則該債務證券將被視為在推定的行使日期贖回併發行了新的債務證券，其金額等於該日S調整後的債務證券發行價，僅用於計算OID。

根據此等規則，若債務抵押提供的固定利率在債務抵押期限內有所增加，則債務抵押S的發行價不低於其所述本金金額，而吾等有權贖回債務抵押，金額相等於於 利率上調生效之首個日期或之前所述本金金額(另加應計利息，如有)，若吾等於首次加息前贖回債務抵押，債務抵押的收益率將會降低，因此吾等的贖回選擇權將被視為已行使。因此，由於債務擔保將被視為在利率首次上調之前贖回和重新發行，因此債務擔保不會被視為以OID發行。如果債務抵押品未被視為以OID發行，並且如果與適用的財政部條例中的推定相反，我們在利率首次上調之前沒有贖回債務抵押品，同樣的分析將適用於隨後的所有利率上調。這意味着，被視為重新發行的債務證券將在隨後的任何利率上調之前被視為已贖回，因此將被視為在沒有舊ID的情況下發行。如果債務證券在被視為重新發行時的實際剩餘期限為一年或更短時間，則被視為已重新發行的債務證券有可能被視為短期債務工具。見下文《短期債務證券》。而基於期權推定行使的剩餘期限為一年或一年以下的債務證券不應被視為短期證券

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債務工具，美國國税局或法院可能會將債務證券的應支付利息視為OID，而不是在被視為剩餘期限內的合格聲明利息。美國持有者應 就此不確定性諮詢他們自己的税務顧問。

適用於以美元以外的貨幣計價或參考非美元計價的債務證券的適用於OID的債務證券的其他規則在下面的非美元計價債務證券下描述。

可變利率債務證券。如果債務證券是可變利率債務證券，則適用特殊規則。如果(I)債務證券的發行價格不超過非或有本金支付總額 ，(A)0.015乘以非或有本金支付總額與從發行日起至到期日的完整年數的乘積，或(B)非或有本金支付總額的15%，根據財政部法規，債務證券將有資格成為可變利率債務工具；(Ii)債務抵押規定至少每年複利或支付一項或多項符合條件的浮動利率、單一固定利率和一個或多個符合條件的浮動利率、單一目標利率或單一固定利率和單一目標利率，每個利率均為適用的財政部條例所界定的合格反向浮動利率；及(Iii)符合適用的財政部條例所載的若干其他條件。

一般而言，利率是符合以下條件的浮動利率：(1)(A)利率價值的變化可以合理地用債務證券計價的貨幣衡量新借入資金成本的同期變化；或(B)利率等於該利率乘以 大於0.65但不大於1.35的固定倍數或大於0.65但不大於1.35的固定倍數以固定利率增加或減少，以及(Ii)在債務擔保期限內的任何日期的利率值不早於該值生效的第一天之前三個月，且不遲於該第一天之後的一年。如果債務證券規定兩個或兩個以上的合格浮動利率在發行日彼此之間在0.25%以內，或者可以合理地預期在整個債務證券期限內具有大致相同的價值，則該等合格浮動利率共同構成單一合格浮動利率。債務證券將不具有作為合格浮動利率的可變利率，但是，如果可變利率受到一個或多個最低或最高利率下限或上限的限制，或者一個或多個理事限制增加或減少的金額，除非該 下限、上限或理事在債務證券的整個期限內是固定的，或者在發行日期不合理地預期該下限、上限或理事不會顯著影響債務證券的收益率。

一般來説，目標利率是指(I)不是合格浮動利率的利率，(Ii)根據發行人或關聯方無法控制的客觀財務或經濟信息，使用單一的固定公式確定的利率，以及(Iii)在債務擔保期限內的任何日期，其價值不早於該價值生效的第一天前三個月，且不遲於該價值生效後的一年。如果合理預期債務證券前半期浮動利率的平均值將顯著小於或顯著大於債務證券後半期利率的平均值，則債務證券將不具有作為客觀利率的可變利率。如果目標利率等於固定利率減去合格浮動利率，且該利率的變動可合理地反向反映合格浮動利率的同期變化，則該利率即為合格反向浮動利率。

如果債務證券的初始利率為一年或以下的固定利率，隨後為後續期間的受限浮動利率或目標利率，且受限浮動利率或目標利率的值旨在接近固定利率(如果(A)固定利率和(B)受限浮動利率或目標利率在債務證券發行日的值相差不超過0.25%，則假定固定利率或目標利率為固定利率)，則債務證券也將具有浮動利率，即單一有條件浮動利率或目標利率。

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如果債務證券規定至少每年無條件 支付可變利率，即單一合格浮動利率或目標利率，或在最初一年或一年以下的單一固定利率後支付其中一種利率，則債務證券的所有聲明利息均被視為合格聲明利息。在這種情況下，債務證券S到期收益率和合格聲明利息將僅為計算OID的應計利潤(如果有)的目的而確定，如同債務證券將在其整個期限內的所有期間計息(在單一有條件浮動利率或有條件反向浮動利率的情況下)，固定利率通常等於發行日的利率值，或在 目標利率(有限制反向浮動利率除外)的情況下，反映債務證券合理預期的到期收益率的利率(固定利率替代債務)。然後，美國持有人應確認基於S假設的到期收益率計算的OID(如果有的話) 。如果應計期間實際應計或支付的利息超過或低於假定的固定利息，則可分配給該 期間的合格聲明利息將視情況增加或減少。

如果債務證券提供多個浮動利率的規定利息，則債務證券的利息 和應計利息必須通過以下方式確定：（i）確定債務證券下提供的每個合格浮動利率或合格反向浮動利率的固定利率替代（如上所述），（ii）使用固定利率替代品構建 等價固定利率債務工具，（iii）確定與同等固定利率債務工具相關的合格規定利息和利息支出的金額，以及（iv）在適用的應計期間內，對實際可變利率的合格規定利息或利息支出進行適當調整。

如果債務證券 以一個或多個合格浮動利率或合格逆浮動利率提供規定利息，並且還以單一固定利率提供規定利息，而不是在初始期間以單一固定利率提供規定利息（如上所述 ），則債務證券的利息和應計費用必須使用上述方法確定。然而，就確定的前三個步驟而言，債務證券將被視為債務證券已提供合格浮動利率或合格逆浮動利率，而不是固定利率。取代固定利率的合格浮動利率或合格逆浮動利率必須使 債務證券在發行日期的公允市場價值接近於提供合格浮動利率或合格逆浮動利率而非固定利率的其他相同債務工具的公允市場價值。

固定利率重置票據.除非在適用的補充文件中另有規定，否則預計固定利率重置票據將 符合可變利率債務工具的資格，該債務工具除提供單一固定利率外，還提供單一合格浮動利率的規定利率。”“假設適用此類處理，則固定利率重置票據將遵守上述《浮動利率債務證券》中的 規則。”

收購溢價。如果美國持有人購買了一個可轉換債務證券，其金額大於其在購買日期的調整後發行價（如上所述），但小於或等於購買日期後可轉換債務證券應付的所有金額（合格規定利息除外）的總和，則超出部分為可轉換收購溢價。根據這些規則，一般來説，必須包括在任何納税年度（或持有債務證券的納税年度的任何部分）的債務證券收入中的利息收入金額將減少（但不低於零）分配給該期間的收購溢價部分。分配給每個時期的收購溢價金額是通過將本應計入收入 的成本乘以一個分數來確定的，其中分子是成本超過調整後的債務證券發行價的部分，分母是債務證券到期時的贖回價格超過調整後的發行價的部分。’

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可攤銷債券溢價。 如果美國持有人購買債務證券的金額超過購買日期後債務證券的所有應付金額之和（合格的規定利息除外），則該美國持有人將被視為購買了該債務證券，其可攤銷債券溢價 等於該超額金額。”美國持有人可選擇根據美國持有人對 債務證券的到期收益率，在債務證券的剩餘期限內使用固定收益率法攤銷該溢價，以抵消利息收入。’

美國持有人通常可以使用可分配到應計期間的可攤銷債券溢價來抵消利息，該利息需要 根據其與該應計期間的債務證券相關的税務會計方法計入美國持有人的收入。’如果可分配到一個應計期間的可攤銷債券溢價超過可分配到該 應計期間的利息金額，則該超出部分將被允許作為該應計期間的扣除，但僅限於美國持有人在債務證券上先前包含的利息，而這些利息先前未被債券溢價抵消。’任何超出部分 通常結轉並可分配到下一個應計期間。

如果我們可以在到期日之前贖回債務證券，則 可攤銷債券溢價的金額將基於在適用的贖回日期應付的金額，但僅當使用贖回日期（代替規定的到期日）導致截至贖回日期的期間 的可攤銷債券溢價較小時。

攤銷債券溢價的選擇適用於 美國持有人在選擇適用的第一個納税年度開始時持有的所有應納税債務，以及美國持有人此後獲得的所有應納税債務，並且只有在IRS同意的情況下才能撤銷。一般來説，美國持有人可以選擇將其債務證券的全部 回報（即，根據基於 利息複利的固定收益率方法，債務證券將收到的所有剩餘付款超過該美國持有人為債務證券支付的金額的差額，如下文“將所有利息視為原始發行折扣的選擇”中所述。“—”如果美國持有人選擇具有可攤銷債券溢價的債務證券，則該選擇將導致被視為選擇 攤銷美國持有人所有具有可攤銷債券溢價的債務工具的債券溢價，並且只有在IRS許可的情況下才能撤銷。’

選擇攤銷債券溢價的美國持有者將被要求將其在債務證券中的納税基礎按其持有期間攤銷的溢價金額 減少。以溢價購買的OID債務證券將不受上述OID規則的約束。如果美國持有者沒有選擇攤銷債券溢價，債券溢價的金額將包括在債務證券的納税基礎 中。因此，如果美國持有者沒有選擇攤銷債券溢價，並且持有債務證券到到期，那麼當債務證券到期時，溢價通常將被視為資本損失。

市場折扣。如果美國持有人購買的債務證券的金額低於其在到期時聲明的贖回價格， 或者，如果是舊的債務證券，則其調整後的發行價，該美國持有人將被視為以市場折扣購買了債務證券。任何付款，合格聲明利息以外的任何付款，或出售、 交換、退休或其他應税處置(每個、一般情況下，對具有市場折扣的債務證券的應税處置將被視為普通收入，範圍為之前未包括在該美國持有人S持有期間債務證券應計收入中的市場折扣。一般而言，市場貼現被視為在債務證券期限內按直線累加，除非選擇按恆定收益率法應計市場貼現 。此外，美國持有者可能被要求推遲到債務證券到期時

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或其先前的應税處置，扣除因購買或持有債務證券而產生或維持的任何債務所支付的利息的一部分，金額不超過債務證券的應計市場折價。

美國持有者可以選擇將市場貼現計入當前應計收入中(按直線或恆定收益率計算)，而不是將債務證券的應税處置所實現的收益的一部分視為普通收入。如果選擇在當前基礎上計入市場折扣，則上述 利息扣除延期規則將不適用。如果美國持有人做出這樣的選擇，它將適用於該美國持有人在該選擇適用的第一個納税年度的第一個納税年度的第一天或之後購買的所有市場貼現債務工具。未經美國國税局同意，不得撤銷選舉。美國持有者在做出這一選擇之前，應該諮詢他們自己的税務顧問。

如果債務證券到期時的聲明贖回價格，或對於OID債務證券，其調整後的 發行價與為債務證券支付的金額之間的差額少於其聲明的到期日贖回價格的0.25%，或對於OID債務證券，其調整後的發行價格乘以債務 債券到期的剩餘完整年數(市場折扣)，美國持有人不被視為以市場折扣購買債務證券。

一般來説，美國持有者可以根據基於利息複利的恆定收益率方法，選擇將其債務證券的全部回報(即，債務證券上收到的所有剩餘 付款相對於該美國持有人為債務證券支付的金額的超額)計入收入中，如下文所述。選擇將所有 利息視為原始發行折扣。如果美國持有者選擇了具有市場折扣的債務證券，美國持有人將被要求將市場貼現計入目前的收入中，因為該美國持有人在適用選擇的第一個納税年度的第一個納税年度的第一天或之後購買的所有市場貼現債務工具都是在不變收益率的基礎上應計的，只有在獲得美國國税局允許的情況下，這種選擇才能被撤銷。

選擇將所有利息視為原始發行貼現。美國持有者可以選擇使用適用於上述OID的不變收益方法，將債務證券的所有應計利息計入收入，但受某些限制和例外情況的限制。就本次選舉而言，利息包括由任何可攤銷債券溢價或收購溢價調整的已聲明利息、收購折扣、OID、De Minimis OID、市場折扣、De Minimis市場折扣和未聲明利息，每一項均如本文所述。如果選擇債務證券，則應用恆定收益方法： (I)債務證券的發行價將等於其成本，(Ii)債務證券的發行日期將是收購之日，以及(Iii)債務證券的任何付款都不會被視為符合條件的規定利息的付款。美國持有者必須在獲得債務證券的納税年度進行這一選擇，未經美國國税局同意，不得撤銷選擇。美國持有者在進行此 選擇之前，應諮詢他們自己的税務顧問。

交易持平的債務證券.” 我們預計，某些債務證券將以應計利息在二級市場交易。然而，我們可能會發行債務證券，其條款和條件將使此類債務證券有可能在二級市場上進行平盤交易，這意味着在出售債務證券時，美國持有人將不會獲得反映此類債務證券的應計但未付利息的單獨金額。然而，出於美國聯邦所得税的目的，銷售收益的一部分必須被視為利息收入，而不是在出售時變現的金額，該部分銷售收益等於從上次付息日期到銷售日期與此類債務證券有關的應計利息。因此，在利息支付日期之間出售此類債務證券的美國持有者將為

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需要確認利息收入，並在某些情況下，將確認出售債務證券的資本損失(其扣除受到限制)。 同時，在付息日期之間購買此類債務證券的美國持有人不需要在收入中計入可歸因於購買 之前應計利息的任何利息支付部分。這種支付通常被視為資本的返還，降低了美國持有人S在債務擔保中的剩餘成本基礎。然而，購買日期之後應計的利息計入收到或應計年度的收入中(取決於美國税務會計持有人S的方法)。如上所述，在付息日期之間購買此類債務證券的美國持有人應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解此類美國持有人在債務證券中的調整計税基礎，以及此類債務證券是否應被視為以市場折扣購買的。

短期債務證券。我們的部分債務證券的到期日可能為自發行之日起一年或更短的時間(在 考慮債務證券根據其條款可能未償還的最後可能日期之後)，我們稱之為短期債務證券。財政部條例規定，短期債務證券的利息支付不被視為合格的聲明利息。因此，在確定短期債務證券的貼現金額時，所有利息支付，包括已聲明的利息，都包括在S聲明的到期時的短期債務證券贖回價格中。

一般來説，使用收付實現制税務會計方法的美國持有者目前不會被要求將短期債務證券的應計貼現計入收入中，除非他們選擇這樣做，但將被要求在收到利息時將任何聲明的利息計入收入中，除非已包括在此類選擇中。但是，美國持有人 將被要求採用現金方法，將短期債務證券的應税處置所實現的任何收益視為普通收入，前提是該收益不超過短期債務證券的應計折扣，除非美國持有人選擇在應税處置之日之前根據恆定收益率法累計折扣，否則，短期債務證券的折扣將以直線計算。超過此金額的任何收益將被視為短期資本收益 。任何確認的損失都將被視為資本損失。此外，當前不選擇在收入中計入應計貼現的現金方法美國持有者將不被允許扣除因購買或攜帶短期債務證券(金額不超過遞延收入)而產生或維持的任何債務所支付或應計的任何利息，但將被要求推遲此類利息的扣除，直到遞延收入在短期債務證券到期或在應税交易中較早處置時變現。儘管有上述規定，現金方法短期債務證券的美國持有者可以選擇在當前基礎上將應計貼現計入收入中。 如果選擇了這一選擇，則上述利息扣除限制將不適用。

使用應計制 税務會計方法的美國持有者通常將被要求在當前基礎上、直線基礎上或在美國持有者選擇的基於每日複利的恆定收益率方法下，將短期債務證券的應計貼現計入收入中。

無論美國持有者是現金持有者還是權責發生制持有者，它都可以選擇在當前基礎上將短期債務證券的應計收購折扣計入收益。？收購折扣是指收購時短期債務證券的剩餘贖回金額超過收購價格的部分。 收購折扣將被視為直線累計法，或在美國持有者選擇時，按照基於每日複利的恆定收益率方法處理。如果美國持有人選擇在收入中計入應計收購折扣， 計入OID的規則將不適用。此外，上述市場貼現規則將不適用於短期債務證券。

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出售、交換、報廢或其他應税處置。在債務證券的應税處置 時，美國持有人將確認的損益等於應税處置實現的金額(減去相當於以前未包括在收入中的應計利息的金額，如果債務證券是在付息日之間處置的，則為美國聯邦所得税目的，將作為利息收入計入收入)和美國持有人S在債務證券中的調整納税基礎之間的差額。美國持有者變現的金額將包括任何現金的金額和為債務擔保收到的任何其他財產的公平市場價值。在債務證券中，美國持有人S調整後的課税基礎一般為該美國持有人的債務證券成本，再加上任何OID、市場折扣、最低OID、最低市場折扣或與先前包括在債務證券收益中的短期債務證券有關的任何折扣，再減去之前為減少債務證券利息而攤銷的任何溢價 ，以及就債務證券收到的任何付款(合格聲明利息除外)的金額。

除上文所述的市場貼現或以下所述的受或有事項影響的債務證券和非美元計價的債務證券外，債務證券的應税處置收益或損失一般為資本損益，如果債務證券已持有一年以上，則為長期資本收益或損失。由美國個人持有者確認的淨長期資本收益通常按優惠税率徵税。美國持有者扣除資本損失的能力受到該準則的限制。如果美國持有人確認損失超過特定門檻，則可能需要美國持有人向美國國税局提交8886表格，如下面的可報告交易中所述。

受或有事項影響的債務證券。某些債務證券可規定在發生一個或多個或多個或有事項時適用的一個或多個替代付款日程表，而不是遙遠或附帶的或有事項，無論該等或有事項涉及利息或本金的支付。此外，根據上文關於提前贖回的債務證券的討論，某些債務證券可能包含條款，允許我們和/或持有人選擇在其規定的到期日之前贖回這些債務證券。包含這些功能的債務證券可被描述為美國聯邦所得税用途的或有支付債務工具。

如果債務證券被恰當地描述為美國聯邦所得税用途的或有支付債務工具，則此類債務證券通常將受財政部管理或有支付債務工具的法規管轄。根據這些規定，美國持有人將被要求根據可比收益率和預計付款 時間表報告OID，這兩個時間表都如下所述，由我們為確定債務證券的利息應計和調整而建立。？可比收益率？和？預計付款時間表通常包括在適用的定價附錄中，除用於確定債務證券的應計利息及其調整用於美國聯邦所得税目的外，不得用於任何目的。它們不構成我們對債務證券將支付的實際金額的預測或陳述。不使用可比收益率並遵循預計付款時間表來計算其債務證券的OID的美國持有人必須及時向美國國税局披露並證明使用其他估計的合理性。或有付款債務工具上的任何付款均不被視為合格的已聲明利息。

？關於債務證券的可比收益率通常是指我們可以發行條款類似於債務證券的固定利率債務工具的收益率 (為此，考慮從屬級別、期限、付款時間和一般市場條件，但忽略對流動性或債務證券或有事件的風險的任何調整)。儘管如此，可比收益率不得低於基於債務證券總到期日的適用美國聯邦利率。

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？關於債務證券的預計付款時間表通常是一系列預計付款，其金額和時間將產生該債務證券的到期收益率等於可比收益率。這一預計付款時間表將包括每項非或有付款和或有付款在税務方面的預測。

根據債務證券的可比收益率和預計付款時間表 ，債務證券的美國持有人(無論其税務會計方法如何)通常將被要求將美國持有人持有債務證券的每日債務證券利息部分的總和計為OID，向上或向下調整以反映債務證券任何或有付款的實際金額和預計金額之間的差異，如下所述。債務證券的每日利息部分 是通過將應計期間內債務證券的應計利息部分分配給應計期間的每一天而確定的。應計期間應計債務證券的利息金額是債務證券的可比收益率(調整以反映應計期間的長度)與債務證券在應計期間開始時的調整發行價的乘積。債務證券在第一個應計期開始時的調整發行價 將等於其發行價(如上所述)。對於任何後續的應計期間，調整後的發行價將是(I)債務證券的發行價格和美國持有人之前在債務證券上應計的任何利息的總和(不考慮任何積極或消極的調整，如下所述)減去(Ii)之前應計期間債務證券的任何預計付款金額。

債務證券的美國持有者通常被要求在收入OID中包括超過在某些納税年度收到的實際現金付款。除應計OID外，美國持有者還必須確認利息收入，該利息收入等於支付或有付款的納税年度債務證券的任何積極調整金額(包括到期支付利息)。積極的調整是有關或有付款的實際付款超出或有付款的預計數額。美國持有者還將被要求對支付或有付款的應税年度的任何負調整進行説明。負調整是指或有付款的預計數額超過實際付款的數額。淨負調整是指一個課税年度的負調整總額超過該納税年度的正調整總額的金額。淨負調整(I)將首先減少美國持有人應在該課税年度的收入中計入的債務證券的利息金額，以及(Ii)在任何超出的範圍內，將導致相當於超額部分的普通虧損，但不超過(A)債務證券項下以前所有 利息計入的金額超過(B)美國持有人對S的淨負調整被視為上一個課税年度債務證券的普通虧損的總額。淨負調整不被視為《守則》第67節規定的雜項分項扣除(從2026年開始，將無法獲得扣除，或者只能在有限的範圍內扣除)。超過上述 (I)和(Ii)所述金額的任何淨負調整將被結轉，以抵消未來債務證券的利息收入，或減少債務證券應納税處置時變現的金額。

如果或有付款在到期日前六個月以上成為固定付款(根據適用的金庫條例的含義)，應酌情進行正調整或負調整，以反映固定金額的現值與預計金額的現值之間的差額。每筆金額的現值是通過使用等於可比收益率的貼現率從付款到期之日到付款固定之日的折現率來確定的。如果債務擔保的所有剩餘預定或有付款基本上同時固定， 適用的財政部條例規定，對於在到期日期前六個月以上確定的或有付款，美國持有人應考慮在 中進行積極或消極調整。

118

以合理方式在其所涉期間尊重此類或有付款。就上一句而言，如果(以及當)與付款有關的所有剩餘或有事項在適用的金庫條例意義上是遙遠的或附帶的，則付款(包括到期日應支付的金額)將被視為固定付款。美國持有人S在債務證券中的納税基礎和出售債務證券的任何收益或損失的性質也將受到影響。美國持有者應就這些特殊規則的應用諮詢他們的税務顧問，包括在他們的特定情況下，什麼是合理的方式。

在到期前對債務證券進行應税處置時，美國持有人通常將確認應税收益或損失 ，其等於應税處置時實現的金額與美國持有人對債務證券的計税基礎之間的差額。’債務證券的美國持有人的税基一般等於該債務證券的成本， 加上美國持有人先前為該債務證券應計的利息金額（不考慮任何正面或負面調整），並減去債務證券先前期間的任何預計付款。美國持有人 通常將任何收益視為利息收入，並將任何損失視為普通損失，其範圍為先前利息內含物超過先前作為普通損失考慮的總負調整的差額，以及 餘額作為長期或短期資本損失，具體取決於美國持有人持有債務證券的期限。’美國持有人的資本損失可扣除性受到限制。如果美國持有人確認損失超過 特定閾值，美國持有人可能需要向IRS提交8886表格，如下文“應報告交易”部分所述。

考慮購買具有這些特徵的債務證券的美國持有人應仔細檢查適用的補充條款，並應 就購買、擁有和處置此類債務證券對美國持有人的美國聯邦所得税影響諮詢其自己的税務顧問。

非美元計價債務證券。 其他注意事項適用於以美元以外貨幣（非外幣）支付的債務證券的美國持有人。”

我們將這些證券稱為非美元計價債務證券。在支付規定利息的情況下，當收到利息付款時，使用税務會計現金法的美國持有人將被要求在收入中包括非美元計價債務證券的 外幣付款的美元價值（不包括貼現或市場折扣）。外幣付款的美元價值 是通過按收到付款之日該外幣的即期匯率折算收到的外幣來確定的，而不管付款當時是否實際上已折算為美元。美元價值將 作為美國持有人在收到的外幣中的計税依據。’美國持有人將不承認與收到此類付款有關的外匯匯兑損益。

使用應計税務會計方法的美國持有人將被要求在收入中包括利息 收入金額的美元價值，該利息收入金額在應計期間已經應計，並且在其他情況下需要考慮非美元計價債務證券。應計收入的美元價值將 通過按應計期間的平均匯率換算收入來確定，或者，對於跨越兩個納税年度的應計期間，按納税年度內部分期間的平均匯率換算收入。但是，美國持有人可以 選擇使用應計期間最後一天的匯率換算應計利息收入，或者，對於跨越兩個納税年度的應計期間，使用納税年度最後一天的匯率換算應計利息收入。 如果應計期的最後一天在收到應計利息之日起五個工作日內，則美國持有人可以使用收到利息之日的匯率換算利息。上述選擇將適用於美國持有人持有的所有其他 債務義務，並且在沒有

119

國税局的同意。美國持有人應在作出上述選擇前諮詢自己的税務顧問。在收到利息付款後（包括在出售債務證券時， 收到包括先前計入收入的應計利息金額的所得款項），美國持有人將確認外幣兑換損益，其金額等於此類付款的美元價值 （通過按收到付款之日該外幣的即期匯率折算收到的外幣確定）和以前計入與 該付款有關的收入的利息收入的美元價值。該收益或虧損將被視為一般收入或虧損。

債務證券（亦為非美元計價債務證券）的利息收入將於任何應計期間以適用外幣釐定，然後換算為美元，方式與美元計價債務證券應計利息收入相同。 應計制持有人，如上所述（無論美國持有人的税務會計方法如何）。’美國持有人將在支付美元時確認外幣兑換損益（包括在出售該債務證券時， 收到的收益包括以前計入收入的可歸屬於資產的金額），但以該付款的美元價值（通過按收到付款之日該外幣的即期匯率 折算收到的外幣確定）和應計利息的美元價值（按計算應計利息的相同方式釐定）。為此目的，債務證券的所有收入將被視為：（i）第一， 根據債務證券條款要求的任何規定利息付款的收入，（ii）第二，先前應計利息的收入（在其範圍內），首先考慮最早應計期間的付款，以及 （iii）第三，本金的收入。

可包含在收入中的非美元計價債務證券的市場折價金額將通過在非美元計價債務證券停用或以其他方式處置之日按現貨匯率將以外幣確定的市場折價轉換為美元來確定。如果美國持有者目前選擇應計市場折扣，則應計金額以外幣確定，然後根據應計期間有效的平均匯率 換算為美元。美國持有者將確認與市場貼現相關的外幣匯兑收益或損失，該貼現目前使用適用於上述利息收入應計的方法。

非美元計價的債務證券的可攤銷債券溢價將以適用的外幣計算。如果美國持有者選擇攤銷溢價，可攤銷債券溢價將減少以適用外幣計算的利息收入。在債券溢價攤銷時，外幣匯兑損益將根據當時的即期匯率與購買非美元計價的債務證券的差額來實現。如果美國持有者 不選擇攤銷債券溢價，則以外幣計算的債券溢價必須在到期日按即期匯率換算成美元，這樣的債券溢價將構成資本損失，可通過外幣兑換收益抵消或 抵消。

如果美國持有者用以前擁有的外幣購買了非美元計價的債務證券，外幣匯兑收益或損失(將被視為普通收入或損失)將被確認，其金額將等於購買非美元計價的債務證券所使用的外幣的計税基礎與美元公平市場價值之間的差額(如果有)，該差額在購買之日確定。

在對非美元計價的債務證券進行應税處置時，美國持有者將 確認等於應税處置實現的金額之間的差額的損益(減去相當於以前未包括在收入中的任何應計和未付利息的金額，這將被視為美國聯邦所得税目的的利息支付)和

120

非美元計價的債務證券中的調整計税基礎。非美元計價債務證券的調整税基將等於為非美元計價債務證券支付的金額，減去之前包括在與非美元計價債務證券有關的收入中的任何市場折扣或OID的金額，減去就非美元計價債務證券收到的任何攤銷溢價和任何本金付款。任何以外幣支付或調整的金額將等於購買或調整當日該外幣的美元價值。變現金額將基於收到付款或處置非美元計價債務證券(或因債務證券條款發生重大變化而被視為處置)之日外幣的美元價值。然而，如果非美元計價的債務證券在成熟的證券市場交易，並且美國持有者使用税務會計的收付現金法，則將通過在買賣結算日按即期匯率換算外幣付款來確定 税基和變現金額的美元價值。使用應計制税務會計方法的美國持有者可以對在既定證券市場交易的非美元計價債務證券的買賣選擇相同的 待遇，前提是選擇一致。未經美國國税局同意，不能更改此選舉 。

除上文討論的市場折扣和下文討論的外幣規則外，非美元計價債務證券的應税處置確認的收益或損失將是資本收益或損失，如果在應税處置時非美元計價債務證券的持有時間超過一年，則將是長期資本收益或損失。個人美國持有者確認的長期淨資本收益通常按優惠税率徵税。美國持有者扣除資本損失的能力受到該準則的限制。如果美國持有人確認損失超過特定門檻，可能會要求美國持有人向美國國税局提交披露聲明，如下面的可報告交易中所討論的那樣。

與非美元計價的債務證券本金有關的部分損益可視為外幣匯兑損益。外幣匯兑損益按普通損益處理。為此目的，非美元計價債務證券的本金金額為購買日以外幣計算的非美元計價債務證券的購買價格，確認的匯兑損益金額等於(I)在非美元計價債務證券的應税處置日期確定的本金的美元價值和(Ii)在購買非美元計價的債務證券的日期確定的本金的美元價值之間的差額。外幣匯兑損益的金額將限於處置非美元計價的債務證券時實現的整體損益金額。

作為非美元計價債務證券的利息收到的外幣計税基礎 將是根據收到外幣之日有效的即期匯率確定的外幣的美元價值。從非美元計價債務證券的應税處置中獲得的外幣計税基礎將等於在應税處置時確定的該外幣的美元價值。如上所述，如果非美元計價的債務證券在成熟的證券市場交易，現金方法美國持有人(或在選擇時，應計制方法美國持有人)將通過換算在應税處置結算日按現貨匯率收到的外幣來確定外幣的美元價值。因此，在這種情況下，在應税處置的交易日和結算日之間的匯率波動不會造成外幣匯兑損益。在應税處置時確認的任何收益或損失

121

外幣(包括其兑換美元或用於購買債務證券)為普通損益。

特殊規則可能適用於也被視為或有支付債務工具的非美元計價債務證券。關於非美元計價債務證券的特殊待遇(如果有的話)，也是或有支付債務證券，請參閲適用的補充資料。

對非美國持有者的後果

以下是適用於債務證券的非美國持有者的美國聯邦所得税重大後果的摘要。非美國持有者應就購買、持有和處置債務證券的美國和非美國税務考慮事項諮詢他們自己的税務顧問。

支付利息。 根據以下關於備用預扣和FATCA的討論，從我們或我們的代理收到的本金(和保費，如果有)和利息支付，包括任何OID，如果與非美國持有者在美國境內進行的貿易或業務或在美國設立的常設機構(如果適用某些税收條約)沒有有效聯繫，通常不需要繳納美國聯邦收入或 預扣税，但以下規定除外。利息，包括任何舊身份證，在下列情況下可被徵收30%的預扣税(或根據適用的條約，如果有，則更低)：

•

非美國持有者實際或建設性地擁有我們有權投票的所有類別股票總投票權的10%或更多；

•

非美國持有者是受控制的外國公司，用於美國聯邦所得税目的，與我們(直接或間接)通過股票所有權相關；

•

非美國持有人是指根據貸款協議在其交易或業務的正常過程中提供信貸的銀行；

•

債務擔保的利息支付是參照債務人或關聯方的收入、利潤、財產價值的變化或其他屬性來確定的(不包括根據《守則》第1092(D)節的含義進行並將繼續活躍交易的證券或證券的價值的付款，以及不是也不會是《守則》第897(C)(1)或897(G)節所述的美國不動產權益的付款)；或

•

非美國持有者不符合下面描述的認證要求 。

在以下情況下，非美國持有者通常將滿足認證要求：(A)非美國持有者向適用的扣繳義務人證明其為非美國人，並提供其姓名和地址(該證明通常可在美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E，或 (B)在交易或業務的正常過程中持有客户證券並持有債務證券的證券清算組織、銀行或其他金融機構(金融機構)向 適用的扣繳義務人證明其或另一家金融機構已收到非美國持有人的所需聲明，證明其為非美國人，並向我們提供了該聲明的副本。

122

如果非美國持有者向適用的扣繳義務人提供了適當簽署的IRS 表格W-8BEN，則不符合上述要求並因此需要扣繳美國聯邦所得税的款項仍可免於扣繳(或以較低的税率扣繳)W-8BEN-E(或繼承人表格)根據税收條約或美國國税局表格W-8ECI(或其他適用表格)的利益申請免除或減少預扣税款，聲明債務證券支付的利息不需繳納預扣税，因為它實際上與在美國境內進行的貿易或 業務有關，如下所述。要根據所得税條約申請福利，非美國持有者必須獲得納税人識別號，並根據 適當條約《S福利限制》條款證明其資格。此外，特殊規則可能適用於非美國持有者提出的實體而不是個人的條約利益索賠。根據所得税條約有資格享受美國聯邦預扣税降低税率的非美國持有者，可以通過向美國國税局提出適當的退款申請，獲得任何超額預扣金額的退款。

出售、交換、報廢或其他應税處置。非美國持有者 一般不需要為債務證券的應税處置所實現的任何資本收益或市場折扣繳納美國聯邦所得税或預扣税，條件是：(A)收益與在美國境內的貿易或企業或在美國設立的常設機構(如果適用某些税收條約)的行為沒有有效聯繫，(B)非美國持有者是個人，根據適用於某些外籍人士的美國聯邦所得税法的某些規定，非美國持有人在債務證券的應税處置年度內有183天或更長時間不在美國，且(C)非美國持有人 不應納税。在債務證券的應税處置的應納税年度內，非美國個人持有人在美國停留183天或以上，只要滿足某些其他條件，將按債務證券的應税處置所獲得的收益的30%的税率繳納美國聯邦所得税。

與美國境內的貿易或業務有效相關的收入。如果債務證券的非美國持有者在美國境內從事貿易或業務，並且債務證券的利息(包括任何OID)或債務證券的應税處置收益與此類貿易或企業的行為有效相關(如果適用某些税收條約，可歸因於非美國持有者在美國經營的常設機構)，則非美國持有者儘管免除美國聯邦預扣税(前提是滿足上述證明要求)，一般情況下，此類利息(包括任何OID)或按淨收入計算的收益將繳納美國聯邦所得税，其方式與其為美國持有者的方式相同。非美國持有者應閲讀標題為 購買、擁有和處置債務證券的美國聯邦所得税後果的材料。此外，如果該非美國持有者是一家公司，它還可能需要繳納分支機構 利得税，相當於其在納税年度與其在美國進行貿易或業務有關的部分收入和利潤的30%(或根據適用條約，如果有，税率更低)，受某些 調整的限制。

可轉換、可再生、可擴展、指數化和其他債務證券

美國聯邦所得税特別規則適用於某些其他債務證券，包括或有 非美元計價的債務證券、可轉換為我們的普通股或優先股或可執行或可交換的債務證券、或一個或多個第三方的其他證券或債務或股權證券、其付款是參照任何指數確定或部分確定的債務證券和受或有支付義務規則約束的其他債務證券、任何可續期和可延期債務證券，以及規定在或有支付義務的有效期內定期支付本金的任何債務證券

123

債務擔保。與這些債務證券有關的重要美國聯邦所得税考慮因素將在適用的附錄中討論。

備份扣繳和信息報告

一般來説，對於美國持有人，除某些豁免持有人外，我們和其他付款人必須向美國國税局報告所有債務證券的本金支付、任何溢價和利息，以及OID債務證券的OID應計金額。此外，我們和其他付款人通常被要求在到期前向美國國税局報告出售債務證券所得的任何付款。此外，備份預扣一般適用於任何付款，包括OID的付款。如果美國持有者未能提供準確的納税人識別碼並證明納税人識別號正確，美國國税局通知美國持有者未能報告其美國聯邦所得税申報單上要求顯示的所有利息和股息，或者美國持有者沒有證明其沒有少報其 利息和股息收入。

在非美國持有人的情況下，如果非美國持有人提供所需的證明證明其不是美國人，或者非美國持有人 以其他方式確立豁免，且付款人或扣繳代理人不知道持有人是美國人或不滿足任何豁免條件，則備份扣繳和信息報告將不適用於支付的款項。然而，我們和其他 付款人被要求在IRS Form 1042-S上報告債務證券的利息支付，即使這些支付不受信息報告要求的約束。

如果向美國國税局提供了所需信息，根據備份預扣規則扣繳的任何金額將被允許作為S美國聯邦收入納税義務持有人的退款或抵免。

普通股、優先股和存托股份的徵税

本節介紹本招股説明書中提供的普通股、優先股和存托股份的收購、所有權和處置所產生的重大美國聯邦所得税後果。

對存托股份持有人的徵税

出於美國聯邦所得税的目的，存托股份的持有者一般將被視為此類存托股份所代表的優先股的持有者。因此，出於美國聯邦所得税的目的，這些持有人將有權考慮如果他們是此類優先股的 持有者，他們將有權獲得的收入和扣除，如下所述。將優先股交換為存托股份和將存托股份交換為優先股通常不需要繳納美國聯邦所得税。

對美國持有者的後果

以下是適用於我們普通股、優先股和存托股份的美國持有者的重大美國聯邦所得税後果的摘要。

普通股、優先股和存托股份的分配。從我們的當前或累積收益和利潤中向美國持有者進行的分配，根據美國聯邦所得税的目的確定，將作為股息收入計入美國持有者的收入中，並將作為普通收入納税。非公司美國持有者收到的股息

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如果滿足一定的持有期和其他 要求，合格股息收入一般應按適用於淨長期資本利得的最高税率納税。除下一節所述外，美國公司持有人收到的股息通常有資格享受50%的股息扣減。

超過我們當前和累計收益和利潤的分派將不會對美國股東徵税，前提是該分派不超過美國股東S在股票中調整後的税基，而是會降低該等股票的調整後税基。如果超過我們當前和累計收益和利潤的分派超過美國股東S在股票中的調整計税基準，該等分派將被視為處置我們的普通股、優先股或存托股份的收益。此外，美國公司持股人將無權獲得這部分分配的 股息扣除。

對收到的股息扣除的限制。在任何情況下，美國公司持有者可能都無權獲得50%的股息扣減。我們普通股、優先股或存托股份的潛在公司投資者應考慮以下影響：

•

守則第246A條，它減少了允許美國公司持有人 產生的債務直接歸因於對投資組合股票的債務，其中可能包括我們的普通股、優先股和存托股份；

•

《守則》第246(C)條，其中除其他事項外，不允許對持有時間少於最短持有期的股票的任何股息進行收到的股息扣除(對於普通股，一般是在該股票就此類股息成為除股息之日之前45天的91天期間內至少46天)；以及

•

《守則》第1059條規定，在某些情況下，為計算後續處置中的損益，在某些情況下減少股票基準，計算的是有資格獲得股息扣除的任何非常股息部分(定義如下)。

非常股息。如果在宣佈、宣佈或同意派息的最早日期之前股票未持有兩年以上，美國公司持有人將被要求降低其普通股、 優先股或存托股份的税基(但不低於零)任何非常股息的非納税部分。通常，非常股息的非納税部分是通過操作收到的股息扣除從收入中扣除的金額。非常股息通常是指符合以下條件的股息：

•

普通股，等於或超過公司美國股東S調整後的普通股計税基準的10%，將除息日期在85天內的所有股息視為一次股息；或

•

對於優先股，等於或超過公司美國股東S在優先股中的調整後計税基準的5%，將除息日期在85天內的所有股息視為一次股息；或

•

超過公司美國股東S調整後股票計税基準的20%，將所有除息日期在365天內的股息視為一次股息。

125

在確定股票支付的股息是否為非常股息時，公司美國持有者可以選擇以股票的公允市值代替其納税基礎，以便應用這些測試，前提是除息日期前一天的公允市值確定得令財政部長滿意 。非常股息還包括在贖回時被視為股息的任何金額，無論股東S的持有期如何，也無論股息的大小如何，如果贖回對所有股東來説不是按比例分配的，或者在公司部分清算時被視為股息。非常股息的任何非課税部分，如因將其基數減至零以下的限制而不適用於降低公司的美國S課税基數，將被視為處置該等股票的收益，並將在收到非常股息的課税年度確認。獲得任何非常股息的非公司美國持有者將被要求將我們普通股、優先股或存托股份的應税處置的任何損失視為長期資本損失 只要此類非常股息有資格作為合格股息收入按特殊税率徵税。

美國 持股人應就在其 特定情況下將守則中的非常股息條款應用於普通股、優先股或存托股份的所有權或處置的可能性，諮詢其自己的税務顧問。

出售、交換或其他應税處置。在對我們的普通股、優先股或存托股份(我們通過贖回或回購以外的方式)進行應税處置時，美國持有人一般將確認等於應税處置時實現的金額與美國持有人S調整後的股票計税基礎之間的差額的損益。美國持有者變現的金額將包括任何現金的金額和在股票應税處置時收到的任何其他財產的公平市場價值。美國持有人在 股票中的S税基通常將等於該美國持有人的股份成本，該成本可能會根據某些後續事件進行調整(例如，如果美國持有人收到非股息分配，如上文所述 )。普通股、優先股或存托股份的應税處置所實現的收益或虧損一般為資本收益或虧損，如果股票持有時間超過一年，則為長期資本收益或虧損。由美國個人持有者確認的淨長期資本收益通常按優惠税率徵税。美國持有者扣除資本損失的能力受到該準則的限制。如果美國持有人確認損失超過特定門檻，則美國持有人可能被要求向美國國税局提交8886表格，如下面的可報告交易中所述。

普通股、優先股或存托股份的贖回或回購。如果我們被允許贖回或回購美國 持有者S的普通股、優先股或存托股份，贖回或回購通常將是美國聯邦所得税的應税事項。如果贖回或 回購，美國持有者將被視為已出售其股票：

•

結果完全終止了美國股東S在美國的股份權益；

•

在有表決權股份的情況下，與美國持有者的比例很大；或

•

並不實質上等同於美國持有者的股息，在每一種情況下都是根據《準則》和適用的財政法規確定的。

在確定是否符合這些測試中的任何一項時，必須考慮由於守則第318節規定的某些推定所有權規則而被視為由美國持有者擁有的股票 ，以及實際擁有的股票。

126

如果我們在滿足上述條件之一的贖回或回購中贖回或回購美國持有人S的股票，美國持有人一般會確認等同於現金金額和財產(我們的股票或繼承人的股票除外)的公平市場價值之和的應税損益。 美國持有人在贖回或回購的股票中以S為納税基準。如果持有股票超過一年，這種收益或損失通常是長期資本收益或資本損失。

如果贖回或回購不符合上述任何標準，美國持有者通常將按收到的作為股息的財產的現金和公允市場價值徵税，從我們當前和累積的收益和利潤中支付。任何超過我們當前和累積的收益和利潤的金額將首先降低美國股東S在股票中的税基，然後將被視為資本利得。如果贖回或回購被視為應作為股息徵税的分配，則美國持有人在贖回或回購的股票中的S納税基礎將 轉移到美國持有人擁有的我們股票的剩餘股份(如果有)。

如果我們用我們的普通股、優先股或存托股份交換我們的債務證券，則適用特殊規則。如果我們可以選擇為債務證券贖回普通股、優先股或存托股份，我們將在適用的補充資料中討論任何美國聯邦所得税的特殊考慮事項 。

對非美國持有者的後果

以下是適用於我們普通股、優先股和存托股份的非美國持有者的美國聯邦所得税重大後果的摘要。

普通股、優先股和存托股份的分配。從我們的當前或累計收益和利潤中分配給非美國持有者(根據美國聯邦所得税的目的而確定)，以及 與非美國持有者在美國境內的貿易或業務或在美國設立的常設機構(如果適用某些税收條約)的行為沒有有效聯繫的分配，通常將按30%的税率(或適用條約下的更低税率)徵收美國聯邦所得税和預扣税。根據以下關於備份預扣和FATCA的討論，如果非美國持有人向我們提供了正確簽署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或繼承人表格)根據税務條約或美國國税局表格W-8ECI(或其他適用表格)的利益申請豁免或減少預扣，聲明就我們股票支付的股息不需繳納預扣税，因為它實際上與美國境內的貿易或業務行為有關，如下所述。

要根據所得税條約申請福利，非美國持有者必須向我們或適用的扣繳義務人證明其為非美國人，並提供其姓名和地址(該證明通常在美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E，或繼承人表格)，獲取並提供納税人識別號，並根據適當條約《S福利限制》條款證明其 資格。此外，特殊規則可能適用於作為實體而不是個人的非美國持有者提出的條約福利索賠。根據所得税條約，有資格享受美國聯邦預扣税降低税率的非美國持有者，可以通過向美國國税局提出適當的退款申請，獲得任何超額預扣金額的退款。

127

出售、交換或其他應税處置。根據以下關於備份預扣和FATCA的討論，非美國持有者一般不需要為我們的普通股、優先股或存托股份的應税處置而實現的任何資本收益繳納美國聯邦所得税或預扣税，條件是：(A)如果某些税收條約適用，則該收益與在美國境內進行的貿易或企業或在美國維持的永久機構沒有有效聯繫，(B)非美國持有者是個人，非美國持有人在股票應納税處置的 納税年度內不在美國183天或更長時間，(C)根據適用於某些外籍人士的美國聯邦所得税法的某些條款，非美國持有人無需納税，以及 (D)我們不是，也不是美國聯邦所得税目的的美國房地產控股公司。如果滿足某些其他條件，在普通股、優先股或存托股份的應税處置年度內，非美國個人持有者在美國的停留時間為183天或以上，將按30%的税率繳納美國聯邦所得税。

我們認為，我們目前不是，也不會成為美國聯邦所得税目的的美國房地產控股公司。

與美國境內的貿易或業務有效相關的收入。如果持有本公司普通股、優先股或存托股份的非美國持有者在美國境內從事貿易或業務，並且股票的股息或應税處置所實現的收益與此類貿易或業務的進行有效相關(如果適用某些税收條約，則歸因於 非美國持有者在美國設立的常設機構)，雖然免徵美國聯邦預扣税(前提是滿足上述認證要求)，但一般情況下，此類股息或收益按美國持有者的方式繳納美國聯邦所得税。非美國持有人應閲讀上述標題下的材料《對美國持有人的後果》，瞭解收購、擁有和處置我們的普通股、優先股或存托股份所產生的美國聯邦所得税後果的説明。此外，如果該非美國持有者是一家外國公司，它還可能被徵收相當於其在美國進行貿易或業務的部分收入和 納税年度利潤的30%(或根據適用條約，如果有的話，税率更低)的分支機構利得税，但須進行某些調整。

備份扣繳和信息報告

一般來説，對於美國持有人，除某些豁免持有人外，我們和其他付款人必須向美國國税局報告我們的普通股、優先股或存托股份的所有股息支付。此外，我們和其他付款人通常被要求向美國國税局報告出售普通股、優先股或存托股份所得的任何付款。此外，如果美國持有者未能提供準確的納税人識別號並證明納税人識別號正確，美國國税局通知美國持有者未能報告要求在其美國聯邦所得税申報單上顯示的所有股息，或者美國持有者沒有證明其沒有少報利息和股息收入，則備用預扣通常適用於任何股息支付和應税處置所收到的收益。

在非美國持有人的情況下，如果非美國持有人如上所述提供了證明其不是美國人所需的證明，或者 非美國持有人以其他方式確立了豁免，只要付款人或扣繳代理人並不實際知道或沒有理由知道持有人是美國人，或者不滿足任何 豁免的條件，則備份扣繳和信息報告將不適用於所支付的款項。

128

如果向IRS提供了所需信息，則根據備用預扣規則預扣的任何金額將被允許作為持有人美國聯邦所得税負債的退款或抵免。

可轉換優先股和其他權益證券

美國聯邦所得税特別規定適用於我們的某些其他股權證券，包括可轉換為我們普通股或其他證券的優先股，或可行使或可交換的普通股或其他證券。與這些證券有關的重要美國聯邦所得税考慮因素將在適用的附錄中討論。投資者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解與這些證券有關的具體美國聯邦所得税考慮事項。

權證的課税

適用的附錄將討論與本招股説明書中提供的權證的收購、所有權和處置有關的任何美國聯邦所得税特殊考慮事項，包括與權證的特定條款相關的任何税務考慮事項。考慮購買我們提供的權證的投資者應仔細 查看有關權證收購、所有權和處置的美國聯邦所得税特殊考慮事項(如果有)的適用補充條款。

投資者應根據他們的投資或税務情況，就美國聯邦所得税後果以及與我們提供的權證的所有權和處置權有關的任何其他税務管轄區的税務後果諮詢他們自己的税務顧問。

購買合同的課税

適用的附錄將討論與本招股説明書中提供的採購合同的收購、所有權和處置有關的任何美國聯邦所得税特殊考慮事項，包括與購買合同的特定條款相關的任何税務考慮事項。考慮購買我們提供的購買合同的投資者應 仔細查看有關購買合同的收購、所有權和處置的美國聯邦所得税特殊考慮因素(如果有)的適用補充條款。

投資者應根據其投資或税務情況，就美國聯邦所得税後果以及與購買合同的所有權和處置有關的任何其他徵税管轄區的税務後果諮詢其自己的税務顧問。

單位税制

適用的附錄將討論與我們提供的單位的收購、所有權和處置有關的任何美國聯邦所得税的特殊考慮事項，包括與單位的特定條款有關的任何税務考慮事項。考慮購買我們提供的單位的投資者應仔細 查看有關單位收購、所有權和處置的特殊美國聯邦所得税後果(如果有)的適用補充條款。

投資者應根據其投資或税務情況，就美國聯邦所得税後果以及與我們提供的一個或多個證券組成的單位的所有權和處置有關的任何其他税收管轄區的税務後果諮詢他們自己的税務顧問。

129

應報告的交易記錄

適用的財政部法規要求參與可報告交易的納税人通過在其美國聯邦納税申報單上附上表格8886向美國國税局披露其參與情況，並保留與交易相關的所有文件和記錄的副本。此外，與此類交易有關的材料顧問可能被要求提交 申報單並維護記錄，包括確定交易中投資者的名單，並應要求向美國國税局提供這些記錄。交易可以是基於多個標準中的任何一個的可報告交易，其中一個或多個標準可能存在於我們提供的證券投資中。對任何投資者而言，對這些證券的投資是否構成須報告的交易，可能取決於投資者S的具體情況。《財政部條例》規定，除了某些其他交易外，虧損交易還構成了一項應報告的交易。虧損交易是指導致納税人根據《税法》第165條索賠損失的任何交易，金額等於或超過某些門檻金額，但某些例外情況除外。《財政部條例》明確規定，第988條交易造成的損失將構成第165條損失，如果根據第988條將應税處置造成的損失視為普通損失，則不適用某些例外情況。一般來説，以外幣發行的某些證券 將受外幣匯兑損益規則的約束。因此，與此類證券相關的損失可能構成第988條款的交易，如果此類證券的持有人確認匯兑損失的金額超過了適用於該持有人的損失閾值金額，則可能需要提交8886表格。投資者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解他們對我們提供的證券的投資可能具有的任何可能的披露義務，並應意識到，如果任何顧問確定申報或投資者名單維護要求適用於此類交易， 他們將被要求遵守這些要求。

外國賬户税務遵從法

通常稱為FATCA的立法(法典第1471至1474節)對某些來自美國的付款徵收30%的美國預扣税，包括利息(和OID)、股息、其他固定或可確定的年度或定期收益、利潤和收入，以及處置可產生美國來源利息或 股息的財產的毛收入(可持有付款)，如果支付給外國金融機構(包括代表持有人支付給外國金融機構的金額)，除非此類機構與財政部達成協議， 收集有關美國金融賬户持有人的某些信息並向財政部提供，包括某些擁有美國所有者的外國實體的賬户持有人與此類機構或以其他方式遵守FATCA的信息。FATCA還 通常對向非金融外國實體支付的可用扣繳款項徵收30%的預扣税，除非該實體向扣繳義務人提供其沒有任何美國主要所有者的證明，或確定該實體的直接和間接美國主要所有人的證明。在某些情況下，持有者可能有資格獲得此類税款的退款或抵免。

這些扣繳和報告要求通常適用於來自美國的定期付款以及銷售或贖回的毛收入的支付。然而，根據擬議的財政部法規(序言規定，納税人在最終敲定之前允許依賴這些法規)，FATCA下的預扣不適用於銷售或贖回毛收入的支付(被視為美國來源的固定或可確定的年度或定期收入的收入除外)。如果我們(或適用的扣繳義務人)確定根據FATCA扣繳税款是適當的，我們(或該代理人)將按適用的法定税率扣繳税款，而不需要為此預扣支付任何額外金額。位於司法管轄區的外國金融機構和非金融外國實體如果與美國有管理FATCA的政府間協議，可能會受到不同的

130

規則。建議持有者就FATCA對其債務證券、優先股、存托股份或普通股的投資可能產生的影響諮詢他們自己的税務顧問。

131

分配計劃(利益衝突)

我們可出售使用本招股章程發售的證券：

•

通過承銷商；

•

通過經銷商；

•

通過代理；或

•

直接賣給購買者。

此外，我們可能會將證券作為股息或分派或認購權發行給我們現有的證券持有人。

承銷商、交易商或代理商可能包括美國銀行證券公司。（Bofas）或我們的任何其他經紀自營商關聯公司。”

與證券發行有關的每份補充文件將説明發行條款，包括：

•

任何承銷商、交易商或代理商的名稱;

•

所發行證券的公開發行或購買價格以及我們將從 出售中獲得的淨收益;

•

任何承銷折扣和佣金或構成承銷商補償的其他項目;

•

允許或支付給經銷商或代理商的任何折扣、佣金或費用;以及

•

所要約證券可能上市的任何證券交易所。

通過承銷商分銷

我們可能會不時向一家或多家承銷商提供和出售證券，承銷商將購買證券作為本金，然後在堅定承諾或盡最大努力的基礎上轉售給公眾。如果我們向承銷商出售證券，我們將在出售時與他們簽署承銷協議，並在適用的補充文件中列出他們的名字。與 這些銷售有關，承銷商可能被視為已從我們處獲得承銷折扣和佣金形式的補償。承銷商也可以從他們作為代理人的證券購買者那裏收取佣金。 除非我們在適用的補充文件中另有規定，否則承銷商沒有義務購買證券，除非承銷協議中規定的條件得到滿足，如果承銷商購買任何 證券，他們將被要求購買所有提供的證券。承銷商可以為自己的賬户購買證券，並可以在一次或多次交易中不時轉售證券，包括以固定的公開發行價格或銷售時確定的不同價格進行協商 交易。承銷商可以將發行的證券出售給或通過交易商出售，這些交易商可以從承銷商以及他們可能作為代理人的購買者那裏獲得折扣、優惠或佣金。任何首次公開發售價格及任何給予或再給予或支付予交易商的折扣或優惠可不時更改。

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通過經銷商分銷

我們可能會不時向一個或多個交易商提供和出售證券，交易商將作為委託人購買證券。然後，交易商可以 以固定或變動的價格向公眾轉售所提供的證券，價格由這些交易商在轉售時確定。我們將在適用的補充中列出經銷商的名稱和交易條款。

通過代理分銷

我們可以通過成為承銷或分銷協議當事方的代理人持續提供和銷售證券。我們 將在適用的補充條款中列出參與要約和銷售的任何代理人的姓名，並説明我們應支付的任何佣金。除非我們在適用的補充條款中另有説明，否則代理人將在 委任期內盡最大努力行事。

直銷

對於證券的任何轉售，我們可以直接向機構投資者或其他可能被視為證券法所定義的承銷商的機構投資者或其他人銷售，並徵求他們的報價。我們將在適用的附錄中説明任何此類銷售的條款。

一般信息

參與證券發行的承銷商、交易商或代理人可以被視為承銷商，他們收到的任何折扣和佣金以及他們轉售其代理的已發行證券所實現的任何利潤，都可以被視為根據證券法承銷折扣和佣金。

我們可以提供以固定價格或可能變化的價格出售證券，按銷售時的市場價格、與當前市場價格相關的價格或協商價格出售證券。證券可能在購買後由一家或多家公司(包括我們的附屬公司)作為其自己賬户的委託人或作為我們的代理出售。

對於承銷的證券發行，承銷商可以超額配售、穩定交易和 根據《交易法》規定的M規則進行銀團交易。超額配售涉及超過發行規模的銷售，這為承銷商創造了空頭頭寸。承銷商可以在公開市場上競價購買證券，以穩定證券價格。銀團回補交易涉及在分銷完成後在公開市場購買證券，以回補空頭 頭寸。此外，如果承銷團在交易中回購以前分發的證券以彌補辛迪加空頭頭寸、穩定交易或其他方面，承銷團可以收回允許承銷商或交易商在發行中分銷證券的出售特許權。這些活動可能會導致證券價格高於正常情況下的價格。這些活動一旦開始，可隨時停止。

通常情況下，每一次證券發行都將是一次新發行，除我們的 普通股以外的任何證券在其原定發行日期之前都不會有既定的交易市場。我們不能在證券交易所或報價系統上上市任何特定的證券系列。承銷商或者代理人通過發行證券進行發行和銷售的，可以在發行證券中進行市場交易。然而，任何做市的承銷商或代理人都沒有義務這樣做，並且可以在沒有通知的情況下隨時停止這樣做。我們不能向您保證發行的證券將有一個流動性強的交易市場。

133

如果我們以認購權的形式向現有證券持有人提供證券，我們可能會與交易商簽訂備用承銷協議，充當備用承銷商。我們可能會為備用承銷商承諾購買的證券向備用承銷商支付承諾費。如果我們沒有簽訂備用承銷安排，我們可能會保留一位交易商經理來為我們管理認購權發售。

根據與我們簽訂的協議，承銷商和代理人可能有權獲得我們對某些民事責任的賠償，包括證券法下的責任，或承銷商或代理人可能被要求支付的款項的分擔。

證券的交割將在適用的定價附錄中指定的發行日期或前後支付。 根據交易法第15c6-1條，二級市場交易通常要求在證券定價日期後兩個工作日內進行結算，除非任何此類交易的當事人另有明確約定 。自2024年5月28日(結算週期生效日期)起，規則15c6-1規定的標準結算週期將從兩個工作日縮短至一個 工作日。因此，如果適用的定價補充規定發行日期超過證券定價日後兩個營業日(或結算週期生效日或之後的一個營業日)，則由於證券不會在T+2(或結算週期生效日或結算週期生效日T+1)結算， 希望在發行日之前的第二個營業日(或結算週期生效日或之後的第一個營業日)交易此類證券的購買者將被要求進行交易。規定在任何此類交易時的替代結算週期，以防止失敗的結算；此類買家還應就此諮詢自己的 顧問。

聯營公司的做市交易

在證券的初始分銷之後，我們的經紀-交易商附屬公司，包括美國銀行，可以在二級市場交易中買賣證券，作為其經紀-交易商業務的一部分。此類轉售可以在公開市場進行，也可以私下協商，以轉售時的現行市場價格或相關或談判價格進行。在適用法律允許的範圍內，我們的一家或多家關聯公司可在與這些做市交易相關的情況下使用本招股説明書和任何相關補充資料。我們的附屬公司可能在這些交易中擔任委託人或代理人。

適用補充資料封面上指定的首次公開發售總價將涉及截至本招股説明書日期尚未發行的證券的首次公開發售。這一數額不包括將在做市交易中出售的任何證券。在做市交易中出售的證券包括在本招股説明書發佈之日後發行的證券。

有關做市交易的交易和結算日期以及購買價格的信息將在另一份銷售確認書中提供給 購買者。

除非我們或我們的代理在您的銷售確認書中通知您，該證券是在最初的發售和銷售中購買的，否則您可以假定您是在做市交易中購買該證券。

利益衝突

BofAS是我們的全資子公司，除非在適用的附錄中另有規定，否則我們將 收到BofAS作為承銷商、交易商或代理參與的任何發行的淨收益。美國銀行或我們的任何其他機構提供和出售任何證券

134

作為金融行業監管局成員的經紀交易商附屬公司將遵守FINRA規則5121關於FINRA成員的要求 S公司提供和銷售附屬公司的證券。根據FINRA規則5121的要求，在未經客户事先批准的情況下，不得向任何可自由支配賬户提供任何此類優惠和銷售。

任何FINRA會員或獨立經紀交易商收到的最高佣金或折扣不得超過出售任何證券的初始毛收入的8%。

承銷商、代理商及其關聯公司可在正常業務過程中與我們及其子公司進行財務或其他業務往來。

此外，在正常的業務活動中，一個或多個承銷商、交易商或代理人和/或其各自的關聯公司可以進行或持有廣泛的投資，並積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於自己和客户的賬户。這些投資和證券活動可能涉及我們或我們的關聯公司的證券和/或工具。這些與我們有貸款關係的承銷商、交易商或代理商或其附屬公司通常會根據其慣常的風險管理政策對衝其對我們的信用敞口。通常，這些交易方將通過進行交易來對衝對我們的此類風險，這些交易包括購買信用違約互換或在我們的證券中建立空頭頭寸，可能包括在此提供的證券。任何此類空頭頭寸都可能對特此提供的證券的未來交易價格產生不利影響。該等經紀交易商或其聯屬公司亦可就該等證券或金融工具提出投資建議及/或發表或發表獨立研究意見，並可持有或向客户推薦他們持有該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。

135

ERISA注意事項

受1974年修訂的《僱員退休收入保障法》(ERISA)約束的養老金、利潤分享或其他員工福利計劃的受託人，在授權投資美國銀行發行的證券之前，應在ERISA計劃的背景下考慮ERISA的受託標準。除其他因素外，受託人應考慮這種投資是否符合ERISA計劃的文件，以及鑑於其總體投資政策和投資組合的多樣化，這項投資是否適合ERISA計劃。受託人還應考慮對所提供證券的投資是否可能構成被禁止的交易，如下所述。

ERISA和守則的某些條款禁止受ERISA第(Br)標題I約束的員工福利計劃(在ERISA第3(3)節中定義)、受守則第4975(E)(1)節描述的受守則第4975節約束的計劃(包括但不限於個人退休賬户和涵蓋自僱人士的退休計劃)，以及因此類員工福利計劃S或S計劃而包括計劃資產的實體(包括但不限於保險公司普通賬户)(每個實體、一個 計劃和集體投資)，？？計劃？？與根據《反海外腐敗法》享有利害關係方的人或《守則》規定的被取消資格的人就計劃進行涉及計劃資產的某些交易(稱為禁止的交易)。

由於其業務，美國銀行 及其某些附屬公司可能被視為許多計劃的利害關係人或被取消資格的人，因為他們是此類計劃的服務提供商。因此，如果證券是由計劃或代表計劃收購或持有的，則可能會發生被禁止的交易，除非這些證券是根據可用的豁免收購和持有的。

美國勞工部發布了五項禁止交易類別豁免(PTCE)，可為 由計劃或代表計劃購買或持有這些證券而產生或發生的直接或間接禁止交易提供豁免救濟。這些類別的豁免是PTCE 96-23(針對由內部資產管理公司確定的某些交易)、PTCE 95-60(針對涉及保險公司普通賬户的某些交易)、PTCE 91-38(針對涉及銀行集體投資基金的某些交易)、PTCE 90-1(針對涉及保險公司單獨賬户的某些交易) 和PTCE 84-14(針對由獨立的合格專業資產管理公司確定的某些交易)。此外，《守則》第408(B)(17)條和第4975(D)(20)條規定，證券買賣及相關借貸交易可獲豁免，條件是證券發行人或其任何附屬公司均無權或行使任何酌情決定權或控制權，或就參與交易的任何計劃的資產提供任何投資建議，並進一步規定該計劃收取或支付的與該交易有關的適當對價不得低於或超過足夠的對價(即所謂的服務提供商豁免)。不能保證涉及這些證券的交易將獲得任何此類或法定豁免或任何其他豁免。

政府計劃、非美國計劃和某些教會計劃(統稱為非ERISA安排)，雖然不受ERISA第一章或法典第4975條的約束，但可能受到州、聯邦、地方或非美國法律或法規(類似法律)的類似限制。

因此，除非另有規定 與特定證券發行有關，否則任何計劃或非ERISA安排或任何其他投資計劃或非ERISA安排資產的人不得購買、持有或處置所提供的證券，除非下列豁免之一(或我們可接受的類似豁免或例外)適用於此類購買、持有和處置：服務提供商豁免，PTCE 96-23，

136

PTCE 95-60、PTCE 91-38、PTCE 90-1或PTCE 84-14。因此，除非與特定證券發售相關另有規定，否則已發售證券或其任何權益的任何購買者將被視為已在包括其購買已發售證券之日在內的每一天向吾等作出陳述和擔保，直至該等已發售證券的處置日期為止：

(a)

它不是計劃或非ERISA安排，也沒有代表任何計劃或非ERISA安排購買此類證券或其中的權益，或與任何計劃或非ERISA安排的計劃資產一起購買；

(b)

如果它是一個計劃，或正在代表計劃或與計劃的資產一起購買此類證券或其中的權益，則其購買、持有和處置此類證券不會構成或導致根據ERISA或守則進行的非豁免禁止交易；或

(c)

如果是非ERISA安排或代表非ERISA安排購買此類證券或其中的權益，或與非ERISA安排的資產一起購買、持有和處置此類證券，則其購買、持有和處置此類證券不會違反任何類似法律，也不受其他 禁止。

此外，作為計劃或正在代表計劃收購要約證券的任何買方，包括代表計劃的任何受託購買，將被視為已通過購買和持有已要約證券，以其公司及其受信身份代表：(A)我們、任何承銷商或我們或其各自關聯公司(統稱為賣方)既不是關於收購的受託責任(根據ERISA第3(21)條，或根據其下的任何最終或擬議法規，或根據任何類似法律，對於非ERISA安排)，持有或處置要約證券，或由於任何賣方行使與要約證券有關的任何權利，(B)任何賣方提供的任何建議均未構成買方或其代表就與要約證券和擬進行的交易有關的任何投資決定的主要依據，及(C)該買方承認並同意賣方就已發售證券向買方發出的任何通訊並非賣方的意圖為不偏不倚的投資建議，而是以該等已發售證券的賣方身份作出，而不是作為買方的受託人，在每種情況下均與該證券的首次發售有關。

本討論是對截至本招股説明書之日適用於計劃或非ERISA安排及其相關投資工具的一些規則的概括總結。按計劃或非ERISA安排管理投資的規則經常變化，我們沒有義務也不會在此類規則發生變化時通知您。本摘要並未描述與該等計劃或安排所發行證券的投資有關的所有規則或其他考慮因素。以上説明不是，也不應被解釋為法律諮詢或法律意見。

由於這些規則的複雜性以及對涉案人員的處罰 在被禁止的交易中，重要的是任何考慮購買的人 與計劃資產提供的證券諮詢其律師有關， 根據ERISA和《守則》或任何類似法律，收購和 持有已發售證券及根據 以上或任何其他豁免下所列的類別或法定豁免。將美國銀行的證券出售給 計劃或非ERISA安排在任何方面都不是任何賣方的陳述， 此類投資符合與 投資相關的所有法律要求 一般的計劃或非ERISA安排，或任何特定的計劃或非ERISA安排，或此類投資是適當的 對於一般計劃或非ERISA安排或任何特定計劃或非ERISA安排.

137

在那裏您可以找到更多信息

我們已向美國證券交易委員會提交了S-3表格的註冊説明書，涵蓋了將使用本招股説明書發行和出售的證券。有關我們的更多信息，請參考本註冊聲明及其附件。本招股説明書彙總了某些合同和其他文檔的重要條款，可能不包含您認為重要的所有信息。您應該查看這些合同和其他文件的全文，我們已將其作為證物包括在註冊聲明中。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和特別報告、委託書和其他信息。您可以通過互聯網查看我們的備案文件，網址為美國證券交易委員會S網站www.sec.gov。我們向美國證券交易委員會提交的報告和其他信息也可以在我們的網站www.bank ofamerica.com上獲得。我們僅將美國證券交易委員會S的網址和我們的網址作為非活動文本參考 。除非通過引用明確併入本招股説明書，否則這些網站上的信息不屬於本招股説明書的一部分。

美國證券交易委員會允許我們通過引用併入我們向其提交的信息。這意味着：

•

公司文件被視為本招股説明書的一部分；

•

我們可以通過讓您查閲這些文件來向您披露重要信息；以及

•

我們向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代此納入信息和本招股説明書中的 信息。

我們將根據《交易法》提交給美國證券交易委員會的下列文件合併為參考：

•

我們截至2023年12月31日的年度報告Form 10-K；

•

我們目前提交的Form 8-K報告分別於2024年1月8日、2024年1月12日和2024年2月2日提交(每種情況下，已提供但被視為未提交的文件或信息除外)；以及

•

包含在截至2023年12月31日的10-K表格年度報告的附件 4.30中的對我們普通股的描述，以及為更新該描述而提交的任何其他修訂或報告。

我們還將根據《交易所法案》第13(A)、13(C)、14和15(D)條提交的報告合併為參考，在提交初始註冊聲明之後、註冊聲明生效之前以及在本招股説明書的日期之後直至本招股説明書所涵蓋的證券發售終止的 期間，我們將提交報告，但不包括我們可能提供但不被視為已提交的任何信息。

您應假定此 招股説明書中顯示的信息僅在本招股説明書日期之前是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況和經營結果可能發生了變化。

138

如果您提出口頭或書面要求，我們將免費向您提供上述任何 文件的副本。您可以通過以下地址或電話與我們聯繫以索取此類副本：

美國銀行 公司

固定收益投資者關係

北特里昂街100號

北卡羅來納州夏洛特市，28255-0065

1-866-607-1234

前瞻性陳述

本招股説明書及適用附錄中包含或引用的某些陳述構成《證券法》第27A節和《交易法》第21E節所指的前瞻性陳述。您可以通過搜索以下詞語來找到這些陳述：計劃、相信、期望、意圖、預期、估計、項目、潛在、可能或其他類似的表達，或未來或條件動詞，如將、應、會和可能。

所有前瞻性陳述的性質都受到風險和不確定性的影響。我們的實際結果可能與我們的前瞻性陳述中陳述的結果大不相同。作為一家大型的國際金融服務公司，我們面臨着我們經營的企業和市場固有的風險。有關可能導致我們未來財務表現與前瞻性陳述中描述的不同的重要因素的信息 包含在我們截至2023年12月31日的年度報告Form 10-K中，該報告以引用的方式併入本招股説明書中的標題第1a項下。風險因素和項目7.管理層與S對財務狀況和運營結果的討論和分析，以及我們隨後提交的文件，通過引用併入本招股説明書。有關如何獲得我們的年度報告副本的信息，請參閲上面的哪裏可以找到更多信息。

您不應過分依賴任何前瞻性陳述，因為這些陳述僅説明瞭它們作出的日期。

可歸因於我們或代表我們的任何人的所有後續書面和口頭前瞻性陳述，均受本節中包含或提及的警示性聲明的明確限定。除適用法律或法規要求的範圍外，我們沒有義務更新這些前瞻性陳述，以反映本招股説明書日期後的事件或情況 或反映意外事件的發生。

139

法律事務

註冊證券的合法性將由北卡羅來納州夏洛特市的McGuirewood LLP為我們傳遞，承銷商或代理人將由紐約Davis Polk&Wardwell LLP或適用附錄中可能指出的其他律師傳遞。某些美國聯邦所得税事宜將由美國銀行紐約Polk&Wardwell LLP的特別税務顧問Davis Polk&Wardwell轉交給美國銀行。McGuirewood LLP定期為我們提供法律服務。

專家

本招股説明書參考本公司截至2023年12月31日止年度的10-K表格年報而納入的財務報表及管理層S對財務報告內部控制有效性的評估(已收錄於管理層S財務報告內部控制報告)，乃依據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所作為審計及會計專家的授權而納入。

140

本招股説明書增刊所載資料不全，可能會有所更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們不能 出售這些證券。本招股説明書附錄不是出售這些證券的要約，也不是在 任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

待完工，日期為2024年3月5日。

中期票據，N系列

我們可能會不時發售我們的美國銀行中期票據N系列。我們發售的任何票據的具體條款將在每次出售前 確定，並將在單獨的定價附錄和/或其他招股説明書補充或補充中描述。條款可能包括：

吾等可將票據出售予作為 委託人的銷售代理，以按不同或固定發行價轉售，或透過銷售代理盡其最大努力代表吾等轉售。我們也可以直接向投資者出售債券。

本公司可於首次出售任何票據時使用本招股章程補充文件及隨附招股章程。此外，美國銀行證券公司，或我們的任何其他 經紀自營商關聯公司，可在首次出售後在票據中的做市交易中使用本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書。除非本公司或本公司其中一名銷售代理在銷售確認書中另行通知閣下，否則 本招股章程補充文件及隨附招股章程將用於做市交易。

除非適用的 附錄另有規定，否則票據不會在任何證券交易所或報價系統上市或報價。

投資這些票據是有風險的。見所附招股説明書第9頁開始的與附註有關的風險因素和從所附招股説明書第8頁開始的風險因素。

這些票據是無擔保的，不是儲蓄賬户、存款或銀行的其他債務。這些票據不由美國銀行、北卡羅來納州銀行或任何其他銀行擔保，也不由聯邦存款保險公司或任何其他政府機構擔保，可能涉及投資風險。

美國證券交易委員會、任何州證券委員會或任何其他監管機構均未批准或不批准這些票據 ，也未就本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

美國銀行證券

招股説明書補編日期：    ，2024年

     , 2024

目錄

S-2

關於本招股説明書補充資料

我們已經在提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的註冊表 S-3上註冊了我們的中期票據，N系列(債券)，註冊號333-   。我們打算不時使用本招股説明書附錄、隨附的招股説明書，以及相關的定價附錄和/或其他招股説明書補充或補充資料來提供該等附註。在投資這些筆記之前，你應該閲讀每一份文檔。

本招股説明書附錄介紹附註的額外條款，並補充附隨的招股説明書所載有關吾等根據契約(定義見下文)發行的債務證券的説明，包括附註。如果本招股説明書附錄中的信息與隨附的招股説明書中的信息不一致，本招股説明書附錄將取代隨附的招股説明書中的 信息。

對於每一次債券發行，我們將發佈一份定價補充文件(並可能發佈其他 招股説明書補充文件(S))，其中將包含此次發行的額外條款以及所發行債券的具體條款和規定。此類定價附錄還可以在本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中添加、更新或更改信息。在本招股説明書附錄中，對適用補充條款的提及是指本招股説明書補充條款，以及根據證券法規則424向美國證券交易委員會提交的描述向您提供的特定票據的任何適用定價補充條款和/或其他招股説明書補充條款或補充條款。如果適用的附錄或本招股説明書附錄日期之後的任何文件中包含的信息與通過引用併入隨附的招股説明書的任何文件之間存在任何差異，則該適用的附錄或文件中包含的信息將取代本招股説明書附錄中的信息。如果適用於 一系列附註的補充條款包括修改、與本招股説明書補充説明中所述附註的適用條款和規定相沖突或以其他方式與之不一致的條款和規定，則無論以下適用的 條款和規定是否聲明適用於該系列附註，除非適用補充説明中另有規定，否則適用補充説明中所述的這些條款和規定應適用於該系列附註 。我們將在適用的補充條款中説明固定利率票據的利率、浮動利率票據的基本利率或固定利率重置票據的重置參考利率(視情況而定)、適用的利差(如有)、發行價格、到期日、利息支付日期、贖回或償還條款(如有)，以及發行時每張票據的其他相關條款和準備金。適用的補編還可包括對適用於特定類型票據或特定系列票據的任何風險因素或其他額外考慮因素的討論。每一份適用的補充資料都可以詳細説明，並始終應仔細閲讀。

對於任何票據的發售，我們可以指定一名穩定經理，在這種情況下，穩定經理將在適用的補充資料中確定 。穩定管理人(或代表其行事的人)可超額配發票據或進行交易，以期在穩定期內以高於其他情況下可能較高的水平支持適用票據的市場價格。然而，穩定行動不一定會發生。任何穩定措施可在適當公開披露適用的 系列票據要約條款之日起或之後開始，如果開始，則可在任何時間結束，但不得遲於吾等收到適用票據發售的收益之日起30天或不遲於 適用系列票據的配發日期後60天結束，以較早者為準。任何穩定行動或超額配售必須

S-3

由穩定管理人(或代表其行事的人)根據所有適用的法律和規則進行，並將在穩定管理人(或代表其行事的人)的辦公室和適用票據系列上市的適用證券交易所(如果有)進行。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的編制依據是，歐洲經濟區(EEA)任何成員國(每個，相關成員國)的任何債券要約都將根據(EU)第2017/1129號法規(修訂後的《歐盟招股説明書條例》)豁免發佈招股説明書的要求進行。因此，任何在相關成員國就本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中預期的任何票據提出要約或打算要約的人，只能在吾等或任何銷售代理沒有義務根據《歐盟招股説明書規則》第3條發佈招股説明書或根據《歐盟招股説明書規則》第23條補充招股説明書的情況下這樣做，在每種情況下，均與該要約有關。在我們或任何銷售代理有義務為與該要約相關的歐盟招股説明書的目的而發佈或補充招股説明書的情況下，我們或銷售代理均未授權，也未授權我們或 他們進行任何票據要約。 本招股説明書附錄或隨附的招股説明書均不構成歐盟招股説明書法規所批准的招股説明書。

本招股章程補充文件及隨附的招股章程乃根據英國招股章程規例豁免刊登招股章程的規定而在英國作出任何票據要約的基礎上擬備。因此，任何在英國作出要約或有意要約作為本招股章程附錄及隨附招股章程的標的的人士，僅可在吾等或任何銷售代理並無義務根據2000年金融服務及市場法令(經修訂)第85條就該等要約刊登招股章程或根據英國招股章程規例第23條補充招股章程的情況下才可作出該等要約。我們或銷售代理均未授權，也未授權， 在我們或任何銷售代理有義務根據英國招股説明書法規發佈或補充招股説明書的情況下，發出任何票據要約。就英國招股説明書法規而言，本招股説明書附錄或隨附的招股説明書均不構成經批准的招股説明書。根據2018年《歐盟(退出)法》(EUWA)和根據EUWA制定的法規，英國招股説明書法規是指《2017/1129號條例》，因為它是聯合王國國內法的一部分。

本招股説明書附錄及隨附的招股説明書僅供分發及針對以下對象：(I)在英國， 在與《2000年金融服務及市場法令2005(金融促進)令》(經修訂)(《金融促進令》)第19(5)條範圍內的投資有關事宜方面具有專業經驗的人士及該命令第49(2)(A)至(D)條範圍內的高淨值實體；(Ii)在英國以外的人士；和(3)以其他方式可以合法分發的任何其他人(所有這些人統稱為相關人員)。本招股説明書增刊及隨附的招股説明書所涉及的任何投資或投資活動，只適用於並將只與相關人士一起進行，任何非相關人士的人士均不應依賴該等投資或投資活動。

重要：EEA散户投資者表示，票據不打算出售或以其他方式提供給任何人，也不應提供、出售或以其他方式提供給任何人

S-4

歐洲經濟區的散户投資者。就這些目的而言，散户投資者是指屬於以下一種(或多種)的人：(I)指令2014/65/EU(經修訂，MiFID II)第4(1)條第(11)點定義的零售客户；(Ii)指令(EU)2016/97(經修訂，保險分銷指令)定義的客户，而該客户不符合在MiFID II第4(1)條第(10)點定義的專業客户的資格；或(Iii)不是歐盟招股説明書法規定義的合格投資者。因此，(EU)第1286/2014號法規(修訂後的歐盟PRIIPs法規)沒有為發售或出售債券或以其他方式向歐洲經濟區的散户投資者提供債券而要求的關鍵信息文件尚未準備好，因此根據歐盟PRIIPs法規，發售或出售債券或以其他方式向歐洲經濟區的任何散户投資者提供債券可能是違法的。

重要信息：英國散户投資者：這些票據不打算向英國(英國)的任何散户投資者發售、出售或以其他方式提供，也不應提供、出售或以其他方式提供給任何英國散户投資者。就這些目的而言，散户投資者是指以下一種(或多種)個人：(I)第2017/565號條例(EU)第2條第(8)點中定義的散户客户，因為根據EUWA和根據EUWA制定的法規，散户客户構成英國國內法的一部分；(Ii)FSMA的條款和根據FSMA為實施指令(EU)2016/97而制定的任何規則或法規所指的客户，而該客户不符合第600/2014號(EU)法規第2(1)條第(8)點所定義的專業客户資格，因為它憑藉EUWA和根據EUWA制定的法規構成英國國內法律的一部分；或(Iii)不是英國招股説明書法規第2條中定義的合格投資者。因此，(EU)第1286/2014號法規所要求的關鍵信息文件並未準備好，因為根據EUWA和EUWA(英國PRIIPs法規)制定的發行或出售債券或以其他方式向英國散户投資者提供債券的法規，該法規構成了英國國內法律的一部分，因此根據英國PRIIPs法規，提供或銷售債券或以其他方式向英國任何散户投資者提供債券可能是違法的。

根據2001年《證券及期貨法令》第309b(1)條發出的通知(SFA)-除非適用的附錄中就任何票據另有説明，否則所有使用本招股説明書副刊及隨附的招股説明書發行或將發行的票據均為訂明資本市場產品(定義見《2018年證券及期貨(資本市場產品)規例》)及除外投資產品(定義見新加坡金融管理局(MAS)公告SFA 04-N12：有關出售投資產品的公告及 金管局公告FAA-N16：有關投資產品建議的公告)。

我們在美國或任何其他司法管轄區沒有獲得銀行或信貸機構的許可，根據適用的美國法律，我們不需要獲得這樣的許可才能發行任何票據。

投資者應該注意到，美國銀行沒有獲得在意大利經營A銀行的牌照。

*****************************************

除吾等另有説明或文意另有所指外，本招股説明書補編中提及的美國銀行、美銀、美銀或類似公司均指美國銀行，不包括其合併子公司。在本招股説明書補編中，對浮動利率票據的提及是指 浮動利率票據和固定/浮動利率票據在任何時候以浮動利率計息。

S-5

本招股説明書附錄中使用但未定義的任何術語的含義與隨附的招股説明書中設定的含義相同。本招股説明書附錄中使用的某些術語具有本文所述的特定含義。定義此類術語的頁面列表可在本招股説明書補編第S-133頁開始的特定已定義術語索引中找到。本招股説明書附錄中使用和定義的大寫或其他定義的術語有時是在首次使用後定義的，沒有參考資料，例如本招股説明書附錄中定義的術語。

當我們在本招股説明書附錄中提到您或投資者時，我們指的是那些 投資於本招股説明書附錄提供的票據的人，無論他們是這些票據的登記持有人還是僅是間接所有者。當我們在本招股説明書附錄中提到您的附註時，我們指的是 您將持有直接或間接權益的附註。

在本招股説明書補編中，凡提及美元、美元和美元時，均指美利堅合眾國的貨幣；凡提及C元、加元和CAD時，均指加拿大貨幣；凡提及A$、澳元和澳元時，均指澳大利亞聯邦貨幣；凡提及GB、英鎊和英鎊時，均指聯合王國貨幣；所指的歐元和歐元是指根據《建立歐洲共同體條約》第109G條在歐洲經濟和貨幣聯盟第三階段開始時採用的貨幣，經不時修訂。

S-6

風險因素摘要

你在票據上的投資會有一定的風險。以下是與投資票據相關的風險摘要 本招股説明書補編在與以下票據相關的風險因素下更詳細地討論了這些風險。

與有擔保隔夜融資利率和SOFR票據相關的風險一般

•

SOFR未能維持市場接受度可能對SOFR票據的回報或價值產生不利影響，並導致SOFR票據的二級交易市場有限。

•

SOFR可能會被修改或停產，這可能會對受影響的SOFR票據的回報率、價值或市場產生不利影響。

與英鎊隔夜指數平均指數和複合索尼亞債券有關的風險一般

•

索尼婭可能會被修改或停產，這可能會對受影響的複合索尼婭票據的回報率、價值或市場產生不利影響。

•

相對於作為浮動利率票據基本利率的索尼婭，市場繼續發展。

與加拿大隔夜回購利率平均值和複合Corra票據相關的風險一般

•

CORA的組成和特性與CDOR不同，預計CORA不會成為CDOR的可比替代品或替代品。

•

適用於複合CORA票據的回退率可能不是CORA的合適替代品。

•

任何CORA未能維持市場接受度可能對複合CORA票據的回報或價值造成不利影響，並導致複合CORA票據的二級交易市場有限。

•

CORA可能被修改或停產，這可能對受影響的複合CORA票據的回報率、價值或市場產生不利影響。

•

相對於作為浮動利率票據基本利率的Corra，市場繼續發展。

與澳大利亞隔夜指數平均利率和複合澳尼亞債券相關的風險一般

•

奧尼亞的組成和特徵與BBSW不同，預計奧尼亞不會成為BBSW的可比替代品或替代者。

•

適用於複合奧尼亞債券的回退率可能不是奧尼亞的合適替代品。

•

澳亞未能維持市場認可度，可能對複合澳尼亞票據的回報或價值造成不利影響，並導致複合澳尼亞票據的二級交易市場有限。

•

AONIA可能被修改或停產，這可能對受影響的複合AONIA票據的回報率、價值或市場產生不利影響。

•

相對於作為浮動利率票據基本利率的澳尼雅，市場繼續發展。

與複合SOFR票據、複合SONIA票據、複合CORA票據、複合AONIA票據和簡單平均SOFR票據相關的風險

•

一系列複合票據或簡單平均SOFR票據的利率將分別基於適用的每日利率的複合平均或簡單平均。這種複合和簡單的平均利率在市場上相對較新。

•

一系列複合票據或簡單平均SOFR票據的到期利息將僅在相關利息期限結束時確定。

•

對於使用延遲付款約定的一系列複利票據，或不使用利率回溯的簡單平均SOFR票據 ，在該期間結束之前，不可能計算任何期間的應計利息。

•

對於使用降息約定或延遲付款約定的一系列複合票據，或採用利率截止日期的一系列簡單平均SOFR票據，根據用於確定適用利息期間的此類票據的複合SOFR、複合SONIA、複合CORA、複合AONIA或簡單平均SOFR(視適用情況而定)的公式，從截止利率截止日期(或到期日或贖回日期)起的任何一天的適用日利率，包括截止利率支付日期(或到期日或贖回日期，(如適用)將為有關收費率截止日的每日收費率。

S-7

•

使用延遲付款約定的一系列複合票據的投資者將收到延遲支付的利息 。

與美元基準過渡條款有關的風險

•

選擇美元基準替代可能會對受影響的SOFR票據的回報率、價值或市場產生不利影響。

與非美元基準過渡條款有關的風險

•

選擇非美元基準替代品可能會對受影響票據的回報、價值或市場產生不利影響。

與歐元銀行間同業拆借利率和EURIBOR票據相關的風險一般

•

監管、改革以及EURIBOR的實際或潛在中斷可能會對受影響的EURIBOR票據的回報率、價值和市場產生不利影響。

與銀行票據互換參考利率和BBSW票據相關的風險一般

•

監管、改革以及實際或潛在的BBSW終止可能會對受影響的BBSW票據的回報率、價值和市場產生不利影響。

•

如果BBSW發生臨時中斷事件，將根據替代方法確定BBSW，如果BBSW發生永久中斷觸發和相關的永久回退生效日期，則BBSW適用的回退率可能不是BBSW的合適替代。

與浮息票據有關的一般風險

•

浮動利率票據承擔着額外的風險。

•

我們或我們的附屬公司可能會發布可能影響浮動利率票據市場價值的研究報告。

•

由於某些基本利率不可用，可能會導致適用的浮動利率票據適用固定利率 。

•

歷史利率並不是未來利率的指標。

以美國國債利率為重置參考利率的固定利率重置票據的相關風險

•

如果使用替代方法或使用替代利率來確定利率，重置參考利率為美國財政部 利率的任何固定利率重置票據的價值和回報可能會受到不利影響。

•

我們或我們的指定人(在與我們協商後)可能會就可能影響您的固定利率重置票據市場價值的美國國庫券利率作出決定。

以英國政府債券 (Gilt)利率為重置參考利率的固定利率重置票據的風險

•

選擇Gilt基準替代債券可能會對受影響票據的回報率、價值或市場產生不利影響。

與固定利率重置票據有關的風險一般

•

一系列固定利率重置票據的利率將定期重置，隨後的利率 可能低於之前利息期間的利率。

•

歷史利率並不是未來利率的指標。

與投資者S本幣以外的貨幣計價的票據有關的風險

•

投資以本國貨幣以外的貨幣計價或應付的票據涉及與貨幣相關的風險。

•

貨幣匯率的變化可能是不穩定的，可能會對以 計價的票據或以本國貨幣以外的貨幣支付的票據的投資產生不利影響。

•

我們不會調整以您本國貨幣以外的貨幣計價或應付的票據，以補償 外幣匯率的變化。

•

政府政策可能會對外幣匯率和對面值為 或以本國貨幣以外的貨幣支付的票據的投資產生不利影響。

•

如果我們無法獲得指定貨幣，則以美元以外的貨幣計價或應付的票據允許我們以美元付款。

•

投資者可能在要求支付以美元以外的貨幣計價或支付的票據的訴訟中承擔貨幣兑換風險。

•

有關貨幣匯率的信息可能不能預示未來的表現。

S-8

與票據有關的風險因素

您在票據上的投資涉及重大風險。您購買票據的決定應在仔細 考慮投資票據的風險後作出，包括本招股説明書附錄中關於浮動利率票據、浮動利率、固定利率重置票據和固定利率重置利率的討論，以及根據您的特定情況與您的顧問一起在適用於特定票據的補充資料中作出的決定。如果您總體上不了解票據的重要內容或財務問題，則票據不適合您進行投資。 有關可能對我們的業務和業績產生重大影響的風險和不確定因素的信息，請參閲標題第1A項下的信息。風險因素包括在截至2023年12月31日的10-K表格年度報告(通過引用併入所附招股説明書中)，以及隨附招股説明書中討論的風險和不確定因素，以及通過引用併入所附招股説明書中的後續文件。您還應查看我們將在本招股説明書附錄日期之後提交的其他文件中列出的風險因素。

關於風險的討論使用了本招股説明書附錄中其他地方定義的一些大寫和其他定義的術語。在本招股説明書附錄末尾的特定定義術語索引下，可以找到定義某些術語的頁面列表。

與有擔保隔夜融資利率及SOFR票據有關的一般風險

以下風險討論涉及擔保隔夜融資利率（“軟性”）和SOFR 註釋。 在本討論中，提到“SOFR註釋”指一系列複合SOFR票據或簡單平均SOFR票據。在 投資SOFR票據之前，您應仔細考慮以下風險討論。

SOFR未能維持市場接受度可能會對 SOFR票據的回報或價值產生不利影響，並導致SOFR票據的二級交易市場受到限制。

根據紐約聯邦儲備銀行另類參考利率委員會（The Federal Reserve Bank of New York），SOFR是為若干美元衍生工具及其他金融合約而制定，作為美元存款倫敦銀行同業拆息的替代方案。“”“’美元LIBOR（美元LIBOR），部分原因是它被認為是隔夜美國國債回購協議市場一般融資狀況的良好代表。”但是，作為基於美國財政部 證券擔保的交易的利率，它不衡量銀行特定的信用風險，因此，與銀行的無擔保短期融資成本相關的可能性較小。這可能意味着市場參與者不會將SOFR視為美元LIBOR的合適替代品、 替代品或繼任者，這可能反過來導致SOFR的市場接受度下降。

如果市場 對SOFR作為浮動利率票據基準的接受度下降，則SOFR票據的回報和價值以及投資者在二級市場出售SOFR票據的價格可能受到不利影響。此外， SOFR票據的投資者可能根本無法出售SOFR票據，或可能無法以將為其提供與繼續擁有發達二級市場的類似投資相當的收益率的價格出售SOFR票據，並可能 因此遭受更大的定價波動和市場風險。此外，希望在二級市場上出售與SOFR相關的任何證券的投資者將不得不對SOFR在他們打算進行出售的利息支付期內的未來表現做出假設。因此，投資者可能會遭受更大的價格波動和市場風險。

S-9

截至本招股説明書補充資料的日期，有多個關於將SOFR作為浮動利率票據或其他證券的基準利率的市場慣例。在浮動利率票據市場中，基於SOFR確定利率的計算方式和相關慣例可能 與其他市場（如衍生品和貸款市場）中基於SOFR確定利率的計算方式和相關慣例存在重大差異。 投資者應仔細考慮，在這些市場中，基於SOFR確定利率或其他支付利率的計算方式與相關慣例之間的任何潛在不一致可能如何影響他們可能就SOFR票據的任何收購、持有或處置而制定的任何 對衝或其他財務安排。

SOFR可能會被修改或終止，這可能會對受影響的SOFR票據的回報、價值或市場產生不利影響。

紐約聯邦儲備銀行（紐約聯邦儲備銀行）（或其繼任者）作為SOFR的管理人，可以進行可能改變SOFR價值的方法或其他 變更，包括與計算SOFR的方法、適用於計算SOFR的交易的資格標準或與公佈SOFR相關的時間相關的變更。”SOFR的 管理人可自行決定撤回、修改、修訂、暫停或終止SOFR的計算或傳播，無需通知，並且在 計算、撤回、修改、修訂、暫停或終止SOFR時，沒有義務考慮SOFR票據中投資者的利益。就用於計算一系列SOFR票據利息的公式而言，在根據本招股説明書補充文件及 適用補充文件所載條款及條文釐定SOFR票據當日的利率後，SOFR管理人可能會對SOFR數據作出任何 修改或修訂，因此不會對特定日期的SOFR作出調整。

與英鎊隔夜指數平均指數和複合索尼亞債券有關的風險一般

以下風險討論具體涉及英鎊隔夜指數平均利率（SONIA）和複合SONIA 票據。”“在投資SONIA複合票據之前，您應仔細考慮以下風險討論。

SONIA 可能會被修改或中止，這可能會對受影響的SONIA複合票據的回報、價值或市場產生不利影響。

英格蘭銀行（英格蘭銀行）（或其繼任者）作為SONIA的管理人，可以進行可能 改變SONIA價值的方法或其他變更，包括與SONIA計算方法相關的變更、適用於SONIA計算交易的資格標準或與SONIA發佈相關的時間（可能包括 撤銷、暫停或停止SONIA的計算或傳播）。此外，英格蘭銀行可以自行決定進行任何或所有這些更改，恕不另行通知，並且在計算、撤回、修改、修訂、暫停或終止SONIA時，它沒有義務考慮任何複合SONIA票據中投資者的利益。我們在任何時候都無法控制SONIA或 SONIA指數的計算方法、出版時間表、費率修訂做法或可用性。

不能保證索尼婭不會以對一系列複合索尼婭票據的投資者造成重大不利的方式進行修改或停產 。如果計算SONIA的方式發生變化，或如果SONIA被終止，該變化或終止可能會減少或以其他方式負面影響 一系列複合SONIA票據的應計利息金額，這可能會對該系列複合SONIA票據的回報、價值和市場產生不利影響。

S-10

相對於作為浮動利率票據基本利率的SONIA，市場繼續發展。

作為倫敦銀行間同業拆借利率的替代，市場繼續以索尼亞為基準利率 英鎊。特別是，市場參與者和相關工作組仍在探索基於無風險利率的替代參考利率，例如，包括期限SONIA參考利率，該利率旨在衡量市場對指定期限內平均SONIA利率的遠期預期。

市場或其很大一部分可能採用與特定系列複合索尼婭票據相關的條款和條款中所述和使用的索尼婭應用存在重大差異的應用。如果市場採用不同的計算方法，可能會對適用的複合索尼婭系列票據的市場價格產生不利影響。

未來，我們還可能發行與之前任何提及索尼婭的票據相比，在利息確定方面存在重大差異的索尼婭票據。SONIA作為歐洲債券市場的利率基礎利率的發展，以及採用此類利率的市場基礎設施的持續發展，可能導致流動性減少或波動性增加，或以其他方式影響任何複合SONIA票據的市場價格。

在歐洲債券市場採用或應用SONIA的方式可能與在其他市場(如衍生品和貸款市場)應用和採用SONIA有很大不同。投資者應仔細考慮在債券、貸款和衍生品市場採用SONIA之間的任何不匹配可能會如何影響他們可能在任何收購、持有或處置複合SONIA票據時實施的任何對衝或其他財務安排 。

與加拿大隔夜回購利率平均值和複合Corra票據相關的風險一般

以下風險討論涉及加拿大 隔夜回購利率平均值(Corra？)和複合Corra票據。Corra指出，在投資複合投資之前，你應該仔細考慮以下關於風險的討論。

CORA的組成和特性與CDOR不同，預計CORA不會成為CDOR的可比替代品或替代物。

2020年10月，加拿大銀行加拿大另類參考利率工作組(CARR)的任務範圍擴大，以考慮支持採用並過渡到CRRA作為加拿大衍生品和證券的關鍵金融基準的主要目標，並分析加元提供利率(CDOR)的現狀。CORA的組成和特徵與CDOR不同。CORA使用加拿大政府國庫券和債券作為回購交易的抵押品，以加元衡量隔夜一般抵押品融資的成本。在經濟上，Corra並不等同於CDOR。雖然CORA是一種擔保利率，但CDOR是一種無擔保利率。而且，雖然CORA是隔夜利率，但CDOR是承諾的銀行貸款利率或可執行的利率，繳款銀行有義務將資金借給具有參考CDOR的現有承諾信貸安排的企業借款人，並使用提供方銀行小組提交的利率計算。因此， 不能保證Corra將在任何時候以CDOR相同的方式表現，包括但不限於市場利率和收益率變化、銀行信貸風險、市場波動或全球或地區經濟、金融、政治、監管、司法或其他事件。出於同樣的原因，預計CORA不會成為CDOR的可比替代品或替代者。例如，中的每日變化

S-11

在相應時期，Corra的波動性有時比其他基準利率或市場利率(如CDOR)的每日變化更大。另見？Corra未能維持市場接受度的任何情況都可能對複合Corra票據的回報或價值產生不利影響，並導致下文複合Corra票據的二級交易市場有限。

適用於複合CORA票據的回退率可能不是CORA的合適替代品。

複合Corra票據的條款規定，如果就Corra發生指數停止事件和相關的指數停止生效日期，將使用替代利率的瀑布來確定複合Corra票據的利率。瀑布中CORA的第一個替代匯率是CAD建議匯率，這是由加拿大銀行正式認可或召集的委員會推薦的替代CORA的匯率，目的是推薦CORA的替代品。如果在針對CORA的指數停止生效日期時沒有CAD建議匯率，或者如果此時有CAD建議匯率並且隨後發生了指數停止生效日期，則瀑布中的下一個替代利率是中國銀行目標利率，這是加拿大銀行為隔夜利率設定的併發布在加拿大銀行S網站上的目標利率。與計算此等Corra退回利率有關的市場慣例的不確定性，以及替代參考利率是否為Corra的合適替代或繼任者，可能會對複合Corra票據的回報、價值和市場產生不利影響。

不能保證CORA的任何替代利率的特徵將與CORA的相似，或任何此類替代利率將產生與適用的CORA利率相同的經濟等價物，作為適用的複合CORA票據系列的利息參考利率。儘管CORA備用條款規定我們或我們的指定人(在諮詢我們 之後)可以對適用的備用費率進行某些期限和利差調整，以試圖使所產生的費率與CORA相當，但此類調整不一定會使替代費率等同於適用的CORA費率。

除了吾等或吾等的指定人(在與吾等磋商後)可對適用的備用利率作出的期限及利差調整外，複合CORA票據的條款明確授權吾等或吾等的指定人在與吾等磋商後，就適用的備用利率的實施對適用的複合Corra票據系列的條款及規定作出某些更改，其中包括利息期間的決定及釐定利率及支付利息及其他行政事宜的時間和頻率。應用適用的備用利率，包括我們或我們的指定人(在與我們協商後)可能對該利率進行的任何期限和/或利差調整，以及我們或我們的指定人(在與我們協商後)對一系列複合Corra票據的條款和條款進行的任何其他適用更改(與實施適用的備用利率相關)，可能會對利率或票據的應付利息金額造成不利後果，這可能會對回報產生不利影響，此類票據的價值和市場，以及投資者能夠出售此類票據的價格。

此外，對於適用的備用利率、適用備用利率的任何期限或利差調整，以及與實施適用備用利率相關的適用複合Corra票據系列的條款和條款的任何其他變化，或指數 停止事件的發生或不發生，可能需要吾等或吾等指定人(在與吾等磋商後)行使酌情權並作出主觀判斷。任何決心、決定

S-12

或吾等或吾等指定人根據本招股説明書附錄所載有關Corra的後備條款作出的選擇，如由吾等作出，將由吾等全權酌情作出，而 如由吾等指定人作出，則在諮詢吾等後作出，在任何情況下，均將在未經受影響複合Corra票據的投資者或任何其他方同意的情況下生效。我們可以指定一個實體來作出我們有權就本招股説明書附錄所載的CORA後備條款作出的任何決定、決定或選擇。我們可能就這些決定、決定或選舉任命的任何指定人可能是我們的 附屬公司。在執行該等職能時，吾等、吾等指定人士及複合Corra票據的投資者之間可能存在潛在的利益衝突，而作出該等潛在的主觀決定可能會對複合Corra票據的回報、價值及市場產生不利影響。吾等或吾等指定人在吾等或其酌情決定權下作出的所有決定，在所有目的上均為最終決定，並對吾等及投資者適用的複式Corra票據具有約束力，且無明顯錯誤。

任何CORA未能維持市場接受度可能對複合CORA票據的回報或價值產生不利影響，並導致複合CORA票據在有限的二級交易市場上出現。

作為基於加拿大政府國庫券和債券擔保交易的利率，Corra不衡量無擔保企業信用風險，因此不太可能與企業的無擔保短期融資成本相關。這可能意味着市場參與者不會認為CORA是CDOR的合適替代品或繼任者，這反過來可能導致市場對CORA的接受度降低。

由於市場對Corra作為浮動利率票據基準的接受度下降，複合Corra票據的回報和價值以及投資者可以在二級市場出售複合Corra票據的價格可能會受到不利影響。此外，複合Corra票據的投資者可能根本不能出售複合Corra票據，或可能無法以提供與類似投資相當的收益率的價格出售複合Corra票據，而 繼續擁有發達的二級市場，因此可能會受到定價波動和市場風險增加的影響。

我們可能發行的其他複合CORA票據的計算複合CORA的方法可能會改變，我們未來可能會發行與之前任何複合CORA票據相比在利息確定方面存在重大差異的其他複合CORA票據。繼續發展CORA作為資本市場的參考利率，以及繼續發展該等市場的基於CORA的利率和採用該等利率的市場基礎設施，可能導致流動性減少或波動性增加，或可能不時影響任何複合CORA票據的市場價格。

CORA可能會被修改或停產，這可能會對受影響的複合CORA票據的回報、價值或市場產生不利影響。

加拿大銀行自2020年6月起擔任CORA的管理人，並於2021年4月開始發佈CORRA複合指數，可能會做出可能改變CORA或CORA複合指數價值的方法或其他更改，包括與計算CORA或CORA複合指數的方法、適用於用於計算CORA的交易適用的資格標準、或與發佈CORRA或CORA複合指數相關的時間相關的更改。如果計算CORA或CORA複合指數的方式發生變化，這種變化可能導致複合CORA票據的應付利息金額減少，從而可能對複合CORA票據的交易價格產生不利影響。Corra和Corra的管理人複合

S-13

指數可全權酌情撤回、修改、修訂、暫停或停止計算或傳播Corra或Corra複合指數，且在計算、撤回、修改、修訂、暫停或終止計算或發佈Corra或Corra複合指數時，沒有義務 考慮投資者在複合Corra票據中的利益。就用於計算一系列複合Corra票據的利息的公式而言，就特定日期而言，Corra或Corra複合指數(如適用)將不會因Corra管理人或Corra複合指數管理人可能在根據本招股説明書附錄及適用補充資料所載條款及條文釐定該日複合Corra票據利率後公佈的任何修訂或修訂而作出調整。

不能保證Corra或Corra複合指數不會以對複合Corra的投資者造成重大不利的方式進行修改或停產。如果計算Corra或Corra複合指數的方式發生變化，或如果Corra或Corra複合指數終止，則該變化或 終止可能會減少或以其他方式負面影響一系列複合Corra票據的應計利息，從而可能對該系列複合Corra票據的回報、價值和市場產生不利影響。

相對於作為浮動利率票據基本利率的Corra，市場繼續發展。

相對於作為浮動利率票據基本利率的Corra，市場繼續發展。

市場或其很大一部分可能採用與條款 和有關複合Corra票據的條款中所述和使用的大幅不同的Corra的應用。對於一系列票據，使用用於計算複合Corra的特定公式可能不會被其他市場參與者廣泛採用，如果可能的話。如果市場採用不同的計算方法，可能會對適用的複合Corra票據系列的市場價格產生不利影響。

在 未來，我們也可能發行參考複合Corra的票據，與之前任何參考複合Corra的票據相比，該票據在利息確定方面存在重大差異。將複合Corra作為加拿大債券市場的基本利率的發展，以及採用此類利率的市場基礎設施的持續發展，可能導致流動性減少或波動性增加，或以其他方式影響任何複合Corra票據的市場價格。

在加拿大債券市場採用或應用CORA的方式可能與在衍生品和貸款市場等其他市場應用和採用CORA有很大不同。投資者應仔細考慮在債券、貸款和衍生品市場採用CORA之間的任何不匹配可能會如何影響他們可能在收購、持有或處置任何複合CORA票據時實施的任何對衝或其他財務安排 。

與澳大利亞隔夜指數平均利率和複合澳尼亞債券相關的風險

以下關於風險的討論一般涉及澳大利亞隔夜指數平均(AONIA)利率和複合AONIA票據。奧尼亞指出，在投資複合投資之前，你應該仔細考慮以下風險討論。

S-14

AONIA的組成和特性與BBSW不同，AONIA 預計不會成為BBSW的可比替代品或替代物。

AONIA的組成和特徵與BBSW不同。雖然BBSW是基於觀察到的澳大利亞優質銀行合格證券的買入價和賣出價(利率可能包含信用風險溢價)的前瞻性定期利率，但AONIA是隔夜、無風險現金利率， 不是BBSW的經濟等價物。因此，不能保證在任何時候，包括但不限於由於市場利率和收益率的變化、銀行信用風險、市場波動或全球或地區經濟、金融、政治、監管、司法或其他事件，奧尼亞將以與BBSW相同的方式表現。出於同樣的原因，預計奧尼亞不會成為BBSW的可比替代品或替代者。另見以下複合澳尼雅債券的二級交易市場有限。若澳尼雅未能維持市場接受度，可能會對複合澳尼雅債券的回報或價值產生不利影響。

適用於複合奧尼亞債券的回退率可能不是奧尼亞債券的合適替代品。

複合友邦債券的條款規定，如果就友邦發生永久終止觸發事件和相關永久回退生效日期，則替代利率的瀑布將用於確定 複合友邦票據的利率。瀑布中澳尼雅的第一個替代利率是澳大利亞央行推薦的利率，這是澳大利亞儲備銀行推薦的替代澳尼雅的利率(包括任何利差或調整)。如果澳大利亞央行建議的匯率在針對AONIA和相關永久後備生效日期的永久中斷觸發時不可用，或者如果此時有澳洲央行建議利率並且永久中斷觸發和相關的永久後備生效日期隨後發生，則瀑布中的下一個替代利率是最終後備利率，這是我們或我們的指定人(在與我們協商後)考慮到所有可用信息後確定的適用基準利率的商業合理替代利率， 我們或我們的指定人(在與我們協商後)認為相關的所有可用信息，連同(無需重複計算)在國際債務資本市場交易中通常適用於相關後續利率或替代利率(視情況而定)的利差調整(可以是正值、負值或零)，以產生當時行業接受的澳新銀行掛鈎浮動利率票據的替代利率。與該等AONIA退回利率的計算有關的市場慣例的不確定性，以及替代參考利率是否為AONIA的合適替代或繼任者，可能會對複合AONIA票據的回報、價值和市場產生不利影響。

不能保證澳尼雅的任何替代利率的特徵將與澳尼雅的相似，或任何此類替代利率將產生與適用的澳尼雅利率相同的經濟等價物，作為適用的一系列複合澳尼雅票據的利息的參考利率。雖然AONIA備用條款規定我們或我們的指定人(在諮詢我們 之後)可以對適用的備用費率進行某些期限和利差調整，以試圖使所產生的費率與AONIA相當，但此類調整不一定會使替代費率等同於適用的AONIA費率。

除了吾等或吾等指定人(在與吾等磋商後)可能對適用的回退率作出的利差調整外，複合奧尼亞票據的條款明確授權吾等或吾等的指定人在與吾等磋商後，就適用的回退率的實施對 適用的複合澳尼亞票據系列的條款和規定作出某些更改，其中包括

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利息期限以及確定利率和支付利息的時間和頻率以及其他行政事項。適用基準利率的應用，包括吾等或吾等指定人(在與吾等磋商後)可能對該利率作出的任何利差調整，以及吾等或吾等指定人(在與吾等磋商後)就實施適用回退利率而對一系列 複合友邦票據的條款及條款作出的任何其他適用更改，可能會對利率或票據應付利息金額造成不良後果，從而對該等票據的回報、價值及市場及投資者出售該等票據的價格造成不利影響。

此外，與適用的備用利率有關的某些決定、決定和選擇、適用備用利率的任何利差調整，以及與實施適用的備用利率相關的適用系列複合AONIA票據的條款和條款的任何其他變化，或發生或不發生永久終止觸發事件，可能需要吾等或我們的指定人(在與吾等磋商後)行使酌情權並作出主觀判斷。吾等或吾等指定人根據本招股説明書附錄所載有關友邦保險的後備條款作出的任何決定、決定或選擇，如由吾等作出，將由吾等自行酌情作出，而如由吾等指定人作出，則在諮詢吾等後作出，在任何情況下，均將在未經受影響的複合友邦債券的投資者或任何其他方同意的情況下生效。我們可以指定一個實體作出我們有權就本招股説明書附錄所載的AONIA備用條款作出的任何 決定、決定或選擇。我們可能就這些決定、決定或 選舉指定的任何指定人都可以是我們的附屬公司。在執行該等職能時，吾等、我們的指定人及複合澳尼亞票據的投資者之間可能存在潛在的利益衝突，作出該等潛在的主觀決定可能會對複合澳尼亞票據的回報、價值及市場產生不利影響。吾等或吾等指定人在吾等或其酌情決定權下作出的所有決定，在所有情況下均為最終決定，並對吾等及投資者在無明顯錯誤的適用複合友邦票據中具有約束力。

澳亞未能維持市場接受度可能對複合澳尼亞票據的回報或價值造成不利影響，並導致複合澳尼亞票據的二級交易市場有限。

作為一種隔夜無風險現金利率，AONIA不衡量無擔保企業信用風險，因此不太可能與企業的無擔保短期融資成本相關。這可能意味着市場參與者不會認為Aonia是BBSW的合適替代品或繼任者，這反過來可能會導致市場對Aonia的接受度降低。

若市場對澳亞作為浮動利率票據基準的接受度下降，複合澳尼亞債券的回報和價值以及投資者可在二級市場出售的複合澳尼亞債券的價格可能會受到不利影響。此外，複合奧尼亞債券的投資者可能根本無法出售複合奧尼亞債券，或可能無法以提供與繼續擁有發達二級市場的類似投資相當的收益率的價格出售複合奧尼亞債券，因此可能會受到定價波動性和市場風險增加的影響。

市場或其很大部分 可能採用與複合奧尼亞票據有關的應用顯著不同的AONIA，這可能導致流動資金減少或以其他方式影響票據的市場價格。此外，我們可能發行的其他複合奧尼亞票據的計算複合奧尼亞的方法可能會改變，我們可能會在未來發行在以下方面有實質性差異的其他複合奧尼亞票據

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與之前的任何複式奧尼雅票據相比，利息確定條款。持續發展澳尼雅作為資本市場的利率參考利率，以及持續發展該等市場的基於澳尼雅的利率及採用該等利率的市場基礎設施，可能會導致流動資金減少或波動性增加，或不時影響任何複合澳尼雅票據的市場價格。

AONIA可能會被修改或停產，這可能會對受影響的複合AONIA票據的回報率、價值或市場產生不利影響。

澳大利亞儲備銀行作為AONIA的管理人，可能會在方法上或其他方面做出改變，以改變AONIA的價值，包括與AONIA的計算方法有關的改變、適用於用於計算AONIA的交易的資格標準或與AONIA的公佈相關的時間安排的改變。若計算方式改變，可能會導致複式奧尼亞票據應付利息減少，這可能會對複式澳尼亞票據的交易價格造成不利影響。友邦保險的管理人可自行決定撤回、修改、修訂、暫停或停止計算或散播友邦保險，而無須另行通知，且在計算、撤回、修改、修訂、暫停或終止友邦保險時，並無義務考慮投資者在複合友邦保險票據中的利益。就用於計算一系列複合AONIA票據利息的公式而言，AONIA管理人在根據本招股説明書附錄和適用的 附錄中規定的條款和規定確定了該日的複合AONIA票據利率後，將根據該日期AONIA數據的任何修改或修訂進行調整。

不能保證Aonia不會被修改或停產，而修改或停產的方式對複合Aonia的投資者 不利。如果澳尼雅的計算方式發生變化，或如果澳尼雅停產，該變更或停產可能會減少或以其他方式對一系列複合澳尼雅票據的應計利息產生負面影響，從而可能對該系列複合澳尼雅票據的回報、價值和市場產生不利影響。

相對於作為浮動利率票據基本利率的澳尼雅，市場繼續發展。

市場繼續以澳尼雅作為浮動利率票據的基本利率發展。

截至本招股説明書增刊之日，市場上以奧尼亞為基準的浮動利率票據數量有限。因此，複合奧尼亞債券的回報和價值以及投資者可以在二級市場上出售的複合奧尼亞債券的價格可能會受到限制。

未來，我們也可能發行參考複合AONIA的票據，與之前任何參考複合AONIA的票據相比，這些票據在利息確定方面存在重大差異。發展複合澳尼亞作為澳洲債券市場的利率基準，以及持續發展採用該等利率的市場基礎設施，可能導致流動資金減少或波動性增加，或以其他方式影響任何複合澳尼亞票據的市場價格。

關於將無風險利率作為浮動利率票據或其他證券的基本利率實施，目前沒有統一的市場慣例。在澳大利亞債券市場採用或應用AONIA的方式可能與

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在其他市場，如衍生品和貸款市場，應用和採用AONIA。投資者應仔細考慮債券、貸款和衍生品市場採用AONIA之間的任何錯配，可能會影響他們可能就任何收購、持有或處置複合AONIA票據而實施的任何對衝或其他財務安排。

關於複合SOFR票據、複合SONIA票據、複合CORA票據、複合AONIA票據和簡單平均SOFR票據的風險

以下有關風險的討論特別涉及複合SOFR票據、複合SONIA票據、複合Corra票據、複合澳尼雅票據及簡單平均SOFR票據(為免生疑問，包括使用SOFR指數慣例的複合SOFR票據及使用SONIA複合指數慣例的複合SONIA票據)。在本討論中，對複合票據的引用是指一系列適用的複合SOFR票據、複合SONIA票據、複合CORA票據或複合AONIA票據，提及每日匯率平均值SOFR、SONIA或CORA(視適用情況而定)和 對複合指數的引用是指SOFR指數或索尼亞複合指數(視情況而定)。在投資複利票據之前，你應該仔細考慮以下關於風險的討論。

一系列複合票據或簡單平均SOFR票據的利率將分別基於適用每日利率的複合平均或簡單平均 。這種複合和簡單的平均利率在市場上相對較新。

對於每個利息期，一系列複合票據或簡單平均SOFR票據的利率將分別以適用每日利率的複合平均或簡單平均利率為基礎，計算方法見本招股説明書補充資料《票據與浮動利率票據的説明》中所述。由於這一原因和其他原因，一系列複合票據或簡單平均SOFR票據在任何利息期內的利率可能不同於以SOFR、SONIA或CORA(視情況而定)為基礎計息的其他票據的利率，這些票據使用替代方法來確定適用利率。此外，如就一系列複合票據或簡單平均SOFR票據而言，於利息期間或觀察期(如適用)內某一特定日期的每日利率為負值，則在計算適用利息期間的複合票據或簡單平均SOFR票據時計入該每日利率將降低該利息期間的利率及該系列複合票據或簡單平均SOFR票據的應付利息(視情況而定)。

根據市場先例中的複合SOFR、複合SONIA、複合CORA、複合AONIA或簡單平均SOFR(例如，付款延遲、觀察期/回顧和/或鎖定/暫停期)來計算利率的方法各不相同。市場的這種變化可能會對複合票據的回報、價值和市場產生不利影響。此外，票據中使用的複合SOFR、複合SONIA、複合CORRA、複合RANIA或簡單平均SOFR的具體公式可能不會繼續被其他市場參與者使用。如果市場過渡到 不同的計算方法，可能會對此類票據的市場價值產生不利影響。

一系列 複合票據或簡單平均SOFR票據的到期利息將僅在相關利息期限結束時確定。

一系列複合票據或簡單平均SOFR票據的到期利息支付 將僅在相關利息期限結束時確定。因此，任何一系列複合票據或簡單平均SOFR票據的投資者直到相關利息支付日期前不久才知道每個利息期間的應付利息金額，而此類複合票據或簡單平均SOFR票據的投資者可能難以估計

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在相關利息期初或期間的每個該等付息日應支付的利息金額。此外，一些投資者可能不願意或無法在不改變其信息技術系統的情況下交易該等複合票據或簡單平均SOFR票據，這可能會對任何系列複合票據或簡單平均SOFR票據的流動性和交易價格造成不利影響。

對於使用延遲付款約定的一系列複利票據，或不使用 利率回溯的簡單平均SOFR票據，在該期間結束之前，不可能計算任何期間的應計利息。

對於使用延遲付款約定的一系列複合票據，或不使用利率回顧的簡單平均SOFR票據， 特定日期的適用每日利率直到緊隨其後的美國政府證券營業日、倫敦銀行日或多倫多銀行日(視具體情況而定)才會公佈。因此，在任何期間結束之前，無法計算此類票據的任何期間的應計利息，這可能會對您在二級市場交易此類票據的能力造成不利影響。

對於使用截止利率約定或延遲付款約定的一系列複合票據，或採用利率截止日期的一系列簡單平均SOFR票據，根據適用於確定適用利息期間的此類票據的複合SOFR、複合SONIA、複合CORA、複合AONIA或簡單平均SOFR的公式，在計算此類票據時使用的適用每日利率，包括截止利率截止日期至相關付息日期(或到期日或贖回日期)，但不包括相關付息日期。(如適用)將為有關收費率截止日的每日收費率。

使用延遲付款慣例來確定複式票據的基本利率的公式，對任何一系列票據的最終利息期間採用了一個利率截止日期。此外，用於確定以下基本利率的公式：(I)適用的 補編規定適用利率截止約定的任何複合票據系列，和(Ii)適用的附錄規定適用利率截止日期的任何簡單平均SOFR票據系列，可對該系列的每個利息期間採用利率截止日期。

就使用延遲付款慣例的一系列複式票據的最終利息期間而言，在計算複利SOFR、複利SONIA、複利Corra或複利AONIA(視何者適用而定)時使用的適用每日利率，自利率截止日期(包括到期日或贖回日期(如適用)至(但不包括)到期日或贖回日期(如適用))起的任何一天的適用每日利率，將為與利率截止日期有關的適用每日利率。利率下調日期將為(1)對於複合SOFR，兩個美國政府證券營業日(或我們在適用補充條款中指定的其他美國政府證券營業日)；(2)對於複合SONIA，五個倫敦銀行日(或我們在適用補充條款中指定的其他倫敦銀行日)；(3)對於複合CORA，在適用到期日(或贖回日期)之前的兩個多倫多銀行日(或我們可能在適用補充條款中指定的其他多倫多銀行天數)，如果適用)或(4)複合澳尼雅，在適用的到期日(或贖回日，如果適用)之前的兩個悉尼銀行日(或我們在適用補充資料中指定的其他悉尼銀行日數)。

就每一利息期間而言，就(I)任何採用截止利率慣例的複合SOFR票據系列及(Ii)使用利率截止日期的任何系列簡單平均SOFR票據而言，在計算複合SOFR或簡單平均SOFR時使用的適用每日利率，如

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適用於自利率截止日起至相關付息日期或到期日或贖回日(但不包括該日)的任何一天，如適用，將為與該利率截止日相關的適用每日利率。利率下調日期為(1)複合SOFR的五個美國政府證券營業日(或我們可能在適用的附錄中指定的其他美國政府證券營業日)，或(2)對於簡單平均SOFR，在每個付息日或到期日(或贖回日期，如適用)之前的兩個美國政府證券營業日(或我們可能在適用的附錄中指定的其他 美國政府證券營業日)。

因此，於適用利率截止日之後的任何日期，使用延遲付款約定的一系列複合票據的持有人將不會因SOFR、SONIA、CORA或AONIA(視何者適用而定)水平的任何 增加而獲得利益，而該等利率截止日與使用延遲支付約定的該系列複合票據的最終利息期間的應付利息有關。持有使用截止利率慣例的複合SOFR票據或使用截止利率日期的簡單平均SOFR票據的持有人，將不會在適用的利率截止日期之後的任何日期獲得任何提高SOFR水平的好處，這與使用截止利率慣例或使用截止利率日期的簡單平均SOFR票據確定一系列複合SOFR票據的每個利息期間的應付利息有關，這可能會減少適用系列票據的應付利息金額。

使用延期付款約定的一系列複合票據的投資者將延遲收到利息支付。

就利率釐定及利息支付而言，採用延遲付款慣例的任何系列複式票據的付息日期將為該系列每個利息期間結束時的利息期間分界日期後兩個營業日(或吾等可在適用的補充資料中指定的其他營業日)。這一慣例不同於歷史上用於浮動利率票據的利息支付慣例，浮動利率票據的利率基於其他基準利率或市場利率，在浮動利率票據中，利息通常在緊隨適用利息期最後一天之後的固定日期支付。因此，與傳統的浮動利率票據相比，使用延遲支付約定的一系列複合票據的投資者將在延遲的基礎上收到利息支付 ，而不是他們之前可能投資的延遲支付。

與美元基準過渡條款有關的風險

以下對風險的討論具體涉及美元基準過渡條款。在投資任何SOFR票據之前，您應仔細考慮以下與美元基準過渡條款相關的風險討論。在本討論中，對SOFR票據的引用指的是一系列複合的SOFR票據或簡單的平均SOFR票據。

選擇美元基準替代品可能會對受影響的SOFR票據的回報、價值或市場產生不利影響。

如果我們或我們的指定人在與我們協商後，確定一系列SOFR票據發生了美元基準轉換事件和相關的美元基準更換日期 ，則就與該SOFR票據相關的所有目的 而言，適用的美元基準替換將取代當時的美元基準(這將是基於相關SOFR票據原始發行日期的SOFR的匯率)。如果無法確定特定的美元基準替換或美元基準替換調整，則將應用下一個可用的美元基準替換或美元基準替換調整。這些 替換率和調整可由(I)相關的

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(Br)政府機構(如ARRC)，(Ii)國際掉期和衍生工具協會(ISDA)或其任何繼承者，或(Iii)在某些情況下，在與我們協商後，我們或我們的 指定人(可能是我們的附屬機構)。

此外，SOFR票據的條款明確授權我們或我們的 指定人(可能是我們的關聯公司)在與我們協商後，就美元基準替換進行美元基準替換，以符合利率期限的確定以及確定利率和支付利息的時間和頻率以及其他行政事項等方面的變化。應用美元基準替換和美元基準替換調整，以及實施美元基準替換 符合更改，可能會對SOFR票據的利率或應付利息金額造成不利影響，這可能對此類SOFR票據的回報、價值和市場以及投資者 能夠出售此類SOFR票據的價格產生不利影響。

此外，有關美元基準替換 和任何符合更改的美元基準替換的某些決定、決定和選擇，或美元基準轉換事件的發生或未發生，可能需要我們或我們的指定人(在與我們協商後)行使自由裁量權並作出主觀判斷。吾等或吾等指定人根據本招股説明書附錄所載美元基準過渡條款作出的任何決定、決定或選擇，如由吾等作出，將由吾等自行酌情作出，若由吾等指定人作出，則在與吾等磋商後作出，在任何情況下，均不經受影響SOFR票據的投資者或任何其他方同意而生效。我們可以指定一個實體，就本招股説明書附錄中的美元基準過渡條款作出我們有權作出的任何 決定、決定或選擇。我們可能指定的與這些決定、決定或選舉相關的任何指定人都可以是我們的附屬公司。在履行此等職能時，吾等、吾等指定人士及SOFR票據的投資者之間可能存在潛在的利益衝突，作出該等潛在的主觀決定可能會對SOFR票據的回報、價值及市場產生不利影響。在沒有明顯錯誤的情況下，吾等或吾等指定人根據吾等或其酌情決定權作出的所有決定將是決定性的，並在適用的SOFR票據中對吾等和投資者具有約束力。

此外，(I)一系列SOFR票據的任何美元基準替代品的組成和特徵將不會與適用SOFR系列票據的SOFR匯率的構成和特徵相同，美元基準替代品將不是SOFR的經濟等價物，並且不能保證美元基準替代品的表現在任何時候都將與SOFR的表現相同 也不能保證美元基準替代品將是SOFR的可比替代品(每一種都意味着美元基準過渡事件可能對SOFR的回報產生不利影響，適用的SOFR票據系列的價值和市場)，(Ii)任何美元基準替換未能獲得市場接受可能對相關SOFR系列票據產生不利影響，(Iii)美元基準替換的歷史可能非常有限，並且可能無法根據歷史表現預測美元基準替換的未來表現，(Iv)與美元基準替代相關的債務證券的二級交易市場可能是有限的，(V)美元基準替代的管理人可以作出可能改變美元基準替代的價值或停止美元基準替代的變更，並且在這樣做時不會有任何義務考慮相關SOFR票據系列的投資者的利益。有關更多信息，請參閲下文關於SOFR的美元基準轉換事件的美元基準轉換事件的影響和相關美元基準替換日期中的美元基準轉換條款。

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與非美元基準過渡條款相關的風險

以下對風險的討論具體涉及非美元基準過渡條款 。在投資EURIBOR票據(定義如下)或複合SONIA票據之前，您應仔細考慮以下關於風險的討論。

在本討論中，所指票據係指一系列EURIBOR票據或複合SONIA票據(視情況而定)。

選擇非美元基準替代品可能會對受影響票據的回報率、價值或市場產生不利影響。

如果我們或我們的指定人員在與我們協商後，確定一系列票據發生了 非美元基準轉換事件和相關的非美元基準替換日期，則適用的非美元基準替換將在與此類票據相關的所有目的上替換當時的非美元基準。如果無法確定特定的 非美元基準替換或非美元基準替換調整，則將應用下一個可用的非美元 基準替換或非美元基準替換調整。這些替代率和調整可由非美元 相關政府機構選擇或制定，或在某些情況下，我們或我們的指定人員在與我們協商後選擇或制定。

此外， 票據條款明確授權我們或我們的指定人在與我們協商後，就實施非美元基準替換進行符合更改的非美元基準 替換，其中包括利息期限的確定以及確定利率和支付利息的時間和頻率以及其他行政事項。應用非美元基準置換和非美元基準置換調整，以及實施任何符合非美元基準置換的變更，可能會對票據的利率或應付利息金額造成不利後果，這可能對此類票據的回報、價值和市場以及投資者能夠 出售此類票據的價格產生不利影響。

此外，有關 非美元基準替換和任何符合變更的非美元基準替換的某些決定、決定和選舉，或非美元基準轉換事件的發生或未發生，可能需要我們或我們的指定人(在與我們協商後)行使酌處權並作出主觀判斷。由吾等或吾等指定人根據本招股説明書附錄所載非美元基準過渡條款作出的任何決定、決定或選擇，如由吾等作出，將由吾等全權酌情作出；如由吾等指定人作出，則在與吾等磋商後作出；在任何情況下，均不經受影響票據的投資者或任何其他方同意而生效。我們可以指定一個實體，就本招股説明書附錄中提出的非美元基準過渡條款作出我們有權作出的任何決定、決定或選擇。我們可能就這些決定、決定或選舉任命的任何指定人可能是我們的 附屬公司。在履行該等職能時，吾等、吾等指定人士及票據投資者之間可能存在潛在的利益衝突，而作出該等潛在的主觀決定可能會對票據的回報、價值及市場造成不利影響。吾等或吾等指定人根據吾等或其酌情決定權作出的所有決定，在任何情況下均為最終決定，並在無明顯錯誤的適用票據中對吾等及投資者具約束力。

此外，（i）一系列票據的任何非美元基準替代品的組成和特徵將與EURIBOR或SONIA（如適用）的組成和特徵不同，

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如果適用，非美元基準替換將不是EURIBOR或SONIA的經濟等價物，不能保證非美元基準替換將在任何時候以與EURIBOR或SONIA相同的方式表現，也不保證非美元基準替換將是適用的EURIBOR或SONIA的可比替代(每一種情況意味着非美元基準轉換事件可能對 適用票據系列的回報、價值和市場產生不利影響)，(Ii)任何非美元基準替代品未能獲得市場接受可能會對相關係列票據產生不利影響，(Iii)非美元基準替代品的歷史可能非常有限，而且非美元基準替代品的未來表現可能無法根據 歷史表現進行預測，(4)與非美元基準替代相關的債務證券的二級交易市場可能是有限的，(V)非美元基準替代的管理人可以作出可能改變非美元基準替代的價值或停止 非美元基準替代的變更，並且在這樣做時不會有任何義務考慮相關票據系列的投資者的利益。有關更多信息，請參閲下面關於EURIBOR或SONIA的非美元基準轉換事件的相關非美元基準轉換日期的説明中的 非美元基準轉換條款。

與歐元銀行同業拆借利率和EURIBOR票據有關的風險一般

以下風險討論具體涉及歐元銀行間同業拆借利率(“Euribor”)和EURIBOR一般票據。在投資EURIBOR票據之前，您應該仔細考慮以下關於風險的討論。

監管、改革以及EURIBOR的實際或潛在中斷可能會對受影響的EURIBOR票據的回報率、價值和市場產生不利影響。

以前，某些被認為是基準利率的利率一直是國家、國際和其他監管指導、改革和其他行動的主題。這導致了監管改革和現有基準的變化。這種基準改革包括歐洲議會和理事會2016年6月8日關於在金融工具和金融合同中用作基準或衡量投資基金業績的指數的(EU)2016/1011號條例(修訂後的歐盟基準條例)，以及修訂第2008/48/EC和2014/17/EU號指令和(EU)第596/2014號條例的《歐盟基準條例》，以及根據英國《2018年歐盟(退出)法》構成英國國內法一部分的《歐盟基準條例》(《英國基準條例》，以及與《歐盟基準條例》一起，《基準條例》)，它們分別適用於提供基準、輸入數據對基準的貢獻以及在歐洲聯盟(歐盟)和聯合王國(聯合王國)內使用基準。

除其他事項外，基準規則 (I)要求基準管理員獲得授權或註冊(或者，如果非歐盟總部以及(Ii)防止歐盟和英國監管實體酌情使用未經授權或註冊的管理人的某些基準(或如果非歐盟或英國的管理人，視情況而定，不被視為等同或不被承認或認可)。

基準規則可能會對EURIBOR票據產生實質性影響，特別是如果為了遵守基準規則的要求而更改了EURIBOR的方法或其他術語。除其他事項外，這些變化可能會減少、增加或以其他方式影響已公佈的EURIBOR利率或水平的波動性。

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2017年9月21日，歐洲央行宣佈，它將加入一個新的工作組，任務是確定和採用無風險隔夜利率，作為歐元區使用的各種金融工具和合同中使用的基準的替代基礎。2018年9月13日，歐元無風險利率工作組建議將新的歐元短期利率(STR)作為歐元區的新無風險利率。？STR於2019年10月2日首次出版。此外，為了應對監管審查和適用的法律要求，歐洲貨幣市場協會(EMMI)作為EURIBOR的管理人，就擬議的EURIBOR改革混合方法進行了一系列磋商。2019年7月，EMMI發佈了EURIBOR基準聲明，闡述了其改革後的混合方法，並獲得了繼續管理EURIBOR的監管授權。儘管已對EURIBOR進行了改革，以符合歐盟基準法規的條款，但其未來仍不確定。目前尚不清楚EURIBOR將以目前的形式持續多久。這些發展中的任何一個都可能對EURIBOR票據的價值和回報產生實質性的不利影響。

歐元區的歐元無風險利率工作組已發佈了一套指導原則和高級 建議，用於參考EURIBOR的新歐元計價現金產品（包括浮動利率票據）中的備用條款。指導原則指出，除其他事項外，繼續在 相關合同中參考EURIBOR（沒有強有力的後備條款）可能會增加歐元區金融體系的風險。2021年5月11日，歐元無風險利率工作組公佈了關於歐元銀行同業拆放利率回落觸發事件和基於歐元銀行同業拆放利率的回落利率的建議。EURISTR與EURIBOR有不同的方法和其他重要差異，並且幾乎沒有歷史記錄，其方法可能會發生變化。

為應對歐洲銀行同業拆息終止的影響，歐洲銀行同業拆息票據包括若干後備條文。對於任何系列 的EURIBOR票據，如果我們或我們的指定人員在與我們協商後，確定發生了與EURIBOR相關的非美元基準轉換事件和相關的非美元基準替換日期 ，則適用的非美元基準替換將在與此類票據相關的所有目的上替換EURIBOR。請參閲上述與 非美元基準過渡準備金相關的風險。除其他事項外，這可能會導致採用後向的以欠款為基礎的複利利率，而歐元銀行同業拆放利率是根據 前瞻性期限表示的，幷包括基於銀行同業拆借的風險因素。

未來，EURIBOR可能會受到進一步的 監管審查、改革努力和/或其他行動的影響。任何此類監管審查、改革努力和/或其他行動都可能增加管理或以其他方式參與設定EURIBOR以及遵守 適用法規或要求的成本和風險。這些因素可能會阻礙市場參與者繼續管理或促成EURIBOR，觸發EURIBOR使用的規則或方法的變化，或導致EURIBOR的 消除、終止或過時。隨着改革的實施，EURIBOR的管理方式可能會發生變化，其結果可能是EURIBOR的表現與過去不同，或者可能被取消或 完全停止，或者可能會出現其他無法預測的後果。即使在實施任何變更之前，潛在替代參考利率的性質以及潛在 EURIBOR變更的性質和影響的不確定性可能會在一系列EURIBOR票據的期限內對EURIBOR產生不利影響，以及該系列票據的價值、回報和/或交易市場。任何上述後果可能對任何EURIBOR票據的 利率、價值、回報和交易市場產生重大不利影響。

此外，如果歐洲銀行同業拆放利率被終止或停止 公佈，則無法保證我們和其他市場參與者將為此做好充分準備。

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中斷或終止，這可能對合同機制（包括但不限於特定系列的EURIBOR票據的利率）產生不可預測的影響， 以及其他不利後果。

與銀行票據掉期參考利率及BBSW票據有關的風險一般

以下關於風險的討論具體涉及銀行票據掉期參考利率(BBSW)和BBSW票據。 在投資BBSW票據之前，您應仔細考慮以下風險討論。

監管、改革以及BBSW的實際或潛在停產可能會對受影響的BBSW票據的回報、價值和市場產生不利影響。

利率基準，包括BBSW，一直是並將繼續是澳大利亞和國際上監管指導和改革建議的主題。這些改革可能會導致這些基準的表現與過去不同，完全消失，或者產生其他無法預測的後果。與BBSW有關的任何此類後果都可能對BBSW產生實質性的不利影響。在澳大利亞，已經生效的改革的例子包括用澳大利亞證券交易所取代澳大利亞金融市場協會(AFMA)擔任BBSW管理人，改變BBSW的計算方法，以及財政部對《2001年公司法》(Cth)的修訂 法律修正案(2017-5號措施)2018(Cth)，其中包括使澳大利亞證券和投資委員會(ASIC)能夠制定與財務基準的生成和管理有關的規則。2018年6月6日，ASIC指定BBSW為重要財務基準，並制定了2018年ASIC財務基準(管理)規則和2018年ASIC財務基準(強制)規則。

雖然澳大利亞的許多改革旨在支持BBSW的可靠性和穩健性，但無法肯定地預測BBSW是否將繼續得到支持，以及在多大程度上將繼續得到支持，或者相關的法規、規則、做法或方法可能在多大程度上進行修改。這可能會導致BBSW的表現與過去有所不同， 並可能產生其他無法預測的後果。例如，這些變化可能會導致BBSW不復存在，變得在商業上或實際上不可行，或者變得或多或少揮發性或流動性。任何此類 更改都可能對BBSW備註產生重大不利影響。

如果BBSW發生臨時中斷事件，將根據替代方法確定BBSW，並且如果BBSW發生永久中斷觸發和相關的永久回退生效日期，則BBSW適用的回退率可能不是 BBSW的合適替代。

2021年9月13日，澳大利亞儲備銀行(澳大利亞儲備銀行)宣佈，其要求在2022年12月1日之後發行的涉及BBSW的浮動利率票據 必須至少包含一個穩健的、合理和公平的BBSW後備利率(如果BBSW永久不復存在)。澳大利亞金融市場管理局於2022年11月1日發佈了《浮動利率票據的備用語言模板》(《澳大利亞金融市場管理局市場指南》)，以供在參考基準利率的合同中自願使用，以協助市場參與者滿足澳大利亞央行S更新標準的要求。 本文中包含的與基準利率相關的備用條款包括在《票據説明》中，包括在浮動利率票據和無支付延遲的浮動利率票據中：基本利率的確定與基準利率的確定相關聯。BBSW後備條款區分了影響BBSW的臨時觸發和永久觸發。如果臨時中斷觸發發生在 方面

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bbsw，該臨時中斷觸發持續的任何一天的利率將是首先優先考慮 管理員推薦的利率(該利率的管理員正式推薦用作bbsw的替代利率)的利率。第二個優先選項是主管推薦費率(由BBSW管理員的主管正式推薦用作替代BBSW的費率)。最後，將優先考慮最終的回退率。

BBSW票據的條款規定，如果BBSW發生永久終止觸發和相關的永久後備生效日期，將使用替代利率的瀑布來確定BBSW票據的利率。瀑布中BBSW的第一個替代匯率是AONIA匯率，它等於複合每日AONIA加上調整價差 (每個都在BBSW後備條款中定義)。投資者應注意，雖然BBSW是基於澳大利亞優質銀行合格證券的觀察買入價和賣出價(該利率可能包含信用風險溢價 )的前瞻性期限利率，但AONIA是隔夜、無風險現金利率，如果AONIA利率是適用的備用利率，將通過在適用利息期結束時或接近結束時將觀察到的拖欠利率複利並加上調整利差(可能是正的、負的或零的)來計算利息。瀑布中BBSW的第二個替代匯率是澳大利亞央行建議的備用利率，該利率(包括任何利差或調整)是澳大利亞儲備銀行建議的替代AONIA的匯率，適用於發生關於AONIA的永久備用生效日期時。如果澳大利亞央行建議的匯率在永久中斷觸發時不可用，且與AONIA和相關的永久備用生效日期有關，或者如果澳大利亞央行建議的匯率在此時可用，並且永久停止觸發和相關的永久備用生效日期隨後發生，則瀑布中的下一個替代利率是最終備用利率，這是我們或我們的指定人(與我們協商後)在考慮到我們或我們的指定人(在與我們協商後)認為相關的所有 可用信息後確定的適用基準利率的商業合理替代利率，連同(無需重複計算)國際債務資本市場交易中通常適用於相關後續利率或替代利率(視情況而定)的利差調整(可以是正值、負值或零)，以產生當時行業接受的澳新銀行掛鈎浮動利率票據的替代利率。與計算這些BBSW備用利率相關的市場慣例的不確定性，以及是否有任何替代參考利率是BBSW的合適替代或繼任者，可能會對BBSW票據的回報、價值和市場產生不利影響。

不能保證任何AONIA替代利率的特徵將與BBSW的相似，或 任何此類替代利率將產生經濟上等同於BBSW的利率，作為適用的BBSW票據系列的利息參考利率。儘管BBSW備用條款規定我們或我們的指定人(在與我們協商後)可以 對適用的備用費率進行某些期限和分散調整，以產生行業接受的BBSW替代率，但此類調整不一定會使替代費率等同於BBSW。

除吾等或吾等的指定人(在與吾等磋商後)可能對適用的備用利率作出的利差調整外， BBSW附註的條款明確授權吾等或吾等的指定人在與吾等磋商後，就適用的備用利率的實施對適用的BBSW票據系列的條款和規定作出某些更改 除其他事項外，包括確定利率期間、釐定利率和支付利息的時間和頻率及其他行政事宜。適用基準利率的應用，包括可能符合以下條件的任何利差調整

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吾等或吾等指定人(在與吾等磋商後)對該利率作出的任何更改，以及吾等或吾等指定人(在與吾等磋商後)就實施適用的備用利率而對條款及一系列BBSW票據的條款作出的任何其他適用更改，可能會對該等票據的利率或應付利息金額造成不良後果，從而對該等票據的回報、價值及市場及投資者出售該等票據的價格造成不利影響。

此外，對於適用的備用費率、適用備用費率的任何期限或利差調整，以及與實施適用備用費率相關的適用BBSW系列票據的條款和條款的任何其他變更，或發生或不發生永久終止觸發事件， 有關適用備用費率的某些確定、決定和選擇，可能需要我們或我們的指定人(在與我們協商後)行使酌處權並作出 主觀判斷。吾等或吾等的指定人根據本招股説明書附錄所載的BBSW備用條款作出的任何決定、決定或選擇，如由吾等作出，將由吾等全權酌情作出，而如由吾等的指定人作出，則在與吾等磋商後作出，在任何情況下，均將在未經受影響BBSW票據的投資者或任何其他方同意的情況下生效。我們可以指定一個實體來作出我們有權就本招股説明書附錄中的BBSW後備條款作出的任何 決定、決定或選擇。我們可能就這些決定、決定或 選舉指定的任何指定人都可以是我們的附屬公司。在履行該等職能時，我們、我們的指定人和BBSW票據的投資者之間可能存在潛在的利益衝突，做出這種潛在的主觀決定可能會對BBSW票據的回報、價值和市場產生不利影響。吾等或吾等指定人根據吾等或其酌情決定權作出的所有決定，在任何情況下均為最終決定，並在無明顯錯誤的適用BBSW票據中對吾等及投資者具約束力。

投資者應諮詢他們自己的獨立顧問，並就BBSW改革帶來的潛在風險以及BBSW在就任何BBSW票據做出任何投資決定時被終止的可能性進行自己的評估。

與浮動利率票據有關的風險 一般

以下風險討論一般與浮動利率票據有關。在投資浮動利率票據之前，您應該仔細考慮以下關於風險的討論。

浮動利率票據承擔着額外的風險。

對於以浮動利率計息的票據，將存在與傳統固定利率債券 證券不相關的額外重大風險。這些風險包括利率的波動和投資者獲得低於預期的利息的可能性。我們無法控制許多事件，包括經濟、金融和政治事件，這些事件對於確定市場波動和其他風險的存在、規模和壽命以及它們對浮動利率票據價值或支付的影響具有重要意義。利率的波動可能會對此類浮動利率票據的回報或市值產生不利影響。

我們或我們的附屬公司可能會發布可能影響浮動利率票據市場價值的研究報告。

我們或我們的一家或多家附屬公司目前或將來可能會發布關於利率總體變動或可能用於浮動利率票據的任何基本利率的研究報告。本研究可能會不時修改，恕不另行通知，並可能發表意見或提供與購買或持有票據不一致的建議。這些活動中的任何一項都可能影響浮動利率票據的市場價值。

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某些基本利率的不可用可能導致適用浮動利率票據的 固定利率的有效應用。

如果本招股説明書 補充文件中描述的任何基本利率在任何確定日期都不可用，但尚未觸發替代利率（如有）的適用規定，則最後公佈的基本利率水平或，上一個利息期的基準利率（取決於 相關基本費率的條款和條件）將用作該確定日期的基本費率。此外，由於聯邦基金（有效）利率、最優惠利率和國庫（拍賣）利率沒有替代利率的規定，使用最終回退規定將導致適用浮動利率票據有效應用固定利率。此外，如果AONIA、BBSW或EURIBOR不可用，並且已觸發替代利率的適用 條款，但無法根據此類條款確定替代利率，則最後可用的利率將用作最終回退條款下的基本利率，這可能導致 基於該最後可用利率對適用浮動利率票據有效應用固定利率。

歷史 匯率不代表未來匯率。

過去，浮動利率票據可能使用的某些基本利率 經歷了重大波動。請注意，基本利率的歷史水平、波動和趨勢不一定代表未來水平。適用基本利率的任何歷史上升或下降趨勢並不 表明該基本利率在任何時候都或多或少可能增加或減少。基本利率的未來水平可能與歷史實際或歷史指示性基本利率數據關係不大或沒有關係。先前觀察到的市場變量行為的模式（如果有的話）及其與基本利率的關係（如相關性）在未來可能會發生變化。此外，如果任何出版前的歷史數據是相對於基本利率 出版的，則此類歷史指示性數據的產生固有地涉及假設、估計和近似值。不能從任何歷史實際或歷史指示性 基本利率數據推斷任何基本利率的未來表現。

以美國國債利率為重置參考利率的固定利率重置票據的相關風險

以下風險討論涉及以美國國庫券利率為重置參考利率的固定利率重置票據。在投資以美國國債利率為重置參考利率的固定利率重置票據之前，您應 仔細考慮以下風險討論。

如果使用替代方法或使用替換利率來確定利率，則重置參考利率為美國國庫券利率的任何固定利率重置票據的價值和回報可能會受到不利影響。

在本報告“票據説明”“定息重設票據”“重設參考利率之釐定”“美國證券及期貨條例”下所述的情況下。”美國國債利率-如果 該系列票據的利率是通過使用這種替代方法或替代利率確定的，這種替代方法或替代率可能導致利率和利息支付低於或不 如果重新設定的參考利率是使用第一種方法確定的，以釐定適用的美國國庫券利率 於“債券—説明定息重設債券—釐定重設參考利率美國國庫券—利率國庫券利率如果速率替代事件具有

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發生，並且確定沒有行業接受的適用美國國債利率的後續利率（或當時適用的重置利率），適用重置 期的利率將為：（a）如果要確定第一重置利率，則初始利率，或者（b）如果要確定隨後的重置利率，適用於前一重置期的利率。

我們或我們的指定人員（在與我們協商後）可能會就美國國債利率做出決定，這可能會影響您的固定利率重置票據的市場價值。

如果我們或我們的指定人員在與我們協商後，確定適用的美國國債 利率無法按照“票據説明”“固定利率重置票據”“重置參考利率的確定”“美國國債利率的確定”所述的方式確定，“美國國債利率，”適用的固定利率重置票據的條款 明確授權我們或我們的指定人員在與我們協商後，確定適用的美國國債利率是否有行業接受的後續利率，如果適用，就 該行業接受的後繼利率及其作為用於確定該固定-利率重置説明。如果我們或我們的指定人員在與我們協商後確定不存在此類行業接受的後續 利率，則適用重置期的利率將為（a）如果要確定第一個重置利率，則為初始利率，或（b）如果要確定後續重置利率，則為適用於前一重置期的 利率，而只要該等固定利率重設票據尚未到期，該利率便可一直有效。

其中某些決定以及本招股説明書附錄中描述的其他相關決定可能需要吾等或吾等指定人在與吾等協商後行使 酌情權並作出主觀判斷。在做出這些潛在的主觀決定時，我們或我們的指定人可能存在與投資者在 固定利率重置票據中的利益背道而馳的經濟利益，此類決定可能對固定利率重置票據的回報、價值和市場產生不利影響。

與以英國政府債券(Gilt)利率為重置參考利率的固定利率重置票據有關的風險

以下關於風險的討論 涉及以英國政府債券(Gilt)利率作為重置參考利率的固定利率重置票據。在投資以英國政府債券(Gilt) 利率作為重置參考利率的固定利率重置票據之前，您應仔細考慮以下風險討論。

選擇Gilt基準替代債券可能會對受影響票據的回報率、價值或市場產生不利影響。

如果我們或我們的指定人在與我們協商後，確定一系列固定利率重置票據的重置基準利率在適用的附錄中指定為英國政府債券(Gilt)利率，並且發生了Gilt基準轉換事件和 相關Gilt基準替換日期，則適用的Gilt 基準替換將在與此類票據相關的所有目的中替換當時的Gilt基準。如果無法確定特定的Gilt基準替換或Gilt基準替換調整，則將應用下一個可用的Gilt 基準替換或Gilt基準替換調整。這些替代率和調整可由Gilt相關政府機構選擇或制定，或在某些情況下，由我們或我們的指定人在與我們協商後選擇或制定。

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此外，適用附錄中將重置參考利率指定為英國政府債券(Gilt)利率的固定利率重置票據的條款明確授權我們或我們的指定人在與我們協商後，就實施Gilt基準替換進行Gilt基準替換，以使Gilt基準替換 符合在確定利息期和確定利率的時間和頻率以及支付利息和其他行政事項方面的變化。應用Gilt基準 替換和Gilt基準替換調整，以及實施Gilt基準替換符合更改，可能會對該等票據的應付利息金額產生不利影響，這可能對該等票據的利率、回報、價值和市場以及投資者出售該等票據的價格產生不利影響。

此外，關於Gilt基準更換和任何符合更改的Gilt基準更換的某些決定、決定和選舉，或Gilt基準轉換事件的發生或不發生，可能需要我們或我們的指定人在與我們協商後行使酌情權並作出主觀判斷。吾等或吾等的指定人根據本招股説明書補充説明書標題下債券説明下的Gilt Benchmark過渡條款而作出的任何決定、決定或選擇，將由吾等全權酌情作出，且如由吾等作出，將由吾等全權酌情作出，且如由吾等指定人作出，將在與吾等磋商後生效，且在任何情況下，均無需受影響票據的投資者或任何其他方同意而生效。我們可以指定一個實體，就本招股説明書附錄中闡述的Gilt Benchmark過渡條款作出我們有權作出的任何決定、決定或選擇。我們可能指定的與這些決定、決定或選舉相關的任何指定人都可能是我們的附屬公司。在履行此類職能時，我們或我們的 指定人與受影響票據的投資者之間可能存在潛在的利益衝突。吾等或吾等指定人根據吾等或其酌情決定權作出的所有決定，在任何情況下均為最終決定，並在無明顯錯誤的適用票據中對吾等及投資者具約束力。在做出這些 潛在的主觀決定時，我們或我們的指定人可能存在與您的利益背道而馳的經濟利益，此類決定可能會對適用票據的回報、價值和市場產生不利影響。

此外，(I)就一系列受影響的票據而言，任何金邊債券基準置換的組成和特徵將不會與適用的英國政府債券(Gilt)利率的組成和特徵相同，如果適用，該Gilt基準替換將不是適用的英國政府債券(Gilt)利率的經濟等價物，不能保證Gilt基準債券的替換將在任何時候以與適用的英國政府債券(Gilt)利率相同的方式表現，也不能保證Gilt基準替換將是適用的英國政府債券(Gilt)利率的可比替代品(每個都意味着Gilt基準轉換事件可能對適用系列票據的回報、價值和市場產生不利影響)，(Ii)任何Gilt基準替換未能獲得市場接受可能 對相關係列票據產生不利影響。(Iii)Gilt基準替換的歷史可能非常有限，且Gilt基準替換的未來表現可能無法根據歷史表現進行預測， (Iv)與Gilt基準替換相關的債務證券的二級交易市場可能有限，及(V)Gilt基準替換的管理人(如適用)可作出可能改變Gilt基準替換的價值或終止Gilt基準替換的更改，且在這樣做時將沒有任何義務考慮相關係列票據中投資者的利益。有關更多信息，請參閲本招股説明書補充資料下的《債券説明》中的《債券基準轉換條款》 固定利率重置債券的影響及相關的債券更換日期。

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與固定利率重置票據有關的風險一般

以下風險討論一般與固定利率重置票據有關。在投資固定利率重置票據之前，您應該仔細考慮以下關於風險的討論。

一系列固定利率重置票據的利率將定期重置 ，隨後的利率可能低於之前利息期間的利率。

系列固定利率重置票據的利息將定期重置，每個利息期的利率或利率將等於適用補充資料中指定的重置參考利率加上利差(視情況而定)。因此，在利率 重置後，利率可能低於最初利息期間的固定利率，並且任何後續利率(如果適用)都可能低於之前的利率。我們無法控制可能影響利率的因素，包括地緣政治條件和經濟、金融、政治、監管、司法或其他可能影響市場總體和具體利率的事件。

歷史利率並不是未來利率的指標。

過去，某些可能用於固定利率重置票據的重置參考利率經歷了大幅波動。您 應注意，重置參考利率的歷史水平、波動和趨勢不一定代表未來水平。適用重置參考利率的任何歷史上升或下降趨勢並不表明此類 重置參考利率在任何時候或多或少都有可能增加或降低，您不應將歷史重置參考利率水平作為未來水平的指示。

與投資者S本幣以外的貨幣計價的票據有關的風險

我們可以發行本金、利息和/或其他應付金額為本金、利息和/或其他應付金額的票據，而不是您所在國家的貨幣或您開展業務或活動的貨幣(本國貨幣)。如果您打算投資以本國貨幣以外的貨幣計價或應付的票據，您應就與您的投資相關的貨幣風險諮詢您自己的財務和法律顧問。如果您不瞭解此類票據的重要條款和條件、外幣交易或一般財務事項，則此類票據不適合您進行投資。

對以本國貨幣以外的貨幣計價或應付的票據的投資涉及與貨幣相關的風險。

投資於以您本國貨幣以外的貨幣計價或應付的票據會帶來重大風險，這些風險與僅以您本國貨幣支付的票據的類似投資無關。這些風險包括您的本國貨幣和紙幣適用的指定貨幣之間的匯率可能發生重大變化，以及適用的政府實體實施或修改外匯管制或其他條件。這些風險通常取決於我們無法控制的因素，如經濟和政治事件以及全球市場對相關貨幣的供求情況。

貨幣匯率變化 可能會波動，並可能對以本國貨幣以外的貨幣計價或應付的票據的投資產生不利影響。

近年來，某些外幣之間的匯率波動很大。這種波動可能會持續下去，並可能在未來蔓延至 其他貨幣。的波動

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貨幣匯率可能會對以本國貨幣以外的貨幣計價或應付的票據的投資產生不利影響，在該票據的有效期內，匯率的變化可能會很大 。一系列票據適用的指定貨幣相對於您本國貨幣的貶值可能會導致您的本國貨幣等值於此類票據的付款金額減少，包括到期應付的本金或 其他應付金額或這些票據的應付贖回金額。這反過來可能導致此類票據的市場價值下跌。

我們不會調整以您本國貨幣以外的貨幣計價或應付的票據，以補償外幣匯率的變化。

除下文或適用補充文件中所述外，我們不會因一系列票據相關指定貨幣的外幣匯率變化(包括任何貶值、重估或徵收 匯率或其他監管控制或税收)，或因影響該貨幣或任何其他貨幣的其他事態發展而對以您本國貨幣以外的貨幣計價或應付的票據的條款 進行任何調整或更改。因此，您將承擔您的投資可能因此類事件而受到不利影響的風險。

政府政策可能會對外幣匯率和對以本國貨幣以外的貨幣計價或支付的票據的投資產生不利影響。

外幣匯率可以浮動，也可以由主權國家政府固定。各國政府或政府機構，包括歐洲中央銀行，可能會不時幹預其經濟，以改變其貨幣的匯率或匯率特徵。例如，央行可能會幹預以貶值或重估一種貨幣或替換現有貨幣。此外，政府可以實施監管控制或徵税，以影響其貨幣的匯率，或者發行新貨幣或取代現有貨幣。因此，以本國貨幣以外的貨幣計價或應付的票據的應付金額和回報率可能會受到政府行動的重大和不可預測的影響。即使沒有直接影響貨幣匯率的政府行動，發行適用系列紙幣的國家或地區或其他地方的政治或經濟發展也可能導致您本國貨幣和指定貨幣之間的匯率發生重大而突然的變化。匯率的變化可能會影響以您本國貨幣以外的貨幣計價或應付的票據的價值，因為全球貨幣市場的參與者會因應這些事態發展而買入或賣出指定貨幣或您的本國貨幣。

如果政府當局實施匯兑管制或其他條件，如對指定貨幣的兑換或轉賬徵税，則在指定貨幣到期時或在任何其他付款日期，指定貨幣可用於支付以本國貨幣以外的貨幣面值或應付的票據的能力可能有限。此外，持有者將貨幣自由轉移出收到貨幣付款的國家的能力，或以自由確定的市場匯率兑換貨幣的能力，可能受到政府行動的限制。

以美元以外的貨幣計價或應付的票據允許我們在無法獲得指定貨幣的情況下以美元付款。

以美元以外的貨幣計價或應付的任何系列票據的條款規定，我們 有權以美元而不是指定的貨幣付款，如果在該等票據的付款到期日或大約時間，指定的貨幣受到可兑換、可轉讓、市場中斷或其他影響其可用性的 條件的影響

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因為我們無法控制的情況。這些情況可能包括實施外匯管制、由於指定貨幣的 貨幣市場中斷而無法獲得指定貨幣，或者由於相關國家的政府不再使用指定貨幣或國際銀行界的公共機構或國際銀行界內的公共機構結算交易而無法獲得指定貨幣。此外，如果紙幣的指定貨幣已被新貨幣取代，我們將可以選擇是以替代貨幣還是以美元支付該紙幣。在任何一種情況下，用於以美元或替換貨幣(如果有)進行支付的匯率可能基於有限的信息，並涉及匯率代理的重大自由裁量權，該代理可能是我們指定的附屬公司之一。 因此，以我們本國貨幣支付的價值可能低於您在指定貨幣可用時收到的指定貨幣支付的價值。匯率代理機構通常不會對其決定承擔任何責任。

？請參閲所附招股説明書中關於債務證券的説明以及本金、利息和其他應付金額的支付 以其他貨幣支付的款項以及貨幣和替代貨幣的不可用情況。就如此作出的票據以美元支付的任何款項，如果所需付款是以 不可用的指定貨幣支付的，則不會構成相關契約或票據項下的違約事件。如果您的本國貨幣不是美元，則任何此類付款都將使您面臨上述章節中所述的重大風險 f與以投資者S本國貨幣以外的貨幣計價的票據相關的風險。

投資者可能在以美元以外的貨幣支付票據的訴訟中承擔貨幣兑換風險。

根據高級契約或附屬契約發行的任何票據 將受紐約州法律管轄。根據《紐約州司法法》第27條，紐約州的州法院對以美元以外的貨幣計價或應付的票據作出判決，並受紐約州法律管轄，將被要求以這種非美國貨幣作出判決。反過來，判決將按判決生效之日的匯率 兑換成美元。因此，在要求對以非美國貨幣計價或應付且受紐約州法律管轄的票據付款的訴訟中，您將承擔貨幣兑換風險，直到作出判決，這可能需要很長時間。

在紐約以外的法院，您可能無法獲得除美元以外的指定貨幣的判決。例如，在美國其他許多聯邦或州法院，基於以非美國貨幣計價或應付的票據的訴訟中的金錢判決通常 將僅以美元執行。用於確定特定貨幣兑換成美元的匯率的日期和方法將取決於各種因素，包括作出判決的法院。

有關貨幣匯率的信息可能不能預示未來的表現。

如果我們以您本國貨幣以外的貨幣發行票據或應付票據，我們可能會在適用的補充資料中包含有關相關貨幣的歷史匯率的信息 。我們可能提供的任何有關匯率的信息將僅作為參考，您不應將該信息視為指示未來可能發生的貨幣匯率波動的範圍或趨勢。

S-33

備註説明

本節介紹票據的一般條款和規定，這些票據可以是優先中期票據，也可以是附屬中期票據。本節是對我們債務證券的一般描述及其條款和條款的補充，應與其一起閲讀，這些描述包括在隨附的招股説明書的債務證券描述中。如果本招股説明書附錄中的信息與隨附的招股説明書中的信息有任何不一致之處，本招股説明書附錄中的信息將取代隨附的招股説明書中的信息。

除非在適用的附錄中另有規定，否則本招股説明書附錄中列出的註釋的條款和規定將適用於如下所述的一系列註釋。如果一系列附註的適用補充條款包括修改、與適用條款相沖突或以其他方式與適用條款不一致的條款和條款，則無論下列適用條款和條款是否聲明適用，除非適用補充説明中另有規定，否則適用補充條款中所述的條款和規定應適用於該系列附註。

本節《説明》中使用的某些大寫或其他定義的術語 具有本文所述的特定含義。可以在本招股説明書補編第S-133頁開始的特定定義術語索引下找到定義某些術語的頁面列表。

一般信息

我們將發行票據，作為高級契約或附屬契約(視情況而定)項下一系列債務證券的一部分，這些債務證券是我們作為發行人與紐約梅隆銀行信託公司(北卡羅來納州)作為受託人之間的合同。在本招股説明書增刊中，我們將紐約梅隆銀行信託公司和高級契約或附屬契約(視情況而定)下的任何繼任受託人稱為受託人，我們將高級契約和附屬契約(每個都可以不時補充)單獨稱為契約，並將兩者合稱為契約。除了以下票據和契約的一般條款摘要外，您還應審查全球票據證書的格式以及高級契約和附屬契約(如適用)的具體規定。我們已經向美國證券交易委員會提交了申請。

契約受1939年《信託契約法》的約束和管轄。

我們的優先債務證券，在本招股説明書附錄中稱為我們的優先票據，將 根據高級契約發行，並將與我們的其他無擔保和無從屬債務享有同等的償付權。我們的次級債務證券，在本招股説明書附錄中稱為我們的附屬債券，將在附屬契約項下發行，在償還權上將從屬於附屬契約中規定的所有未償還的優先債務。

我們和銷售代理在各自業務的正常運作過程中，已經並可能與受託人或其關聯公司開展業務。有關債務證券和受託人職能的更多信息，請參閲所附招股説明書中的債務證券説明和企業債券。

這些票據是我們的直接無擔保債務，不是我們子公司的債務。契約不限制我們可能產生的債務金額。本公司可不時以一個或多個系列發行其他債務證券，最高可達本公司董事會當時授予的授權的本金總額。

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