第六街專業貸款公司。

證券説明

依據《條例》第12條註冊

1934年證券交易法

普通股説明

以下描述基於特拉華州一般公司法或DGCL的相關部分，以及我們的重新註冊證書(“公司註冊證書”)和我們的第二次修訂和重新修訂的附例(“附例”)，兩者均通過參考我們的年度報告Form 10-K併入，本展覽是其中的一部分。此摘要不一定完整，我們建議您參考DGCL以及我們的公司註冊證書和章程，以瞭解以下概述的條款的更詳細描述。

我們的法定股本包括400,000,000股普通股，每股面值0.01美元和100,000,000股優先股，每股面值0.01美元。

我們的普通股是我們根據1934年證券交易法第12節登記的唯一證券。我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼是“TSLX”。沒有未償還的期權或認股權證來購買我們的股票。根據任何股權補償計劃，並無任何股票獲授權發行。根據特拉華州的法律，我們的股東一般不對我們的債務或義務承擔個人責任。

普通股條款

根據我們的公司註冊證書條款，普通股持有者在提交股東投票表決的所有事項上，每持有一股普通股有權投一票，普通股持有者沒有累積投票權。因此，在任何已發行優先股權利的約束下，有權在任何董事選舉中投票的普通股過半數股份的持有人可以選舉所有參加選舉的董事。普通股持有人有權按比例收取本公司董事會(“董事會”)宣佈的任何股息，但須受已發行優先股的任何優先股息權的規限。在我們清盤、解散或清盤時，普通股持有人將有權按比例獲得我們在償還所有債務和其他債務後可用的淨資產，並將受到任何未償還優先股的優先權利的約束。普通股持有者沒有贖回或轉換權。普通股持有人的權利、優先權和特權受制於我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的持有人的權利。此外，我們普通股的持有者可以參與我們的股息再投資計劃。

反收購條款

以下摘要概述了特拉華州法律和我們的公司證書中關於反收購條款的某些條款。這些條款可能會限制其他實體或個人通過要約收購、代理競爭或其他方式獲得對我們的控制權，或改變我們董事會的組成。預計這些規定將阻止某些強制性收購做法和不充分的收購要約，並鼓勵尋求獲得對我們的控制權的人首先與我們的董事會談判。然而，這些措施可能會推遲、推遲或阻止可能符合我們股東最佳利益的交易或控制權的改變，並可能剝奪股東以高於現行市場價格的溢價出售其股票的機會。這些嘗試也可能會增加我們的費用，擾亂我們的正常運營。然而，我們認為，這些條款的好處超過了阻止收購提議的潛在壞處，因為這些提議的談判可能會改善其條款。

我們受制於DGCL第203節的規定。一般而言，法規禁止特拉華州上市公司在交易發生之日起三年內與“有利害關係的股東”進行“業務合併”，除非該業務合併以規定的方式獲得批准。“企業合併”包括某些合併、資產出售和其他交易，從而為利益相關的股東帶來經濟利益。除例外情況(包括我們的顧問及其某些附屬公司的例外情況)外，業務合併可能受到限制的“利益股東”是指擁有或是公司的附屬公司或聯營公司，並且在過去三年內擁有公司15%或更多有表決權股票的人。

我們的公司註冊證書和附例規定：

*董事會分為三個級別，規模儘可能相等，交錯三年任期(董事人數不得少於四人或多於九人)；

只有在當時已發行的股本持有人中有75%的人投贊成票並有權在董事選舉中投票的情況下，才能罷免董事，作為一個類別一起投票；以及

*在任何優先股持有人權利的規限下，董事會出現的任何空缺，包括因董事會擴大而出現的空缺，只能由當時在任的董事以過半數投票方式填補。

我們董事會的分類以及對罷免董事和填補空缺的限制可能會使第三方更難收購我們，或阻礙第三方收購我們。然而，我們相信，選舉一個分類董事會的多數成員所需的較長時間有助於確保我們的管理和政策的連續性和穩定性。

我們的附例亦規定：

*股東在年度會議或股東特別會議上要求或允許採取的任何行動，只有在適當地提交給該會議時才能採取；以及

股東的特別會議只能由我們的董事會、董事長或首席執行官召開。

我們的章程規定，股東必須遵守事先通知我們的要求，才能將提名和任何其他事項視為在會議上“適當地提交”。要求股東就提名及其他業務預先通知吾等的目的，是讓我們的提名及公司管治委員會有機會考慮建議被提名人的資格及任何其他建議業務的適宜性，並在本公司董事會認為必要或適宜的範圍內，通知股東及就該等資格或業務提出建議，以及為舉行股東會議提供更有秩序的程序。我們的公司註冊證書進一步規定，股東不得以書面同意代替會議採取行動。這些條款可能會阻止其他個人或實體對我們的普通股提出收購要約，因為即使該個人或實體獲得了我們的大部分未償還有表決權證券，也只能在正式召開的股東會議上以股東身份採取行動(如選舉新董事或批准合併)，而不是通過書面同意。

DGCL一般規定，修改公司的公司註冊證書或章程需要有權對任何事項投票的多數股份的贊成票，除非公司的公司註冊證書或章程要求更大的百分比。我們的公司註冊證書需要當時已發行並有權在董事選舉中投票的至少75%的股本持有人的贊成票，作為一個類別一起投票，以修改證書中與我們的董事會、責任限制、賠償程序和對我們的公司註冊證書的修訂有關的某些特定條款。

我們的公司註冊證書允許我們的董事會修改或廢除我們的章程。我們的章程一般可以通過至少75%的當時在任的授權董事總數的批准來修改或廢除。此外，我們的股東有權在當時已發行股本的至少75%的持有者投贊成票的情況下通過、修改或廢除我們的章程，並有權就任何事項投票。

董事可以被免職，但僅限於出於某種原因，並在為此目的召開的會議上，由當時已發行且有權在董事選舉中投票的我們股本的75%的持有者投贊成票，作為一個類別一起投票。

此外，我們的公司註冊證書需要得到我們董事會多數成員的贊成票，以及持有至少75%我們已發行普通股的持有者的贊成票，才能批准、採納或授權與我們已發行普通股及其關聯公司或聯繫人的10%或更多持有者進行的某些交易，除非交易已獲得我們董事會至少80%的成員的批准，在這種情況下，將需要獲得“大多數未償還有表決權證券”的批准(定義見1940年修訂後的《投資公司法》或1940年法案)。就這些規定而言，持有我們已發行普通股10%或以上的股東或主要股東，是指任何直接或間接、單獨或與其聯屬公司及聯營公司一起實益擁有我們普通股10%或以上已發行普通股的人士。

受這些特殊審批要求約束的10%持有人交易包括：

*我們或我們的任何子公司與任何主要股東合併或合併為任何主要股東；

向任何主要股東發行我們的任何證券以換取現金，除非根據任何自動股息再投資計劃或行使我們的公司註冊證書中授予的任何優先購買權(這些權利在我們首次公開募股後不再適用)，或根據我們、顧問和該主要股東在我們首次公開募股前簽訂的任何認購協議；

*向任何主要股東出售、租賃或交換我們的全部或任何主要部分資產，但公平市價總額低於我們總資產5%的資產除外，在本計算中，將在12個月內在任何一系列類似交易中出售、租賃或交換的所有資產合計；以及

*向吾等或吾等的任何附屬公司出售、租賃或交換任何主要股東的任何資產，以換取吾等的證券，但公平市價總額低於吾等總資產5%的資產除外，就本計算而言，該等資產是指在十二個月期間內在任何一系列類似交易中出售、租賃或交換的所有資產。

若要將吾等轉換為開放式投資公司、將吾等與交易中的任何實體合併或合併、使尚存實體的管治文件所載的反收購條文與吾等公司註冊證書所載的基本相同、將吾等清盤及解散或修訂本公司註冊證書中討論的任何條文，吾等的公司註冊證書需要當時尚未發行的普通股持有人中至少80%的贊成票，或獲得當時尚未發行普通股的大多數董事及當時尚未發行的股本持有人中至少75%的批准，以便有權在董事選舉中投票，並作為單一類別一起投票。如果以上述方式獲得批准，我們向開放式投資公司的轉變要到批准轉變的股東會議後90天才能進行，而且還需要至少提前30天通知所有股東。作為向開放式投資公司轉型的一部分，我們幾乎所有的投資政策、戰略和投資組合都必須進行修改，以確保開放式投資公司所需的投資組合流動性達到一定程度。一旦發生轉換，普通股將停止在任何國家證券交易所或市場系統上市。開放式投資公司的股東可要求公司在任何時候贖回其股票，除非在1940年法令授權的某些情況下，按其資產淨值減去贖回時可能有效的贖回費用(如有)。你應該假設，我們的董事會不太可能投票將我們轉變為一隻開放式基金。

《1940年法案》將“大多數已發行的有表決權證券”定義為以下兩者中的較小者：

如果公司已發行的有表決權證券的50%以上出席或由其代表出席會議，則出席會議的公司有表決權股票的比例為67%或以上；以及

持有該公司50%以上的未償還有投票權證券。

為了計算公司註冊證書下的“大多數未償還投票證券”，我們的每一類和每系列股票將作為一個單一類別進行投票，除非1940年法案或公司註冊證書要求，關於任何類別或任何系列的股票。如果需要單獨的類別投票，則還需要作為單獨類別或系列投票的該類別或系列股份的適用比例。

我們的董事會已經確定，關於上述董事會和股東投票要求的規定，其投票要求高於特拉華州法律或1940年法案的最低要求，通常符合股東的最佳利益。