美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

附表 13G
根據1934年的《證券交易法》
(第1號修正案)



百老匯金融公司
(發行人名稱)
A類普通股,面值每股0.01美元
(證券類別的標題)
111444709
(CUSIP 號碼)

2023年12月31日
(需要提交本聲明的事件發生日期)


選中相應的複選框以指定提交本附表所依據的規則:

☐ 規則 13d-1 (b)
規則 13d-1 (c)
☐ 規則 13d-1 (d)

* 本封面的其餘部分應填寫,以供申報人在本表格上首次提交有關證券標的類別的申報,以及隨後的任何包含會改變前一封面中提供的披露信息的 修正案。
就1934年《證券交易法》(“法案”)第18條而言,本封面其餘部分所要求的信息不應被視為 “已提交”,也不得以其他方式受該法該部分的 責任的約束,但應受該法所有其他條款的約束(但是,請參閲附註)。


CUSIP 編號 111444709
13G
 

1
舉報人姓名
 
 
EJF 資本有限責任公司
 
 
 
 
2
如果是羣組的成員,請選中相應的複選框
   
(a)☐
   
(b)
 
 
3
僅限秒鐘使用
 
 
 
 
 
 
 
4
國籍或組織地點
 
 
特拉華
 
 
 
 
每位申報人實益擁有的股份數量
5
唯一的投票權
 
 
0
 
 
 
 
6
共享投票權
 
 
81,171
 
 
 
 
7
唯一的處置力
 
 
0
 
 
 
 
8
共享的處置權
 
 
81,171
 
 
 
 
9
每個申報人實際擁有的總金額
 
 
81,171
 
 
 
 
10
檢查第 (9) 行中的總金額是否不包括某些股票(參見説明)
 
 
 
 
 
 
11
用行中的金額表示的類別百分比 (9)
 
 
0.9% (1)
 
 
 
 
12
舉報人類型(見説明)
 
 
IA
 
 
 
 

(1)
根據2023年11月1日向 美國證券交易委員會(“SEC”)提交的8-K表格中披露,截至2023年11月1日已發行的9,019,187股A類普通股,面值每股0.01美元(“A類普通股”)。




CUSIP 編號 111444709
13G
 

1
舉報人姓名
 
 
伊曼紐爾·弗裏德曼
 
 
 
 
2
如果是羣組的成員,請選中相應的複選框
   
(a)☐
   
(b)
 
 
3
僅限秒鐘使用
 
 
 
 
 
 
 
4
國籍或組織地點
 
 
美國
 
 
 
 
每位申報人實益擁有的股份數量
5
唯一的投票權
 
 
0
 
 
 
 
6
共享投票權
 
 
81,171
 
 
 
 
7
唯一的處置力
 
 
0
 
 
 
 
8
共享的處置權
 
 
81,171
 
 
 
 
9
每個申報人實際擁有的總金額
 
 
81,171
 
 
 
 
10
檢查第 (9) 行中的總金額是否不包括某些股票(參見説明)
 
 
 
 
 
 
11
用行中的金額表示的類別百分比 (9)
 
 
0.9% (1)
 
 
 
 
12
舉報人類型(見説明)
 
 
 
 
 
 

(1)
根據2023年11月1日向美國證券交易委員會提交的8-K表格中披露的截至2023年11月1日已發行的9,019,187股A類普通股。




CUSIP 編號 111444709
13G
 

1
舉報人姓名
 
 
EJF 金融服務基金,LP
 
 
 
 
2
如果是羣組的成員,請選中相應的複選框
   
(a)☐
   
(b)
 
 
3
僅限秒鐘使用
 
 
 
 
 
 
 
4
國籍或組織地點
 
 
特拉華
 
 
 
 
每位申報人實益擁有的股份數量
5
唯一的投票權
 
 
0
 
 
 
 
6
共享投票權
 
 
81,171
 
 
 
 
7
唯一的處置力
 
 
0
 
 
 
 
8
共享的處置權
 
 
81,171
 
 
 
 
9
每個申報人實際擁有的總金額
 
 
81,171
 
 
 
 
10
檢查第 (9) 行中的總金額是否不包括某些股票(參見説明)
 
 
 
 
 
 
11
用行中的金額表示的類別百分比 (9)
 
 
0.9% (1)
 
 
 
 
12
舉報人類型(見説明)
 
 
PN
 
 
 
 

(1)
根據2023年11月1日向美國證券交易委員會提交的8-K表格中披露的截至2023年11月1日已發行的9,019,187股A類普通股。



CUSIP 編號 111444709
13G
 

1
舉報人姓名
 
 
EJF 金融服務 GP, LLC
 
 
 
 
2
如果是羣組的成員,請選中相應的複選框
   
(a)☐
   
(b)
 
 
3
僅限秒鐘使用
 
 
 
 
 
 
 
4
國籍或組織地點
 
 
特拉華
 
 
 
 
每位申報人實益擁有的股份數量
5
唯一的投票權
 
 
0
 
 
 
 
6
共享投票權
 
 
81,171
 
 
 
 
7
唯一的處置力
 
 
0
 
 
 
 
8
共享的處置權
 
 
81,171
 
 
 
 
9
每個申報人實際擁有的總金額
 
 
81,171
 
 
 
 
10
檢查第 (9) 行中的總金額是否不包括某些股票(參見説明)
 
 
 
 
 
 
11
用行中的金額表示的類別百分比 (9)
 
 
0.9% (1)
 
 
 
 
12
舉報人類型(見説明)
 
 
OO
 
 
 
 

(1)
根據2023年11月1日向美國證券交易委員會提交的8-K表格中披露的截至2023年11月1日已發行的9,019,187股A類普通股。



第 1 項。(a)
發行人姓名


百老匯金融公司

第 1 項。(b)
發行人主要行政辦公室地址

威爾希爾大道 5055 號,500 號套房
加利福尼亞州洛杉磯 90036

第 2 項。(a)
申報人姓名

本附表13G第1號修正案是代表以下人員(“申報人”)提交的*:

(i) EJF Capital LLC;
(ii) 伊曼紐爾·弗裏德曼;
(iii) EJF 金融服務基金有限責任公司;以及
(iv) EJF 金融服務 GP, LLC

*作為附錄A所附的是申報人之間協議的副本,即本附表13G第1號修正案是代表申報人提交的。

第 2 項。(b) 主要營業廳的地址,如果沒有,則為住所

每位申報人的主要業務辦公室的地址是:

威爾遜大道 2107 號
410 套房
弗吉尼亞州阿靈頓 22201

第 2 項。(c) 公民身份

參見所附封面第 4 項。
第 2 項。(d) 證券類別的標題

A類普通股,面值每股0.01美元,有投票權(“A類普通股”)

第 2 項。(e) CUSIP 號碼

111444709(自發行人2023年11月1日反向股票拆分生效後由111444105修訂)。

第 3 項。 如果本聲明是根據規則 13d-1 (b)、13d-2 (b) 或 (c) 提交的,請檢查申報人是否是:

不適用。

 
第 4 項。 所有權




參見所附封面第9項。

(a)
實益擁有的金額:
   
 
參見所附封面第9項。
   
 (b)
班級百分比:
 

 
 
參見所附封面第 11 項。
 
 
 
(c)
該人擁有的股份數量:
 
 
 
 
(i)
唯一的投票權或直接投票權:
     
 
 
參見所附封面第 5 項。
     
 
(ii)
共同的投票權或指導投票權:
     
 
 
參見所附封面第 6 項。
     
 
(iii)
處置或指揮處置的唯一權力:
     
    參見所附封面第7項。
     
  (iv)
處置或指揮處置的共同權力:
     
    參見所附封面第8項。


EJF Financial Services Fund, LP是其相應封面第9項所示A類普通股的記錄所有者。

EJF Financial Services GP, LLC是EJF Financial Services Fund, LP的普通合夥人,也是其某些關聯公司的投資經理,可被視為 持有EJF金融服務基金有限責任公司的A類普通股的實益所有權。

EJF Capital LLC是EJF Financial Services GP, LLC的唯一成員,可被視為共享A類普通股 股的實益所有權,EJF Financial Services GP, LLC可能共享其中的實益所有權。

伊曼紐爾·弗裏德曼是EJF Capital LLC的控股成員,可能被視為共享A類普通股的實益所有權,EJF Capital LLC可能共享其中的實益所有權。

第 5 項。 一個班級百分之五或以下的所有權

如果提交本聲明是為了報告截至本聲明發布之日申報人已不再是該類別超過百分之五的 證券的受益所有人,請檢查以下內容:。

第 6 項。 代表他人擁有超過百分之五的所有權

不適用。

第 7 項。
收購母公司申報證券的子公司的識別和分類




不適用。

第 8 項。 小組成員的識別和分類

不適用。

第 9 項。 集團解散通知

不適用。

第 10 項。 認證

通過在下方簽名,我證明,據我所知和所信,上述證券不是為了改變或影響證券發行人的控制權而收購的,也不是為了改變或影響證券發行人的控制權而持有,也不是為了改變或影響證券發行人的控制權而收購的,也不是與任何具有該目的或效力的交易有關或作為參與者持有的。





簽名

經過合理的詢問,盡我所知和所信,我保證本聲明中提供的信息是 真實、完整和正確的。

日期為 2024 年 2 月 13 日
 
 
EJF 資本有限責任公司
 
 
 
來自:
/s/ 約翰·波拉德
 
 
姓名:
約翰·波拉德
 
 
標題:
首席法律顧問
 
 

 
伊曼紐爾·弗裏德曼
 
 
 
來自:
/s/ 伊曼紐爾·弗裏德曼
 
 
姓名:
伊曼紐爾·弗裏德曼
 
 

 
EJF 金融服務基金,LP
 
 
 
來自:
它是:
EJF 金融服務 GP, LLC
普通合夥人
 
 
 
來自:
它是:
EJF 資本有限責任公司
唯一會員
 
 
 
來自:
/s/ 約翰·波拉德
 
 
姓名:
約翰·波拉德
 
 
標題:
首席法律顧問
 

 
 
EJF 金融服務 GP, LLC
 
 
 
來自:
它是:
EJF 資本有限責任公司
唯一會員
 
 
 
來自:
/s/ 約翰·波拉德
 
 
姓名:
約翰·波拉德
 
 
標題:
首席法律顧問
 







附錄 A

下列簽署人,特拉華州有限責任公司EJF Capital LLC、特拉華州有限合夥企業EMANUEL J. Friedman和特拉華州有限責任公司EJF Financial Services GP, LLC,特此同意並承認,本協議作為附錄附錄的附表13G第1號修正案所要求的信息是代表他們各自提交的。下列簽署人還同意,任何進一步的修正案或補充也應以各自的名義提出。
 
日期為 2024 年 2 月 13 日

 
EJF 資本有限責任公司
 
 
 
來自:
/s/ 約翰·波拉德
 
 
姓名:
約翰·波拉德
 
 
標題:
首席法律顧問
 
 

 
伊曼紐爾·弗裏德曼
 
 
 
來自:
/s/ 伊曼紐爾·弗裏德曼
 
 
姓名:
伊曼紐爾·弗裏德曼
 
 

 
EJF 金融服務基金,LP
 
 
 
來自:
它是:
EJF 金融服務 GP, LLC
普通合夥人
 
 
 
來自:
它是:
EJF 資本有限責任公司
唯一會員
 
 
 
來自:
/s/ 約翰·波拉德
 
 
姓名:
約翰·波拉德
 
 
標題:
首席法律顧問
 

 
 
EJF 金融服務 GP, LLC
 
 
 
來自:
它是:
EJF 資本有限責任公司
唯一會員
 
 
 
來自:
/s/ 約翰·波拉德
 
 
姓名:
約翰·波拉德
 
 
標題:
首席法律顧問