附錄 99.1
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Choice 酒店敦促温德姆股東投標股份
三月之前 8第四最後期限
温德姆股東需要向 温德姆董事會發送明確的信息
建設性地參與
馬裏蘭州北貝塞斯達,2024年3月5日 /PRNewswire/ Choice Hotels International, Inc.(紐約證券交易所代碼:CHH)(Choice)敦促 温德姆酒店及度假村有限公司(紐約證券交易所代碼:WH)(温德姆)的股東在美國東部時間2024年3月8日星期五下午5點到期之前將股票投標到交易所要約。投標股票將向 Wyndhams董事會發出明確的信息,要求他們與Choice進行建設性接觸,就交易條款達成共識協議。視參與情況而定,Choice打算延長或終止交易所要約,並將評估與提名獨立董事候選温德姆董事會有關的下一步 步驟。
Choice於12月推出了交易所要約 ,將擬議的交易直接交給温德姆的股東,並開始監管部門的批准程序。在過去的幾個月中,Choice在處理監管要求方面取得了重大進展,並提供了 高於市場的監管保護,包括鉅額的反向終止費和掛單費。Choice還與大量温德姆股票的持有人進行了交談,股東的強烈反饋是,他們 希望看到Choice和Wyndham以建設性的方式真正探索價值最大化交易。不幸的是,温德姆一直不願就董事會認為可以接受的具體交易條款提供任何反饋。
Choice仍然認為,其目前的報價反映了可觀的價值,擬議的每股價值為90美元1其倍數遠遠超過了温德姆作為獨立企業所能實現的目標。此外,正如 Choice 之前所説,温德姆拒絕向 Choice 提供 任何可能導致 Choice 改善其報價的信息。儘管Choice致力於這筆交易,並希望儘快努力為温德姆股東提供價值最大化的交易,但Wyndhams 最近的季度業績使Choice對在沒有適當盡職調查的情況下進一步加強其提案的信心有限。
Choice仍然堅信 的信念是,合併將為所有股東提供誘人的價值,使加盟商和客人受益,並將在一年的慣常時間框架內獲得監管部門的批准。因此,Choice 認為,温德姆股東應該投標股份,向温德姆董事會發出明確的信息,要求他們真誠地參與達成價值最大化交易。
應該注意的是,在要約中投標股票並不要求温德姆股東接受當前的Choice要約。如果Choice決定延長要約,持有人可以在收到延期通知後立即撤回已投標的任何股票,Choice必須不遲於美國東部時間2024年3月11日上午9點發布延期通知。
1 | 基於截至 2023 年 10 月 16 日 預發行日期的 Choices 股價。 |
精選酒店簡介®
Choice Hotels International, Inc.(紐約證券交易所代碼:CHH)是世界上最大的住宿特許經營商之一。Choice是高檔細分市場的挑戰者和 中檔和長期住宿領域的領導者®在46個國家和地區擁有近7,500家酒店,代表近63萬間客房。由22個品牌組成的多元化投資組合,從提供全方位服務的 高檔酒店到中檔長期住宿和經濟艙,使Choice成為可能®滿足更多地方和更多場合的旅客需求,同時為特許經營 所有者和股東創造更多價值。屢獲殊榮的精選特權®獎勵計劃和聯合品牌信用卡選項為會員提供了一種快速簡便的方式 來賺取獎勵住宿和個性化福利。欲瞭解更多信息,請訪問 www.choicehotels.com。
前瞻性陳述
此處提供的信息包括前瞻性陳述。此類前瞻性陳述中的某些(但不一定是全部)可以通過使用前瞻性術語來識別,例如預期、估計、相信、預期、應該、將、預測、預測、計劃、項目、 假設或類似的未來性詞語。除歷史事實以外的所有陳述均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述基於管理層當前對 未來事件的信念、假設和預期,而這些信念、假設和預期又基於管理層目前獲得的信息。此類聲明包括但不限於:Choice和Wyndham之間任何可能的交易的最終結果(包括 雙方不同意進行企業合併交易或任何最終協議的條款將與所述條款有重大差異的可能性);温德姆是否會就擬議交易與Choice合作的不確定性;Choices與温德姆完成擬議交易的能力;完成擬議交易的條件,包括獲得任何必要的股東批准和任何必要的監管機構 批准;Choices為與温德姆的擬議交易提供資金的能力;Choices的債務,包括Choice在與温德姆的擬議交易中預計產生的鉅額債務以及 產生足夠的現金流來償還和償還此類債務的必要性;Choice可能無法在預期的時間範圍內或根本無法實現預期的協同效應和運營效率,以及成功集成Wyndhams 與Choice的業務合作,包括Choice獎勵計劃;Choice可能無法在預期的時間範圍內為其加盟商、合作伙伴、投資者和客人實現擬議交易的好處 或根本無法實現擬議交易的好處,包括這種整合可能比預期的更困難、更耗時或更昂貴;運營成本和業務中斷(但不限於難以維持與員工、客人或 的關係)在以下情況下,加盟商)可能超過預期擬議的交易或擬議交易的公告;以及可能難以留住某些關鍵員工。此類陳述可能涉及 Choices 收入、支出、息税折舊攤銷前利潤、調整後息税折舊攤銷前利潤、收益、債務水平、償還未償債務的能力、股息支付、普通股回購以及其他財務和運營指標的預測,包括入住率和開放式 酒店、RevPAR和Choices流動性等。我們提醒您不要過分依賴任何此類前瞻性陳述。前瞻性陳述不能保證未來的表現,涉及已知和未知的風險、 不確定性和其他因素。
有幾個因素可能導致公司的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述中所表達或設想的業績、業績或成就存在重大差異。此類風險包括但不限於總體國內外經濟狀況的變化,包括獲得流動性和資本的機會; 在預期範圍內實現收購美國麗笙酒店的預期長期收益和協同效應的能力;消費者需求和信心的變化,包括消費者自由支配支出以及旅行、臨時和 集團業務需求;未來分紅和股票回購的時間和金額;未來國內股票回購的時間和金額;未來國內股票回購的時間和金額;或全球流行病、流行病的爆發(包括 COVID-19) 或傳染病或對這類 疫情的恐懼,以及對全球酒店業,尤其是但不限於美國旅遊市場的相關影響;適用於旅行、住宿或特許經營行業的法律法規變化,包括公司與加盟商員工關係的 狀況的變化;外幣波動;公司資產價值的減值或下降;常見的運營風險旅遊、住宿或特許經營行業; 變更酒店運營商和客户對我們品牌的可取性;我們與加盟商合同條款的變更或終止以及我們與加盟商的關係;我們跟上營銷和預訂系統及其他操作系統所用 技術改進步伐的能力;我們發展特許經營體系的能力;與酒店開發、融資和所有權活動相關的風險敞口;與新業務投資 相關的風險敞口;供需波動酒店房間;我們從收購業務中實現預期收益的能力;與收購業務相關的減值或損失;我們可能實施的 替代增長戰略的接受程度;通貨膨脹的影響;網絡安全和數據泄露風險;氣候變化和可持續發展相關問題;所有權和融資活動;我們 加盟商的酒店關閉或財務困難;與我們的國際業務相關的運營風險;勞動力短缺;訴訟的有效結果;我們的能力管理我們的債務和債務擔保,包括 因收購美國麗笙酒店而產生的額外債務;以及與擬議收購温德姆有關的進展情況。 相關公司向美國證券交易委員會提交的文件中詳細討論了這些和其他可能影響Choices或Wyndhams運營的風險因素,包括相關公司的10-K表年度報告。除非法律要求,否則我們沒有義務公開更新或修改 任何前瞻性陳述,無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
其他信息
本來文涉及Choice與温德姆進行企業合併交易的提案、Choice通過其全資子公司WH Acquisition Corp. 向温德姆股東提出的交易所要約以及温德姆2024年年度股東大會(温德姆2024年年會)的提名提名。交易所要約 是根據附表TO的要約聲明(包括交換要約、選舉信和送文函及其他相關要約文件)以及 S-4表格上的註冊聲明提出的,每份聲明最初由Choice於2023年12月12日提交,隨後進行了修訂。這些材料可能不時進一步修改,包含重要信息,包括交易所要約的條款和 條件。2024年2月14日,Choice向美國證券交易委員會(SEC)提交了初步委託聲明(Choice Meeting Proxy),內容涉及Choice股東特別會議,尋求批准與温德姆聯合發行Choice股票。2024年2月27日,Choice就2024年温德姆年會向美國證券交易委員會提交了初步委託聲明(温德姆年會委託聲明)和 附帶的初步藍色代理卡。在
進一步推進其與温德姆的企業合併交易提案,並視未來發展而定,Choice(以及,如果適用,Wyndham)可以向美國證券交易委員會提交額外的註冊 聲明、委託聲明、投標或交換要約或其他文件。本通訊不能替代Choice 和/或Wyndham已經或可能向美國證券交易委員會提交或可能提交的與擬議交易有關的任何委託書、註冊聲明、投標或交換要約文件、招股説明書或其他文件。
本通信不構成買入要約或 徵求出售任何證券的要約,在根據任何此類 司法管轄區的證券法進行註冊或獲得資格認證之前,在任何司法管轄區內,此類要約、招攬或出售為非法的司法管轄區,也不得進行任何證券銷售。除非通過符合經修訂的1933年《美國證券法》第10條要求的招股説明書,否則不得發行證券。我們敦促CHOICE和WYNDHAM的投資者和證券持有人仔細閲讀 委託書、註冊聲明、要約收購聲明、招股説明書(包括選擇會議委託書、S-4表格、交換要約、選舉和送文函以及其他相關的 要約文件)和/或其他向美國證券交易委員會提交的文件,包括對先前提交的文件的任何修訂,如果這些文件將包含重要信息,因此這些文件將包含重要信息。任何最終委託書 聲明或招股説明書(如果有),包括温德姆年會委託書和選擇會議委託書,都將視情況郵寄給Choice和/或Wyndham的股東。投資者和證券持有人 還可以通過美國證券交易委員會維護的網站 www.sec.gov以及訪問Choices投資者關係網站www.sec.gov以及訪問Choices投資者關係網站www.investor.choicehotels.com免費獲得這些文件的副本,包括温德姆年會委託書和選擇會議代理以及選擇向美國證券交易委員會提交的其他文件(如果有)。
此通信既不是邀請 代理人,也不是可能向美國證券交易委員會提交的任何委託書或其他文件的替代品。儘管如此,Choice及其執行官和董事WH Acquisition Corporation(為促進 交換要約(買方)而成立的全資子公司WH Acquisition Corporation以及由Choice提名的2024年温德姆年會選舉候選人(精選提名人)可能被視為代理人招募的參與者 。您可以在Choice於2024年2月20日向 美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的10-K表年度報告以及Choice於2023年4月18日向美國證券交易委員會提交的附表14A的最終委託書中找到有關Choice及其執行官和董事的信息。您可以在Choice於2023年12月12日提交的S-4表格(包括其任何修正案)和Choice會議代理的註冊聲明中找到有關買方的信息以及有關Choice及其執行官和 董事的更多信息。有關精選被提名人的信息 可在www.createvaluewithchoice.com上查閲,幷包含在温德姆年會代理聲明中。有關此類潛在參與者利益的其他信息將包含在其他註冊聲明、委託聲明、 投標或交易所要約文件或向美國證券交易委員會提交的其他文件中。這些文件(如果有的話)可以從美國證券交易委員會的網站www.sec.gov和訪問Choices投資者關係網站 www.investor.choicehotels.com免費獲取。
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