註冊號：333-266363

$50,000,000

CETUS 資本收購公司。

500萬套

CETUS 資本收購公司是一家新組建的空白支票公司，成立的目的是與一項或多項業務進行合併、資本換股、資產收購、股票購買、重組或類似的業務組合，在本招股説明書中我們將其稱為我們的 初始業務組合。我們沒有選擇任何具體的業務合併目標，也沒有任何人代表我們直接或間接地與任何業務合併目標進行任何實質性討論。

這是我們證券的首次公開募股 。每個單位的發行價為10.00美元，包括一股A類普通股、一份可贖回認股權證 (如本招股説明書更詳細地描述)和一項權利(如本招股説明書更詳細地描述)。每份認股權證持有人有權以每股11.50美元的價格購買我們A類普通股的一股，並可按本文所述進行調整。 每份權證持有人在完成我們最初的 業務合併時，有權獲得一股普通股的六分之一(1/6)，因此您必須以六的倍數持有權利，才能在完成我們最初的業務合併 時獲得您的所有權利的股份。自本招股説明書發佈之日起，承銷商有45天的選擇權購買最多750,000個單位，以彌補超額配售(如果有)。

我們 將為我們的公眾股東提供機會，在完成我們的初始業務合併後，根據本文所述的限制，贖回他們持有的全部或部分A類普通股。我們有9個月的時間來完善我們最初的業務組合。如果保薦人提出要求，我們可以通過董事會決議，將完成業務合併的時間再延長三個月，每次三個月(完成業務合併總共最多18個月)，將每次延長三個月的時間存入信託賬户，500,000美元，或575,000美元，如果承銷商的超額配售選擇權全部行使(在兩種情況下，每單位0.10美元)。如果我們選擇延長截止日期，我們打算至少在適用的截止日期前三天發佈新聞稿宣佈這一意向。此外，我們打算在適用的截止日期後第二天發佈新聞稿 ，宣佈資金是否已及時存入。在這種情況下，公眾股東將沒有機會 投票或贖回他們的股票。如果我們無法在本次發行結束後的9個月內(或如果我們延長完成業務合併的時間，則在本次發行結束後最多18個月內，如本招股説明書中更詳細地描述)完成我們的初始業務合併，我們將贖回100%的公開發行股票作為現金，受適用法律和此處進一步描述的某些 條件的限制。

雖然我們確定目標業務的努力不會侷限於任何特定行業或地區，但我們不會考慮或進行與以人民Republic of China(包括香港和澳門)為基礎、或其主要或大部分業務(直接或通過任何子公司)為基礎的實體或業務的業務合併，並且我們不會 完成與實體的初始業務組合或通過可變權益 實體(“VIE”)整合的業務。

我們的保薦人CETUS保薦人 LLC已同意以每單位10.00美元(總計約2,625,000美元，或如果全面行使超額配售選擇權，則為2,868,750美元)的私募方式購買總計262,500個單位(或在超額配售選擇權全部行使的情況下購買286,875個單位) ，該私募將於本次發售結束時同時結束。在本招股説明書中，我們將這些單位稱為 配售單位。每個配售單位將與作為此次發售一部分出售的單位相同，但本招股説明書中所述的 除外。

2022年6月10日，我們的 保薦人認購了1,725,000股A類普通股(其中最多225,000股被沒收)，總購買價為25,000美元。向我們的保薦人發行的股票最初是作為B類普通股發行的，但在2022年8月31日，應保薦人的選擇，此類股票一對一地轉換為我們A類普通股的股份 。2022年12月30日，我們的保薦人無償向我們交出了287,500股A類普通股，導致我們的保薦人擁有1,437,500股A類普通股，其中最多187,500股可被沒收，這取決於承銷商行使超額配售選擇權的程度)。

目前，我們的單位、A類普通股、權證或權利沒有公開的 市場。我們的子公司已獲準在納斯達克 資本市場或納斯達克上市，代碼為“CETU”。我們預計，我們的子公司將於本招股説明書公佈之日或之後迅速在納斯達克資本市場上市。我們 預計組成這些單位的A類普通股、認股權證和權利將於52月52日開始單獨交易^nd本招股説明書日期的次日 ，除非代表通知我們其允許提前單獨交易的決定，條件是我們對某些條件滿意 。一旦組成這些單位的證券開始單獨交易，我們預計A類普通股、權證和權利將分別在納斯達克上市，代碼分別為“CETU”、“CETUW”和“CETUR”。

根據適用的聯邦證券法，我們 是一家“新興成長型公司”，並將遵守降低的上市公司報告要求 。投資我們的證券涉及高度風險。有關投資我們證券時應考慮的信息，請參閲第35頁開始的“風險因素”。投資者將無權 享受規則419空白支票發行中通常給予投資者的保護。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

在我們從此次發行和本招股説明書中描述的配售單位獲得的收益中，如果承銷商的 超額配售選擇權得到全面行使(每單位10.175美元)，則50,875,000美元或58,506,250美元將存入美國的信託賬户，大陸股票轉讓信託公司作為受託人。

儘管我們的董事會和管理層的許多成員與人民Republic of China(“中國”)有着密切的業務聯繫，而且我們的一名獨立董事居住在中國，但我們 決定，由於這些司法管轄區的監管環境存在不確定性，以及未來政府 可能採取的行動可能對未來的運營造成不利影響，我們不會考慮或與以其主要或大部分業務運營(直接或通過任何子公司)為基礎的實體或企業 進行業務合併。 中國(包括香港和澳門)，為免生疑問，我們不會與該實體或業務訂立協議或完成我們的 初步業務合併，或在我們是與中國實體的VIE或其他安排的對手方的情況下完成我們的初始業務合併。由於我們的許多高級管理人員和董事都有在中國的業務經驗，並且有一家獨立的董事在中國境內，因此無法在中國境內開展業務可能會使我們更難在中國境外尋找有吸引力的目標業務，這可能會使我們成為對非香港和非中國目標更具吸引力的合作伙伴。由於我們的辦事處不在中國，我們不會在中國收購業務 ，我們目前不在中國運營，而且我們的大多數高管和董事居住在中國以外，我們不受中國法規的 約束，例如中國證券監督管理委員會或中國的網信辦發佈的法規。 然而，由於中國法律法規的變化，我們高管和董事與中國的關係可能會影響他們選擇收購的目標類型。這可能導致業務後合併公司的證券交易價格大幅下降 。

儘管我們的辦事處不在中國，但我們的大多數董事和高級管理人員與中國(包括香港和澳門)有着密切的 聯繫。因此，我們可能會面臨與中國政府監管監管相關的某些風險。特別是，中國政府的政策、法規、規則和執法方面的變化可能會在幾乎沒有事先通知的情況下迅速採用。中國政府也可能在任何時候幹預或影響我們尋找目標業務或完成初步業務合併，因為我們的某些董事和高級管理人員與中國有着密切的聯繫。這可能會對我們尋找非中國為基礎的目標業務和/或我們正在註冊出售的證券的價值產生重大負面影響 。請參閲“風險因素-鑑於中國政府對我們董事和高管尋找目標公司行為的潛在監督和自由裁量權，中國政府可能隨時幹預或影響我們的運營，這可能會導致我們尋找目標企業和/或我們註冊的證券的價值發生實質性變化 。中國政府的政策、法規、規則和執法方面的變化可能會在幾乎沒有事先通知的情況下迅速採用 ，並可能對我們的運營能力產生重大影響。”

根據《外國公司問責法》(“HFCAA”)，香港上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)於2021年12月16日發佈了一份確定報告，發現PCAOB無法檢查或調查總部設在以下地區的完全註冊的上市會計師事務所：(1)中國內地中國因一個或多個內地主管部門擔任職務； 及(2)香港特別行政區及中華人民共和國屬地香港 因一個或多個香港主管機關任職 。此外，PCAOB的報告確定了受這些 決定製約的具體註冊會計師事務所。我們的註冊會計師事務所MaloneBailey LLP總部設在美國，是一家在PCAOB註冊的獨立註冊公共會計師事務所，受美國法律約束，PCAOB根據該法律進行定期檢查以評估MaloneBailey LLP是否符合適用的專業標準，並未在本報告中被確認為受PCAOB決定的事務所。PCAOB目前有權檢查我們審計師的工作底稿。儘管如此，如果我們與一家公司完成業務合併，而PCAOB無法對其進行全面檢查，這可能會導致我們未能遵守美國證券法律法規，我們可能會停止 在美國證券交易所上市，我們的股票可能會根據HFCAA和加速追究外國公司責任法案被禁止在美國交易。此外，《加速持有外國公司問責法》將“不檢查年”的年數從三年減少到兩年，從而縮短了我們的證券可能被禁止交易或退市的時間。2022年8月26日，PCAOB公佈並與中國證券監督管理委員會和人民Republic of China財政部簽署了《議定書》(以下簡稱《議定書》)。該議定書賦予PCAOB：(1)在不涉及中國當局的情況下，自行決定選擇其檢查和調查的事務所、審計活動和潛在的違規行為；(2)PCAOB檢查員和調查人員查看包含所有信息的完整審計工作底稿的程序，以及PCAOB根據需要保留信息；以及(3)直接面談和聽取與PCAOB檢查或調查的審計相關的所有人員的證詞。2022年12月15日，PCAOB裁定 PCAOB能夠完全進入調查和檢查總部位於內地中國和香港的註冊會計師事務所 ，並投票撤銷其先前的裁決。然而，如果中國當局 未來阻撓或未能為PCAOB的訪問提供便利，PCAOB將考慮是否需要發佈新的決定。請參閲“風險因素-美國法律法規，包括《追究外國公司責任法案》和《加快追究外國公司責任法案》，可能會限制或取消我們的證券交易，也可能 限制或取消我們與某些公司完成業務合併的能力，特別是中國的目標公司。

承銷商在確定的承諾基礎上提供待售單位。承銷商預計在2023年2月3日左右將產品交付給買方。

本招股説明書的日期為2023年1月31日

目錄表

我們 對本招股説明書中包含的信息負責。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息， 對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任。我們不會，承銷商也不會提出要約，在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售證券。您不應假設本招股説明書中包含的信息在除本招股説明書正面日期以外的任何日期都是準確的。

本 招股説明書包括有關市場和行業數據的估計以及基於公開信息、行業 報告和出版物、政府機構報告的預測，以及管理層基於第三方數據的估計。第三方行業 出版物和預測通常聲明，其中包含的信息是從普遍認為可靠的來源獲得的。我們尚未獨立核實此類第三方信息，也未確定這些來源所依賴的基本經濟假設 。此類數據涉及風險和不確定性，並可能因各種因素而發生變化，請參閲 “風險因素”。

本 招股説明書包含其他公司的商標、服務標記和商品名稱，這些商標、服務標記和商品名稱均為其各自所有者的財產。我們 無意使用或展示此類名稱或標記來暗示與任何其他公司的關係或任何其他公司對我們的認可。

摘要

本 摘要僅突出顯示本招股説明書其他部分中出現的更詳細信息。投資前，閣下應仔細閲讀整份招股章程 ，包括本招股章程標題為“風險因素”一節的資料及本招股章程其他地方所載的財務報表 及相關附註。

除非本招股説明書中另有説明，或上下文另有規定，否則：

除非我們另行通知您，否則本招股説明書中的信息假定承銷商不會行使其超額配售選擇權。

一般信息

我們 是一家新成立的空白支票公司，成立於2022年6月7日，作為特拉華州的一家公司，目的是實現合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或與一項或多項業務的類似業務合併， 我們在本招股説明書中將其稱為我們的初始業務合併。到目前為止，我們的努力僅限於組織活動以及與此產品相關的活動。我們沒有選擇任何具體的業務合併目標，我們沒有，也沒有任何代表我們的人直接或間接地與任何業務合併目標 就與我們的初始業務合併進行任何實質性討論。

雖然我們確定目標業務的努力不會侷限於任何特定行業或地理區域，但我們打算將我們的 重點放在工業、信息技術和物聯網行業的目標業務上，以期首先 優先考慮臺灣。

儘管我們的董事會和管理層的某些成員與中國有着密切的業務聯繫，並且有一家獨立的董事在中國，但我們已決定，由於中國監管環境的不確定性，以及未來政府可能採取的行動可能不利地阻礙未來運營，我們不會考慮或進行 與設在中國(包括香港和澳門)的實體或業務、或其主要或大部分業務(直接或通過任何子公司)的業務合併，為免生疑問，在我們是VIE或其他基於中國的實體的對手方的情況下，我們不會就此類實體或企業訂立或完成我們的初始業務組合，或完成我們的初始業務組合 。由於我們的許多高級管理人員和 董事都有在中國的業務經驗，並且有一家獨立的董事在中國內地， 無法瞄準中國內地的業務可能會使我們更難在中國境外找到有吸引力的目標業務， 這可能會降低我們作為非香港和非中國目標的合作伙伴的吸引力。由於我們的辦事處不在中國，我們不會在中國收購業務，我們目前不在中國運營，我們的大部分高管和董事都在中國境外，我們 不受中國法規的約束，如中國證券監督管理委員會或中國的網信辦 發佈的法規。然而，由於中國法律或法規的變化，我們的高管和董事與中國的關係可能會影響他們選擇收購的目標類型，這可能會導致業務後合併公司的證券交易價格大幅下降。

我們的 管理團隊

我們的管理團隊由首席執行官孫忠義、董事會主席總裁和首席財務官兼董事會成員吳成南領導。以下是我們管理團隊成員的簡歷信息。

孫忠義，首席執行官，總裁，董事會主席

自2022年6月8日以來，孫先生一直擔任我們的首席執行官和總裁，並擔任我們的董事會主席。孫先生 自2022年1月以來一直擔任安永納有限公司的董事經理，這是一家專注於突破性信息技術公司的投資公司 。孫先生自2010年6月以來一直擔任臺灣綠色科技公司利安綠色科技有限公司的總裁助理，負責監督公司的日常運營，並親自與風險資本代表和私人投資者互動。孫先生在高科技、能源和汽車行業擁有20多年的經驗 。2019年9月起，孫先生在蘇州蘇州大學攻讀文化與傳媒專業博士生中國。孫先生是臺灣居民，2003年在威爾士大學獲得工商管理碩士學位，1987年在臺灣中原基督教大學獲得光學和物理學學士學位。由於孫先生在新技術和信息技術行業的經驗以及他的人脈和關係，我們相信他完全有資格擔任我們的董事會成員 。

吳承南，首席財務官、祕書、財務主管兼董事

Mr.Wu自2022年6月8日起擔任我們的首席財務官、祕書兼財務主管，並自2023年1月31日起擔任董事會成員。 Mr.Wu自2022年9月以來一直擔任AWinner Limited的首席財務官，這是一家專注於突破性信息技術公司的投資公司。2019年2月至2022年8月，Mr.Wu在和泰汽車股份有限公司擔任財務系統總體規劃和財務戰略規劃總經理助理，該公司是一家總部位於臺灣的上市公司，主要從事機動車及相關零部件的分銷。2019年2月至2022年8月，Mr.Wu還曾在和通汽車投資有限公司擔任培訓中心總經理兼總經理助理(集團)。和通汽車投資有限公司是一家專注於中國汽車產業的投資公司，是和泰汽車有限公司的子公司。2012年至2018年，Mr.Wu擔任開曼羣島開曼羣島工業有限公司總裁副主任，開曼羣島是一家在中國和國際上生產和銷售汽車零部件的公司。Mr.Wu，臺灣人，2018年在臺北世新大學獲得工商管理碩士學位，1990年在南臺灣大學獲得工業管理學士學位。

林 寶，獨立董事

包女士是我們的 獨立董事之一。包女士在會計和審計方面有超過15年的經驗。自2022年10月以來，她一直擔任中國的端到端供應鏈解決方案提供商Jayud Global物流有限公司的首席財務官，專注於提供跨境物流服務。2020年4月至2022年9月，她擔任車輛通信和娛樂系統提供商Eagsen，Inc.的首席財務官。在Eagsen，Inc.成立前，包女士於2019年11月至2020年3月擔任上海Eagsen智能有限公司首席財務官。2018年2月至2019年8月，鮑女士在聚菲爾國際集團擔任首席財務官 ，這是一家在中國種植、生產、開發和銷售生蘆薈和蘆薈消費產品的生物技術公司。2015年10月至2018年1月，包女士擔任獨立顧問，為中國公司提供會計諮詢服務 。包女士在多倫多安永會計師事務所開始了她的會計生涯，2005年1月至2008年5月在那裏擔任高級會計。包女士於2005年獲得康科迪亞大學會計學學士學位，並於1994年獲得北京第二外國語學院日語學士學位。包女士是美國註冊會計師，也是加拿大特許專業會計師和香港註冊會計師。

張榮德 獨立董事

張先生是我們的獨立董事之一。張先生自2020年8月以來一直擔任臺灣旭峯投資有限公司的董事長兼董事管理人。在此之前，張先生於2012年至2017年擔任臺灣順安電子有限公司的董事長兼 管理董事，該公司是一家總部位於臺灣的上市公司，主要從事導電薄膜和薄膜鍵盤產品的製造和分銷，以及汽車電子產品的開發和銷售， 此前曾在2010年至2012年擔任該公司的首席執行官。張先生，臺灣居民，2005年獲得中山大學中國商學院工商管理碩士學位。

彭，獨立董事

彭女士是我們的獨立董事之一。彭女士是一名供應鏈物流顧問、高管和企業家，擁有25年的行業經驗。彭女士是變形金剛網絡公司 (d/b/a T.Network)的創始人兼董事會成員，該公司成立於2018年，總部位於美國。在創立T.Network之前，彭女士於2014年6月至2018年7月在C.H.Robinson Asia Network擔任亞洲客户戰略部門的董事，在那裏她成功地為垂直銷售戰略奠定了基礎，並在落地半導體、電子商務和合同物流解決方案方面取得了成熟的記錄， 使大型全球企業的物流決策受益。彭女士是臺灣居民，2017年在臺灣國立開放大學獲得管理信息學士學位。

我們 還組建了一組獨立董事，他們將提供上市公司治理、行政領導、運營監督、私募股權投資管理和資本市場經驗。我們的董事會成員擁有豐富的經驗，曾在多家上市公司和私營公司擔任董事或高管。我們的董事在收購、資產剝離以及公司戰略和實施方面擁有豐富的經驗，我們相信這些經驗將使我們在評估潛在的收購或合併候選者以及完成最初的業務合併時受益匪淺。

我們 相信我們的管理團隊處於有利地位，能夠發現具有引人注目特點和潛力的有吸引力的業務合併機會，我們的聯繫和關係，從私人和上市公司的所有者和管理團隊、私募股權基金、投資銀行家、律師到會計師和商業經紀人，將使我們能夠為我們的股東創造具有吸引力的交易 。

此外，我們的保薦人還聘請了ARC Group Limited的服務，為我們的保薦人提供與此次發行相關的財務諮詢服務，服務包括對市場、定位、財務模型、組織結構和資本要求的分析，以及在公開募股過程中提供協助，包括協助準備財務信息和 報表。我們的保薦人就ARC Group Limited的服務向ARC Group Limited支付現金對價，金額高達800,000美元，金額如下： 支付150,000美元作為不可退還的預約費，在首次提交招股説明書時支付350,000美元 在招股説明書生效時支付200,000美元，以及在本次發售結束時支付100,000美元。ARC Group Limited(或聯屬公司或受讓人)也有權但無義務收購我們保薦人的會員權益，這將使ARC Group Limited(或聯屬公司或受讓人)在 方正股份中間接擁有相當於緊隨本次發行結束後本公司已發行和已發行普通股的3%(3%)的數量 (不影響任何未發行認股權證的行使)，價格為任何第三方投資者在我們的保薦人中支付的加權 平均價。價格由ARC集團有限公司和我們的贊助商商定。此外，我們將報銷ARC Group Limited因向我公司提供服務而產生的所有合理的自付費用。

我們的管理團隊成員、我們的贊助商的財務顧問或其關聯公司的 過往業績並不能保證 我們能夠為我們的初始業務合併確定合適的候選人，也不能保證 我們可能完成的任何業務合併都能取得成功。您不應依賴我們管理團隊或其任何關聯公司 業績的歷史業績記錄作為我們未來業績的指標。

業務 戰略

我們的 戰略是確定並完成能夠創造大量長期股東價值的業務組合。雖然我們可能會在任何行業或地理位置追求初步的業務合併目標，但我們打算重點尋找 信息技術行業的目標業務，我們不會考慮或進行與 基於人民Republic of China或其主要業務在人民Republic of China(包括香港和澳門)的實體或業務的業務合併。

競爭優勢

我們 打算在追求目標公司時利用以下競爭優勢：

行業 機會

雖然我們可以在任何行業投資或收購業務，但我們最初的重點將是信息技術領域。我們認為，我們的目標行業是有吸引力的，值得追求的，因為隨着該行業技術的發展，需要大量的技術援助 ，為人們帶來更便捷的生活體驗。

收購條件

與我們的戰略一致，我們確定了以下一般標準和指導方針，我們認為這些標準和指導方針對於評估潛在的目標企業非常重要。我們將使用這些標準和準則來評估收購機會，但我們可能會決定與不符合這些標準和準則的目標企業進行初始業務合併。

這些 標準並非包羅萬象。與特定初始業務合併的優點有關的任何評估可能會根據這些一般指導方針以及我們管理層可能不時認為相關的其他考慮、因素和標準而進行。

初始業務組合

納斯達克 規則要求，我們必須在簽署與我們最初的業務合併相關的最終協議時，完成一項或多項業務合併，其公平市值合計至少達到信託賬户資產價值 的80%(不包括遞延承銷佣金和從信託賬户賺取的利息應繳税款)。我們的董事會將決定我們最初業務合併的公平市場價值。如果我們的董事會不能獨立確定我們最初業務合併的公平市場價值，我們將從獨立的 投資銀行公司或其他獨立實體那裏獲得意見，這些公司或其他獨立實體通常就此類 標準的滿足程度發表估值意見。雖然我們認為我們的董事會不太可能無法獨立確定我們最初業務組合的公平 市場價值，但如果董事會對特定目標的業務不太熟悉或經驗不足，或者目標資產或前景的價值存在很大不確定性，董事會可能無法這樣做。此外， 根據納斯達克規則，任何初始業務合併都必須得到我們獨立董事的多數批准。

我們 預期構建我們最初的業務組合，以便我們的公眾股東擁有股份的交易後公司將擁有或收購目標企業的100%股權或資產。然而，我們可以構建我們最初的 業務組合，使得交易後公司擁有或收購目標業務的此類權益或資產的比例低於100%，以滿足目標業務的先前所有者、目標管理團隊或股東的某些目標，或出於其他原因，但我們只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的未償還有表決權證券，或以其他方式獲得目標公司的控股權，足以使其不需要根據修訂後的1940年投資公司法(《投資公司法》)註冊為投資公司時，才會完成此類業務合併。 即使交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的有表決權證券，我們在業務合併之前的股東可以共同擁有交易後公司的少數股權，取決於在業務合併交易中歸屬於目標和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新股，以換取目標公司的所有已發行股本、股票或其他股權。在這種情況下，我們將 獲得目標100%的控股權。然而，由於發行了大量新股，緊接我們初始業務合併之前的我們的股東 在我們初始業務合併後的 可能持有不到我們已發行和流通股的大部分。如果一家或多家目標企業的股權或資產少於100%由交易後公司擁有或收購，則擁有或收購的這一項或多項業務中所擁有或收購的部分將是將在80%淨資產測試中進行估值的部分。如果業務合併涉及多個目標業務，則淨資產的80%測試將基於所有目標業務的合計價值，我們將把目標業務一起視為我們的初始 業務合併，用於投標要約或尋求股東批准(視情況而定)。

對於 我們與財務狀況可能不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務進行初始業務合併的程度，我們可能會受到此類公司或業務固有的許多風險的影響。儘管我們的管理層將努力評估特定目標業務所固有的風險，但我們不能向您保證我們將適當地確定或評估所有重要的風險因素。

在評估潛在目標業務時，我們預計將進行徹底的盡職調查審查，其中包括與現任管理層和員工的會議、文件審查、設施檢查，以及對財務、運營、法律和其他信息的審查，這些信息將向我們提供。

選擇和評估目標業務以及構建和完成初始業務組合所需的 時間以及與此流程相關的成本 目前無法確定。與確定和評估預期目標業務有關的任何成本，如果我們的初始業務合併最終沒有完成，將導致我們的損失，並將減少我們可以用於完成另一項業務合併的資金。

雖然我們可能會在任何業務或行業追求初步的業務合併目標，但我們打算將搜索重點放在與全球公司和/或資產的交易上， 最初的目的是在工業、信息技術和物聯網行業優先考慮臺灣；但前提是，吾等明確表示無意且不會與位於中國(包括香港及澳門)的實體或企業或其主要或大部分業務(直接或透過任何附屬公司)達成業務合併，且為免生疑問，吾等不會與該等實體或企業訂立協議或完成初步業務合併，亦不會在吾等與中國實體訂立 協議或其他安排的情況下完成初步業務合併。

尋找潛在的初始業務合併目標

我們管理團隊的某些成員在其職業生涯中的大部分時間都在與信息技術行業的企業合作，並在該行業建立了廣泛的專業服務聯繫人和業務關係網絡。 我們的董事會成員還在科技公司擁有豐富的行政管理和董事經驗，並帶來了額外的 關係，進一步擴大了我們的行業網絡。

這個 網絡為我們的管理團隊提供了一系列推薦流，這些推薦流導致了許多過去的交易。我們相信，我們管理團隊的聯繫人和關係網絡將為我們提供重要的收購機會。此外， 我們預計目標企業候選人將從各種非關聯來源引起我們的注意，包括投資 市場參與者、私募股權集團、投資銀行、諮詢公司、會計師事務所、律師事務所和大型商業企業。

我們管理團隊的成員 和我們的獨立董事將在他們的成員資格範圍內擁有創始人股份的間接權益 在本次發行後在我們的保薦人中的權益，因此，在確定特定的 目標業務是否是實現我們初始業務合併的合適業務時，可能存在利益衝突。此外，如果目標企業將任何此類高管和董事的留任或辭職 作為與我們最初業務合併相關的任何協議的條件，則我們的每位高管和董事在評估特定業務合併方面可能存在利益衝突 。

此外，我們的每位高管和董事目前以及未來可能對其他實體負有額外的、信託或合同義務 ，根據這些義務，該高管或董事必須或必須向該實體提供業務合併機會 。然而，我們不認為我們的高級管理人員或董事的受託責任或合同義務會對我們完成初始業務合併的能力產生重大影響。在遵守下文所述的先前存在的受託責任或合同責任的前提下，我們的高級管理人員和董事已同意以董事或本公司高級管理人員的身份向我們展示任何商機。有關我們高級管理人員和董事的業務關聯以及您應該知道的潛在利益衝突的完整討論，請參閲本招股説明書中題為“管理層-董事和高級管理人員”、“管理層-利益衝突”和“某些關係和關聯方交易”的章節。

此外，我們的保薦人和我們的高級管理人員和董事可以發起或組建與我們類似的其他特殊目的收購公司 ，或者在我們尋求初步業務合併期間進行其他業務或投資。同樣，我們贊助商的財務顧問可能會與其他特殊目的收購公司合作。任何此類公司、企業或投資 在尋求初始業務合併時可能會出現額外的利益衝突。但是，我們不認為任何此類潛在的 衝突會對我們完成初始業務合併的能力造成實質性影響。

我們 向美國證券交易委員會提交了表格8-A的註冊聲明，以根據修訂後的1934年《證券交易法》或《交易法》第12節自願註冊我們的證券。因此，我們受制於根據《交易法》頒佈的規則和條例。我們目前無意在完成我們的初始業務合併之前或之後提交表格15，以暫停我們根據交易法 的報告或其他義務。

本次發行和企業合併需要獲得中國當局的許可

雖然我們的辦事處不在中國，但我們的某些董事和管理人員與中國有着密切的 聯繫。因此，我們可能面臨與中國政府監管監督相關的某些風險。特別是，中國政府的政策、法規、規則和執法方面的變化可能很快就會被採納，而無需提前 通知。中國政府還可能在任何時候幹預或影響我們尋找目標業務或完成初步業務合併 ，因為我們的某些董事和高管與中國有重要聯繫。這可能會對我們尋找目標業務和/或我們註冊出售的證券的價值產生重大和負面的影響。

由於我們是一家特拉華州公司，在臺灣設有辦事處，在中國沒有業務，因此我們不需要獲得中國證券監督管理委員會(CSRC)、中國網信辦(CAC)或中國任何其他政府機構的許可。此外，我們的高級管理人員和董事不受任何中國許可要求的保護，因為我們的業務不是在中國進行的。因此，截至本招股説明書發佈之日，我們尚未就此次發行申請或獲得任何中國監管機構的許可或批准。然而，我們的大多數董事和董事與中國(包括香港和澳門)有很大的聯繫，一個獨立的董事是中國的居民(我們的其他 高級管理人員和董事是臺灣居民)。因此，如果我們的管理人員和董事無意中得出結論認為不需要許可或 批准，或者如果適用的法律、法規或解釋發生變化，並要求我們和/或我們的董事和管理人員 在未來獲得此類許可或批准，則這些監管機構(A)可以對我們的管理人員和董事處以罰款和處罰，(B)也可以採取行動要求我們的董事和管理人員，或使董事和管理人員在結算和交付我們的單位之前終止本次發售或推遲我們潛在的業務合併，因此，我們 可能不得不清算信託帳户中持有的資金(在這種情況下，我們的權證和權利可能一文不值)。有關此類審批要求的任何不確定性 和/或負面宣傳都可能對我們證券的交易價格產生重大不利影響。

企業信息

我們的行政辦公室位於臺灣台北市11602號文山區正大二街99弄6號3樓，地址是R.O.C.，我們的電話號碼是+886 920518827。

我們 是一家“新興成長型公司”，如1933年《證券法》第2(A)節所界定，經2012年《創業啟動法案》或《就業法案》修訂後的《證券 法》。因此，我們有資格利用適用於其他非新興成長型上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》或《薩班斯-奧克斯利法案》第404節的獨立註冊會計師事務所認證要求，在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘薪酬進行無約束力諮詢投票的要求。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。

此外，《就業法案》第107條還規定，新興成長型公司可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，新興的成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。 我們打算利用這一延長過渡期的好處。

我們 將一直是一家新興成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)在本次發行完成五週年之後，(B)我們的年總收入至少為12.35億美元，或(C)我們 被視為大型加速申報公司，這意味着截至前一年6月30日，我們由非關聯公司持有的A類普通股的市值超過 7億美元。以及(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期 。此處提及的新興成長型公司的含義與《就業法案》中的含義相同。此外，我們是S-K法規第10(F)(1)條所界定的“較小的報告公司”。較小的報告 公司可以利用某些減少的披露義務，其中包括僅提供兩年的經審計 財務報表。我們仍將是一家較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(1)截至上一財年6月30日底，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過2.5億美元^這是，或(2)在該已完成的財政年度內，我們的年收入超過1億美元，並且截至上一年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元^這是.

產品

在決定是否投資我們的證券時，您不僅應該考慮我們管理團隊成員的背景，還應該考慮我們作為一家空白支票公司面臨的特殊風險，以及此次發行不符合根據證券法頒佈的規則419的事實。您將無權獲得規則419空白支票發行中通常為投資者提供的保護。您應仔細考慮本招股説明書“風險 因素”一節中列出的這些風險和其他風險。

認股權證的條款

風險因素摘要

我們的業務受到許多風險和不確定性的影響，包括標題為“風險因素 這代表了我們在成功實施我們的戰略方面面臨的挑戰。一個或多個 在標題為“風險因素，“單獨或與其他 事件或情況相結合，可能會對我們實現業務合併的能力產生不利影響，並可能對我們的業務、現金流、財務狀況和運營結果產生不利影響。此類風險包括但不限於：

與我們尋找、完成或無法完成業務合併和業務合併後風險有關的風險

與我們的贊助商和管理團隊相關的風險

與我們的證券相關的風險

與在中國收購企業相關的風險

一般風險因素

彙總 財務數據

下表彙總了我們業務的相關財務數據，應與本招股説明書中包含的財務報表一起閲讀。到目前為止，我們還沒有進行任何重大操作，因此只提供了資產負債表數據。

“已調整”欄表示出售我們提供的單位(假設不行使超額配售選擇權 )，包括應用相關的毛收入和支付此類 出售的估計剩餘成本，以及償還應計負債和其他需要償還的負債。

如果我們最初的業務組合沒有完成，信託賬户將只分配給我們的公眾股東，減去本招股説明書中所述的我們被允許提取的金額。2022年12月31日的實際遞延發售成本216,185美元將重新分類為從與完成發售相關的毛收入中計入額外實收資本的費用 。任何額外的發行成本也將計入額外的實收資本。

風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。在決定投資我們的部門之前，您應該仔細考慮下面描述的所有風險，以及本招股説明書中包含的其他信息。如果發生下列事件 ，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格 可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與我們尋找、完成或無法完成有關的風險，

A企業合併和企業合併後風險

我們對業務合併的 搜索，以及我們最終完成業務合併的任何目標業務，可能會受到持續的新冠肺炎(CoronaVirus)疫情的嚴重不利影響。

新冠肺炎疫情已導致廣泛的健康危機，對全球經濟和金融市場造成了不利影響。 如果我們與任何潛在的目標企業完成業務合併，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。 此外，如果對新冠肺炎的持續擔憂限制了旅行，限制了 與潛在投資者或目標公司的人員、供應商和服務提供商會面的能力， 無法及時談判和完成交易，我們可能無法完成業務合併。新冠肺炎對我們尋找業務組合的影響程度將取決於未來的發展，這些發展具有高度的不確定性和不可預測性，包括可能出現的關於新冠肺炎的嚴重性以及遏制新冠肺炎或應對其影響的行動等的新信息。如果新冠肺炎或其他全球關注的問題造成的幹擾持續很長一段時間，我們完成業務合併的能力，或我們最終完成業務合併的目標業務的運營可能會受到重大不利影響。

我們對業務合併的搜索，以及我們最終完成業務合併的任何目標業務，可能會受到烏克蘭、俄羅斯聯邦和白俄羅斯於2022年2月開始的軍事衝突的重大不利影響。

2022年2月，俄羅斯聯邦和白俄羅斯與烏克蘭展開軍事行動。由於這一行動，包括美國在內的多個國家對俄羅斯聯邦和白俄羅斯實施了經濟制裁。截至本招股説明書之日，這一行動和相關制裁對世界經濟的影響 無法確定，對我們的財務狀況、運營結果和現金流以及我們尋找業務合併的具體影響也無法確定。如果烏克蘭軍事行動造成的幹擾持續很長一段時間，我們完成業務合併的能力，或我們最終完成業務合併的目標業務的運營，可能會受到實質性的不利影響。

我們的 公眾股東可能沒有機會對我們提議的初始業務合併進行投票，這意味着我們可能會完成 我們的初始業務合併，即使我們的大多數公眾股東不支持這樣的合併。

我們 可以選擇不舉行股東投票來批准我們的初始業務合併，除非初始業務合併根據適用法律或證券交易所上市要求需要 股東批准，或者如果我們決定因業務或其他法律原因而舉行股東投票 。除適用法律或證券交易所要求外，我們是否將尋求股東批准擬議的初始業務合併或是否允許股東在要約收購中向我們出售股份的決定將由我們自行決定，並將基於各種因素，例如交易的時間以及交易條款是否要求我們尋求股東的批准。因此，我們可能會完成我們的初始業務合併 ，即使我們大多數公眾股票的持有者不同意我們完成的初始業務合併。有關更多信息，請 參閲本招股説明書中標題為“建議業務--股東可能無法批准我們最初的業務合併”一節。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，則無論我們的公眾股東如何投票，我們的初始股東都已同意投票支持此類初始業務合併。

根據函件協議，我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意投票表決他們持有的任何方正股份和配售股份，以及他們在此次發行期間或之後可能收購的任何公開股份 (包括公開市場和私下談判的交易)，以支持我們最初的業務合併。因此，除了我們的初始股東創始人股票和配售股份外，我們只需要在本次發行中出售的5,000,000股公開股票中 只需投票支持初始業務合併 ，我們的初始業務合併才會獲得批准(假設不行使超額配售選擇權，且 初始股東不購買本次發行中的任何單位或售後市場中的任何單位或股份，且代表股 投票贊成該初始業務合併)。如果我們已發行普通股的所有股份都被投票表決，我們 將需要本次發售的5,000,000股公開發行股票中的1,718,751股或34.38%的股份被投票支持初始業務合併 我們的初始業務合併才能獲得批准(假設不行使超額配售選擇權， 初始股東不購買本次發行中的任何單位或售後市場的單位或股份，代表股 投票贊成該初始業務合併)。在本次發售和定向增發完成後，我們的初始股東將擁有相當於我們普通股流通股約23.05%的股份 (包括將向保薦人發行的配售股份，並假設他們沒有購買本次發售中的任何單位)。因此，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的初始股東同意投票支持我們的初始業務合併將增加我們獲得此類初始業務合併所需的股東批准的可能性。

您影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會將僅限於行使您向我們贖回股票以換取現金的權利， 除非我們尋求股東對初始業務合併的批准。

在您向我們投資時，您將沒有機會評估我們最初業務合併的具體優點或風險。由於我們的董事會可以在不尋求股東批准的情況下完成初始業務合併，因此公眾股東可能沒有權利或機會對初始業務合併進行投票，除非我們尋求這樣的股東投票。因此，如果我們不尋求股東批准，您影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會可能僅限於在我們郵寄給公眾股東的要約文件中規定的時間段(至少20個工作日)內行使您的贖回權 我們在其中描述了我們的初始業務合併。

我們的公眾股東贖回其股票以換取現金的能力可能會使我們的財務狀況對潛在的業務合併目標失去吸引力，這可能會使我們難以與目標進行初始業務合併。

我們可能尋求與潛在目標籤訂初始 業務合併協議，該協議的成交條件是我們擁有最低淨資產或一定的 現金金額。如果太多的公眾股東行使贖回權，我們將無法滿足這樣的結束條件 ，因此將無法進行最初的業務合併。此外，在任何情況下，我們都不會贖回公開發行的股票 ，除非我們的有形資產淨值在完成我們的初始業務合併後至少為5,000,001美元，並在支付承銷商費用和佣金或與我們的初始業務合併相關的協議 中可能包含的任何更大的有形資產淨值或現金要求之後。

因此，如果接受所有正確提交的贖回請求將導致我們的有形資產淨值在完成我們最初的 業務組合後少於5,000,001美元，並且在支付了承銷商的費用和佣金或滿足上述結算條件所需的更大金額後，我們將不會繼續進行此類贖回和相關的業務組合，而是可能會搜索 其他業務組合。潛在目標將意識到這些風險，因此可能不願與我們進行初始業務合併。

我們的公眾股東對我們的大量股份行使贖回權的能力可能無法使我們完成最理想的業務組合或優化我們的資本結構。

在我們就最初的業務合併達成協議時，我們將不知道有多少股東可以行使贖回權 ，因此需要根據我們對將提交贖回的股票數量的預期來安排交易的結構。如果我們最初的業務合併協議要求我們使用信託賬户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在成交時擁有最低金額的現金，我們將需要在信託賬户中預留一部分現金來滿足這些要求，或者安排第三方融資。此外，如果提交贖回的股票數量比我們最初預期的更多，我們可能需要重組交易，以將更大比例的現金保留在信託 賬户中或安排第三方融資。籌集額外的第三方融資可能涉及稀釋性股權發行或產生高於理想水平的債務。此外，只有在我們完成初始業務合併時，我們B類普通股的股份仍未發行 ，如果B類普通股的反稀釋規定導致在我們完成初始業務合併時轉換B類普通股時，A類普通股的發行量超過一對一的基礎，則這種攤薄將會增加。上述考慮因素可能會限制我們 完成最理想的業務組合或優化資本結構的能力。支付給承銷商的遞延承銷佣金金額將不會針對任何與初始業務合併相關的贖回股票進行調整。我們將分配給適當行使贖回權的股東的每股金額不會因遞延承銷佣金而減少 ，在此類贖回後，非贖回股東所持股份的每股價值將反映我們支付遞延承銷佣金的義務。

我們的公眾股東能夠對我們的大量股票行使贖回權，這可能會增加我們最初的業務合併失敗的可能性 ，您必須等待清算才能贖回您的股票。

如果我們的初始業務合併協議要求我們使用信託帳户中的一部分現金來支付購買價格，或者 要求我們在完成交易時有最低金額的現金，則我們初始業務合併失敗的可能性會增加 。如果我們最初的業務合併不成功，在我們清算信託帳户之前，您將不會收到按比例分配的信託帳户份額。如果您需要即時的流動資金，您可以嘗試在公開市場上出售您的股票；但是，此時我們的股票可能會以低於信託賬户中按比例計算的每股金額進行交易。在任何一種情況下，您的投資都可能遭受重大損失，或者在我們清算或您 能夠在公開市場上出售您的股票之前，您可能會失去與我們的贖回相關的預期資金的好處。

根據在287,500股方正股票於2022年12月30日交出之前向我們的保薦人發行的方正股票的原始數量，我們的保薦人為方正股票支付了總計25,000美元，或每股方正股票約0.014美元。由於這一較低的初始價格，我們的贊助商、其附屬公司和我們的管理團隊將獲得可觀的利潤，即使最初的業務合併 隨後價值下降或對我們的公眾股東無利可圖。

由於我們方正股份的收購成本較低，我們的贊助商、其附屬公司和我們的管理團隊可能會獲得可觀的 利潤，即使我們選擇並完成了與收購目標的初始業務組合，但收購目標隨後價值下降 或對我們的公眾股東無利可圖。因此，與此類各方為其創始人股票支付全額發行價的情況相比，此類各方可能有更多的經濟動機來與風險更高、業績較差或財務不穩定的企業或缺乏既定收入或收益記錄的實體進行初始 業務合併。

要求我們在規定的時間範圍內完成初始業務合併的要求可能會使潛在目標企業在談判初始業務合併時對我們具有優勢，並可能降低我們在臨近解散最後期限時對潛在業務合併目標進行盡職調查的能力，這可能會削弱我們按照為股東創造價值的條款 完成初始業務合併的能力。

任何與我們就初始業務合併進行談判的潛在目標業務 都將意識到，我們必須在本次發行結束後9個月內(或在公司根據滿足某些條件進行三個月延期的 選舉完成本次發行後最多18個月)內完成我們的初始業務 合併，包括向信託賬户支付高達500,000美元的保證金，或如果承銷商的超額配售選擇權已全部行使(在任何情況下為每單位0.10美元)進入信託賬户，或由本公司股東根據我們的公司註冊證書延長)。因此，此類目標業務可能會在談判初始業務組合時獲得對我們的影響力，因為我們知道，如果我們不完成與該特定目標業務的初始業務組合， 我們可能無法完成與任何目標業務的初始業務組合。隨着我們越來越接近上述 時間範圍，此風險將增加。此外，我們可能有有限的時間進行盡職調查，並可能以我們在進行更全面調查時會拒絕的條款進入我們的初始業務組合 。

我們 可能無法在規定的時間內完成我們的初始業務合併，在這種情況下，我們將停止所有業務 ，但出於清盤的目的，我們將贖回我們的公眾股票並進行清算，在這種情況下，我們的公眾股東只能獲得每股10.175美元，或在某些情況下低於該金額，我們的認股權證和權利將到期一文不值。

我們的公司註冊證書 規定，我們必須在本次發行結束後9個月內完成初始業務合併(或在公司根據三次三個月延期選擇完成發行後至多 18個月內完成，但須滿足某些條件，包括就每個此類三個月延期期間將承銷商的超額配售選擇權全部行使 最多500,000美元或575,000美元(在任何情況下每單位0.10美元)，或根據我們的公司註冊證書由公司的 股東延長)。我們可能無法在該時間段內找到合適的目標業務並完成我們的初始業務組合。我們完成初始業務合併的能力可能會受到一般市場狀況、資本和債務市場的波動以及本文描述的其他風險的負面影響。例如， 如果新冠肺炎(包括其變種)的爆發在美國和全球持續增長，雖然疫情對我們的影響程度將取決於未來的發展，但它可能會限制我們完成初始業務組合的能力，包括由於市場波動性增加、市場流動性下降以及無法以我們可以接受或根本無法接受的條款 獲得第三方融資。此外，新冠肺炎及其變體的持續傳播可能會對我們可能尋求收購的業務產生負面影響 。

如果保薦人提出要求，我們可以通過董事會決議將完成業務合併的期限延長三個額外的 期，每次三個月(完成一項業務合併總共最多18個月)，將每三個月延期500,000美元存入信託賬户，或在承銷商的超額配售選擇權全部行使的情況下將575,000美元存入信託賬户 (在兩種情況下每單位0.10美元)。在這種情況下，公眾股東將沒有機會投票或贖回他們的股份。

如果 我們沒有在該時間段內完成我們的初始業務合併，我們將：(I)停止除清盤目的以外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票，但不超過10個工作日，以每股價格贖回公眾股票，以現金支付，相當於當時存放在信託賬户中的總金額，包括從信託賬户中持有的、以前沒有發放給我們的資金賺取的利息，以支付我們的税款(減少不超過100,000美元的利息，以支付解散 費用)，除以當時已發行的公眾股數，根據適用法律，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如有)，以及(Iii)在贖回後，經我們的其餘股東和我們的 董事會批准，在合理可能範圍內儘快解散和清算，在上文第(Ii)和(Iii)款的情況下，遵守我們根據特拉華州法律為債權人的債權和其他適用法律的要求提供 的義務。在這種情況下，我們的公眾股東可能只獲得每股10.175美元，或者在某些情況下更少，我們的認股權證和權利到期將一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在贖回其股票時可能獲得每股不到10.175美元的收益。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.175美元”和下面的其他風險因素。

我們的發起人、董事、高級管理人員、顧問及其附屬公司可以選擇從公共 持有人手中購買股票、認股權證或權利，這可能會影響對擬議的初始業務合併的投票，並減少我們的A類普通股或公開認股權證的公開“流通股”。

我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或其關聯公司可以在我們的初始業務合併完成之前或之後，在私下協商的 交易中或在公開市場上購買股票、公開認股權證或公共權利或其組合，儘管他們 沒有義務這樣做，並且他們目前沒有從事此類交易的承諾、計劃或意圖，也沒有為任何此類交易制定 任何條款或條件。此外，信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的股份、公共認股權證或公共權利。有關我們的保薦人、初始股東、董事、高級管理人員、顧問或他們的任何關聯公司將如何在任何私人交易中選擇從哪些股東購買證券的説明，請參閲“建議的允許購買我們的證券的業務” 。

此類 購買可能包括一項合同確認，即該股東雖然仍是我們股票的記錄持有人，但不再是其實益所有人，因此同意不行使其贖回權。如果我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司以私下協商的交易方式從已選擇行使贖回權的公眾股東手中購買股票，則此類出售股東將被要求撤銷他們之前選擇贖回其股票的選擇。 此類購買的目的可能是滿足與目標達成的協議中的成交條件，該協議要求我們在初始業務合併結束時擁有最低 淨資產或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求。任何此類購買公共權證或公共權利的目的可能是減少公共權證或公共權利的數量。對我們證券的任何此類購買都可能導致我們完成最初的業務組合 否則可能無法完成。任何此類購買將根據《交易法》第13條和第16條進行報告，前提是此類購買者必須遵守此類報告要求。

此外，如果進行此類購買，我們A類普通股、公共認股權證或公共權利的公開“流通股”以及我們證券的受益持有人的數量可能會減少，這可能會使我們的證券很難獲得或維持報價、上市或在國家證券交易所進行交易。但是，如果我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司從公眾股東手中購買股票、認股權證或權利，則此類購買應符合交易法規則14E-5的要求，包括在相關部分遵守以下規定：

如果股東未能收到與我們最初的業務合併相關的我們提出贖回公開股票的通知，或者 未能遵守其股票認購程序，則該股票不得贖回。

在進行與我們的初始業務組合相關的贖回時，我們 將遵守要約收購規則或代理規則(視適用情況而定)。儘管我們遵守了這些規則，但如果股東未能收到我們的投標要約或代理材料(視情況而定)，則該股東可能不知道有機會贖回其股票。此外，我們將就我們的初始業務合併向我們的公眾股票持有人提供的代理材料或投標要約文件(如適用)將説明為有效投標或贖回公眾股票而必須遵守的各種程序。例如，我們可能要求我們的 尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有人還是以“Street 名義”持有他們的股票，要麼在郵寄給這些持有人的投標要約文件中規定的日期之前將他們的股票證書交付給我們的轉讓代理，要麼在我們分發代理材料的情況下批准初始業務合併的提案投票前最多兩個工作日將他們的股票交付給轉讓代理，或者以電子方式將他們的股票交付給轉讓代理。如果股東 未能遵守委託書或要約收購材料(視情況而定)中披露的這些或任何其他程序，其股票不得贖回。請參閲本招股説明書題為“建議的業務--完成我們的初始業務合併後公眾股東的贖回權--與投標要約或贖回權相關的股票投標”一節。

您 將不會對信託帳户中的資金擁有任何權利或利益，除非在某些有限的情況下。因此，要清算您的 投資，您可能會被迫出售您的公開股票或認股權證，可能會出現虧損。

Our public stockholders will be entitled to receive funds from the trust account only upon the earliest to occur of: (i) our completion of an initial business combination, and then only in connection with those shares of Class A common stock that such stockholder properly elected to redeem, subject to the limitations described herein, (ii) the redemption of any public shares properly submitted in connection with a stockholder vote to amend our certificate of incorporation (A) to modify the substance or timing of our obligation to allow redemption in connection with our initial business combination or certain amendments to our charter prior thereto or to redeem 100% of our public shares if we do not complete our initial business combination within nine months from the closing of this offering (or up to 18 months from the closing of this offering at the election of the Company pursuant to three three-month extensions subject to satisfaction of certain conditions, including the deposit of up to $500,000, or $575,000 if the underwriters’ over-allotment option is exercised in full ($0.10 per unit in either case) for each such three month extension period, into the trust account, or as extended by the Company’s stockholders in accordance with our certificate of incorporation) or (B) with respect to any other provision relating to stockholders’ rights or pre-initial business combination activity and (iii) the redemption of our public shares if we are unable to complete an initial business combination within nine months from the closing of this offering (or up to 18 months from the closing of this offering at the election of the Company pursuant to three three-month extensions subject to satisfaction of certain conditions, including the deposit of up to $500,000, or $575,000 if the underwriters’ over-allotment option is exercised in full ($0.10 per unit in either case) for each such three month extension period, into the trust account, or as extended by the Company’s stockholders in accordance with our certificate of incorporation), into the trust account, or as extended by the Company’s stockholders in accordance with our certificate of incorporation), subject to applicable law and as further described herein. In no other circumstances will a public stockholder have any right or interest of any kind in the trust account. Holders of warrants and rights will not have any right to the proceeds held in the trust account with respect to the warrants or the rights, as applicable. Accordingly, to liquidate your investment, you may be forced to sell your public shares, warrants or rights, potentially at a loss.

您 將無權享受通常為許多其他空白支票公司的投資者提供的保護。

由於此次發行和出售配售單位的淨收益旨在用於完成與目標業務的初始業務合併，但目標業務尚未確定，因此根據美國證券法，我們可能被視為“空白支票”公司。 然而，由於我們在成功完成本次發行和出售配售單位後將擁有超過5,000,000美元的有形資產淨值，並將提交最新的8-K表格報告，包括證明這一 事實的經審計的資產負債表，因此我們不受美國證券交易委員會頒佈的保護空白支票公司投資者的規則的約束，如第419條。因此，投資者 將不會享受這些規則的好處或保護。除其他事項外，這意味着我們的單位將立即可以交易 ，與遵守規則419的公司相比，我們將有更長的時間完成業務合併。此外，如果本次發行受規則419的約束，該規則將禁止將信託帳户中持有的資金賺取的任何利息發放給我們，除非且直到信託帳户中的資金在我們完成初始業務合併時釋放給我們。 有關我們的產品與符合規則419的產品的更詳細比較，請參閲本招股説明書中題為 《建議的業務-本次產品與符合規則419的空白支票公司的產品比較》的部分。

如果 我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們不根據要約收購規則進行贖回， 並且如果您或“一組”股東被視為持有超過15%的A類普通股，您將失去 贖回超過15%的所有此類A類普通股的能力。

If we seek stockholder approval of our initial business combination and we do not conduct redemptions in connection with our initial business combination pursuant to the tender offer rules, our certificate of incorporation will provide that a public stockholder, together with any affiliate of such stockholder or any other person with whom such stockholder is acting in concert or as a “group” (as defined under Section 13 of the Exchange Act), will be restricted from seeking redemption rights with respect to more than an aggregate of 15% of the shares sold in this offering without our prior consent, which we refer to as the “Excess Shares.” However, we would not be restricting our stockholders’ ability to vote all of their shares (including Excess Shares) for or against, or to abstain from voting on, our initial business combination. Your inability to redeem the Excess Shares will reduce your influence over our ability to complete our initial business combination and you could suffer a material loss on your investment in us if you sell Excess Shares in open market transactions. Additionally, you will not receive redemption distributions with respect to the Excess Shares if we complete our initial business combination. And as a result, you will continue to hold that number of shares exceeding 15% and, in order to dispose of such shares, would be required to sell your stock in open market transactions, potentially at a loss.

由於 我們有限的資源和業務合併機會的激烈競爭，我們完成 初始業務合併可能會更加困難。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在贖回我們的公眾股時可能僅獲得 每股約10.175美元，或在某些情況下低於此金額， 我們的認股權證和權利將到期，毫無價值。

我們預計將面臨來自業務目標與我們相似的其他實體的激烈 競爭，包括私人投資者(可能是個人或投資合夥企業)、其他空白支票公司以及競爭我們打算收購的業務類型的其他實體。 這些個人和實體中的許多人和實體都是久負盛名的企業，在直接或間接確定和實施對各種行業運營或提供服務的公司的收購方面擁有豐富的經驗。其中許多競爭對手擁有比我們更多的技術、人力和其他資源或更多的行業知識，與許多競爭對手相比，我們的財力將相對有限。雖然我們相信有許多目標業務可以通過此次發行和出售配售單位的淨收益進行潛在收購，但我們在收購某些規模較大的目標業務方面的競爭能力將受到我們現有財務資源的限制。這種固有的競爭限制使其他公司在尋求收購某些目標業務方面具有優勢。此外，由於我們有義務支付現金購買A類普通股 ，我們的公眾股東在我們最初的業務合併中贖回這些股票，目標公司將 意識到這可能會減少我們最初業務合併可用的資源。這可能會使我們在成功談判和完成初始業務合併方面處於競爭劣勢。如果我們無法完成最初的業務 合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.175美元，在某些情況下甚至更少，我們的認股權證和權利將到期一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東 在我們清算時可能獲得每股不到10.175美元的收益。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.175美元”和其他風險因素。

隨着評估目標的特殊目的收購公司數量的增加，有吸引力的目標可能會變得越來越少，對有吸引力的目標的競爭可能會 更加激烈。這可能會增加我們初始業務合併的成本，甚至可能導致我們無法找到合適的目標或完成初始業務合併。

近年來，成立的特殊目的收購公司的數量大幅增加。許多公司已經與特殊目的收購公司進行了業務合併，仍有許多特殊目的收購公司準備首次公開募股或尋求首次業務合併的目標，以及許多額外的 特殊目的收購公司目前正在註冊。因此，有時可用的有吸引力的目標可能較少，而且可能需要更多的時間、精力和資源來確定和選擇合適的目標並完成初始業務組合。

此外，由於有更多的特殊目的收購公司尋求與可用的目標進行初步業務合併，對具有有吸引力的基本面或商業模式的可用目標的競爭可能會加劇，這可能會導致目標 公司要求改善財務條款。由於其他原因，有吸引力的交易也可能變得更加稀缺，例如經濟或行業 行業低迷、地緣政治緊張局勢或完成業務合併或運營目標業務後合併所需的額外資本成本上升。這可能會增加成本、延遲或以其他方式使我們為初始業務合併找到合適的目標和/或完善的能力變得複雜或受挫。

如果 本次發行的淨收益和不在信託賬户中持有的配售單位的出售不足以讓我們 在本次發行結束後至少9個月(或最多18個月)內運營，我們可能無法完成 我們的初始業務組合，在這種情況下，我們的公眾股東可能只獲得每股10.175美元，或在某些情況下低於該 金額，我們的認股權證和權利將到期一文不值。

信託賬户外可供我們支付營運資金需求的資金可能不足以讓我們在本次發行結束後至少九個 個月內(或在公司根據 選擇延長三個月後最多18個月的時間內)運營，並滿足某些條件，包括在承銷商的超額配售選擇權全部行使的情況下，向信託賬户存入最高500,000美元、 或575,000美元(在任何一種情況下為每個此類 三個月延展期支付0.10美元/單位)，或本公司股東根據我們的註冊證書 延長)，假設我們的初始業務合併在此期間未完成。我們相信，在本次發行結束 後，信託賬户以外的資金將足以使我們能夠在完成發行後至少九個月內(或在符合某些條件的情況下，根據公司選擇的三個三個月延期，在本次發行結束後長達18個月的時間內)向信託賬户支付最高500,000美元的保證金，或575,000美元(在任何一種情況下，承銷商的超額配售選擇權均為每三個月延期0.10美元)進入信託賬户，或由公司股東根據我們的公司註冊證書予以延期)； 但是，我們不能向您保證我們的估計是準確的。

在我們可用的資金中， 我們可以使用一部分可用的資金向顧問支付費用，以幫助我們尋找目標業務。我們 還可以使用一部分資金作為對特定擬議的初始業務合併的首付款或資助“無店鋪”條款(意向書或合併協議中的條款，旨在防止目標企業以更有利於此類目標企業的條款與其他公司或投資者進行交易)，儘管我們 目前沒有任何這樣做的打算。如果我們簽訂了意向書或合併協議，支付了從目標業務獲得獨家經營權的權利，但隨後被要求沒收此類資金(無論是由於我們的違規行為或其他原因)， 我們可能沒有足夠的資金繼續尋找目標業務或對目標業務進行盡職調查。如果我們 無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得大約每股10.175美元的收益，或者在某些情況下更少，我們的權證和權利將到期變得一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在我們清算時可能獲得每股不到10.175美元的收益。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.175美元”和其他風險因素。

如果此次發行的淨收益和出售不在信託賬户中的配售單位的淨收益不足，則可能會 限制可用於為我們搜索目標業務和完成初始業務合併提供資金的金額，而我們 將依靠從保薦人或管理團隊獲得的貸款來為我們尋找初始業務合併提供資金、繳納税款和 完成初始業務合併。如果我們無法獲得這些貸款，我們可能無法完成最初的業務組合 。

在此次發行和出售配售單位的淨收益中，我們最初只有大約475,000美元可用於信託賬户以外的 為我們的營運資金需求提供資金。如果我們的發售費用超過我們預計的525,000美元，我們可能會用不在信託賬户中的資金為這 超出的部分提供資金。在這種情況下，我們打算在信託賬户之外持有的資金數量將相應減少 。信託賬户中的持有量不會因此而受到影響。 相反，如果發售費用低於我們估計的525,000美元，我們打算在信託賬户外持有的資金數量將相應增加。如果我們被要求尋求額外的資本，我們將需要 從我們的贊助商、管理團隊或其他第三方借入資金來運營，否則可能會被迫清算。在這種情況下，我們的任何贊助商、我們管理團隊的成員或他們的任何附屬公司都沒有義務向我們預付資金。任何此類墊款將僅從信託賬户以外的資金或在我們完成初始業務合併後發放給我們的資金中償還。此外，如果我們延長可用於完成初始業務合併的時間，我們的贊助商、其附屬公司或指定人將為每三個月的延期支付500,000美元，或575,000美元(如果超額配售全部行使) 。至多1,500,000美元此類營運資金貸款和至多1,500,000美元此類延期貸款可在完成我們的初始業務合併後以每單位10.00美元的價格轉換為單位。 單位將與放置單位 相同。在完成我們的初始業務合併之前，我們預計不會向贊助商或贊助商的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄 尋求使用我們信託賬户中的資金的任何和所有權利。如果我們無法獲得這些貸款，我們可能無法 完成最初的業務合併。如果我們因為沒有足夠的資金而無法完成最初的業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。因此，我們的公共股東在贖回我們的公共股票時可能只獲得大約每股10.175美元，在某些情況下可能更少，我們的認股權證和權利將到期變得一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在贖回其股票時可能獲得每股10.175美元以下的收益。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.175美元” 以及下面的其他風險因素。

在完成我們最初的業務合併後，我們可能需要減記或註銷、重組和減值 或其他可能對我們的財務狀況、經營結果和股票價格產生重大負面影響的費用， 這可能會導致您的部分或全部投資損失。

即使 如果我們對我們合併的目標業務進行廣泛的盡職調查，我們也不能向您保證，此調查將暴露 特定目標業務內部可能存在的所有重大問題，是否有可能通過常規的盡職調查發現所有重大問題 ，或者目標業務以外和我們無法控制的因素不會在以後出現 。由於這些因素，我們可能被迫稍後減記或註銷資產，重組我們的業務，或產生減值 或其他可能導致我們報告損失的費用。即使我們的盡職調查成功識別了某些風險，也可能會出現意想不到的風險，並且以前已知的風險可能會以與我們的初步風險分析不一致的方式出現。儘管這些費用可能是非現金項目，不會對我們的流動性產生立竿見影的影響，但我們報告此類費用的事實可能會導致市場對我們或我們的證券的負面看法。此外，此類性質的費用可能會導致我們違反淨值或其他契約，而我們可能會因承擔目標企業持有的先前債務或因我們獲得債務融資來為初始業務合併提供部分資金而受到約束。因此，在最初的業務合併之後，任何選擇繼續作為股東的股東都可能遭受其股票價值的縮水。此類股東不太可能對這種減值獲得補救，除非他們能夠成功地聲稱減值是由於我們的高級管理人員或董事違反了對他們的注意義務或其他受託責任，或者如果他們能夠根據證券法成功地提出私人 索賠，即與初始業務合併有關的委託書徵集或投標要約材料(如果適用)構成了可起訴的重大錯報或遺漏。

如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額 可能不到每股10.175美元。

我們 將資金放入信託帳户可能無法保護這些資金免受第三方對我們的索賠。儘管我們將尋求讓與我們有業務往來的所有 供應商、服務提供商、潛在目標企業和其他實體與我們簽訂協議，放棄對信託賬户中的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，以造福於我們的公眾股東，但 這些當事人不得執行此類協議，或者即使他們簽署了此類協議，也不能阻止他們對信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反受託責任或其他類似索賠，以及對豁免的可執行性提出質疑的索賠。在每一種情況下，為了在針對我們的資產(包括信託賬户中持有的資金)的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕簽署協議放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠 ，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並且只有在管理層認為該第三方的參與將比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與未執行豁免的第三方簽訂協議。某些交易方，包括MaloneBailey、LLP(“MaloneBailey”)、我們的獨立註冊會計師事務所和此次發行的承銷商，將不會執行與我們的協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠。

我們可能聘用拒絕執行豁免的第三方的情況 包括聘請第三方顧問，其特定的 專業知識或技能被管理層認為明顯優於同意執行豁免的其他顧問的專業知識或技能，或者在管理層無法找到願意執行豁免的服務提供商的情況下。此外，不能保證 這些實體將同意放棄它們未來可能因與我們進行的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。在贖回我們的公開股份時，如果我們 不能在規定的時限內完成我們的初始業務合併，或者在行使與我們的初始業務合併相關的贖回權時，我們將被要求支付債權人在贖回後10年內可能向我們提出的未被放棄的債權。因此，由於這些債權人的債權，公共股東收到的每股贖回金額可能低於信託賬户最初持有的每股10.175美元。根據本招股説明書的註冊説明書附件10.1提交的書面協議，我們的保薦人同意，如果第三方就向我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們簽訂了書面意向書、保密或類似協議或商業合併協議的預期目標企業提出任何索賠，保薦人將對我們承擔責任。將信託賬户中的資金數額減至(1)每股公開股份10.175美元和(2)截至信託賬户清算之日信託賬户中實際持有的每股公開股份金額，如果由於信託資產價值減少而低於每股10.175美元，減去應繳税款，但此類責任 不適用於第三方或潛在目標企業執行放棄信託賬户中所持資金的任何和所有權利的任何索賠 (無論該豁免是否可強制執行)，也不適用於我們對本次發行的承銷商 就某些債務(包括證券法項下的債務)提出的任何賠償要求。然而，我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金，我們也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務，並相信保薦人的唯一資產是本公司的證券。因此，我們不能向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何高級管理人員或董事都不會對我們進行賠償。

我們的 董事可能決定不執行我們保薦人的賠償義務，從而導致可用於分配給我們的公眾股東的信託賬户中的資金減少。

如果信託賬户中的收益減少到低於(I)每股10.175美元和(Ii)在信託賬户清算之日信託賬户中實際持有的每股金額(如果由於信託資產價值減少而低於每股10.175美元)，且在每種情況下都是扣除可能為納税而提取的利息，並且我們的保薦人 聲稱它無法履行其義務或它沒有與特定索賠相關的賠償義務，我們的 獨立董事將決定是否對我們的贊助商採取法律行動，以履行其賠償義務。

雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務 ，但我們的獨立董事在行使他們的商業判斷和受託責任的情況下可能會選擇在任何特定情況下不這樣做，例如，如果獨立 董事認為此類法律行動的費用相對於可追回的金額太高，或者如果獨立董事確定不太可能出現有利的結果 。如果我們的獨立董事選擇不執行這些賠償義務，信託賬户 中可供分配給我們的公眾股東的資金金額可能會降至每股10.175美元以下。

我們 可能沒有足夠的資金來滿足我們董事和高管的賠償要求。

我們 已同意在法律允許的最大程度上賠償我們的高級管理人員和董事。然而，我們的管理人員和董事已 同意放棄信託賬户中任何款項的任何權利、所有權、權益或索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索權。因此，只有在(I) 我們在信託賬户之外有足夠的資金或(Ii)我們完成了初始業務合併時，我們才能滿足所提供的任何賠償。我們對高級管理人員和董事進行賠償的義務可能會阻止股東起訴我們的高級管理人員或董事違反他們的受託責任。這些規定還可能降低針對我們的高級管理人員和董事的衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向我們的高級管理人員和董事支付和解和損害賠償的費用，股東的投資可能會受到不利影響 。

如果， 在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公共股東後，我們提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請沒有被駁回，破產法院可能會尋求追回這些收益，我們和我們的董事會可能會 面臨懲罰性賠償索賠。

如果， 在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公共股東後，我們提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請未被駁回，則根據適用的債務人/債權人 和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會可能被視為 違反了其對債權人的受託責任和/或惡意行事，從而使自己和我們面臨懲罰性賠償要求， 在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。

如果，在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請未被駁回，則債權人在該程序中的債權可能優先於我們 股東的債權，否則我們的股東因我們的清算而收到的每股金額可能會減少 。

如果， 在將信託帳户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請未被駁回，則信託帳户中持有的收益可能適用破產 法律，並可能包括在我們的破產財產中，並受到優先於我們股東的債權的第三方的債權的約束。 如果任何破產債權耗盡信託帳户，則我們的股東因我們的清算而收到的每股金額可能會減少。

如果 根據《投資公司法》我們被視為投資公司，我們可能會被要求制定繁重的合規要求 ，我們的活動可能會受到限制，這可能會使我們難以完成最初的業務合併。

如果 根據《投資公司法》我們被視為投資公司，我們的活動可能受到限制，包括：

此外，我們可能對我們施加了繁重的要求，包括：

為了不被《投資公司法》監管為投資公司，除非我們有資格被排除在外，否則我們必須 確保我們主要從事投資、再投資或證券交易以外的業務，並且我們的活動 不包括投資、再投資、擁有、持有或交易佔我們 總資產(不包括美國政府證券和現金項目)40%以上的投資證券。我們的業務將是確定並 完成初始業務合併，然後長期運營交易後業務或資產。我們不打算購買企業或資產以轉售或從轉售中獲利。我們不打算收購無關的業務或資產 ，也不打算成為被動投資者。

我們不認為我們預期的 主要活動將使我們受到投資公司法的約束。為此，信託賬户中持有的收益只能投資於《投資公司法》第2(A)(16)節所指的、到期日不超過185天的美國“政府證券”，或投資於符合根據“投資公司法”頒佈的第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金只能投資於美國政府的直接國債。根據信託協議，受託人不得投資於其他證券或資產。通過將收益投資限制在這些工具上，並將業務計劃以長期收購和發展業務(而不是以商業銀行或私募股權基金的方式買賣業務)為目標，我們打算避免被視為《投資公司法》 所指的“投資公司”。本次發行不面向尋求政府證券或投資證券投資回報的人士。 信託賬户旨在作為資金的持有場所，等待最早發生的情況：(I)完成我們的初始業務 組合；(Ii)贖回與股東投票有關的適當提交的任何公開股票，以修訂我們的公司註冊證書 以修改我們義務的實質或時間 ，以允許贖回與我們最初的業務組合或之前對我們章程的某些修改有關的義務，或如果我們沒有在本次發行結束後9個月內(或自本次發行結束起最多18個月，根據滿足某些條件的三個月延期)贖回我們的初始 業務合併，則贖回100%的公開股票。包括：(Br)在上述每個三個月的延長期內，向信託賬户或公司股東根據我們的公司註冊證書延長保證金，最高可達500,000美元，或575,000美元(如果承銷商的超額配售選擇權在上述兩種情況下均為每單位0.10美元)，或(B)與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他條款；或(Iii)在本次發行結束後九個月內(或在符合某些條件的情況下，根據三個三個月的延期，在本公司選擇本次發行完成後最多18個月的時間內沒有初始業務合併，包括存款最高500,000美元，或如果承銷商的超額配售選擇權已就每三個月的延展期全額行使(在任何情況下為每單位0.10美元)， 存入信託賬户，或公司股東根據我們的公司註冊證書延長)。我們將信託賬户中持有的資金返還給我們的公共股東，作為我們贖回公共股票的一部分。如果我們不按上文所述將收益進行投資，我們可能被視為受《投資公司法》的約束。如果我們被視為受《投資公司法》的約束，遵守這些額外的監管負擔將需要我們 未分配資金的額外費用，可能會阻礙我們完成初始業務合併的能力，或者可能導致我們的清算。如果我們 無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得大約每股10.175美元的收益，或者在某些情況下更少，我們的權證和權利將到期變得一文不值。

我們的 股東可能要對第三方向我們提出的索賠負責，但以他們在贖回其股份時收到的分紅為限。

根據DGCL，股東可能要對第三方對公司提出的索賠負責，但以股東在解散時收到的分配為限。在贖回我們的公開股票時按比例分配給我們的公眾股東的信託賬户部分 如果我們沒有在本次發行結束後9個月內完成我們的初始業務合併 (或在公司根據三個月延期選擇完成本次發行後最多18個月)，但必須滿足某些條件，包括在滿足某些條件的情況下，將最高500,000美元，或575,000美元，如果承銷商的 超額配售選擇權在每三個月延期期間全部行使(在任何情況下為每單位0.10美元)進入信託 賬户，或由公司股東根據我們的公司註冊證書延長)可被視為根據特拉華州法律的清算分銷。如果一家公司遵守DGCL第280條中規定的某些程序，以確保它為所有針對它的索賠做出合理準備，包括60天的通知期，在此期間可以向公司提出任何第三方索賠，90天的通知期，在此期間，公司可以拒絕任何提出的索賠，以及在向股東進行任何清算分配之前，額外的150天的等待期，股東對清算分配的任何責任僅限於該股東在索賠中按比例分配的份額或分配給股東的金額中較小的一者。股東的任何責任將在解散三週年後被禁止。然而，我們打算在9月9日之後合理地儘快贖回我們的公開股票^這是本次發售結束後 個月(或18^這是如果我們沒有完成我們最初的業務合併，因此，我們不打算遵守上述程序。

由於 我們將不遵守第280條，DGCL第281(B)條要求我們根據當時我們所知的事實通過一項計劃，規定我們支付在我們解散後10年內可能對我們提出的所有現有的和未決的索賠或索賠。然而，由於我們是一家空白支票公司，而不是運營公司，我們的業務 將僅限於搜索要收購的潛在目標企業，因此唯一可能出現的索賠將是來自我們的供應商 (如律師、投資銀行家等)。或潛在的目標企業。如果我們的分配計劃符合DGCL第281(B)條 ，股東對清算分配的任何責任僅限於該股東在索賠中按比例分配的份額或分配給股東的金額中較小的一個，股東的任何責任很可能在解散三週年後被禁止 。我們不能向您保證，我們將適當評估可能針對我們提出的所有索賠。因此，我們的股東可能會對他們收到的分配的任何索賠負責 (但不會更多)，我們股東的任何責任可能會延長到該日期的三週年之後。此外，如果我們在贖回我們的公開股票時按比例分配給我們的公眾股東，如果我們沒有在本次發行結束後9個月內完成我們的初始業務合併 ，或者在滿足某些條件的情況下，根據公司選擇的三個月延期，從本次發行結束起至多18個月， 包括最高500,000美元的保證金，或者如果承銷商的超額配售選擇權被全部行使，則為每三個月延期期限支付575,000美元 (每單位0.10美元)，根據特拉華州法律，此類贖回分配不被視為清算分配(可能是由於一方當事人可能提起訴訟，或由於其他目前未知的情況)，因此，根據DGCL第174條，債權人的債權訴訟時效為非法贖回分配後六年，而不是清算分配的情況下的三年。

我們 在完成最初的業務合併之前可能不會召開年度股東大會，這可能會推遲我們的股東選舉董事的 機會。

根據納斯達克公司治理要求，我們不需要在納斯達克上市後第一個財年結束後不晚於一年 召開年會。然而，根據DGCL第211(B)條，吾等須舉行股東周年大會，以根據本公司的附例選舉董事，除非該等選舉是由 書面同意代替該等會議作出的。我們可能不會在我們的初始業務合併完成 之前召開股東年會選舉新董事，因此我們可能不符合DGCL第211(B)條的要求。 因此，如果我們的股東希望我們在完成初始業務合併之前召開年度會議，他們 可能會試圖通過根據DGCL第211(C) 條向特拉華州衡平法院提交申請來迫使我們舉行年度會議。

向我們的發起人、我們配售單位的持有人以及在轉換 營運資金貸款或延期貸款時可能發行的單位的持有人授予註冊權，可能會使我們完成初始業務合併變得更加困難，並且未來 行使此類權利可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。

Pursuant to an agreement to be entered into concurrently with the issuance and sale of the securities in this offering, our sponsor and the holders of our placement units, and their permitted transferees, can demand that we register the placement warrants, the placement rights, the Class A common stock issuable upon exercise of the placement warrants, the Class A common stock issuable upon conversion of the placement rights, the Class A common stock included in the placement units and the Class A common stock issuable upon conversion of the founder shares, and the holders of units that may be issued upon conversion of working capital loans and extension loans may demand that we register the Class A common stock included in such units, the warrants included in such units, the rights included in such units, the Class A common stock issuable upon exercise of such warrants and the Class A common stock issuable upon conversion of such rights. The registration and availability of such a significant number of securities for trading in the public market may have an adverse effect on the market price of our Class A common stock. In addition, the existence of the registration rights may make our initial business combination more costly or difficult to conclude. This is because the stockholders of the target business may increase the equity stake they seek in the combined entity or ask for more cash consideration to offset the negative impact on the market price of our Class A common shares that is expected when the common stock owned by our sponsor, holders of our placement units, holders of our working capital loans or holders of the extension loans, or their respective permitted transferees, are registered.

由於 我們既不限於評估特定行業的目標業務，也沒有選擇任何特定的目標業務進行初始業務合併，因此您將無法確定任何特定目標業務的優點或風險。

We are not limited to completing an initial business combination in any industry or geographical region, although we are not, under our certificate of incorporation, permitted to effectuate our initial business combination with another blank check company or similar company with nominal operations. Because we have not yet selected or approached any specific target business with respect to a business combination, there is no basis to evaluate the possible merits or risks of any particular target business’s operations, results of operations, cash flows, liquidity, financial condition or prospects. To the extent we complete our initial business combination, we may be affected by numerous risks inherent in the business operations with which we combine. For example, if we combine with a financially unstable business or an entity lacking an established record of sales or earnings, we may be affected by the risks inherent in the business and operations of a financially unstable or a development stage entity. Although our officers and directors will endeavor to evaluate the risks inherent in a particular target business, we cannot assure you that we will properly ascertain or assess all of the significant risk factors or that we will have adequate time to complete due diligence. Furthermore, some of these risks may be outside of our control and leave us with no ability to control or reduce the chances that those risks will adversely impact a target business. We also cannot assure you that an investment in our units will ultimately prove to be more favorable to investors than a direct investment, if such opportunity were available, in a business combination target. Accordingly, any stockholders who choose to remain stockholders following our initial business combination could suffer a reduction in the value of their securities. Such stockholders are unlikely to have a remedy for such reduction in value unless they are able to successfully claim that the reduction was due to the breach by our officers or directors of a duty of care or other fiduciary duty owed to them, or if they are able to successfully bring a private claim under securities laws that the proxy solicitation or tender offer materials, as applicable, relating to the business combination contained an actionable material misstatement or material omission.

我們 可能會在可能不屬於我們管理層 專業知識範圍的行業或部門尋求業務合併機會。

我們 可以與我們選擇的任何行業的公司完成業務合併，並且不限於任何特定行業或業務類型 。儘管我們的管理層將努力評估任何特定業務合併候選者的固有風險，但我們 不能向您保證我們將充分確定或評估所有重大風險因素。我們也不能向您保證，對我們部門的投資最終不會比對初始業務合併候選者的直接投資(如果有機會)對此次發行的投資者不利。如果我們選擇在我們管理層的專業領域之外進行業務合併，我們管理層的專業知識可能不會直接適用於其評估或 運營，本招股説明書中包含的有關我們管理層專業領域的信息與我們選擇收購的業務的理解無關。因此，我們的管理層可能無法充分確定或評估所有重大風險因素。因此，在我們最初的業務合併之後，任何選擇保留股東身份的股東都可能遭受其股票價值的縮水。這樣的股東不太可能對這種價值縮水有補救措施。

儘管我們已經確定了我們認為對評估潛在目標業務很重要的一般標準和準則，但我們可能會 使用不符合此類標準和準則的目標進入我們的初始業務組合，因此，我們進入初始業務組合的目標 業務的屬性可能與我們的常規標準和準則不完全一致 。

雖然我們已經確定了評估潛在目標企業的一般標準和指導方針，但我們與之簽訂初始業務組合的目標企業可能不會具備所有這些積極屬性。如果我們完成初始業務合併時的目標不符合部分或全部這些準則，則此類合併可能不如與符合我們所有一般標準和準則的業務 合併那樣成功。此外，如果我們宣佈的預期業務合併的目標 不符合我們的一般標準和準則，更多的股東可能會行使他們的贖回權，這可能會使我們很難滿足目標業務的任何結束條件，要求我們擁有最低淨值或一定的 現金。此外，如果適用法律或證券交易所要求交易必須獲得股東批准，或者我們出於業務或其他法律原因決定獲得股東批准，如果目標業務不符合我們的一般標準和指導方針，我們可能更難獲得股東對我們初始業務合併的批准。如果我們無法 完成最初的業務合併，我們的公眾股東在我們的信託賬户清算時可能只獲得每股約10.175美元，或者在某些情況下更少，我們的權證和權利將到期變得一文不值。在某些情況下， 我們的公眾股東在贖回股票時可能獲得每股低於10.175美元的收益。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.175美元”和其他風險因素。

我們 可能會尋求與財務不穩定的企業或缺乏收入、現金流或收益記錄的實體進行業務合併的機會，這可能會使我們的收入、現金流或收益波動，或難以留住關鍵人員。

對於 我們與財務不穩定的企業或缺乏既定收入或收益記錄的實體完成初始業務合併的程度，我們可能會受到合併業務運營中固有的許多風險的影響。這些風險包括不穩定的收入或收益，以及難以獲得和留住關鍵人員。儘管我們的高級管理人員和董事 將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們可能無法正確確定或評估所有重大風險因素，並且我們可能沒有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能不在我們的控制範圍內，因此我們無法控制或降低這些風險對目標業務造成負面影響的可能性。

我們 不需要獲得公平意見，因此，您可能無法從獨立來源獲得關於我們 為業務支付的價格從財務角度對我們公司是否公平的保證。

除非 我們完成與關聯實體的初始業務合併，或者我們的董事會無法獨立確定目標業務的公平市場價值 ，否則我們不需要從獨立投資銀行或其他 獨立實體那裏獲得意見，即從財務角度來看，我們支付的價格對我們的公司是公平的 。如果沒有獲得意見，我們的股東將依賴我們董事會的判斷，董事會將根據金融界普遍接受的標準來確定公平的市場價值。所使用的此類標準將在我們的代理材料 或投標報價文件(如果適用)中披露，與我們最初的業務合併相關。

資源 可能會浪費在研究未完成的業務組合上，這可能會對後續定位、收購或合併其他業務的嘗試產生重大不利影響 。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東 在清算我們的 信託賬户時可能只獲得每股約10.175美元，或在某些情況下低於該金額，我們的權證和權利將一文不值。

我們預計，對每項特定目標業務的調查以及相關協議、披露文件和其他文書的談判、起草和執行 將需要會計師、律師、顧問和其他人員大量的管理時間和注意力，以及大量的成本。如果我們 決定不完成特定的初始業務合併，則在此之前為提議的交易產生的成本可能無法收回 。此外，如果我們就特定目標業務達成協議，我們可能會因為各種原因(包括超出我們控制範圍的原因)而無法完成最初的 業務合併。任何此類事件都將導致我們損失所產生的相關成本，這可能會對後續尋找和收購另一家企業或與另一家企業合併的嘗試產生重大不利影響。 如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.175美元的收益，在某些情況下，我們的認股權證和權利將一文不值。 在某些情況下，我們的公眾股東贖回他們的股票時可能獲得每股少於10.175美元的收益。見 “-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.175美元”以及本文中的其他風險因素。

我們 評估潛在目標企業管理層的能力可能有限，因此可能會影響我們的初始業務 與其管理層可能不具備管理上市公司的技能、資格或能力的目標企業合併， 這反過來可能會對我們股東對我們的投資價值產生負面影響。

在 評估我們與預期目標企業實現初始業務合併的可取性時，我們評估目標企業管理的能力可能會因缺乏時間、資源或信息而受到限制。因此，我們對目標管理層能力的評估可能被證明是不正確的，並且此類管理層可能缺乏我們懷疑的技能、資格或能力 。如果目標公司管理層不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力，則合併後業務的運營和盈利能力可能會受到負面影響。因此，在最初的業務合併之後，任何選擇 繼續作為股東的股東都可能遭受其股票價值的縮水。這樣的股東 不太可能對這種價值縮水有補救措施。

我們 可能發行票據或其他債務證券，或以其他方式產生大量債務，以完成初始業務合併，這可能 對我們的槓桿率和財務狀況產生不利影響，從而對我們股東在我們的投資價值產生負面影響。

儘管截至招股説明書之日，我們尚未承諾發行任何票據或其他債務證券，或在此次發行後產生未償債務 ，但我們可能會選擇產生大量債務來完成我們的初始業務合併。我們已同意，我們不會產生任何債務，除非我們從貸款人那裏獲得了對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利息或索賠的放棄 。因此，發行任何債券都不會影響可從信託賬户贖回的每股金額 。然而，債務的產生可能會產生各種負面影響，包括：

由於我們的信託賬户最初將包含每股10.175美元的A類普通股，因此公眾股東可能會受到更多激勵，在我們最初的業務合併時贖回他們的公開股票。

我們的 信託帳户最初將包含A類普通股每股10.175美元。這與其他一些類似結構的空白支票公司不同，這些公司的信託賬户將僅包含每股A類普通股10.00美元。由於公共股東在贖回公共股票時可以獲得額外的 資金，我們的公共股東可能會更有動力贖回他們的公共股票，而不是通過我們最初的業務合併持有A類普通股。如果我們的公眾股東贖回比例較高，可能會使我們更難完成最初的業務合併。

我們 可以低於我們股票當時的當前市場價格的價格向投資者發行與我們最初的業務合併相關的股票。

關於我們最初的業務合併，我們可能會以每股10.175美元的價格向私募交易(所謂的PIPE交易)的投資者發行股票，或者大約相當於當時我們信託賬户中的每股金額。此類發行的目的將是使我們能夠向業務後合併實體提供足夠的流動性。因此，我們發行的股票的價格可能會低於我們股票當時的市場價格，甚至可能顯著低於當時的市場價格。

我們 可能只能用此次發行的收益完成一項業務合併，即出售配售單位，這將 導致我們僅依賴於單一業務，該業務可能具有有限數量的服務和有限的運營活動。這種缺乏多元化的情況可能會對我們的經營業績和盈利能力產生負面影響。

在本次發行和出售配售單位的淨收益中，49,850,000美元(或57,256,250美元，如果承銷商的 超額配售選擇權已全部行使)將可用於完成我們的初始業務合併並支付相關費用和支出 (其中不包括最高1,500,000美元，或如果超額配售選擇權全部行使，則最高1,725,000美元，用於支付 遞延承銷佣金)。

我們 可以同時或在短時間內完成與單個目標業務或多個目標業務的初始業務合併。然而，由於各種因素，我們可能無法實現與多個目標業務的初始業務合併 ，包括存在複雜的會計問題，以及我們要求我們編制並向美國證券交易委員會提交形式財務報表，以呈現多個目標業務的經營業績和財務狀況，就好像它們 已合併運營一樣。由於我們只與一家實體完成了最初的業務合併，我們缺乏多元化 可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管方面的發展。此外，我們將無法實現業務多元化 ，也無法從可能的風險分散或虧損抵消中受益，這與其他實體不同，後者可能有資源在不同行業或單個行業的不同領域完成多項業務合併。此外，我們打算重點搜索單一行業的初始業務組合。因此，我們成功的前景可能是：

缺乏多元化可能使我們面臨許多經濟、競爭和監管風險，其中任何或所有風險都可能對我們最初的業務合併後可能運營的特定行業產生重大 不利影響。

我們 可能嘗試同時完成與多個預期目標的業務合併，這可能會阻礙我們完成初始業務合併的能力，並導致成本和風險增加，從而對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

如果 我們決定同時收購由不同賣家擁有的多個業務，我們將需要每個此類賣家 同意，我們購買其業務取決於其他業務合併的同時完成，這可能會使我們更難完成初始業務合併，並推遲我們的能力。但是，我們不打算在最初的業務合併中同時收購不相關行業的多項業務。對於多個業務組合， 我們還可能面臨額外的風險，包括可能的多次談判和盡職調查的額外負擔和成本(如果有多個賣家)，以及與隨後將被收購公司的業務和服務或產品吸收到單一運營業務中相關的額外風險。如果我們不能充分應對這些風險， 可能會對我們的盈利能力和運營結果產生負面影響。

我們 可能會嘗試完成與一傢俬人公司的初始業務合併，但有關該公司的信息很少，這可能會 導致與一家利潤並不像我們懷疑的公司(如果有的話)的初始業務合併。

在執行我們的初始業務合併戰略時，我們可能會尋求實現與私人持股公司的初始業務合併。關於私營公司的公開信息通常很少，我們可能需要根據有限的信息來決定是否進行潛在的初始業務合併，這可能會導致 與一家沒有我們懷疑的盈利能力的公司進行初始業務合併。

在最初的業務合併後，我們的 管理層可能無法保持對目標業務的控制。

我們 可以構建初始業務合併，使我們的公眾股東持有股份的交易後公司將擁有目標企業的股權或資產少於100%，但只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的未償還有表決權證券，或者以其他方式獲得目標公司的控股權 ，足以使我們不被要求根據投資公司法註冊為投資公司時，我們才會完成此類業務合併。我們不會 考慮任何不符合此類標準的交易。即使交易後公司擁有目標公司50%或更多的有投票權證券 ，我們在初始業務合併之前的股東可能共同擁有郵政業務合併公司的少數股權 ，這取決於初始業務合併中目標和我們的估值。例如，我們可以 進行一項交易，在該交易中，我們發行大量A類普通股，以換取目標的所有已發行股本 。在這種情況下，我們將獲得目標的100%權益。然而，由於發行了數量可觀的新普通股，緊接交易前的我們的股東在交易後可能持有的普通股不到我們已發行普通股的大部分。此外，其他少數股東可能會隨後合併他們的持股 ，導致單個人或集團獲得比我們最初收購的更大的公司股票份額。因此， 這可能使我們的管理層更有可能無法保持對目標業務的控制。我們不能保證 在失去對目標業務的控制後，新管理層將擁有盈利經營該業務所需的技能、資質或能力。

我們 沒有指定的最大兑換閾值。沒有這樣的贖回門檻可能會使我們有可能完成大多數股東不同意的初始業務合併。

我們的 公司註冊證書並未提供指定的最高贖回門檻，但在任何情況下，我們都不會贖回我們的公開發行股票，除非我們在完成初始業務合併時，有形資產淨額至少為5,000,001美元，並且支付了承銷商的手續費和佣金(這樣我們就不受美國證券交易委員會的“細價股”規則的約束) 或與我們的初始業務合併相關的協議中可能包含的任何更大的有形資產淨額或現金要求。 因此，我們可能能夠完成我們的初始業務合併，即使我們的絕大多數公眾股東 不同意交易並已贖回他們的股份，或者，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併 並且沒有根據收購要約規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們已經簽訂了 私下談判的協議，將他們的股份出售給我們的保薦人、高級管理人員、董事或他們的關聯公司。如果我們需要為所有有效提交贖回的A類普通股支付的現金對價總額 加上根據建議的初始業務合併條款滿足現金條件所需的任何金額超過我們可用現金總額 ，我們將不會完成初始業務合併或贖回任何股份，所有提交贖回的A類普通股股票將返還給其持有人，我們可以轉而尋找替代業務組合。

為了完成最初的業務合併，空白支票公司最近修改了他們的章程和其他管理文件的各種條款，包括他們的認股權證協議。我們不能向您保證，我們不會試圖修改我們的公司註冊證書或管理文件，以使我們更容易完成股東可能不支持的初始業務合併 。

為了完成最初的業務合併，空白支票公司最近修改了其章程中的各種條款，並修改了管理文件，包括其認股權證協議。例如，空白支票公司修訂了企業合併的定義，提高了贖回門檻，延長了完成初始業務組合的時間 ，並就其權證修改了權證協議，要求將權證交換為現金和/或其他證券。 修改我們的公司註冊證書需要獲得持有65%普通股的持有人的批准，修改我們的權證協議需要至少大多數公共認股權證持有人的投票，視情況而定(可能包括我們的保薦人或其關聯公司在本次發行中或之後在公開市場上獲得的公開認股權證)。此外,我們的公司註冊證書要求我們在以下情況下向我們的公眾股東提供贖回其公開發行股票的機會：(br}對我們的公司註冊證書提出修訂(A)修改我們的義務的實質或時間，允許贖回與我們最初的業務合併或之前對我們的章程的某些修改有關的義務，或者如果我們 沒有在本次發行結束後9個月內(或自本次發行結束起最多18個月)贖回100%的公開發行股票公司根據滿足某些條件的三個三個月的延期， 包括最高500,000美元的保證金，或575,000美元，如果承銷商的超額配售選擇權已全部行使(在這兩種情況下，每單位超額配售0.10美元)，按上述三個月延長期存入信託賬户，或(br}根據我們的公司註冊證書延長)或(B)與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他條款。

對於 任何此類修訂將被視為從根本上改變通過註冊説明書提供的任何證券的性質的程度 招股説明書是其中的一部分，我們將對受影響的證券進行註冊或尋求豁免註冊。 我們不能向您保證，我們不會尋求修改我們的章程或管理文件或延長完成初始業務合併的時間 以實現我們最初的業務合併。

我們的公司註冊證書中與我們的業務前合併活動有關的 條款(以及管理我們信託賬户資金釋放的協議的相應條款)，包括一項修正案，允許我們從信託賬户中提取資金，使投資者在任何贖回或清算時獲得的每股金額大幅減少或取消， 在至少持有我們普通股65%的持有人的批准下可以進行修改，這比其他一些空白支票公司的修改門檻更低。因此，我們可能更容易修改公司註冊證書和信託協議，以便完成一些股東可能不支持的初始業務合併。

我們的 公司註冊證書規定，其任何與初始業務合併活動相關的條款(包括 將本次發行和出售配售單位的收益存入信託賬户併除非在特定情況下不釋放此類 金額的要求，以及向公共股東提供本文所述的贖回權，包括允許我們從信託賬户提取資金，以便投資者在任何贖回或清算時獲得的每股金額大幅減少或取消)的任何規定，如果獲得有權就此進行投票的普通股至少65%的持有者的批准，可以進行修改。 如果獲得有權投票的至少65%的普通股持有人的批准，信託協議中關於從我們的信託賬户中釋放資金的相應條款可能會被修改。在所有其他情況下，根據DGCL的適用條款或適用的證券交易所規則，我們的公司註冊證書可由有權投票的我們已發行普通股的大多數持有人 修改。我們不能發行可以對公司註冊證書的修訂投票的額外證券。 我們的初始股東在本次發行結束時將共同實益擁有我們約23.05%的普通股 (包括向保薦人發行的配售股票，並假設他們不購買此次發行中的任何單位)，他們將參與 任何修改我們的公司註冊證書和/或信託協議的投票，並將有權以他們 選擇的任何方式投票。因此，我們可能能夠修改公司註冊證書中規範我們初始業務合併行為的條款，這比其他一些空白支票公司更容易，這可能會提高我們完成您不同意的初始業務 合併的能力。我們的股東可以就任何違反我們公司註冊證書的行為向我們尋求補救措施。

根據與我們的書面協議，我們的贊助商、高級管理人員和董事已同意，他們不會對我們的公司註冊證書提出任何修改：(I)修改我們的義務的實質或時間，以允許贖回與我們最初的業務合併或之前對我們章程的某些修改有關的義務，或者如果我們沒有在本次發行結束後的9個月內(或在公司根據滿足某些條件的三個月延期的三個月的選擇，在本次發行結束後最多18個月內完成我們的初始業務合併)贖回100%的公開股票， 包括最高500,000美元的保證金，或575,000美元(如果承銷商的超額配售選擇權在每個上述三個月的延長期內全部行使 (每單位0.10美元)，存入信託賬户，或由公司股東根據我們的公司註冊證書延長)或(Ii)與股東權利或首次合併前活動有關的任何其他條款，除非我們向我們的公眾股東提供機會，在批准任何此類修訂後，以每股價格贖回其A類普通股 ，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額除以當時已發行的公眾股票數量。這些協議包含在我們與贊助商、高級管理人員和董事簽訂的信函 協議中。我們的股東不是這些協議的當事人，也不是這些協議的第三方受益人，因此，我們沒有能力就任何違反這些協議的行為向我們的贊助商、高級管理人員或董事尋求補救措施。因此，如果發生違約，我們的股東將需要根據適用法律 提起股東派生訴訟。

董事和高級管理人員責任保險市場的變化 可能會增加我們談判和完成初始業務合併的難度和成本。

近幾個月來，針對特殊目的收購公司的董事和高級管理人員責任保險市場發生了變化，其方式對我們和我們的管理團隊不利。越來越少的保險公司提供董事和高級管理人員責任保險的報價，這類保單收取的保費普遍增加，此類保單的條款普遍變得不那麼優惠。這些 趨勢可能會持續到未來。

董事和高級管理人員責任保險的成本增加和可用性減少可能會使我們談判和完成初始業務合併變得更加困難和昂貴 。為了獲得董事和高級管理人員責任保險或因成為上市公司而修改其承保範圍，業務後合併實體可能需要產生更大的費用和/或 接受不太優惠的條款。此外，任何未能獲得足夠的董事和高級管理人員責任保險的情況都可能對業務後合併吸引和留住合格高級管理人員和董事的能力產生不利影響。

此外，在完成任何初始業務合併後，我們的董事和高級管理人員可能面臨因據稱發生在該初始業務合併之前的行為而產生的索賠的潛在責任。因此，為了保護我們的 董事和高級管理人員，業務後合併實體可能需要為任何此類索賠購買額外保險 (“分期付款保險”)。對分期付款保險的需求將是業務合併後實體的額外費用 ，並可能幹擾或阻礙我們以對投資者有利的條款完成初始業務合併的能力。

我們 可能無法獲得額外融資來完成我們的初始業務組合，或無法為目標業務的運營和增長提供資金，這可能會迫使我們重組或放棄特定的業務組合。

我們 尚未選擇任何具體的業務合併目標，但打算瞄準的業務規模超過我們通過此次發行和出售配售單位獲得的淨收益 。因此，我們可能需要尋求額外的融資來完成此類擬議的初始業務合併。我們無法向您保證此類融資將以可接受的條款提供(如果有的話)。 如果在需要完成我們的初始業務合併時無法獲得額外的融資，我們將被迫 重組交易或放棄該特定業務合併並尋找替代目標業務 。此外，我們可能需要獲得的額外融資額可能會增加，因為任何特定交易的未來增長資本需求 、為尋找目標業務而耗盡可用淨收益、從選擇贖回我們初始業務合併的股東手中以現金回購大量股票的義務和/或 與我們初始業務合併相關的購買股票的談判交易條款。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只獲得大約每股10.175美元，外加從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例計算的利息 ，這些利息以前沒有發放給我們，用於支付我們的信託賬户清算時的税款 ，我們的認股權證和權利將到期變得一文不值。此外，即使我們不需要額外的融資來完成我們的初始業務組合 ，我們也可能需要此類融資來為目標業務的運營或增長提供資金。如果無法獲得額外的 融資，可能會對目標業務的持續發展或增長產生重大不利影響。我們的高級管理人員、董事或股東均不需要為我們最初的業務合併或合併後向我們提供任何融資。如果我們無法 完成最初的業務合併，我們的公眾股東在我們的信託賬户清算時可能只獲得每股約10.175美元，在某些情況下可能更少，我們的權證和權利將到期變得一文不值。此外，正如 題為“如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東每股贖回金額可能低於每股10.175美元”的風險因素所描述的那樣，在某些 情況下，我們的公眾股東在信託賬户清算時可能獲得每股低於10.175美元的收益。

我們的 初始股東可能會對需要股東投票的行動產生重大影響，這可能是您不支持的方式。

本次發行完成後，我們的初始股東將擁有約23.05%的已發行和已發行普通股(包括將向保薦人發行的配售股份，並假設他們沒有購買本次發行中的任何單位)。因此，它們可能會對需要股東投票的行動產生重大影響，可能會以您不支持的方式施加影響，包括修改我們的公司註冊證書和批准重大公司交易。如果我們的初始股東在此次發行中購買了任何單位，或者如果我們的初始股東在售後市場或私下協商的交易中購買了任何額外的普通股，這將增加他們的控制權。在進行此類 額外購買時將考慮的因素包括考慮我們A類普通股的當前交易價格。此外，我們的董事會，其成員是由我們的初始股東選舉產生的，現在和將分為三個級別，每個級別的任期一般為三年，每年只選舉一個級別的董事。在我們最初的業務合併完成之前，我們可能不會召開股東年度會議 來選舉新的董事，在這種情況下，所有現任董事將繼續任職，直到至少完成最初的業務合併。如果召開年度會議，由於我們的“交錯”董事會，只有一小部分董事會成員將被考慮選舉，而我們的初始股東，由於他們的所有權地位，將對結果有相當大的影響。因此，我們的初始股東將繼續 施加控制，至少直到我們完成初始業務合併。

由於我們必須向股東提供目標企業財務報表，因此我們可能無法完成與一些潛在目標企業的初步業務合併。

聯邦委託書規則要求，與滿足某些財務 重要性測試的初始業務合併投票有關的委託書必須包括定期報告中的歷史和/或形式財務報表披露。我們將在投標報價文件中包括相同的財務 報表披露，無論投標報價規則是否需要這些文件。這些財務報表可能需要根據美國公認的會計原則或GAAP或國際會計準則委員會(IFRS)發佈的國際財務報告準則編制或調整，視情況而定，歷史財務報表可能需要根據 美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的準則進行審計。這些財務報表要求可能會 限制我們可能收購的潛在目標業務池，因為某些目標可能無法及時提供此類財務報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類報表，並在規定的時間範圍內完成我們的初始業務合併。

遵守《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)規定的義務可能會使我們更難完成初始業務合併，需要 大量財務和管理資源，並增加完成初始業務合併的時間和成本。

《薩班斯-奧克斯利法案》第 404節要求我們從截至2022年12月31日的Form 10-K年度報告開始，對我們的內部控制系統進行評估和報告。只有當我們被視為大型加速申請者或加速申請者，並且不再符合新興成長型公司的資格時，我們才會被要求遵守關於我們財務報告內部控制的獨立註冊公共會計 事務所認證要求。此外，只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就不會被要求遵守獨立註冊會計師事務所對我們財務報告的內部控制 的認證要求。我們是一家空白支票公司，與其他上市公司相比，遵守《薩班斯-奧克斯利法案》的要求對我們來説是一種特別的負擔，因為我們尋求與之完成初始業務合併的目標公司可能不符合《薩班斯-奧克斯利法案》關於其內部控制充分性的規定。 開發任何此類實體的內部控制以實現符合《薩班斯-奧克斯利法案》可能會增加完成任何此類業務合併所需的時間和成本。

如果 我們與在美國以外有業務或商機的公司進行初始業務合併，我們將 面臨可能對我們的運營產生負面影響的各種額外風險。

如果 我們與在美國以外有業務或機會的公司進行初始業務合併，我們將 受到與在國際環境中運營的公司相關的任何特殊考慮或風險的影響，包括以下任何 ：

我們 可能無法充分應對這些額外風險。如果我們無法做到這一點，我們的運營可能會受到影響，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利的 影響。

如果我們與在其他司法管轄區組織的目標公司進行業務合併，我們可能會採取與該業務合併相關的行動，這可能會產生不利的税務後果。

我們 可能會與另一司法管轄區的目標公司進行業務合併，在目標 公司或企業所在的司法管轄區重新註冊，或在另一司法管轄區重新註冊。此類交易可能導致股東或權證持有人是税務居民的司法管轄區(或其成員居住的司法管轄區 ，如果是税務透明實體)、目標公司所在的司法管轄區或我們再註冊的司法管轄區的股東或權證持有人的納税義務。如果根據我們最初的業務合併進行再註冊 ，則在與該業務合併相關而適當提交給我們以進行贖回的任何我們的公開 股票的贖回完成之前，可能會附加此類税務責任。我們不打算向股東進行任何現金分配以支付此類税款。股東或認股權證持有人在重新註冊後，可能須就其對我們的所有權 繳納預扣税或其他税款。

此外，我們可能會與在美國以外擁有業務的目標公司進行業務合併，可能還會在多個司法管轄區開展業務 。如果我們實現這樣的業務合併，我們可能需要在多個司法管轄區承擔與這些司法管轄區相關的收入、運營和子公司的重大收入、預扣 和其他税收義務。 由於其他司法管轄區的納税義務和備案的複雜性，我們可能面臨與税務機關審計或審查相關的更高風險 。這種額外的複雜性和風險可能會對我們的税後盈利能力和財務狀況產生不利影響。

如果跟蹤我們最初業務合併的管理團隊不熟悉美國證券法，他們可能需要花費 時間和資源熟悉此類法律，這可能會導致各種監管問題。

在 我們的初始業務合併之後，我們的創始團隊可能會辭去公司高級管理人員或董事的職務，業務合併夥伴的管理層 可能會擔任我們公司的執行官和董事。這些管理人員和董事 可能不熟悉美國證券法。如果我們最初業務合併後的新管理層不熟悉 美國證券法，他們可能需要花費時間和資源來熟悉這些法律。這可能是昂貴的 和耗時的，並可能導致各種監管問題，可能會對我們的運營產生不利影響。

在我們最初的業務合併之後，我們幾乎所有的資產都可能位於外國，我們的幾乎所有收入 都可能來自我們在該國家的業務。因此，我們的經營結果和前景將在很大程度上受到我們所在國家的經濟、政治和社會條件以及政府政策、發展和條件的影響。

作為初始業務合併的一部分，我們可能會收購位於美國以外的業務，初始業務合併後我們的業務所在國家/地區的經濟、政治和社會條件以及政府政策可能會影響我們的業務。經濟增長可能是不均衡的，無論是在地理上還是在經濟的不同部門中都是如此，這種增長在未來可能無法持續。如果未來這些國家的經濟出現低迷或增長速度低於預期，某些行業的消費需求可能會減少。某些 行業支出需求的減少可能會對我們找到有吸引力的目標業務以完善我們的初始業務組合的能力產生實質性的不利影響，如果我們實現初始業務組合，則該目標業務的盈利能力也會受到影響。

匯率波動和貨幣政策可能會導致我們的目標業務在國際市場上取得成功的能力降低。

如果作為初始業務合併的一部分，我們收購了一項非美國業務，則所有收入和收入很可能都將以外幣計入，而我們淨資產和分配的美元等值(如果有)可能會受到當地貨幣貶值的不利影響 。我們目標地區的貨幣價值波動，並受到政治和經濟條件變化等因素的影響。該貨幣相對於我們報告貨幣的任何相對價值的任何變化都可能影響任何目標業務的吸引力，或者在完成我們的初始業務組合後，影響我們的財務狀況和 運營結果。此外，如果在我們的初始業務組合完成之前，一種貨幣對美元升值 ，以美元衡量的目標業務的成本將增加，這可能會降低我們完成此類交易的可能性。

我們 可能會因我們最初的業務合併而在另一個司法管轄區重新註冊，而該司法管轄區的法律可能 管轄我們未來的部分或全部重要協議，我們可能無法執行我們的合法權利。

對於我們最初的業務合併，我們可能會將業務的主司法管轄區從美國遷移到另一個司法管轄區。 如果我們決定這樣做，則該司法管轄區的法律可能會管轄我們未來的部分或全部重要協議。在這種司法管轄區內的法律制度和現行法律的執行可能不像在美國那樣在實施和解釋方面具有確定性。如果無法根據我們未來的任何協議執行或獲得補救措施，可能會導致業務、商機或資本的重大損失。

如果發生清算或在2022年12月31日之後贖回我們的普通股，我們可能需要繳納《2022年通脹削減法案》中包含的消費税 。

2022年8月16日，總裁·拜登簽署了《2022年降低通貨膨脹法案》(H.R.5376)(以下簡稱《愛爾蘭共和軍》)，其中包括對任何在2022年12月31日之後回購其股票的國內公司徵收1%的消費税(簡稱消費税)。 除某些例外情況外，消費税是針對回購股票的公平市值徵收的。由於我們是特拉華州的公司 並且我們的證券將在本招股説明書發佈之日起在納斯達克上交易，因此我們將是此次發行後愛爾蘭共和軍所指的 範圍內的“擔保公司”。雖然沒有任何疑問，但在沒有國會任何進一步指導的情況下，消費税 可能適用於2022年12月31日之後我們普通股的任何贖回，包括與初始業務合併相關的贖回 ，除非有豁免。與我們的初始業務合併交易相關的證券發行 (包括我們初始業務合併時的任何管道交易)預計將減少與同一日曆年度發生的贖回相關的消費税 ，但贖回的證券數量可能會超過證券發行數量 。因此，消費税可能會降低與我們的交易對潛在商業合併目標的吸引力。此外， 如果發生清算，消費税的適用情況還不確定。

除特許經營税和所得税外，存入信託賬户的收益和從中賺取的利息不得用於支付可能的消費税或根據任何現行、待定或未來的規則或法律向公司徵收的任何其他費用或税款，包括但不限於公司在贖回或股票回購時根據個人退休帳户應繳的任何消費税。

與我們的贊助商和管理團隊相關的風險

我們能否成功地完成最初的業務合併以及之後的成功將完全取決於我們主要人員的努力 ，他們中的一些人可能會在我們最初的業務合併後加入我們。關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

我們成功實現初始業務組合的能力取決於我們關鍵人員的努力。然而，我們的關鍵人員在目標業務中的角色目前無法確定。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一些關鍵人員可能會留在目標業務的高級管理或顧問職位上，但目標業務的部分或全部管理層可能會留任。雖然我們打算密切審查我們在最初的業務合併後僱用的任何個人，但我們不能向您保證我們對這些個人的評估將被證明是正確的。這些人可能 不熟悉運營一家受美國證券交易委員會監管的公司的要求，這可能導致我們不得不花費時間和資源來幫助他們熟悉這些要求。此外，初始業務合併候選人的高級管理人員和董事可在完成我們的初始業務合併後辭職。初始業務合併目標的關鍵人員的離職可能會對合並後業務的運營和盈利能力產生負面影響。目前尚不能確定初始業務合併完成後候選人關鍵人員的角色。儘管我們預計初始業務合併候選人的管理團隊的某些成員將在我們的初始業務合併之後與初始業務合併候選人保持關聯，但初始業務合併候選人的管理層成員可能不希望留任。關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

我們的 管理團隊沒有管理特殊用途收購公司的經驗。

我們的 管理團隊在管理上市公司或特殊目的收購公司、與上市公司投資者互動以及遵守日益複雜的監管上市公司的法律、規則和法規方面經驗有限或沒有經驗。 我們現在將承擔與報告、程序和內部控制相關的重大義務，我們的管理 團隊可能無法成功或高效地管理我們向上市公司的過渡。這些新的義務和審查將需要我們的管理團隊給予大量關注，並可能分散他們對我們業務的日常管理或 選擇收購目標過程的注意力。

我們 依賴於我們的高管和董事，他們的離職可能會對我們的運營能力產生不利影響。

我們的運營依賴於相對較少的個人，尤其是我們的高管和董事。我們相信，我們的成功有賴於我們的高管和董事的持續服務，至少在我們完成最初的業務合併之前是這樣。我們沒有與我們的任何董事或高管 簽訂僱傭協議，也沒有為他們的生命投保關鍵人物保險。意外失去一名或多名董事或高管的服務可能會對我們產生不利影響。

我們的 主要人員可能會與目標企業協商與特定業務合併相關的僱傭或諮詢協議。 這些協議可能規定他們可以在我們最初的業務合併後獲得補償，因此可能會導致他們 在確定特定業務合併是否是最有利的方面存在利益衝突。

我們的關鍵人員只有在能夠 就與初始業務合併相關的僱傭或諮詢協議進行談判的情況下，才能在我們的初始業務合併完成後留在公司。此類談判將與初始業務合併的談判同時進行，並可規定此類個人在初始業務合併完成後將向我們提供的服務獲得現金支付和/或我們的證券形式的補償 。這些個人的個人和經濟利益可能會影響他們確定和選擇目標企業的動機 。然而，我們相信，在我們完成最初的業務合併後，這些個人是否能夠留在我們身邊 將不會成為我們決定是否繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。然而，在我們完成最初的業務合併後，不能確定我們的任何關鍵人員是否會留在我們這裏。 我們不能向您保證，我們的任何關鍵人員將繼續擔任我們的高級管理或顧問職位。我們將在完成最初的業務合併時確定是否有我們的關鍵人員留在我們這裏。

我們的管理人員和董事會將他們的時間分配給其他業務，從而導致他們在決定將多少時間投入到我們的事務中存在利益衝突。這種利益衝突可能會對我們完成初始業務合併的能力產生負面影響。

我們的 管理人員和董事不需要也不會全身心投入到我們的事務中，這可能會導致在我們的運營和我們尋找初始業務合併及其其他業務之間分配他們的時間時存在利益衝突 。在完成最初的業務合併之前，我們 不打算有任何全職員工。我們的每個官員都從事其他業務活動，他可能有權獲得豐厚的補償，我們的官員沒有義務為我們的事務貢獻 任何特定的每週小時數。我們的獨立董事還可以擔任其他 實體的高管或董事會成員。如果我們的高級管理人員和董事的其他業務需要他們在此類事務上投入的時間超過他們目前的承諾水平，這可能會限制他們在我們的事務上投入時間的能力，這可能會對我們完成初始業務合併的能力產生負面 影響。關於我們高級職員和董事的其他業務事項的完整討論，請參閲本招股説明書中題為“管理層-董事和高級職員”的部分。

我們的某些 高級管理人員和董事現在以及將來都可能隸屬於從事與我們計劃進行的業務活動類似的業務活動的實體，因此，在分配他們的時間和確定應向哪個實體呈現特定業務機會方面可能存在利益衝突。

在此產品 完成後，在我們完成初始業務組合之前，我們打算從事確定 並與一項或多項業務合併的業務。我們的保薦人及高級管理人員和董事現在是，將來也可能成為從事類似業務的實體(如運營公司或投資工具)的附屬公司，我們的高級管理人員和董事可能 成為另一家特殊目的收購公司的高級管理人員或董事，其證券類別將根據《交易法》登記，甚至在我們就我們的初始業務合併達成最終協議之前。我們的高級管理人員和董事 也可能意識到可能適合向我們和他們 負有某些受託責任或合同義務的其他實體介紹的商機。

因此， 在確定特定商機應呈現給哪個實體時，他們可能存在利益衝突。這些衝突可能不會以有利於我們的方式解決，潛在的目標業務可能會在提交給我們之前提交給其他實體。 我們的公司註冊證書規定，我們放棄在向任何董事或公司高管提供的任何公司機會中的利益，除非該機會僅以董事或我們公司高管的身份明確提供給該人，並且該機會是法律和合同允許我們進行的，否則我們進行該機會將是合理的， 並且在允許董事或高管在不違反其他法律義務的情況下向我們推薦該機會的範圍內。

有關我們高級職員和董事的業務關係以及您應瞭解的潛在利益衝突的完整討論，請參閲本招股説明書中標題為“管理層-董事和高級職員”、 “管理層-利益衝突”和“某些關係和關聯方交易”的章節。

我們的 高級管理人員、董事、證券持有人及其各自的關聯公司可能存在與我們的 利益衝突的競爭性金錢利益。

我們 沒有采取明確禁止我們的董事、高級管理人員、證券持有人或關聯公司在我們將收購或處置的任何投資中或在我們參與或擁有權益的任何交易中擁有直接或間接 金錢或財務利益的政策。事實上，我們可能會與與我們的贊助商、我們的董事或高級管理人員有關聯的目標企業進行初步業務合併，儘管我們並不打算這樣做。我們沒有明確禁止任何此類人員 自行從事我們所從事的類型的業務活動的政策。因此，這樣的個人或實體可能會在他們的利益和我們的利益之間產生衝突。

我們 可能與一個或多個目標企業進行初始業務合併，這些目標企業與可能與我們的保薦人、高級管理人員、董事或現有持有人有關聯的實體有關係，這可能會引發潛在的利益衝突。

根據我們的保薦人、高級職員和董事與其他實體的關係，我們可能會決定收購一個或多個與我們的保薦人、高級職員或董事有關聯的業務。我們的董事和高級管理人員還擔任其他實體的高級管理人員和董事會成員，包括但不限於本招股説明書題為“管理層-利益衝突”一節所述的那些實體。 此類實體可能會與我們競爭業務合併的機會。我們的贊助商、高級管理人員和董事目前不知道我們有任何具體機會完成與他們關聯的任何實體的初步業務合併，並且 尚未就與任何此類實體的初步業務合併進行初步討論。儘管我們 不會專門關注或瞄準與任何關聯實體的任何交易，但如果我們 確定該關聯實體符合本招股説明書中題為《建議業務-目標業務的選擇和構建初始業務合併》一節中所述的初始業務合併標準，並且 此類交易得到我們多數無利害關係董事的批准，我們將繼續進行此類交易。儘管我們同意徵求獨立投資銀行公司或其他通常提供估值意見的獨立實體的意見，但從財務角度來看，從與我們保薦人、高級管理人員、董事或現有持有人有關聯的一個或多個業務合併的財務角度來看，對我們的股東是否公平，仍然可能存在潛在的利益衝突，因此，初始業務合併的條款可能不會像沒有任何利益衝突的情況下那樣對我們的公眾股東有利。

由於如果我們的初始業務合併沒有完成，我們的發起人、高級管理人員和董事將失去對我們的全部投資，因此在確定特定的業務合併目標是否適合我們的初始業務合併時，可能會產生利益衝突。

2022年6月10日，我們的保薦人認購了1,725,000股方正股票，總收購價為25,000美元，約合每股0.014美元。2022年8月31日，我們的贊助商在一對一的基礎上將其最初作為B類普通股發行的所有創始人股票轉換為同等數量的A類普通股。方正股份的發行數量 是根據預期該等方正股份將佔本次發行後已發行股份的20%(不包括配售單位及相關證券及發行代表股)而釐定。如果我們不完成初始業務合併，方正股份將一文不值。每個配售單位 由一股A類普通股、一份認股權證和一項權利組成。每份認股權證可按每股11.50美元的價格購買一整股 普通股，如果我們沒有完成初始業務合併，這些認股權證將一文不值。此外，我們可能會從我們的保薦人、我們保薦人的關聯公司或某個官員或董事獲得貸款。我們高管和董事的個人和財務利益可能會影響他們確定和選擇目標業務合併的動機， 完成初始業務合併並影響初始業務合併後的業務運營。

由於 如果我們的業務合併未完成，我們的贊助商、高管和董事將沒有資格獲得自付費用的報銷 ，因此在確定特定業務合併目標是否適合我們最初的業務合併時可能會出現利益衝突。

我們的 贊助商、高管和董事或他們各自的任何附屬公司將報銷與我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的 業務組合進行盡職調查。與代表我們的活動相關的自付費用的報銷沒有上限或上限 ；但是，如果此類費用超過未存入信託賬户的可用收益， 除非我們完成初始業務合併，否則我們不會報銷此類費用。我們發起人、高管和董事的這些財務利益可能會影響他們確定和選擇目標業務組合以及完成 初始業務組合的動機。

我們 可以聘請我們的承銷商或其附屬公司在此次發行後為我們提供其他服務，其中可能包括擔任與初始業務合併相關的財務 顧問或與任何相關融資交易相關的配售代理。 我們的承銷商有權獲得遞延承銷佣金，該佣金僅在初始業務合併完成 後才會從信託中解除。

我們 可能會聘請我們的承銷商或其關聯公司在此次發行後向我們提供其他服務，例如，識別潛在目標、提供金融諮詢服務、在非公開發行中充當配售代理或安排債務融資。 我們可能會向承銷商或其關聯公司支付公平合理的費用或其他補償，這些費用或其他補償將在當時通過 公平協商確定；前提是我們不會與我們的承銷商或其關聯公司達成任何協議，也不會在本招股説明書發佈之日起60天之前向承銷商或其關聯公司支付任何費用或此類服務的其他補償，除非此類支付不會被視為與本次發行相關的承銷商補償。我們的 承銷商還有權獲得延期承銷佣金，這些佣金以完成初始業務 組合為條件。承銷商或其關聯公司與完成業務合併相關的財務利益 在向我們提供任何此類額外服務時可能會產生潛在的利益衝突，包括與初始業務合併的採購和完成相關的潛在利益衝突。

與我們的證券相關的風險

我們將信託賬户中持有的資金投資於其中的證券可能承受負利率，這可能會降低信託資產的價值 ，從而使公眾股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.175美元。

信託帳户中持有的收益將僅投資於期限不超過185天的美國政府國債，或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接的美國政府國債。雖然美國政府短期國債目前的收益率為正，但它們在最近幾年曾短暫地產生負利率。歐洲和日本的央行在最近幾年推行低於零的利率，美聯儲公開市場委員會也不排除未來可能會在美國採取類似的政策。如果我們無法完成我們的初始業務合併或對我們的公司註冊證書進行某些修改 ，我們的公眾股東有權按比例獲得他們在信託賬户中持有的收益份額，外加任何利息收入，扣除已支付或應付的税款(如果我們無法完成初始業務合併，則減去最高100,000美元的利息)。負利率可能會降低信託資產的價值，從而使公眾股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.175美元。

納斯達克 可能會將我們的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者對我們的證券進行交易的能力 並使我們受到額外的交易限制。

我們的單位已 獲準在納斯達克上市。我們的單位將在本招股説明書日期或之後立即在納斯達克上市。 自我們的A類普通股、權證和權利有資格單獨交易之日起，我們預計我們的A類普通股、權證和權利的 股票將在納斯達克單獨上市。雖然本次發行生效後，我們預計將在形式上滿足納斯達克上市標準中規定的最低 初始上市標準，但我們不能向您保證，我們的證券將在未來或在我們最初的業務合併之前在納斯達克上市。在我們最初的業務合併之前，為了繼續在納斯達克上市我們的證券，我們必須保持一定的財務、分銷和股票價格水平。一般來説，我們必須 保持我們證券的最低持有者人數(通常為400名公共持有人)，以及我們公開持有的A類普通股的市值為1,500萬美元。此外，對於我們的初始業務合併，我們將被要求證明 遵守納斯達克的初始上市要求，這比納斯達克的持續上市要求更嚴格， 以便繼續保持我們的證券在納斯達克上市。例如，我們的股票價格通常被要求至少為每股4.00美元，我們的股東權益通常至少為500萬美元，我們將被要求 至少有300個輪迴持有者(其中至少50%的此類輪迴持有者持有我們證券的市值至少 至少2,500美元)。我們不能向您保證，我們屆時將能夠滿足這些初始上市要求。

如果 納斯達克將我們的證券從其交易所退市，而我們無法將我們的證券在另一家全國性證券交易所上市 ，我們預計我們的證券可能會在場外交易市場報價。如果發生這種情況，我們可能會面臨重大的不利後果，包括：

1996年的《國家證券市場改進法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人各州監管某些證券的銷售， 這些證券被稱為“擔保證券”。因為我們的單位是，並最終我們的A類普通股、權證和權利將在納斯達克上市，我們的單位是，我們的A類普通股、權證和權利將是 擔保證券。儘管各州被先發制人地監管我們的證券銷售，但聯邦法規確實允許 州在涉嫌欺詐的情況下調查公司，如果發現欺詐活動，則州 可以在特定情況下監管或禁止擔保證券的銷售。雖然我們不知道有哪個州使用這些權力 禁止或限制由愛達荷州以外的空白支票公司發行的證券的銷售，但某些州的證券監管機構對空白支票公司持不利態度，並可能利用這些權力或威脅使用這些權力來阻礙其所在州的空白支票公司的證券銷售。此外，如果我們不再在納斯達克上市，我們的證券將不受證券 覆蓋，我們將受到我們提供證券的每個州的監管，包括與我們最初的業務合併有關的監管。

如果 我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們不根據要約收購規則進行贖回， 並且如果您或“一組”股東被視為持有超過15%的A類普通股，您將失去 贖回超過15%的所有此類A類普通股的能力。

如果 我們尋求股東批准我們的初始業務組合，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務組合進行贖回 ，我們的公司註冊證書規定，公共股東連同 該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為“集團”行事的任何其他人 (根據交易法第13條的定義)將被限制尋求贖回超過本次發行中出售的股份總數 的15%的股份的贖回權，我們稱之為“超額股份”。然而， 我們不會限制我們的股東投票贊成或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力，或者 放棄投票的能力。您無法贖回多餘的股票將降低您對我們完成初始業務合併的能力的影響力，如果您在公開市場交易中出售多餘的 股票，您在我們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成初始業務合併，您將不會收到有關超額股份的贖回分配。因此，您將繼續持有超過15%的股份，並將被要求在公開市場交易中出售您的股票，可能會出現虧損。

我們 目前不登記根據證券法或任何州證券法 行使認股權證而可發行的A類普通股的股票，當投資者希望行使認股權證時，此類登記可能不會到位，因此該投資者 無法行使其認股權證，除非是在無現金的基礎上。如於行使認股權證時發行的股份未予登記、符合資格或獲豁免登記或豁免登記或資格，則該等認股權證持有人將無權行使該等認股權證，而該等認股權證可能會毫無價值及於到期時變得一文不值。

我們 目前不登記根據證券法或任何州證券法規定的認股權證可發行的A類普通股的股票 。然而，根據認股權證協議的條款，我們已同意在可行範圍內儘快但在任何情況下不得晚於我們最初的業務合併結束後 個工作日內，我們將盡最大努力向美國證券交易委員會提交登記 聲明，以便根據證券法登記根據認股權證行使 可發行的A類普通股股份，此後將盡我們最大努力使其在我們進行初始業務合併後60個工作日內生效，並保持當前關於行使 權證可發行的A類普通股的招股説明書，直至根據權證協議的規定認股權證到期為止。我們不能向您保證 如果出現代表註冊説明書或招股説明書中所載信息發生根本變化的任何事實或事件，其中包含或通過引用併入的財務報表不是最新的、完整或正確的，或者美國證券交易委員會發布了停止令，我們將能夠做到這一點。如果在行使認股權證時可發行的A類普通股股票 未根據證券法登記，我們將被要求允許持有人在無現金的基礎上行使認股權證。然而， 不得以現金或無現金方式行使任何認股權證，我們將沒有義務向尋求行使其認股權證的持有人發行任何股票，除非在行使認股權證時發行的股票已根據 行使認股權證持有人所在州的證券法進行登記或獲得資格，或可獲得豁免登記。儘管如上所述，如果涉及在行使認股權證時發行A類普通股的登記 聲明在我們初始業務合併完成後的指定 期限內未生效，權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條規定的豁免以無現金方式行使 認股權證，除非該豁免或另一項豁免不可用，持有者將不能在無現金的基礎上行使權證。在沒有豁免的情況下，我們 將盡最大努力根據適用的藍天法律登記股票或使其符合資格。 在任何情況下，如果我們無法根據適用的州證券法登記或符合認股權證相關股票的資格，並且沒有豁免可用，我們將不需要以現金淨額結算任何認股權證，或發行證券或其他補償來換取認股權證。如於行使認股權證時發行的股份未獲如此登記或獲豁免註冊或獲豁免登記或資格，則該認股權證持有人將無權行使該認股權證，而該認股權證可能會 無價值及於期滿時一文不值。在這種情況下，作為購買單位的一部分而獲得認股權證的持有者將僅為單位所包括的A類普通股的股票支付全部單位購買價。如果及當認股權證可由本公司贖回時，如因行使認股權證而發行的普通股未能根據適用的州藍天法律獲豁免註冊或資格，或我們無法進行註冊或資格，則吾等不得行使贖回權。我們 將盡最大努力根據居住國的藍天法律在我們在此次發行中提供認股權證的那些州的 州登記或資格登記此類普通股。

如果 您在“無現金基礎上”行使您的公共認股權證，您從這種行使中獲得的A類普通股股份將少於您行使此類認股權證換取現金的情況。

在某些情況下，可能需要或允許在無現金的基礎上行使公共認股權證。首先，如果 一份涵蓋認股權證行使時可發行的A類普通股發行的登記聲明在60^這是在我們最初的業務合併結束後的工作日，權證持有人可以根據證券法第3(A)(9)條或另一項豁免以無現金方式行使認股權證，直至有有效的登記聲明 。其次，如果一份涵蓋在行使認股權證時可發行的A類普通股的登記聲明在我們完成初始業務合併後的指定期限內未生效，則認股權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條規定的豁免以無現金方式行使認股權證，前提是可以獲得此類豁免，直至有有效的登記聲明的時間，以及在我們未能維持有效的登記聲明的任何期間。如果該豁免或另一豁免不可用，持有人將無法在無現金的基礎上行使其 認股權證。第三，如果我們要求公共認股權證贖回，我們的管理層將有權要求所有希望行使認股權證的持有者在無現金的基礎上這樣做。在無現金基礎上行使的情況下，持有者將通過交出A類普通股的認股權證來支付認股權證行權價，認股權證的數量等於認股權證標的A類普通股的數量除以(X)A類普通股股數的乘積。乘以認股權證的行使價格與“公平市價”(定義見下一句)之間的差額，再乘以(Y)公平市價。 就此目的而言，“公平市價”是指在權證代理人收到行使權證通知或向權證持有人發出贖回通知之日之前的第三個交易日止的10個交易日內，A類普通股的平均最後銷售價格。因此，與行使認股權證換取現金相比，您從這種行權中獲得的A類普通股股份將更少。

我們 可以發行額外的普通股或優先股來完成我們的初始業務合併，或在完成初始業務合併後根據員工激勵計劃 發行。由於我們的公司註冊證書中包含的反稀釋條款，我們也可以在完成我們的初始業務合併時，在轉換B類普通股時以大於一比一的比率發行A類普通股。任何此類發行都將稀釋我們股東的利益 並可能帶來其他風險。

我們的公司註冊證書授權發行最多50,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元，4,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。緊接本次發行和出售配售單位後，將有43,437,500股和2,750,000股(假設 承銷商尚未行使其超額配售選擇權，且作為創始人股票向我們的發起人發行並於2022年8月31日轉換為A類普通股的B類普通股股票不能用於未來發行) 分別可供發行的授權但未發行的A類普通股和經授權但未發行的B類普通股 ，這一數額不包括在行使已發行認股權證時預留髮行的A類普通股股份或在轉換B類普通股時可發行的A類普通股股份。本次發行完成後，將不會立即發行和發行任何優先股。B類普通股的股份(其中不會在本次發行後立即發行和發行)最初可按1：1的比率轉換為我們的A類普通股，但需要進行本文所述的調整，包括在我們發行與我們最初的業務合併相關的A類普通股或與股權掛鈎的證券的特定情況下。

我們 可能會發行大量額外的普通股或優先股，以完成我們的初始業務合併，或在完成初始業務合併後，根據 員工激勵計劃(儘管我們的公司註冊證書規定，我們不能發行可以與普通股股東就與我們初始業務合併前活動相關的事項進行投票的證券)。此外，在我們的初始業務合併完成時我們的B類普通股股票仍未發行的範圍內，由於我們的公司註冊證書中包含的反稀釋條款，我們可以在B類普通股轉換時以大於我們初始業務合併完成時的 一比一的比率發行A類普通股。然而，除其他事項外，我們的公司註冊證書規定，在我們的 初始業務合併之前，我們不得發行使其持有人有權(I)從信託賬户獲得資金或(Ii)對任何初始業務合併進行投票的額外股本。公司註冊證書的這些條款， 與公司註冊證書的所有條款一樣，可以在我們股東的批准下進行修改。然而，根據與我們的書面協議，我們的高管和董事已同意，他們不會建議 對我們的公司註冊證書進行任何修訂(A)修改我們的義務的實質或時間，以允許贖回與我們最初的業務合併或之前對我們章程的某些修改有關的 ，或者如果我們 沒有在本次發行結束後9個月內(或在公司根據滿足某些條件的三個月延期選擇的 結束本次發行起最多18個月)內完成初始業務合併，贖回100%的公開股票， 包括最高500,000美元的保證金，或575,000美元，如果承銷商的超額配售選擇權在每個上述三個月的延長期內全部行使(在任何情況下為每單位0.10美元)，進入信託賬户，或按公司股東 根據我們的公司註冊證書延長)或(B)與股東權利或首次合併前活動有關的任何其他條款，除非我們向我們的公眾股東提供機會，在批准任何此類修訂後，以每股價格贖回其普通股，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(利息應扣除應繳税款)除以當時已發行的公開股票數量。

發行普通股或優先股的額外股份：

我們的保薦人、董事和高級管理人員以象徵性的價格購買了創始人的股票，因此，您將因購買我們的普通股而立即和 大幅稀釋。

每股公開發行價(將所有單位購買價格分配給A類普通股，而不分配給該單位包括的權證和權利)與本次發行後我們A類普通股的預計每股有形賬面淨值之間的 差額構成了對您和本次發行中的其他投資者的稀釋。我們的贊助商以 名義價格收購了方正股份，極大地促進了這種稀釋。在本次發行結束時，假設單位中包含的認股權證和權利沒有任何價值，您和其他公眾股東將立即大幅稀釋約77.02%(或每股6.60美元，假設不行使承銷商的超額配售選擇權)。預計每股有形賬面淨值1.97美元與每股8.57美元的初始發行價之間的差額 (為了進行稀釋計算，我們假設在此提供的單位中包含的股份數量將被視為5,833,333股A類普通股，其中包括與單位所包含權利相關的833,333股A類普通股)。 此外，由於方正股份的反稀釋權利，與我們最初的業務合併相關的任何已發行或被視為已發行的股權或股權掛鈎證券將對我們的A類普通股造成不成比例的稀釋。

完成我們最初的業務合併後，創始人股票的 價值很可能大大高於為其支付的名義價格 ，即使此時我們普通股的交易價格大幅低於每股10.00美元。

於本次發售完成時，假設承銷商不行使超額配售選擇權，我們的保薦人將向我們投資合共2,650,000美元，包括方正股份的25,000美元購買價格和私募單位的2,625,000美元購買價格 。假設我們最初的業務合併完成後的交易價格為每股10.00美元， 1,250,000股方正股票的隱含價值總計為12,500,000美元。即使我們普通股的交易價格低至每股2.12美元，私募認股權證和權利也一文不值，方正股票 的價值將相當於我們保薦人對我們的初始投資。因此，我們的保薦人很可能能夠收回其在我們的投資 ，並從這筆投資中獲得可觀的利潤，即使我們的公開股票已經失去了顯著的價值。因此，我們在保薦人中擁有權益的管理團隊可能具有與公眾股東不同的經濟動機，即追求和完善初始業務組合，而不是清算信託中的所有現金並將其返還給公眾股東， 即使該業務組合的目標業務風險更高或建立得更少。出於上述原因，在評估是否在初始業務合併之前或與初始業務合併相關時，您應考慮我們管理團隊完成初始業務合併的財務激勵 。

我們目前所有的董事和管理人員都居住在美國，在我們最初的業務合併後，我們的部分或所有董事和管理人員可能會居住在美國以外的地方，也有可能在我們最初的業務合併結束之前，我們的所有資產都將在美國境內持有，但在我們的初始業務合併之後，我們的所有或很大一部分資產將位於美國以外。因此，投資者可能很難或不可能執行聯邦證券法律或他們的其他合法權利。

我們所有的董事和高級管理人員 都居住在美國以外，並持有幾乎所有的資產 ，其中四名董事是臺灣居民，一名獨立的董事林寶- 是中國居民。在我們最初的業務合併後，我們的部分或所有董事和高級管理人員可能會 居住並持有美國以外的幾乎所有資產，和/或我們的全部或大部分資產 將位於美國以外。也有可能在我們最初的業務合併後，我們的部分或全部董事 和高級職員將居住在中國(包括香港)和/或持有大量資產。因此，對於在美國的投資者來説，即使他們在美國聯邦證券法或其他法律下的權利受到侵犯，也可能很難或在某些情況下不可能執行他們的合法權利，向我們的部分或全部董事或高級管理人員送達訴訟程序，或執行美國法院基於美國法律對我們的董事、高級管理人員和/或資產的民事責任和刑事處罰而做出的判決。

對於我們獨立的董事駐中國，以及我們最初的業務合併後可能居住在中國(包括香港)的任何其他董事或高管，投資者應該注意到，中國與美國和許多其他國家和地區沒有 相互承認和執行法院判決的條約。因此，在這些非中國司法管轄區的法院就不受具有約束力的仲裁條款的任何事項作出的判決在中國看來可能很難或不可能得到承認或執行。在美國常見的股東索賠，包括證券法 集體訴訟和欺詐索賠，在中國通常很難從法律或實際角度進行追究。例如，在中國， 在獲取有關外國實體的股東調查或訴訟或其他方面所需的信息方面，存在重大的法律和其他障礙。雖然中國地方可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制，實施跨境監督管理，但這種與美國證券監管機構的監管合作 缺乏相互 和務實的合作機制，效率不高。根據《中華人民共和國證券法》第一百七十七條的規定，境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。因此，未經中國證券監管機構和有關部門同意，任何組織和個人不得向境外提供與證券業務活動有關的文件和資料。

我們贊助商的 管理人和主要成員是AWinner Limited，這是一家英屬維爾京羣島的實體，也是泰國居民 的唯一股東和董事。因此，任何擬議的業務合併都可能受到美國政府當局的審查，這可能會推遲或阻止初始業務合併的完成，從而導致我們公司的清算。

雖然我們的保薦人是特拉華州的一家有限責任公司，但我們保薦人的管理人和主要成員是英屬維爾京羣島實體AWinner Limited，該公司的唯一股東和董事是孫忠義，我們的首席執行官兼董事會主席總裁和 臺灣居民。由於我們的保薦人由非美國人控制，因此，如果交易受到美國政府 實體(如美國外國投資委員會)的審查，或者此類交易最終可能被禁止，我們可能無法完成與美國目標公司的初始業務合併。因此，我們可以用來完成初始業務合併的潛在目標公司池可能會受到限制。此外，如果任何擬議的初始業務合併受到美國政府實體的審查，進行審查所需的時間或禁止擬議交易的決定 可能會阻止我們在本次發行結束後九個月內完成初始業務合併(或根據本招股説明書中所述的三個月延期，在我們選擇的三個月內完成初始業務合併)，從而迫使我們進行清算。 在這種情況下，我們的公眾股東只能獲得每股10.175美元，或在某些情況下更少，我們的權證和 權利將到期一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在贖回其股票時可能獲得每股不到10.175美元的收益。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.175美元”和其他風險因素 。

與許多其他類似結構的特殊目的收購公司不同，如果我們發行股票以完成初始業務合併，我們的保薦人、董事和高級管理人員將獲得額外的A類普通股 。

如方正股份此前並未由A類普通股持有人(S)酌情決定轉換為A類普通股，則方正股份將於完成我們的初始業務合併時按一對一原則自動轉換為A類普通股，並須按本文規定作出調整。如果A類普通股或A類普通股可轉換或可行使的股權掛鈎證券的額外股份 發行或視為發行超過本招股説明書中提出的金額並與初始業務合併的結束相關，則將調整與初始業務合併相關的自動轉換時創始人股票應轉換為A類普通股的比率 ，以使所有創始人股票轉換後可發行的A類普通股的數量在轉換後的總數中相等。初始業務合併完成時所有普通股流通股總數的20%，不包括代表股的配售單位和標的證券發行，以及向業務合併中的任何賣家發行或將發行的任何股份或與股權掛鈎的證券，以及在向我們提供的貸款轉換時向我們的保薦人或其附屬公司發行的任何私募等值單位及其標的證券。這與大多數其他類似結構的空白支票公司不同，在這些公司中，初始股東在初始業務合併之前只會獲得總流通股數量的20%。此外，上述調整不會計入因業務合併而贖回的任何A類普通股。因此，即使A類普通股的額外股份或A類普通股的可轉換或可行使的股權掛鈎證券的發行或被視為僅為取代與業務合併有關而贖回的股份，方正股份的持有人仍可獲得額外的A類普通股 股。如上所述，可能會增加我們完成初始業務合併的難度和成本。

我們 可以修改認股權證的條款，修改方式可能會對公共認股權證持有人不利，但需得到當時尚未發行的認股權證持有人的至少多數批准。因此，您的認股權證的行權價可以提高，行權期可以縮短，我們A類普通股在行權證時可以購買的股票數量可以 減少，所有這些都無需您的批准。

我們的認股權證將根據大陸股票轉讓信託公司作為認股權證代理人與我們之間的認股權證協議以註冊形式發行。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修改，以糾正 任何含糊之處或更正任何錯誤，包括使認股權證協議的條款符合本招股説明書所述的認股權證和認股權證協議的條款，或有缺陷的條款。但需要得到當時未發行的公共權證的至少大多數持有人的批准，才能做出任何對公共權證註冊持有人的利益造成不利影響的變更(可能包括我們的保薦人或其附屬公司在此次發行中或之後在公開市場上獲得的公共權證)。因此，如果當時尚未發行的認股權證的持有人中至少有 過半數的持股權證持有人同意該修訂，我們可以不利於持有人的方式修改公開認股權證的條款。雖然我們在獲得當時已發行的認股權證的至少大多數公開認股權證同意的情況下，修訂公開認股權證的條款的能力是無限的，但此類修訂的例子可能是修訂 ，其中包括提高認股權證的行使價、將認股權證轉換為現金或股票、縮短行使期 或減少在行使認股權證時可購買的A類普通股的股份數目。

經大多數當時尚未行使的權利的持有人批准後，我們可以修改權利的條款，使其對持有人不利。

我們的權利將根據作為權利代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的權利協議以登記的形式發行。權利協議規定，無需任何持有者同意即可修改權利條款，以糾正任何含糊之處或糾正任何有缺陷的條款。權利協議要求獲得當時尚未行使的大部分權利(包括私營單位)的持有人的批准，才能作出對登記持有人的利益造成不利影響的任何變更。

我們的權證協議指定紐約州法院或紐約州南區美國地區法院為權證持有人可能提起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制權證持有人就與我們公司的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。

我們的權證協議規定，在適用法律的約束下，(I)以任何方式因權證協議引起或與權證協議相關的任何訴訟、訴訟或索賠，包括根據證券法，將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，以及(Ii)我們不可撤銷地服從該司法管轄區， 該司法管轄區應是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家法院。我們將放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見，而且這種法院是一個不方便的法庭。我們注意到，法院是否會執行這一排他性論壇條款存在不確定性，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其規則和法規 。

儘管有上述規定，認股權證協議的這些條款將不適用於為強制執行《交易所法案》所產生的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和唯一的法院的任何其他索賠 。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們的任何認股權證的任何權益，應被視為已知悉並同意我們的認股權證協議中的論壇條款。如果以我們權證持有人的名義向紐約州法院或紐約州南區法院以外的其他法院提起訴訟(“外國訴訟”)，其標的屬於權證協議法院條款的範圍，則該持有人應被視為同意：(X)位於紐約州的州法院和聯邦法院對向任何此類法院提起的強制執行法院條款的任何訴訟(“強制執行訴訟”)具有個人管轄權。及(Y)在任何該等強制執行行動中，作為該權證持有人的代理人，向該權證持有人在外地訴訟中的律師送達法律程序文件。

此 選擇法院條款可能會限制權證持有人在司法法院提出其認為有利於 與我公司糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙此類訴訟。或者，如果法院發現我們的權證協議的這一條款不適用於或無法強制執行一種或多種特定類型的訴訟或訴訟，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類問題相關的額外費用 ，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源被轉移。

我們 可能會在對您不利的時間贖回您的未到期認股權證，從而使您的認股權證變得一文不值。

我們 有能力在可行使後和到期前的任何時間贖回已發行的認股權證，價格為每股認股權證0.01美元，前提是我們報告的A類普通股的最後銷售價格等於或超過每股18.00美元(根據股票拆分、股票分紅、配股、重組、於30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日，自認股權證可予行使後開始計算，並於本公司就贖回事宜發出適當通知並符合若干其他條件的日期前的第三個交易日結束。如果及當認股權證可由本公司贖回時，如因行使認股權證而發行的普通股未能根據適用的州藍天法律獲豁免註冊或資格，或我們無法進行註冊或資格，則吾等不得行使贖回權。我們 將盡最大努力根據居住國的藍天法律在我們在此次發行中提供認股權證的那些州的 州登記或資格登記此類普通股。贖回未贖回認股權證可能迫使您(I)行使您的認股權證並支付行使價，而此時您這樣做可能對您不利；(Ii)當您希望持有您的權證時，以當時的市場價格出售您的權證 ；或(Iii)接受名義贖回價格 ，在要求贖回未償還認股權證時，名義贖回價格很可能大大低於您的權證的市場價值。

我們的權證、權利、創始人股票和代表股可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響，並使我們更難完成最初的業務合併。

作為本招股説明書所提供單位的一部分，我們將發行認股權證，以購買5,000,000股A類普通股(或最多5,750,000股A類普通股，如果承銷商的超額配售選擇權已全部行使)，並將發行權利，作為本招股説明書所提供單位的一部分，我們將 發行最多833,333股A類普通股(或如果承銷商全面行使超額配售選擇權，則最多發行958,333股A類普通股)。在本次發行結束的同時，我們還將以私募方式發行配售單位，包括可對262,500股我們的A類普通股(或如果超額配售選擇權全部行使，則為286,875股)可行使的總計262,500份配售認股權證(或286,875股可行使超額配售選擇權的普通股)，以及總計262,500股配售權(或286,875股，如果超額配售選擇權全部行使)，可轉換為我們A類普通股的43,750股(或如果超額配售選擇權全部行使，則為47,812股A類普通股)。我們還同意向代表發行50,000股代表股(或57,500股代表股，如果超額配售選擇權全部行使)。我們的初始股東目前總共擁有1,437,500股方正股票。 此外，如果我們的保薦人發放任何營運資金貸款或任何此類延期貸款(如果我們延長了可供我們完成初始業務組合的時間)，則在完成我們的初始業務組合後，最多1,500,000美元的此類營運資金貸款和最多1,500,000美元的此類延期貸款可能會 以每單位10.00美元的價格轉換為單位。 這些單位將與配售單位相同。就我們發行A類普通股以實現初始業務合併而言，在行使這些權證和貸款轉換權後可能會發行大量額外的A類普通股，這可能會使我們成為對目標業務吸引力較小的業務合併工具。任何此類發行 將增加我們A類普通股的已發行和流通股數量，並降低為完成初始業務合併而發行的A類普通股的價值。因此，我們的權證、權利和創始人股份可能會使我們更難完成初始業務合併或增加收購目標業務的成本。

配售單位包括的認股權證與作為本次發售單位的一部分出售的認股權證相同，但(I)它們(包括行使該等認股權證後可發行的A類普通股)除非有若干有限例外，否則持有人不得轉讓、轉讓或出售 ，直至完成我們的初始業務合併後30天，以及(Ii)將有權享有登記權。

由於每個單位都包含一個可贖回的認股權證，因此對於初始業務合併而言，我們可能不是有吸引力的收購對象。

每個單位包含一個可贖回的 認股權證和一個權利。這與我們類似的其他發行不同，我們的發行單位包括一股普通股和一小部分購買普通股的完整認股權證，而不包括權利。這將增加認股權證和權證在初始業務合併完成時的稀釋效果，因為在初始業務合併完成後，這些單位將轉換為普通股，與每個單位包含購買普通股的認股權證份額較少的 單位相比，認股權證將以更多普通股股份的總數行使，這可能會使我們成為對目標 業務吸引力較低的合作伙伴。

我們的認股權證協議中的一項條款可能會使我們更難完成初始業務合併。

與大多數空白支票公司不同， 如果

然後 認股權證的行權價將調整為等於市值和新發行價格中較大者的115%， 每股18.00美元的贖回觸發價格將調整為等於市值和新發行價中較大者的180% 。這可能會使我們更難完成與目標業務的初始業務組合 。

我們單位的發行價、本次發行的規模和單位的條款的確定比證券定價和特定行業運營公司的發行規模更具隨意性。因此，與運營公司的典型發行相比，您可能無法保證 我們單位的發行價正確反映了此類單位的價值。

在此次發行之前，我們的任何證券都沒有公開市場。單位的公開發行價以及認股權證和權利的條款由我們與承銷商協商。在確定此次發行的規模時，管理層在我們成立之前和之後都與承銷商代表舉行了 例行組織會議， 考慮了資本市場的總體狀況以及承銷商合理地認為他們可以代表我們籌集的金額。在確定此次發行的規模、價格和條款時考慮的因素包括A類普通股、認股權證和單位權利，包括：

儘管我們考慮了這些因素，但我們對單位的發行價、規模和條款的確定比特定行業運營公司的證券定價更具隨意性 因為我們沒有歷史運營或財務業績。

投資此次發行可能會產生不利的美國聯邦所得税後果。

投資此次發行可能會產生不利的美國聯邦所得税後果。例如：

有關投資我們證券的重要美國聯邦收入的税務後果的摘要，請參閲 標題為“重要的美國聯邦税收考慮事項”一節。因此，我們敦促每位潛在投資者就收購、擁有和處置我們證券的具體税務後果，包括州、地方或外國税法以及美國聯邦税法的適用性和效力，諮詢税務顧問。

目前我們的證券沒有市場，我們的證券市場可能無法發展，這將對我們證券的流動性和價格產生不利影響。

我們的證券目前沒有市場。因此，股東無法獲得有關其投資決策所依據的先前市場歷史的信息。此次發行後，由於一個或多個潛在的業務組合以及一般市場或經濟狀況，我們證券的價格可能會有很大差異。此外，活躍的證券交易市場可能永遠不會發展，如果發展起來，也可能無法持續。除非市場能夠建立和持續，否則你可能無法出售你的證券。

我們的公司證書和特拉華州法律中的條款 可能會阻止對我們的收購，這可能會限制投資者 未來可能願意為我們的A類普通股支付的價格，並可能鞏固管理層。

我們的 公司註冊證書包含可能會阻止股東可能認為 符合其最佳利益的主動收購提議的條款。這些規定包括交錯的董事會，以及董事會有權指定和發行新系列優先股的條款，這可能會增加解除管理層的難度，並可能阻礙交易 ，否則可能涉及為我們的證券支付高於當前市場價格的溢價。

根據特拉華州法律，我們 也受反收購條款的約束，這可能會推遲或阻止控制權的變更。這些規定加在一起，可能會增加解除管理層的難度，並可能阻礙可能涉及為我們的證券支付高於當前市場價格的溢價的交易。

我們的公司註冊證書要求，在法律允許的最大範圍內，以我們的名義提起的派生訴訟、針對我們的董事、高管、其他員工或股東的違反受託責任的訴訟和某些其他訴訟只能在特拉華州的衡平法院提起 ，如果在特拉華州以外提起，提起訴訟的股東將被視為同意向該股東的律師送達訴訟程序，這可能具有阻止對我們的董事、高管、其他員工或股東提起訴訟的效果 。

我們的公司註冊證書要求，在法律允許的最大範圍內，以我們的名義提起的派生訴訟、針對我們的董事、高級管理人員、其他員工或股東的違反受託責任的訴訟和某些其他訴訟只能在特拉華州的衡平法院提起，如果在特拉華州以外提起，提起訴訟的股東將被視為已同意向該股東的律師送達法律程序文件，但下列訴訟除外：(A)特拉華州衡平法院裁定存在不受衡平法院管轄權管轄的不可或缺的一方(且不可或缺的一方在作出該裁定後十天內不同意衡平法院的屬人管轄權)， (B)屬於衡平法院以外的法院或法院的專屬管轄權，或(C)衡平法院對其沒有標的物管轄權。任何個人或實體購買或以其他方式獲得本公司股本股份的任何權益，應被視為已知悉並同意本公司註冊證書中的論壇條款。這種法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的任何董事、高管、其他員工或股東發生糾紛的索賠的能力，或使其成本更高，這可能會阻礙與此類索賠有關的訴訟 。或者，如果法院發現我們的公司註冊證書中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用， 這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

Our certificate of incorporation provides that the exclusive forum provision will be applicable to the fullest extent permitted by applicable law, subject to certain exceptions. Section 27 of the Exchange Act creates exclusive federal jurisdiction over all suits brought to enforce any duty or liability created by the Exchange Act or the rules and regulations thereunder. As a result, the exclusive forum provision will not apply to suits brought to enforce any duty or liability created by the Exchange Act or any other claim for which the federal courts have exclusive jurisdiction. In addition, our certificate of incorporation provides that, unless we consent in writing to the selection of an alternative forum, the federal district courts of the United States of America shall, to the fullest extent permitted by law, be the exclusive forum for the resolution of any complaint asserting a cause of action arising under the Securities Act, or the rules and regulations promulgated thereunder. We note, however, that there is uncertainty as to whether a court would enforce this provision and that investors cannot waive compliance with the federal securities laws and the rules and regulations thereunder. Section 22 of the Securities Act creates concurrent jurisdiction for state and federal courts over all suits brought to enforce any duty or liability created by the Securities Act or the rules and regulations thereunder.

與在中國收購企業相關的風險

考慮到 中國政府對我們的董事和管理人員搜尋目標公司的行為 具有潛在的監督和自由裁量權，中國政府可能隨時幹預或影響我們的運營，這可能導致我們搜尋目標業務和/或我們正在註冊的證券價值發生重大 變化。中國政府的政策、法規、 規則和法律執行的變化可能會在幾乎沒有提前通知的情況下迅速採納，並可能對我們的運營能力產生重大 影響。

Although our offices are not located in China, a majority of our directors and officers have significant ties to China and one of our independent directors following the closing of this offering will be a resident of China. Accordingly, we may be subject to certain risks relating to regulatory oversight by the PRC government. The PRC legal system is based on written statutes. Unlike common law systems, it is a system in which legal cases have limited value as precedents. In the late 1970s, the PRC government began to promulgate a comprehensive system of laws and regulations governing economic matters in general. The overall effect of legislation since then has significantly increased the protections afforded to various forms of foreign or private-sector investment in China. As relevant laws and regulations are relatively new and the PRC legal system continues to evolve, the interpretations of many laws, regulations and rules are not always uniform and enforcement of these laws, regulations and rules involve uncertainties. From time to time, we may have to resort to administrative and court proceedings to enforce our legal rights. However, since PRC administrative and court authorities have significant discretion in interpreting and implementing statutory and contractual terms, it may be more difficult to evaluate the outcome of administrative and court proceedings and the level of legal protection we enjoy than in more developed legal systems. Furthermore, the PRC legal system is based in part on government policies and internal rules (some of which are not published in a timely manner or at all) that may have retroactive effect. As a result, we may not be aware of our violation of these policies and rules until sometime after the violation.

近日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》(《意見》)，並於2021年7月6日向社會公佈。意見強調，要加強對非法證券活動的管理， 要加強對中國公司境外上市的監管。將採取推進相關監管制度建設 等有效措施，應對中國概念境外上市公司的風險和事件，以及網絡安全和數據隱私保護要求等類似事項。

上述不確定性可能會顯著限制或推遲我們為初始業務組合尋找候選人的能力。特別是，中國政府的政策、法規、規則和執法方面的變化可能會很快被採納，而只需很少的事先通知。中國政府也可能在任何時候幹預或影響我們尋找目標業務或完成初步業務合併，因為我們的某些董事和高管與中國有重要聯繫。這可能會對我們尋找目標業務和/或我們正在註冊出售的證券的價值產生重大的 負面影響。根據我們對中國現行法律法規的理解，本公司不需要事先獲得任何中國政府部門的許可 。此外，我們的高級管理人員和董事不受任何中國許可要求的保護，因為我們的業務 不在中國進行。本次發行結束後，我們的大多數董事和高管與中國有很大的關係，有一位獨立的董事是中國的居民(我們的其他高管和董事是臺灣居民)。因此，截至本招股説明書發佈之日，我們尚未就本次發售和我們尋找初始業務合併目標公司的首次公開發售 申請、或收到中國監管機構的任何許可或批准。

如果 適用的法律、法規或解釋發生變化，並要求我們和/或我們的董事和高級管理人員在未來獲得此類許可或批准，中國監管機構(A)可能會對我們的高級管理人員和高級管理人員處以罰款和處罰，以及(B)也可能採取行動，要求我們的董事和高級管理人員，或使我們的董事和高級管理人員在結算和交付我們的單位之前終止本次發售 ，或者推遲我們潛在的業務合併，因此，我們可能不得不清算信託賬户中持有的資金 (在這種情況下，我們的認股權證和權利可能一文不值)。有關此類審批要求的任何不確定性和/或負面宣傳都可能對我們證券的交易價格以及我們尋找和完成初始業務合併的能力產生重大不利影響。

如果我們尋求與以中國為基礎的企業進行業務合併，中國政府將對我們開展業務活動的方式施加重大影響。中國政府可能隨時幹預或影響我們的業務，或可能對在海外進行的發行施加更多控制，這可能會導致我們的業務和/或我們證券的價值發生重大變化，並可能 顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致我們的 證券價值大幅縮水或變得一文不值。

中國政府已經並將繼續通過監管和國有制對中國經濟的幾乎每一個部門進行實質性的控制。如果我們尋求與位於中國或在中國有大量業務的目標進行業務合併，而我們並不打算這樣做，我們的業務和合並後實體在中國的業務能力可能會因其法律法規的變化而受到損害，包括與證券、税收、環境法規、土地使用權、財產和其他事項有關的法律法規的變化。這些司法管轄區的中央或地方政府可能會實施新的、更嚴格的法規或對現有法規的解釋 ，這將需要我們承擔額外的支出和努力，以確保我們遵守此類法規或解釋。 因此，未來政府的任何行動，包括決定不繼續支持最近的經濟改革，恢復 更集中的計劃經濟，或在執行經濟政策方面的地區或地方差異，可能會對中國或其特定地區的經濟狀況產生重大的 影響，並可能要求我們剝離我們在中國企業或財產中的任何權益。

因此，我們的合併後業務在運營所在省份可能隨時受到政府和監管部門的各種幹預。合併後的實體可能受到各種政治和監管實體的監管，包括各種地方和市政機構以及政府分支機構。我們和我們的合併後實體可能會產生遵守現有和新通過的法律法規或任何不遵守的處罰所需的增加成本 。如果中國政府 在任何時間對我們發起調查，指控我們違反了網絡安全法、反壟斷法和證券發行規則 與我們未來的業務合併相關的中國證券發行規則，我們可能不得不花費額外的資源和產生額外的時間延遲來遵守適用的規則，我們的業務運營將受到重大影響，任何此類行動都可能導致我們的證券價值大幅縮水或一文不值。

截至本招股説明書日期，並無有效的中國法律法規(包括中國證券監督管理委員會(“證監會”)、中國網信辦(“網信辦”)或任何其他政府實體)明確要求吾等 必須獲得中國當局的許可才可進行本次發行或向外國投資者發行證券，吾等亦未收到任何有關中國當局對本次發行的任何查詢、通知、警告、制裁或任何監管反對。然而，我們和我們的合併後實體是否需要在未來獲得中國政府的許可 或開展我們的業務運營，以及即使獲得了此類許可，是否會被拒絕或撤銷，目前還不確定。中國政府的任何新政策、法規、規則、行動或法律可能會使我們或我們合併後的實體在運營上發生重大變化， 這可能會顯著限制或完全阻礙我們尋求業務合併機會或向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致我們的證券價值大幅縮水或變得一文不值。

併購規則和其他某些中國法規為外國投資者對中國公司的某些收購確立了複雜的程序，這可能會使我們更難尋求與中國的業務合併。

2015年7月1日，中國的《國家安全法》開始實施，其中規定，中國將建立規則和機制，對可能影響國家安全的外商投資中國進行國家安全審查。2019年3月15日，全國人大通過了《中國外商投資法》(以下簡稱《外商投資法》)，自2020年1月1日起施行，重申中國將建立外商投資安全審查制度。2020年12月19日，國家發展改革委和商務部聯合發佈了《外商投資安全審查辦法》(簡稱《外商投資安全審查新辦法》)，該辦法是根據《國家安全法》和《外商投資法》制定的，於2021年1月18日起施行。

如果 我們尋求與中國業務進行業務合併(我們並不打算這樣做)，遵守上述法規和其他相關規則的要求來完成此類交易可能會非常耗時，並且任何必要的審批流程，包括獲得商務部、任何其他相關中國政府部門或相應地方政府部門的批准， 可能會推遲或抑制我們完成此類交易的能力，這可能會對我們完成初始業務合併的能力產生不利影響 ，從而對您在我公司的投資價值產生不利影響。

如果，在我們最初的業務合併後，我們幾乎所有的資產將位於中國，我們幾乎所有的收入將來自於我們在那裏的業務，我們的業務和前景將在很大程度上受到中國的經濟、政治和法律政策、發展和條件的影響。

如果我們完成業務合併交易的目標位於中國或在中國有大量業務-我們不打算這樣做-在最初的業務合併後，我們幾乎所有的資產都可能位於中國。 在這種情況下，中國的經濟、政治和社會條件以及政府政策可能會影響我們的業務。亞洲經濟體在許多方面與大多數發達國家的經濟體不同。在很大程度上，這些經濟體 的增長速度超過了美國；然而，(1)這種經濟增長在地理上和經濟各部門之間都是不平衡的，(2)這種增長在未來可能無法持續。如果未來此類國家的經濟出現低迷或增長速度低於預期，某些行業的支出需求可能會減少。 某些行業支出需求的下降可能會對我們找到有吸引力的目標業務以完成初始業務組合的能力產生實質性的不利影響，如果我們實現初始業務組合， 該目標業務的盈利能力。

中國的經濟、政治和社會條件，以及任何政府政策、法律法規的突然或意想不到的變化， 可能對我們的業務或業務合併產生重大不利影響，中國政府可能隨時幹預或影響合併後的公司的運營。

如果我們與位於中國或在中國有大量業務的企業進行初始業務合併--我們 不打算這樣做--我們很大一部分業務可能會在中國進行，而我們淨收入的很大一部分可能來自合同實體位於中國的客户。因此，我們的業務、財務狀況、經營業績、前景以及我們可能進行的任何潛在業務組合和某些交易可能在很大程度上受中國的經濟、政治和法律發展的影響。例如，由於中國最近提議對網絡安全法規進行修改，要求某些中國科技公司在被允許在外國交易所上市 之前，必須經過網絡安全審查，這可能會進一步縮小中國的消費者、技術 和移動行業的潛在業務列表，我們可能會考慮將這些業務用於我們的業務合併或合併後的公司在美國上市的能力 。

中國的經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府參與的數量、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。儘管自20世紀70年代末以來，中國的經濟一直在從計劃經濟向更加市場化的經濟轉型，但中國政府通過實施產業政策，在調節行業發展方面繼續發揮着重要作用。中國政府還通過配置資源、控制外幣債務的產生和支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行了重要控制。這些政策和法律法規的任何變化都可能對中國的經濟產生不利影響，並可能對我們的運營產生實質性的不利影響。

中國政府對中國公司的業務行為擁有重要的監督和自由裁量權，並可在政府認為適合進一步的監管、政治和社會目標的任何時候幹預或影響其運營。中國 政府最近公佈了對某些行業(如教育和互聯網行業)產生重大影響的新政策， 我們不能排除它未來將發佈有關任何行業的法規或政策，這些法規或政策可能對合並後公司的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，中國政府 最近也表示有意對證券發行和其他資本市場活動施加更多監督和控制， 境外和外資投資中國的公司。一旦中國政府採取任何此類行動，可能會 顯著限制或完全阻礙我們完成與以中國為基礎的目標業務的業務合併的能力，合併後的公司向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值顯著 縮水或變得一文不值。

中國政府實施了各種措施，鼓勵外商投資和經濟可持續增長，並引導金融和其他資源的分配。然而，我們不能向您保證，中國政府不會廢除或改變這些措施，也不會推出會對我們產生負面影響的新措施。中國的社會政治狀況可能會發生變化，變得不穩定。中國政治體制的任何突然變化或社會動亂的發生，都可能對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。

遵守中國有關網絡安全、信息安全、隱私和數據保護的不斷髮展的法律法規和其他相關法律和要求 可能會增加我們與基於中國的業務的初始業務合併的成本，甚至可能導致我們無法完成與基於中國的業務的初始業務合併。

如果 我們尋求與基於中國的業務合併(我們不打算這樣做)，我們可能會面臨與中國有關網絡安全、信息安全、隱私和數據保護的法律法規相關的額外負擔。中國的監管部門 一直在考慮多項立法建議，以提高數據保護和網絡安全監管要求。 自2017年6月生效的《中華人民共和國網絡安全法》頒佈以來，《中華人民共和國網絡安全法》已經並有望採取許多法規、指導方針和其他 措施。2020年4月，民航局等監管部門頒佈了《網絡安全審查辦法》，要求關鍵信息基礎設施的經營者在購買影響或可能影響國家安全的網絡產品和服務時，必須通過網絡安全審查。2021年12月28日，國資委發佈了2022年2月15日起施行的《網絡安全審查辦法》，其中要求，任何控制不少於100萬用户個人信息的 網絡平臺經營者尋求在外國證券交易所上市的，也應接受網絡安全審查。2021年9月1日生效的《中華人民共和國數據安全法》 規定了實施數據活動的單位和個人的數據安全和隱私義務，規定了可能影響國家安全的數據活動的國家安全審查程序，並對某些數據和信息實施了出口限制。 2021年8月20日，全國人大常委會公佈了《中華人民共和國個人信息保護法》，自2021年11月1日起施行。PIPL規定了處理和保護個人信息以及向海外傳輸個人信息的監管框架。如果我們在中國的潛在目標業務涉及 收集和保留內部或客户數據，該目標可能會受到相關網絡安全法律法規的約束，包括《中華人民共和國網絡安全法》和PIPL，以及在進行業務合併之前需要進行網絡安全審查。

此外，2021年7月6日，中國共產黨中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發的意見要求，加強對中國境外上市公司非法證券活動和監管的監管，並提出要採取有效措施，如推動相關監管制度建設，應對中國境外上市公司面臨的風險和事件。截至本招股説明書發佈之日，《意見》的官方指引、實施細則和解讀尚不明確。我們不能向您保證 我們將不需要獲得中國證監會以及可能的其他中國政府部門的預先批准，才能與總部位於中國的公司進行任何 業務合併。

因此，我們可能無法及時或徹底完成或獲得適用的審查程序和預先審批，可能需要更多時間、更多精力和更多資源來確定中國的合適目標，並完成初步的 業務組合。這可能最終導致我們無法以對我們投資者有利的條款完成初始業務合併。

如果我們與位於中國的企業進行初始業務合併，則適用於此類業務的法律可能適用於我們的所有重要協議，因此我們可能無法執行我們的合法權利。

如果我們與位於中國或在中國有重要業務的企業進行初始業務合併，而我們 不打算這樣做，則適用於該業務的法律可能會管轄與其業務相關的幾乎所有重要協議。 我們無法向您保證，我們或目標企業將能夠執行其任何重要協議，或將獲得法律補救 。這種司法管轄區的法律制度和現行法律的執行在實施和解釋方面可能不像在美國那樣確定。此外，與其他國家相比，中國的司法機關在執行公司法和商法方面相對缺乏經驗，導致任何訴訟結果的不確定性程度都高於往常。此外，如果我們的目標業務是與中國的政府機構簽訂的重大協議，則由於主權豁免，我們可能無法執行此類機構或從此類機構獲得補救措施，因此政府被視為免於 民事訴訟或刑事起訴。如果無法根據我們未來的任何協議執行或獲得補救措施，可能會導致業務、商機或資本的重大損失。

中國政府當局現在或將來可能會認為，與中國企業或個人有關聯的公司或企業合併，如果目標企業以中國為基地並主要在中國經營，則在海外上市需要獲得中國政府當局的批准。

併購規則包括多項條款，其中包括旨在要求為在境外上市中國公司的證券而成立的離岸特殊目的載體在境外證券交易所上市和交易前獲得中國證監會批准的條款。2006年9月21日，證監會在其官方網站 上公佈了特殊目的機構向其報請證監會批准境外上市所需提交的文件和材料。然而，併購規則的範圍和適用性以及中國證監會對離岸特殊目的載體的審批要求仍然存在很大的不確定性。

此外，2021年7月6日向社會公佈的意見，除了強調要加強對證券違法行為的管理，加強對中國公司境外上市的監管外，還規定，國務院將修改股份有限公司境外發行上市的規定，明確境內監管機構的職責。

2021年12月24日，國務院公佈了《境內公司境外發行上市管理規定(徵求意見稿)》(徵求意見稿)，中國證監會公佈了《境內公司境外發行上市備案辦法(徵求意見稿)》(徵求意見稿)，徵求社會意見。根據《管理規定》第二條的規定，境內企業(一)在境外發行股票、存託憑證、可轉換票據或其他股權證券，或者(二)在境外證券交易所上市，必須 辦理備案手續，並向中國證監會報告有關情況。備案辦法由中國證監會確定。 根據《管理辦法》第二條的規定，境內企業直接或間接在境外證券交易所發行或上市的，應當自提交首次公開發行和/或上市申請文件之日起三個工作日內向中國證監會備案。所要求的備案文件包括但不限於：(1)備案報告和相關承諾；(2)有關當局出具的監管意見、備案或批准文件(如適用)；(3)有關當局出具的安全審查意見(如適用)；(4)中國法律意見；以及(5)招股説明書。

2021年12月27日，國家發改委、商務部聯合發佈了《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》(2021年版)，即《負面清單》，自2022年1月1日起施行。根據《負面清單》第六條，境內企業從事禁止外商投資的業務，在境外證券交易所發行上市前，應當經 有關部門批准。此外，某些外國投資者不得參與有關企業的經營管理，適用國內有關證券投資管理規定的持股比例限制。

基於我們對本招股説明書時有效的中國現行法律法規的理解，根據併購規則、意見或負面清單，完成本公司此次發行不需要任何中國政府機構(包括中國證監會)的事先許可 ，原因是：(A)中國證監會目前尚未就本招股説明書下的類似我們的發行是否受併購規則約束 發佈任何最終規則或解釋；以及(B)我公司是一家在特拉華州新註冊成立的空白支票公司，而不是中國，目前公司在中國沒有業務(也不打算在中國開展業務)。然而，對於併購規則、意見或管理規定 和管理辦法如果通過，將如何在海外發行的背景下解釋或實施，或者我們是否決定 完成與以中國為基礎並主要在中國運營的目標企業的業務合併，仍存在一些不確定性。如果中國證監會或其他中國政府當局隨後確定本次發行或與以中國為基礎並主要在中國經營的目標企業的業務合併需要獲得其批准，我們可能面臨中國證監會或其他中國政府當局的審批延誤、不利行動或制裁。在任何此類情況下，這些政府當局可能會推遲潛在的業務合併，施加罰款和處罰，限制我們在中國的業務，或採取其他可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、聲譽和前景以及我們證券的交易價格產生重大不利影響的行動。

截至本招股説明書日期，吾等尚未收到中國證監會或任何其他中國政府部門對本次發行的任何查詢、通知、警告、制裁或監管反對 。

我們的 公司是根據特拉華州法律註冊成立的空白支票公司。我們目前並無於任何中國公司持有任何股權，亦無在中國經營任何業務。因此，我們不需要從任何中國政府當局獲得任何許可 來經營我們目前開展的業務。若吾等決定完成我們的業務合併，而目標業務以中國為基地且主要於中國經營，則合併後公司透過其附屬公司在中國的業務營運須遵守相關的 要求，以根據中國相關法律及法規向中國政府當局取得適用牌照。

由於2006年9月8日實施的有關境外人士收購中國公司資產和股權的併購規則，預計收購所需的時間將更長，並受到中國政府當局的經濟審查，因此我們可能無法完成交易。

2006年9月8日，商務部會同其他幾個政府機構頒佈了一套全面的規定，對中國公司參與收購其資產或股權以及 中國公司可在中國境外證券交易所公開交易其證券的審批程序進行了管理。雖然在2006年9月8日之前有一系列複雜的法規供中國企業審批，由省級和中央機構管理 ，但新法規在很大程度上集中了審批流程，並將審批流程擴大到商務部、國家工商行政管理局(SAIC)、國家外匯管理局(“SAFE”)或其分支機構、國有資產監督管理委員會和中國證監會。根據最終協議簽署後確定的交易結構，這些規定將要求中方向上述機構提出一系列申請 和補充申請，其中一些申請必須在嚴格的時間限制內提出，並取決於上述機構之一的批准 。對申請流程進行了補充，要求提交與交易有關的經濟數據，包括對要收購的企業的評估和對收購方的評估，這將允許政府除了遵守法律要求外，還可以評估交易的經濟性。如果獲得批准，審批 將具有必須在其之前完成交易的到期日。此外，已完成的交易必須在交易結束後的短時間內報告商務部和其他一些機構，否則將被解除交易。預計 遵守法規將比過去更耗時，對中國各方來説成本更高， 將允許政府對交易條款進行更廣泛的評估和控制。外商投資法及相關實施細則出臺後，部分規定被替換或廢止。 但在解釋和實施中存在不確定性。因此，我們提議的業務合併可能無法完成 ，因為交易條款可能不滿足審批流程的某些方面，即使獲得批准，也可能無法完成。 如果沒有在批准的時間內完成，交易條款也可能無法完成。

由於併購規則允許政府機構對收購交易的經濟性進行審查，並要求在規定的時間期限內支付交易中的對價，我們可能無法談判出我們的股東可以接受的交易 或充分保護他們在交易中的利益。

《條例》介紹了對目標企業和收購人的經濟和實質性分析，以及商務部和其他管理機構通過提交評估報告、評估報告和收購協議的交易條款，所有這些都是申請批准的一部分，具體取決於交易的結構。條例還禁止以明顯低於中國企業或資產評估價值的收購價格進行交易。條例 要求，在某些交易結構中，必須在嚴格的時間段內支付對價，一般不超過每年 。在資產交易中，在承擔或獲得的資產和負債的分配中不得損害第三方和公共利益。法規的這些方面將限制我們就收購的各種條款進行談判的能力，包括 初始對價、或有對價、預提條款、賠償條款以及與資產和負債的假設和分配有關的條款。禁止涉及信託、被提名者和類似實體的交易結構。因此，在收購中國企業或資產時，我們可能無法以令投資者滿意並保護股東利益的條款談判交易。

美國法律法規，包括《追究外國公司責任法案》和《加快追究外國公司責任法案》 ，可能會限制或取消我們的證券交易，也可能限制或取消我們與某些公司完成業務合併的能力 ，尤其是中國的目標公司。

未來美國法律的發展可能會限制我們與公司完成某些業務合併的能力或意願。例如， 《追究外國公司責任法案》(“HFCAA”)將限制我們完成與目標企業的業務合併的能力，除非該企業符合PCAOB的某些標準，並且如果PCAOB連續三年無法檢查其公共會計師事務所，將要求一家公司從美國全國證券交易所退市。HFCAA還要求上市公司披露它們是否由外國政府擁有或控制等內容，特別是那些總部設在中國的公司。此外，2021年6月22日，美國參議院通過了《加速外國公司問責法案》，該法案在2022年12月簽署成為法律時，對《外國公司責任法案》進行了修訂，要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在其審計師連續兩年而不是連續三年不接受美國上市交易委員會檢查的情況下在任何美國證券交易所交易。

如果我們使用的是一家不受PCAOB檢查的外國會計師事務所，或者PCAOB由於 外國司法管轄區當局的立場而無法全面檢查或調查我們的會計做法或財務報表，我們可能需要向美國證券交易委員會提交 證明某些受益所有權要求並證明我們 不由外國政府擁有或控制的文件，這可能是繁重和耗時的準備工作。HFCAA要求美國證券交易委員會識別其經審計的財務報告由會計師事務所編制的美國證券交易委員會註冊證券的發行人，而由於審計所在外國司法管轄區的當局施加的限制，PCAOB 無法進行檢查。如果該發行人的審計師連續三年不能接受PCAOB的檢查，則該發行人的證券將被禁止在任何美國全國性證券交易所進行交易，以及在美國的任何場外交易。

2021年3月24日，美國證券交易委員會通過了關於實施HFCAA某些披露和文件要求的暫行最終規則 。如果美國證券交易委員會根據美國證券交易委員會隨後確定的流程將我們確定為“未檢驗”年，我們將被要求遵守這些規則。2021年6月22日，美國參議院通過了一項法案，如果美國眾議院通過並簽署成為法律，將把觸發HFCAA禁令所需的連續不檢查年數從三年減少到兩年。

2021年11月5日，美國證券交易委員會根據《追究外國公司責任法案》批准了上市公司會計準則委員會第6100條《董事會決定》。規則6100提供了一個框架，供PCAOB根據《HFCAA》的設想，確定它是否因為外國管轄區內一個或多個主管機構的職位而無法檢查或調查位於該管轄區的完全註冊的公共會計師事務所。

2021年12月2日，美國證券交易委員會發布修正案，最終敲定了實施《外國公司問責法》中提交和披露要求的規則。這些規則適用於美國證券交易委員會認定為已提交年度報告並提交了由位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告，且PCAOB因外國司法管轄區當局的立場而無法進行全面檢查或 調查的註冊人。

2021年12月16日，PCAOB發佈了一份報告，確定由於中國當局在這兩個司法管轄區的立場，它無法完全檢查或調查在PCAOB註冊的、總部設在內地和香港的會計師事務所中國。PCAOB根據PCAOB規則6100作出決定，該規則為PCAOB如何履行其在HFCAA項下的職責提供了一個框架。該報告在附錄A和附錄B中還分別列出了受內地中國認定的註冊會計師事務所和受香港認定的註冊會計師事務所。 我們的審計師MaloneBailey LLP總部設在美國，在本報告中未被確認為受PCAOB認定的事務所。無論如何，吾等不會與位於或位於中國的任何實體(包括香港及澳門)或在該等地區進行主要業務經營的任何實體進行初步業務合併，或與其核數師為其核數師的任何實體進行初步業務合併。

2022年8月26日，PCAOB公佈並與中國證券監督管理委員會和人民Republic of China財政部簽署了《議定書》(以下簡稱《議定書》)。《議定書》賦予PCAOB：(1)選擇其檢查和調查的事務所、審計活動和潛在違規行為的單獨裁量權，而不需要中國當局的任何參與； (2)PCAOB檢查員和調查人員查看包含所有信息的完整審計工作底稿的程序，以及PCAOB 根據需要保留信息的程序；(3)直接面談和獲取與PCAOB檢查或調查的審計相關的所有人員的證詞。2022年12月15日，PCAOB裁定PCAOB能夠獲得對總部設在內地和香港的註冊會計師事務所中國的全面調查和檢查，並投票決定撤銷之前的裁決 。然而，如果中國當局未來阻撓或未能為PCAOB的進入提供便利，PCAOB將考慮是否需要發佈新的裁決。

如果我們與一家在外國司法管轄區有大量業務的公司完成業務合併，而上述任何立法行動或監管變更的進行方式對該司法管轄區的發行人不利，則可能導致我們未能遵守美國證券法律和法規，我們可能停止在美國證券交易所上市 我們的股票可能被禁止在美國交易。這些行動中的任何一項，或市場對此類行動可能性的不確定性，都可能對我們成功完成業務合併的前景、我們進入美國資本市場的機會和我們的股票價格產生不利影響。

美國法律和監管環境的其他 發展，包括但不限於行政命令(E.O.)13959、 《解決為中國共產黨軍事公司提供融資的證券投資的威脅》等行政命令，可能會進一步限制我們與某些企業完成業務合併的能力。我們不會與任何在中國(包括香港和澳門)設立或位於或在其進行主要業務經營的 實體進行初步業務合併。

一般風險因素

我們 是一家新成立的公司，沒有運營歷史和收入，您沒有依據來評估我們實現業務目標的能力 。

我們 是一家新成立的公司，沒有任何經營業績，在通過此次發行獲得資金之前，我們不會開始運營。 由於我們沒有運營歷史，您沒有依據來評估我們實現我們與一個或多個目標企業完成初始業務合併的業務目標的能力。我們沒有關於初始業務合併的任何潛在目標業務的計劃、安排或諒解，可能無法完成我們的初始業務合併。如果我們未能完成最初的業務合併，我們將永遠不會產生任何運營收入。

我們的 獨立註冊會計師事務所的報告包含一個解釋性段落，對我們是否有能力繼續作為一家“持續經營的企業”表示極大的懷疑。

截至2022年12月31日，我們的現金為20,000美元，營運資金赤字為196,837美元。此外，我們已經並預計將繼續在實施我們的融資和收購計劃時產生鉅額成本。管理層通過此次發行滿足這一資金需求的計劃在本招股説明書題為“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”的章節中進行了討論。我們不能向您保證我們籌集資金或完成初始業務合併的計劃會成功 。除其他因素外，這些因素使人對我們作為一家持續經營的公司繼續經營的能力產生很大懷疑。本招股説明書其他部分包含的財務 陳述不包括任何可能因我們無法完成此 產品或我們無法繼續作為持續經營的企業而導致的任何調整。

法律或法規的變更 或不遵守任何法律法規都可能對我們的業務產生不利影響，包括我們協商和完成初始業務組合和運營結果的能力。

我們 受國家、地區和地方政府制定的法律法規的約束。特別是，我們將被要求遵守 某些美國證券交易委員會和其他法律要求。遵守和監督適用的法律法規可能很困難、耗時且成本高昂。

這些法律法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大的不利影響。此外，未能遵守解釋和適用的適用法律或法規 可能會對我們的業務產生重大不利影響，包括我們談判和完成我們的 初始業務組合和運營結果的能力。

針對我們的網絡事件或攻擊可能導致信息被盜、數據損壞、運營中斷和/或經濟損失。

我們 依賴數字技術，包括信息系統、基礎設施和雲應用程序和服務，包括我們可能與之打交道的第三方的應用程序和服務。對我們的系統或基礎設施、第三方的系統或基礎設施或雲的複雜而蓄意的攻擊或安全漏洞 可能會導致我們的資產、專有信息以及敏感或機密數據的損壞或挪用。作為一家在數據安全保護方面沒有重大投資的早期公司，我們可能無法針對此類事件獲得足夠的保護。我們可能沒有足夠的資源來充分防範網絡事件，也沒有足夠的資源來調查和補救網絡事件的任何漏洞。這些事件中的任何一種或它們的組合都可能對我們完成業務合併的能力產生不利影響，並導致財務損失。

我們管理團隊過去的表現可能並不代表對我們投資的未來表現。

我們管理團隊過去的表現既不能保證(I)我們可能完成的任何業務組合的成功 ，也不能保證我們能夠為我們最初的業務組合找到合適的候選人。您不應依賴我們管理團隊的歷史業績記錄來指示我們對公司投資的未來業績或公司未來將產生或可能產生的回報 。我們的董事都沒有空白支票公司或特殊目的收購公司的經驗。此外，在各自的職業生涯中，我們的管理團隊成員也參與過失敗的業務和交易。

根據我們最初業務合併的日期和規模，我們可能會被視為美國聯邦所得税的“個人控股公司” 。在特定納税年度內，如果一家美國公司超過50%的所有權(按價值計算)集中在五個或更少的個人手中(無論其公民身份或居住地，併為此包括某些免税組織、養老基金和慈善信託基金等特定實體)，且至少60%的收入由某些被動項目構成，則該公司通常將被歸類為美國聯邦所得税 個人控股公司。有關詳細信息，請參閲標題為“重要的美國聯邦税收考慮事項-個人控股公司狀況”的小節 。

我們 是證券交易委員會通過的規則所指的新興成長型公司和較小的報告公司，如果我們利用新興成長型公司和較小的報告公司可以獲得的某些披露要求豁免，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較 。

我們 是美國證券交易委員會通過的規則所指的“新興成長型公司”，經JOBS法案修訂 ，我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師內部 控制認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務 ，以及免除對高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款進行不具約束力的諮詢投票的要求。因此，我們的股東可能無法 訪問他們認為重要的某些信息。我們可能在長達五年的時間內成為一家新興成長型公司，儘管情況 可能會導致我們更早失去這一地位，包括截至6月30日，非關聯公司持有的A類普通股的市值超過 7億美元^這是在此之前，從12月31日起，我們將不再是一家新興成長型公司^ST。我們無法預測投資者是否會認為我們的證券吸引力降低，因為我們將依賴這些豁免。如果由於我們依賴這些豁免，一些投資者發現我們的證券吸引力下降，我們證券的交易價格可能會低於正常情況下的交易價格，我們證券的交易市場可能不那麼活躍，我們證券的交易價格可能更不穩定。

此外，《就業法案》第102(B)(1)條規定，新興成長型公司無需遵守新的或修訂後的財務會計準則，直到非上市公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)必須遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇這種延長的過渡期，這意味着當發佈或修訂一項標準時，如果該標準對上市公司或私營公司具有不同的應用日期，我們作為一家新興成長型公司，可以在私營公司採用新的 或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，而另一家上市公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異，選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。

此外， 我們是S-K條例第10(F)(1)條所界定的“較小的報告公司”。較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括僅提供兩年的經審計財務報表。 我們仍將是一家較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(1)截至上一年6月30日結束時，非關聯公司持有的普通股的市值等於或超過2.5億美元^這是，或(2)在完成的財政年度內，我們的年收入等於或超過1億美元，截至前一年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元^這是。就我們利用這種減少的披露義務而言，這也可能使我們的財務報表很難或不可能與其他上市公司進行比較。

有關前瞻性陳述的警示性説明

就聯邦證券法而言，本招股説明書中的某些 陳述可能構成“前瞻性陳述”。我們的 前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他描述，包括任何基本假設的陳述，均為前瞻性陳述。“預期”、“ ”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“ 應該”、“將會”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但缺少這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。例如，本招股説明書中的前瞻性陳述可能包括有關以下方面的陳述：

本招股説明書中包含的前瞻性陳述基於我們目前對未來發展的預期和信念 及其對我們的潛在影響。不能保證影響我們的未來發展將是我們預期的。 這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能導致實際結果或業績與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。 這些風險和不確定因素包括但不限於本招股説明書題為“風險因素”一節中描述的那些因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的， 實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們不承擔因新信息、未來事件或其他原因而 更新或修改任何前瞻性陳述的義務，除非適用的證券法可能要求 。

使用收益的

我們 提供5，000，000件，每件售價10.00美元。我們估計，本次發行的所得款項淨額連同 我們將從配售單位銷售中獲得的資金將用於下表所列：

下表顯示了信託賬户中未持有的大約475,000美元淨收益的使用情況⁽⁴⁾:

在此次發行和出售配售單位的淨收益中，50,875,000美元(如果全部行使承銷商的超額配售選擇權，則為58,506,250美元)，包括1,500,000美元(或如果全部行使承銷商的超額配售選擇權，則為1,725,000美元)的遞延承銷佣金 將存入美國的一個信託賬户，大陸股票轉讓與信託公司 擔任受託人。並將僅投資於期限不超過185天的美國政府國庫券，或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的特定條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接美國政府國庫券 債務。我們估計，假設年利率為4.15%，信託賬户的税前利息收入約為每年2,111,313美元；然而，我們不能就這一金額提供保證。除了從信託賬户中持有的資金賺取的利息 可能會釋放給我們支付我們的納税義務，以及 可能用於我們的解散費用的高達100,000美元的利息外，此次發行和出售配售單位的收益將不會從信託賬户中釋放，直到發生以下情況中最早的一次：(A)完成我們的初始業務合併，(B)贖回與股東投票有關的任何公開股票，以修改我們的公司註冊證書(A)修改我們義務的實質或時間，允許贖回與我們最初的業務合併相關的內容或在此之前對我們的章程進行某些修改 ，或者如果我們沒有在本次發行結束後9個月內完成我們的初始業務合併 ，則贖回100%的我們的公開股票 如果我們沒有在本次發行結束後的9個月內(或在公司根據 選擇的本次發行結束後最多18個月)延長三個月，以滿足某些條件，包括最高500,000美元、 或575,000美元的保證金(如果承銷商的超額配售選擇權在每三個月的延長期內全部行使(每單位0.10美元)，存入信託賬户，或公司股東根據我們的公司註冊證書延長)，或(B)與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他條款，以及(C)如果我們無法在本次發行結束後的九個月內(或在本公司根據 選擇的本次發行結束後最多18個月)內完成我們的初始業務合併，贖回我們的公開股票，並在滿足某些條件的情況下進行三次三個月的延期，包括就每個此類 三個月延期期間全部行使承銷商的超額配售選擇權，將最高可達500,000美元、 或575,000美元(每單位0.10美元)存入信託賬户，或由公司股東根據我們的公司註冊證書 延長)，但須受適用法律的約束。

信託賬户中持有的 淨收益可用作支付目標企業賣家的對價，我們最終將與該目標企業完成我們的初始業務合併。如果我們的初始業務組合是使用股權或債務證券支付的，或者並非所有從信託賬户釋放的資金都用於支付與我們初始業務組合相關的對價， 我們可以將信託賬户釋放的現金餘額用於一般公司用途，包括維持或擴大交易後公司的運營，支付完成初始業務組合所產生的債務的本金或利息，為收購其他公司或營運資金提供資金。我們私下籌集資金或通過與我們最初的業務合併相關的貸款籌集資金的能力沒有限制。

我們 相信，非信託持有的金額將足以支付分配此類收益的成本和支出。這種信念 是基於這樣一個事實：雖然我們可能會就意向指示開始對目標業務進行初步盡職調查，但我們打算根據相關潛在業務合併的情況進行深入的盡職調查，只有在我們談判並簽署了涉及初始業務合併條款的意向書或其他初步協議後 才打算進行深入的盡職調查。然而，如果我們對進行深入盡職調查和談判初始業務合併的成本的估計低於這樣做所需的實際金額，我們可能需要籌集額外的資本，其金額、可用性和成本目前無法確定。如果我們被要求尋求額外的資本，我們可以通過貸款或從我們的贊助商、我們的管理團隊成員或他們的附屬公司獲得額外的投資，但這些人沒有任何義務 向我們預支資金或投資於我們。

在 本次發行結束之前，我們的贊助商已同意向我們提供最多300，000美元的貸款，用於支付 本次發行的部分費用，該貸款以無擔保本票形式提供。該票據不計息，並於（i）2023年5月31日或（ii） 本次發行結束時（以較早者為準）支付。截至2022年12月31日，我們已根據期票向 保薦人借款216，837美元。本票將從我們可用於支付發行費用的本次發行所得款項中償還。本票的本金可通過將其轉換為私人 單位支付給發起人，每單位10美元，與我們的首次公開發行有關，並作為同步私人配售發行的一部分。

In addition, in order to finance transaction costs in connection with an intended initial business combination, our sponsor or an affiliate of our sponsor or certain of our officers and directors may, but are not obligated to, loan us funds on a non-interest bearing basis as may be required. If we complete our initial business combination, we would repay such loaned amounts out of the proceeds of the trust account released to us. Otherwise, such loans would be repaid only out of funds held outside the trust account. In the event that our initial business combination does not close, we may use a portion of the working capital held outside the trust account to repay such loaned amounts but no proceeds from our trust account would be used to repay such loaned amounts. Additionally, if we extend the time available to us to complete our initial business combination, our sponsor, its affiliates or designee will deposit $500,000, or $575,000 if the over-allotment is exercised in full, for each three-month extension. Up to $1,500,000 of such working capital loans and up to $1,500,000 of such extension loans may be convertible into units, at a price of $10.00 per unit at the option of the lender, upon consummation of our initial business combination. The units would be identical to the placement units. Other than as described above, the terms of such loans by our officers and directors, if any, have not been determined and no written agreements exist with respect to such loans. We do not expect to seek loans from parties other than our sponsor or an affiliate of our sponsor as we do not believe third parties will be willing to loan such funds and provide a waiver against any and all rights to seek access to funds in our trust account.

If we seek stockholder approval of our initial business combination and we do not conduct redemptions in connection with our initial business combination pursuant to the tender offer rules, our sponsor, initial stockholders, directors, officers, advisors or their affiliates may purchase public shares or public warrants in privately negotiated transactions or in the open market either prior to or following the completion of our initial business combination. There is no limit on the number of shares our initial stockholders, directors, officers or their affiliates may purchase in such transactions, subject to compliance with applicable law and Nasdaq rules. However, they have no current commitments, plans or intentions to engage in such transactions and have not formulated any terms or conditions for any such transactions. If they engage in such transactions, they will not make any such purchases when they are in possession of any material nonpublic information not disclosed to the seller or if such purchases are prohibited by Regulation M under the Exchange Act. We do not currently anticipate that such purchases, if any, would constitute a tender offer subject to the tender offer rules under the Exchange Act or a going-private transaction subject to the going-private rules under the Exchange Act; however, if the purchasers determine at the time of any such purchases that the purchases are subject to such rules, the purchasers will comply with such rules. Any such purchases will be reported pursuant to Section 13 and Section 16 of the Exchange Act to the extent such purchasers are subject to such reporting requirements. None of the funds held in the trust account will be used to purchase shares or public warrants in such transactions prior to completion of our initial business combination. See “Proposed Business - Permitted purchases of our securities” for a description of how our sponsor, initial stockholders, directors, officers or any of their affiliates will select which stockholders to purchase securities from in any private transaction.

任何此類股票購買的目的可能是投票支持初始業務合併，從而增加獲得股東批准初始業務合併的可能性，或滿足協議中的結束條件 協議要求我們在初始業務合併結束時擁有最低淨值或一定數量的現金， 否則似乎無法滿足此類要求。購買任何此類公共認股權證的目的可能是減少 未發行的公共認股權證數量，或就提交權證持有人批准的與我們最初的業務合併有關的任何事項投票表決此類認股權證。對我們證券的任何此類購買都可能導致完成我們最初的業務組合 否則可能無法完成。此外，如果進行此類購買，我們A類普通股和認股權證的公開“流通股”可能會減少，我們證券的實益持有人數量可能會減少，這可能會使 難以維持或獲得我們證券在國家證券交易所的報價、上市或交易。

在 任何情況下，我們不會贖回我們的公開股票，除非我們在完成初始業務合併後，我們的有形淨資產至少為5,000,001美元 在支付承銷商費用和佣金後，我們初始業務合併的協議可能會 要求我們擁有最低淨資產或一定數量的現金作為成交條件。如果太多的公眾股東行使贖回權，以致我們無法滿足有形資產淨值或任何淨值或現金的要求，我們將 不會繼續贖回我們的公開股票或最初的業務組合，而是可能會尋找替代業務組合 。

公眾股東將有權 在下列情況中最早從信託賬户獲得資金：(I)我們完成了初始業務合併，(Ii) 在股東投票修訂我們的公司註冊證書時適當提交的任何公開股票的贖回 (A)修改我們義務的實質或時間，允許贖回與我們最初的業務合併或之前對我們章程的某些修改有關的義務，或者如果我們沒有在本次發售結束後9個月內完成我們的初始業務合併 ，則贖回100%的公開股票 如果我們沒有在本次發售結束後9個月內(或根據符合某些條件的三個月延期，在公司選舉結束後最多18個月)，包括：(br}在信託賬户或公司股東根據我們的公司註冊證書延長的三個月期間內，承銷商的超額配售選擇權已全部行使(每單位0.10美元)，最高可達500,000美元，或575,000美元)，或(B)與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他條款，以及(Iii)如果我們無法在本次發行結束後的九個月內(或自本次發行結束起至多18個月內完成我們的初始業務組合，則贖回我們的公開股票) 根據滿足某些條件的三個月延期，包括將 存入信託賬户，最高可達500,000美元，或575,000美元，如果承銷商的超額配售選擇權已全部行使(在任何一種情況下為每三個月延期0.10美元)，或由本公司股東根據我們的公司註冊證書延長)。在任何其他情況下，公共股東都不會對信託賬户或信託賬户擁有任何權利或利益。

我們的初始股東已同意 放棄對其持有的任何創始人股份、配售股份和代表股以及與完成我們的初始業務合併相關的任何公開股份的贖回權利 。此外，我們的初始股東已同意，如果我們不能在規定的時間內完成我們的初始業務合併，他們將放棄從信託賬户中清算其持有的任何創始人股份、配售股份和代表股份的分配的權利。然而，如果我們的保薦人 或我們的任何高級管理人員、董事或附屬公司在此次發行中或之後獲得公開發行的股票，如果我們未能在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算關於該等公開發行股票的分配 。

分紅政策

我們 迄今尚未就我們的普通股支付任何現金股息，也不打算在我們最初的業務合併完成之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求 以及我們完成初始業務合併後的一般財務狀況。此外，如果我們在最初的業務合併中產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的相關限制性契約的限制。

稀釋

假設A類普通股的每股公開發行價沒有價值歸屬於我們根據本招股説明書發售的單位或配售單位中包含的認股權證或權利，則A類普通股的每股公開發行價與本次發售後A類普通股的每股預計有形賬面淨值之間的差額構成了本次發行對投資者的稀釋。該等計算並不反映與出售及行使權利或認股權證(包括配售認股權證)有關的任何攤薄，該等攤薄會導致對公眾股東的實際攤薄較高，尤其是在採用無現金行使的情況下。每股有形賬面淨值除以我們的有形賬面淨值，即我們的總有形資產減去總負債(包括可贖回現金的A類普通股的價值)，除以我們A類普通股的流通股數量。

截至2022年12月31日，我們的有形賬面淨值為196,837美元，約合每股普通股0.14美元。為進行 攤薄計算，為顯示本次發行所產生的最大估計攤薄，我們假設每股已發行權利發行 0.17股，因為此類發行將在企業合併時進行，而不支付額外的 對價，此次發行的每股價格將被視為8.57美元。在實施出售5,000,000股A類普通股(如果充分行使承銷商的超額配售選擇權，則為5,750,000股A類普通股)、發行代表股、出售配售單位以及扣除承銷佣金和本次發行的預計費用後，我們於2022年12月31日的預計有形 賬面價值為4,818,115美元，或每股約1.97美元(或如果全面行使承銷商的超額配售選擇權，則為每股1.93美元)，這意味着截至本招股説明書日期，我們的初始股東的有形賬面淨值立即增加 每股2.11美元(如果全面行使承銷商的超額配售選擇權，則為每股2.07美元)，對我們的 公眾股東立即稀釋每股6.60美元或77.02%(或每股6.64美元或77.48%，如果全面行使承銷商的超額配售選擇權)。

下表説明瞭以每股為基礎對公眾股東的攤薄，單位中包括的權證和權利沒有任何價值：

如果我們完成最初的業務合併，公眾股東(但不是我們的內部人士)的轉換權可能導致 轉換或投標在此次發行中出售的最多5,000,000股(或如果承銷商全面行使其超額配售選擇權，則為5,750,000股)股票。

下表列出了有關我們方正股份持有人、配售股份持有人、代表股份和公眾股東的信息：

發行後的預計每股有形賬面淨值計算如下：

大寫

下表列出了我們在2022年12月31日的資本情況，並進行了調整，以使我們的註冊證書的備案、本次發行中我們的單位銷售、配售單位的銷售以及此類證券銷售的估計淨收益的應用(假設承銷商不行使其超額配售選擇權)：

管理層 討論和分析

財務狀況和經營業績

概述

We are a newly-organized blank check company incorporated as a Delaware corporation and formed for the purpose of effecting a merger, capital stock exchange, asset acquisition, stock purchase, reorganization or similar business combination with one or more businesses. We have not selected any specific business combination target and we have not, nor has anyone on our behalf, initiated any substantive discussions, directly or indirectly, with any business combination target regarding an initial business combination with our company. However, we shall not consider or undertake a business combination with an entity or business based in, or with its principal or a majority of its business operations (either directly or through any subsidiaries) in, China, and, for the avoidance of doubt, we will not enter into an agreement for, or consummate its initial business combination with, such an entity or business. We intend to effectuate our initial business combination using cash from the proceeds of this offering and the sale of the placement units, the proceeds of the sale of our shares in connection with our initial business combination (including pursuant to forward purchase agreements or backstop agreements we may enter into following the consummation of this offering or otherwise), shares issued to the owners of the target, debt issued to bank or other lenders or the owners of the target, or a combination of the foregoing.

向目標公司的所有者或其他投資者發行與初始業務合併相關的額外股份：

同樣， 如果我們發行債務證券或以其他方式向銀行或其他貸款人或目標所有者產生鉅額債務，可能會導致：

如所附的財務報表所示，截至2022年12月31日，我們有20,000美元的現金和216,185美元的遞延發售成本。此外， 我們預計在執行最初的業務合併計劃時將繼續產生鉅額成本。我們不能向您保證 我們籌集資金或完成初始業務合併的計劃會成功。

運營結果和已知趨勢或未來事件

到目前為止，我們 既沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入。自成立以來，我們唯一的活動是組織活動和為此次發行做準備所必需的活動。此次發行後，我們將在完成初始業務合併後的 之前不會產生任何運營收入。本次發行後，我們將以現金利息收入和現金等價物的形式產生營業外收入。我們的財務或貿易狀況沒有重大變化，自我們經審計的財務報表日期以來也沒有發生重大不利變化 。此次上市後，我們預計作為上市公司(法律、財務報告、會計和審計合規)的結果，以及我們對潛在業務合併候選者進行盡職調查的費用 ，將產生更多費用。我們預計此次發行結束後，我們的費用將大幅增加。

流動性 與資本資源

如隨附的財務報表所示，截至2022年12月31日，我們有20,000美元的現金和196,837美元的營運資金缺口。 此外，我們已經並預計將繼續為實現我們的融資和收購計劃而產生鉅額成本。我們不能 向您保證我們籌集資金或完成初始業務合併的計劃會成功。這些因素，以及其他因素，讓人對我們作為一家持續經營的企業繼續下去的能力產生了極大的懷疑。

我們的流動資金需求將在本次發行完成前通過保薦人在無擔保本票項下提供的高達300,000美元的貸款來滿足。 該票據為無息票據，於(I)2023年5月31日或(Ii)本次發行結束時(以較早者為準)支付。我們估計，(I)出售本次發行中的單位，在扣除約525,000美元的發售費用後， 承銷佣金為750,000美元(如果全面行使承銷商的超額配售選擇權，則為862,500美元)(不包括 遞延承銷佣金1,500,000美元(如果全面行使承銷商的超額配售選擇權，則為1,725,000美元))，以及(Ii)以2,625,000美元的收購價出售配售單位(或如果全面行使承銷商的超額配售選擇權，則為2,868,750美元)，將為51,350,000美元(如果完全行使承銷商的超額配售選擇權，則為58,981,250美元)。其中50,875,000美元(或58,506,250美元，如果承銷商的超額配售選擇權已全部行使)將存放在信託賬户中，其中包括1,500,000美元(或如果承銷商的超額配售選擇權已全部行使，則為1,725,000美元)遞延承銷佣金。信託帳户中持有的收益將僅投資於期限不超過185天的美國政府國債，或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的特定條件的貨幣市場基金 ，這些基金僅投資於直接美國政府國債。剩餘的約475,000美元將不會保留在信託賬户中。如果我們的發售費用超過我們預計的525,000美元， 我們可以用不在信託賬户中持有的資金為超出的部分提供資金。在這種情況下，我們打算在信託賬户之外持有的資金數量將相應減少。相反，如果發售費用低於我們估計的525,000美元，我們打算在信託賬户之外持有的資金金額將相應增加。

我們 打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括信託 賬户賺取的利息(減去遞延承銷佣金)，以完成我們的初始業務合併。我們可以提取利息來繳税。 我們估計我們的年度特許經營税義務，基於本次發行完成後授權和發行的普通股的數量，為200,000美元，這是我們作為特拉華州公司每年應支付的年度特許經營税的最高金額 ，我們可以從信託賬户以外的此次發行中獲得的資金或從我們信託賬户中持有併為此向我們發放的資金所賺取的利息中支付。我們的年度所得税義務將取決於從信託賬户中持有的金額賺取的利息和其他收入。我們預計信託賬户的利息將 足以支付我們的所得税。如果我們的股本或債務全部或部分被用作完成我們最初的業務合併的對價 ，信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營、進行其他收購和實施我們的增長戰略提供資金。

在我們完成最初的業務合併之前，我們將擁有信託賬户外持有的大約475,000美元的收益。我們將使用這些資金識別和評估目標企業，對潛在目標企業進行業務盡職調查，往返於潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點，審查潛在目標企業的公司文件和重要協議，以及構建、談判和完成初步業務合併。

為了彌補營運資金不足或支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要以無息方式借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果我們最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。此外，如果我們延長可用於完成初始業務合併的 時間，我們的贊助商、其附屬公司或指定人將按每三個月的延期繳存500,000美元、 或575,000美元(如果超額配售全部行使)。在完成我們的初始業務合併後，貸款人可以選擇以每單位10.00美元的價格將高達1,500,000美元的此類營運資金貸款和1,500,000美元的此類延期貸款轉換為單位。這些單位將與放置單位相同。除上文所述 外，本公司高級職員及董事的貸款條款(如有)尚未確定，亦不存在有關該等貸款的書面協議。我們不希望從贊助商或贊助商的附屬公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信 第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利 。

我們預計，在此期間，我們的主要流動資金需求將包括約250,000美元的法律、會計、盡職調查、差旅和其他與構建、談判和記錄成功的業務合併相關的費用 ；65,000美元的法律和會計費用 與監管報告要求相關的費用；135,000美元的董事和高級管理人員責任保險費以及約25,000美元的營運資金，將用於雜項費用和準備金。

這些 金額是估計值，可能與我們的實際支出有很大差異。此外，對於特定的 提議的初始業務合併，我們可以使用非託管資金的一部分來支付融資承諾費、支付給顧問的費用以幫助我們尋找目標企業，或作為 首付或為“無店鋪”條款提供資金(該條款旨在防止目標企業以更有利於此類目標企業的條款與其他公司或投資者進行交易)，儘管我們目前無意這樣做。如果我們簽訂了一項協議，其中 我們支付了從目標企業獲得獨家經營權的權利，則將根據特定業務組合的條款和我們當時的可用資金金額來確定將用作首付款或用於為“無店鋪”撥備提供資金的金額。 我們沒收此類資金(無論是由於我們的違約或其他原因)可能會導致我們沒有足夠的資金繼續搜索或對潛在目標企業進行盡職調查。

我們 不認為我們將需要在此次發行後籌集額外資金來滿足運營業務所需的支出 。但是，如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和談判初始業務合併所需成本的估計低於完成此操作所需的實際金額，則我們可能沒有足夠的資金在初始業務合併之前運營業務。此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成我們最初的業務合併，或者因為我們有義務在完成初始業務合併後贖回大量的公開發行股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與該業務合併相關的債務。此外，我們打算通過此次發行和出售配售單位的淨收益，瞄準規模大於我們所能收購的業務，因此可能需要尋求額外的融資來完成該擬議的初始業務合併。在遵守適用證券法的前提下，我們只會在完成初始業務的同時完成此類融資。 如果我們因為沒有足夠的資金而無法完成最初的業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。此外，在我們最初的業務合併之後，如果手頭的現金 不足，我們可能需要獲得額外的融資來履行我們的義務。

控制 和程序

我們 目前不需要維護薩班斯-奧克斯利法案第404節所定義的有效內部控制系統。 我們將被要求在截至2022年12月31日的財年遵守薩班斯-奧克斯利法案的內部控制要求。只有在我們被視為大型加速申請者或加速申請者的情況下，我們才會被要求遵守 獨立註冊會計師事務所認證要求。此外，只要我們仍然是JOBS法案中定義的新興成長型公司，我們就打算利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守 獨立註冊會計師事務所認證要求。

在本次發行結束之前，我們尚未完成評估，我們的獨立註冊會計師事務所也未對我們的系統進行內部控制測試。我們希望在完成初始業務合併之前評估目標業務的內部控制，並在必要時實施和測試我們可能確定為 所必需的額外控制，以表明我們保持有效的內部控制系統。目標企業可能不符合《薩班斯-奧克斯利法案》中有關內部控制充分性的規定。我們可能會考慮的許多中小型目標企業 我們最初的業務組合可能在以下方面需要改進內部控制：

由於我們需要時間、管理層的參與以及可能的外部資源來確定需要進行哪些內部控制改進以滿足監管要求和市場對我們目標業務運營的期望，因此我們可能會在履行公共報告責任方面產生鉅額費用，尤其是在設計、增強或補救內部和披露控制方面 。有效地做到這一點也可能需要比我們預期的更長的時間，從而增加我們面臨財務欺詐或錯誤融資報告的風險。

一旦我們管理層的內部控制報告完成，我們將保留我們的獨立註冊會計師事務所進行審計 ，並根據薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求對該報告提出意見。獨立註冊會計師事務所在對財務報告進行內部控制審計時，可能會發現與目標企業的內部控制有關的其他問題。

關於市場風險的定量和定性披露

此次發行的淨收益和出售信託賬户中持有的配售單位將投資於到期日不超過185天的美國政府國庫券 ，或投資於符合《投資公司法》規則2a-7規定的特定條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接美國政府國庫券。由於這些投資的短期性質，我們認為 不會有相關的重大利率風險敞口。

相關的 方交易

2022年6月10日，我們的發起人 認購了1,725,000股方正股票，總收購價為25,000美元，約合每股0.014美元，我公司已收到這筆資金。2022年8月31日，我們的保薦人將其最初作為B類普通股發行的所有創始人股票一對一地轉換為同等數量的A類普通股。2022年12月30日，我們的保薦人無償向我們交出了287,500股A類普通股，導致我們的保薦人擁有1,437,500股A類普通股。方正股份的發行數目乃根據 預期於本次發售完成後方正股份將佔已發行股份的20%(不包括配售單位及相關證券及發行代表股)而釐定。方正股份的每股收購價是通過將向公司出資的現金金額除以方正股份的總髮行量來確定的。根據承銷商行使超額配售選擇權的程度，我們的保薦人可以沒收我們保薦人持有的最多187,500股方正股票。 除某些有限的例外情況外，方正股票不得由持有者轉讓、轉讓或出售。

我們的贊助商、高級管理人員和董事或他們各自的任何附屬公司將獲得報銷與代表我們的活動有關的任何自付費用，如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會 將按季度審查向我們的贊助商、高級管理人員或董事或我們或其附屬公司支付的所有款項，並將 確定將報銷的費用和費用金額。此類人員因代表我們的活動而產生的自付費用的報銷沒有上限或上限。

在本次發行結束前，我們的保薦人已同意根據一張本票向我們提供最高300,000美元的貸款，用於支付此次發行的部分費用。這些貸款是無利息、無擔保的，應於2023年5月31日或本次發行結束時(以較早者為準)到期。本票將從本次發行所得款項中償還，用於支付發售費用。在公司首次公開募股時，本金可通過將其轉換為私人單位的方式支付給保薦人，每單位10美元。

此外，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高管和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成初始業務合併， 我們將償還這些貸款金額。如果我們的初始業務合併沒有完成，我們可以使用信託帳户以外的營運資金的一部分來償還這些貸款，但我們信託帳户的任何收益都不會用於償還此類貸款。 此外，如果我們延長了完成初始業務合併的時間，我們的贊助商、其附屬公司或指定人 將按每三個月的延期存入500,000美元，或575,000美元(如果超額配售已全部行使)。最多1,500,000美元的此類營運資金貸款和最多1,500,000美元的此類延期貸款可在完成我們的初始業務合併後按每單位10.00美元的價格轉換為單位 。這些單位將與安置單位相同。 我們的高級管理人員和董事的此類貸款的條款(如果有)尚未確定，也不存在關於此類貸款的書面協議 。我們不希望從贊助商或贊助商的附屬公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信 第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利 。

如果我們預計我們可能無法在九個月內完成我們的初始業務合併，我們可以在發起人提出要求的情況下，通過董事會決議，將完成業務合併的時間延長三次，每次延長再延長三個月(完成業務合併的總時間最多為18個月)，但發起人必須將額外的 資金存入如下所述的信託賬户。根據本公司與大陸股票轉讓信託公司將於本招股説明書日期簽訂的公司註冊證書及信託協議的條款，為使本公司完成初始業務合併的時間得以延長，吾等的保薦人或其關聯公司或指定人須在適用的截止日期前五個業務 天提前通知，就每三個月的延期 期間(最多三個月延期)，向信託賬户存入500,000美元，或575,000美元，如果承銷商的超額配售選擇權在適用截止日期或之前全部行使(在任何情況下為每單位0.10美元)，則每次 此類延期三個月，提供總計18個月的業務合併期限。任何此類付款都將以無息貸款的 形式支付。如果我們完成最初的業務合併，我們將根據保薦人的選擇，從向我們發放的信託賬户的收益中償還此類 貸款金額，或將總貸款金額的一部分或全部轉換為單位 ，價格為每單位10.00美元，這些單位將與配售單位相同。如果我們沒有完成業務合併，我們 將僅從信託賬户以外的資金償還此類貸款。我們的贊助商及其附屬公司或指定人沒有義務 為信託帳户提供資金，以延長我們完成初始業務合併的時間。

我們的贊助商已同意以每單位10.00美元的價格購買 總計262,500個配售單位，總購買價為2,625,000美元。如果全部行使超額配售選擇權，出售的配售單位數量將為286,875個，總購買價為2,868,750美元。每個配售單位由一股A類普通股、一份認股權證和一項權利組成。每份認股權證可按每股11.50美元的價格購買一股完整的普通股。每項權利使其持有人有權在完成我們的初始業務合併後獲得六分之一(1/6) 一股普通股。對於創始人股份或配售股份、配售認股權證或配售權利，信託賬户將不會有贖回權或清算 分配，如果我們沒有在本次 發售結束後九個月內(或根據三個月延期在公司選舉中完成本次發售起最多18個月)完成業務合併，則這些權利將一文不值 ，但必須滿足某些條件，包括最高500,000美元的保證金，或575,000美元(如果承銷商的超額配售選擇權在每個此類三個月的延長期內全部行使(每單位0.10美元)，存入信託 賬户，或由公司股東根據我們的公司註冊證書延長)。配售單位 與本次發售中出售的單位相同，不同之處在於，配售單位(A)在我們的初始業務組合完成後30天內不可轉讓、轉讓或出售 ，但允許受讓人除外，以及(B)將有權獲得 登記權。我們還同意在本次發行結束時向代表發行50,000股代表股 (或如果超額配售選擇權全部行使，則發行57,500股代表股)。

我們的初始股東已 同意放棄其創始人股份、配售股份和代表股的贖回權(I)隨着企業合併的完成 ，(Ii)關於股東投票修改我們的公司註冊證書 以修改我們義務的實質或時間，以允許贖回與我們最初的業務合併或之前對我們章程的某些 修改有關的義務，或如果我們沒有在本次發行結束後9個月內完成我們的初始業務合併 ，或者如果我們沒有在本次發行結束後9個月內(或根據滿足某些條件的三個月延期，最多18個月)贖回我們100%的公開股票 本公司根據三個月的延期，滿足某些條件，包括押金最高為500,000美元，或575,000美元(如果承銷商的超額配售選擇權在每個上述三個月延長期內全部行使(在任何一種情況下為每單位0.10美元)，存入信託賬户，或按公司股東根據我們的公司註冊證書延長)，以及(Iii)如果我們未能在本次發行結束 起九個月內(或根據公司根據三個月延期選擇的至多18個月的超額配售選擇權)完成業務合併，則需滿足某些條件，包括存款最高500,000美元，或575,000美元，如果承銷商的超額配售選擇權在每個上述三個月延長期內全部行使(在任何情況下為每單位0.10美元)， 進入信託賬户，或根據我們的公司註冊證書延長)，或者如果 我們在9個月期限(或最多18個月期限)之前清算。但是，如果我們未能在9個月內(或最多18個月)完成業務合併或清算，我們的初始股東將有權贖回其持有的任何公開股票。

根據我們在本次發行結束時或之前與我們的保薦人、高級管理人員、董事和承銷商代表簽訂的註冊權協議，我們可能需要根據證券 法案註冊某些證券以供出售。根據登記權利協議，這些持有人以及在轉換營運資金貸款時發行的單位的持有人(如有)有權提出最多三項要求，要求我們根據證券法 登記他們持有的若干證券以供出售，並根據證券法下的第415條登記所涵蓋的證券以供轉售。此外，這些持有人 有權將其證券包括在我們提交的其他註冊聲明中。我們將承擔提交任何此類註冊聲明的費用和費用。見本招股説明書題為“某些關係和關聯方交易”一節。

表外安排；承諾和合同義務；季度業績

截至2022年12月31日，我們沒有任何S-K法規第303(A)(4)(Ii)項定義的表外安排，也沒有任何承諾或合同義務。本招股説明書中並無未經審核的季度營運數據，因為我們 至今尚未進行任何營運。

工作 法案

2012年4月5日，《就業法案》簽署成為法律。JOBS法案包含了一些條款，其中包括放寬對符合條件的上市公司的某些報告要求。我們將有資格成為“新興成長型公司”，根據《就業法案》，我們將被允許 遵守基於私營(非上市)公司生效日期的新或修訂的會計聲明。我們 選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，因此，我們可能不會在要求非新興成長型公司採用新的或修訂的會計準則的相關日期遵守此類準則。因此，我們的財務 報表可能無法與截至上市公司生效日期 遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。

Additionally, we are in the process of evaluating the benefits of relying on the other reduced reporting requirements provided by the JOBS Act. Subject to certain conditions set forth in the JOBS Act, if, as an “emerging growth company”, we choose to rely on such exemptions we may not be required to, among other things, (i) provide an independent registered public accounting firm’s attestation report on our system of internal controls over financial reporting pursuant to Section 404, (ii) provide all of the compensation disclosure that may be required of non-emerging growth public companies under the Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act, (iii) comply with any requirement that may be adopted by the PCAOB regarding mandatory audit firm rotation or a supplement to the report of independent registered public accounting firm providing additional information about the audit and the financial statements (auditor discussion and analysis), and (iv) disclose certain executive compensation related items such as the correlation between executive compensation and performance and comparisons of the Chief Executive Officer’s compensation to median employee compensation. These exemptions will apply for a period of five years following the completion of this offering or until we are no longer an “emerging growth company,” whichever is earlier.

建議的業務

一般信息

我們 是一家新成立的空白支票公司，成立於2022年6月7日，作為特拉華州的一家公司，目的是實現合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或與一項或多項業務的類似業務合併， 我們在本招股説明書中將其稱為我們的初始業務組合。到目前為止，我們的努力僅限於組織活動以及與此產品相關的活動。我們沒有選擇任何具體的業務合併目標，我們沒有，也沒有任何代表我們的人直接或間接地與任何業務合併目標 就與我們的初始業務合併進行任何實質性討論。

雖然我們確定目標業務的努力不會侷限於任何特定行業或地理區域，但我們打算將我們的 重點放在工業、信息技術和物聯網行業的目標業務上，以期首先 優先考慮臺灣。

儘管我們的董事會和管理層的某些成員與中國有着密切的業務聯繫，而且我們的一名獨立董事居住在中國，但我們已決定，由於中國監管環境的不確定性，以及未來政府行動可能不利地阻礙未來運營的可能性，我們 不會考慮或進行與位於中國(包括香港和澳門)的實體或企業或其主要或大部分業務(直接或通過任何子公司)的業務合併，為避免產生疑問，我們不會與此類實體或企業簽訂協議或完成我們的初始業務組合，或者在我們是與基於中國的實體的VIE或其他安排的對手方的情況下完成我們的初始業務組合 。

我們的 管理團隊

我們的管理團隊由首席執行官孫忠義、董事會主席總裁和首席財務官兼董事會成員吳成南領導。以下是我們管理團隊成員的簡歷信息。

孫忠義，首席執行官，總裁，董事會主席

自2022年6月8日以來，孫先生一直擔任我們的首席執行官和總裁，並擔任我們的董事會主席。孫先生 自2022年1月以來一直擔任安永納有限公司的董事經理，這是一家專注於突破性信息技術公司的投資公司 。孫先生自2010年6月以來一直擔任臺灣綠色科技公司利安綠色科技有限公司的總裁助理，負責監督公司的日常運營，並親自與風險資本代表和私人投資者互動。孫先生在高科技、能源和汽車行業擁有20多年的經驗 。2019年9月起，孫先生在蘇州蘇州大學攻讀文化與傳媒專業博士生中國。孫先生是臺灣居民，2003年在威爾士大學獲得工商管理碩士學位，1987年在臺灣中原基督教大學獲得光學和物理學學士學位。由於孫先生在新技術和信息技術行業的經驗以及他的人脈和關係，我們相信他完全有資格擔任我們的董事會成員 。

吳承南，首席財務官、祕書、財務主管兼董事

吳先生自2022年6月8日起擔任我們的首席財務官、祕書和財務主管，並自2023年1月31日起擔任我們的董事會成員。Mr.Wu自2022年9月以來一直擔任AWinner Limited的首席財務官，這是一家專注於突破性信息技術公司的投資公司。2019年2月至2022年8月，Mr.Wu在和泰汽車股份有限公司擔任總經理助理，負責財務系統總體規劃和財務戰略規劃，該公司是一家總部位於臺灣的上市公司， 主要從事機動車及相關零部件的分銷。2019年2月至2022年8月，Mr.Wu還曾在和通汽車投資有限公司擔任培訓中心總經理兼總經理助理(集團)。和通汽車投資有限公司是一家專注於中國汽車產業的投資公司，是和泰汽車股份有限公司的子公司。2012年至2018年，Mr.Wu在開曼羣島開曼羣島的開曼羣島實業有限公司擔任副總裁 ，在中國和國際上生產和銷售汽車零部件。 臺灣居民Mr.Wu，2018年在臺北時新大學獲得工商管理碩士學位。並於1990年在南臺大學獲得工業管理學士學位。

林 寶，獨立董事

包女士是我們的 獨立董事之一。包女士在會計和審計方面有超過15年的經驗。自2022年10月以來，她一直擔任中國的端到端供應鏈解決方案提供商Jayud Global物流有限公司的首席財務官，專注於提供 跨境物流服務。2020年4月至2022年9月，她擔任車輛通信和娛樂系統提供商Eagsen，Inc.的首席財務官。在伊格森股份有限公司成立前，包女士於2019年11月至2020年3月擔任上海伊格森智能有限公司首席財務官。2018年2月至2019年8月，鮑女士在聚菲爾國際集團擔任首席財務官，該公司是一家在中國種植、生產、開發和銷售生蘆薈和蘆薈為基礎的消費品的生物技術公司。2015年10月至2018年1月，包女士擔任獨立顧問，為中國總部的公司提供會計諮詢服務。包女士的職業生涯始於多倫多安永會計師事務所，2005年1月至2008年5月擔任高級會計。包女士於2005年獲得康科迪亞大學會計學學士學位，並於1994年獲得北京第二外國語學院日語學士學位。包女士是美國註冊會計師，也是加拿大特許專業會計師和香港註冊會計師。

張榮德 獨立董事

張先生是我們的獨立董事之一。張先生自2020年8月以來一直擔任臺灣旭峯投資有限公司的董事長兼董事管理人。在此之前，張先生於2012年至2017年擔任臺灣順安電子有限公司的董事長兼 管理董事，該公司是一家總部位於臺灣的上市公司，主要從事導電薄膜和薄膜鍵盤產品的製造和分銷，以及汽車電子產品的開發和銷售， 此前曾在2010年至2012年擔任該公司的首席執行官。張先生，臺灣居民，2005年獲得中山大學中國商學院工商管理碩士學位。

彭，獨立董事

彭女士是我們的獨立董事之一。彭女士是一名供應鏈物流顧問、高管和企業家，擁有25年的行業經驗。彭女士是變形金剛網絡公司 (d/b/a T.Network)的創始人兼董事會成員，該公司成立於2018年，總部位於美國。在創立T.Network之前，彭女士於2014年6月至2018年7月在C.H.Robinson Asia Network擔任亞洲客户戰略部門的董事，在那裏她成功地為垂直銷售戰略奠定了基礎，並在落地半導體、電子商務和合同物流解決方案方面取得了成熟的記錄， 使大型全球企業的物流決策受益。彭女士是臺灣居民，2017年在臺灣國立開放大學獲得管理信息學士學位。

我們 相信我們的管理團隊處於有利地位，能夠發現具有引人注目特點和潛力的有吸引力的業務合併機會，我們的聯繫和關係，從私人和上市公司的所有者和管理團隊、私募股權基金、投資銀行家、律師到會計師和商業經紀人，將使我們能夠為我們的股東創造具有吸引力的交易 。

此外，我們的保薦人還聘請了ARC Group Limited的服務，為我們的保薦人提供與此次發行相關的財務諮詢服務，服務包括對市場、定位、財務模型、組織結構和資本要求的分析，以及在公開募股過程中提供協助，包括協助準備財務信息和 報表。我們的保薦人就ARC Group Limited的服務向ARC Group Limited支付現金對價，金額高達800,000美元，金額如下： 支付150,000美元作為不可退還的預約費，在首次提交招股説明書時支付350,000美元 在招股説明書生效時支付200,000美元，以及在本次發售結束時支付100,000美元。ARC Group Limited(或聯屬公司或受讓人)也有權但無義務收購我們保薦人的會員權益，這將使ARC Group Limited(或聯屬公司或受讓人)在 方正股份中間接擁有相當於緊隨本次發行結束後本公司已發行和已發行普通股的3%(3%)的數量 (不影響任何未發行認股權證的行使)，價格為任何第三方投資者在我們的保薦人中支付的加權 平均價。價格由ARC集團有限公司和我們的贊助商商定。此外，我們將報銷ARC Group Limited因向我公司提供服務而產生的所有合理的自付費用。

我們的管理團隊成員、我們的贊助商的財務顧問或其關聯公司的 過往業績並不能保證 我們能夠為我們的初始業務合併確定合適的候選人，也不能保證 我們可能完成的任何業務合併都能取得成功。您不應依賴我們管理團隊或其任何關聯公司 業績的歷史業績記錄作為我們未來業績的指標。

業務 戰略

我們的 戰略是確定並完成能夠創造大量長期股東價值的業務組合。雖然我們可能會在任何行業或地理位置追求初步的業務合併目標，但我們打算重點尋找 信息技術行業的目標業務，我們不會考慮或進行與 基於人民Republic of China或其主要業務在人民Republic of China(包括香港和澳門)的實體或業務的業務合併。

競爭優勢

我們 打算在追求目標公司時利用以下競爭優勢：

行業 機會

雖然我們可以在任何行業投資或收購業務，但我們最初的重點將是信息技術領域。我們認為，我們的目標行業是有吸引力的，值得追求的，因為隨着該行業技術的發展，需要大量的技術援助 ，為人們帶來更便捷的生活體驗。

收購條件

與我們的戰略一致，我們確定了以下一般標準和指導方針，我們認為這些標準和指導方針對於評估潛在的目標企業非常重要。我們將使用這些標準和準則來評估收購機會，但我們可能會決定與不符合這些標準和準則的目標企業進行初始業務合併。

這些 標準並非包羅萬象。與特定初始業務合併的優點有關的任何評估可能會根據這些一般指導方針以及我們管理層可能不時認為相關的其他考慮、因素和標準而進行。

初始業務組合

納斯達克 規則要求，我們必須在簽署與我們最初的業務合併相關的最終協議時，完成一項或多項業務合併，其公平市值合計至少達到信託賬户資產價值 的80%(不包括遞延承銷佣金和從信託賬户賺取的利息應繳税款)。我們的董事會將決定我們最初業務合併的公平市場價值。如果我們的董事會不能獨立確定我們最初業務合併的公平市場價值，我們將從獨立的 投資銀行公司或其他獨立實體那裏獲得意見，這些公司或其他獨立實體通常就此類 標準的滿足程度發表估值意見。雖然我們認為我們的董事會不太可能無法獨立確定我們最初業務組合的公平 市場價值，但如果董事會對特定目標的業務不太熟悉或經驗不足，或者目標資產或前景的價值存在很大不確定性，董事會可能無法這樣做。此外， 根據納斯達克規則，任何初始業務合併都必須得到我們獨立董事的多數批准。

我們 預期構建我們最初的業務組合，以便我們的公眾股東擁有股份的交易後公司將擁有或收購目標企業的100%股權或資產。然而，我們可以構建我們最初的 業務組合，使得交易後公司擁有或收購目標業務的此類權益或資產的比例低於100%，以滿足目標業務的先前所有者、目標管理團隊或股東的某些目標，或出於其他原因，但我們只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的未償還有表決權證券，或以其他方式獲得目標公司的控股權，足以使其不需要根據修訂後的1940年投資公司法(《投資公司法》)註冊為投資公司時，才會完成此類業務合併。 即使交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的有表決權證券，我們在業務合併之前的股東可以共同擁有交易後公司的少數股權，取決於在業務合併交易中歸屬於目標和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新股，以換取目標公司的所有已發行股本、股票或其他股權。在這種情況下，我們將 獲得目標100%的控股權。然而，由於發行了大量新股，緊接我們初始業務合併之前的我們的股東 在我們初始業務合併後的 可能持有不到我們已發行和流通股的大部分。如果一家或多家目標企業的股權或資產少於100%由交易後公司擁有或收購，則擁有或收購的這一項或多項業務中所擁有或收購的部分將是將在80%淨資產測試中進行估值的部分。如果業務合併涉及多個目標業務，則淨資產的80%測試將基於所有目標業務的合計價值，我們將把目標業務一起視為我們的初始 業務合併，用於投標要約或尋求股東批准(視情況而定)。

對於 我們與財務狀況可能不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務進行初始業務合併的程度，我們可能會受到此類公司或業務固有的許多風險的影響。儘管我們的管理層將努力評估特定目標業務所固有的風險，但我們不能向您保證我們將適當地確定或評估所有重要的風險因素。

在評估潛在目標業務時，我們預計將進行徹底的盡職調查審查，其中包括與現任管理層和員工的會議、文件審查、設施檢查，以及對財務、運營、法律和其他信息的審查，這些信息將向我們提供。

選擇和評估目標業務以及構建和完成初始業務組合所需的 時間以及與此流程相關的成本 目前無法確定。與確定和評估預期目標業務有關的任何成本，如果我們的初始業務合併最終沒有完成，將導致我們的損失，並將減少我們可以用於完成另一項業務合併的資金。

尋找潛在的初始業務合併目標

我們管理團隊的某些成員在其職業生涯中的大部分時間都在與信息技術行業的企業合作，並在該行業建立了廣泛的專業服務聯繫人和業務關係網絡。 我們的董事會成員還在科技公司擁有豐富的行政管理和董事經驗，並帶來了額外的 關係，進一步擴大了我們的行業網絡。

這個 網絡為我們的管理團隊提供了一系列推薦流，這些推薦流導致了許多過去的交易。我們相信，我們管理團隊的聯繫人和關係網絡將為我們提供重要的收購機會。此外， 我們預計目標企業候選人將從各種非關聯來源引起我們的注意，包括投資 市場參與者、私募股權集團、投資銀行、諮詢公司、會計師事務所、律師事務所和大型商業企業。

我們管理團隊的成員 和我們的獨立董事將在他們的成員資格範圍內擁有創始人股份的間接權益 在本次發行後在我們的保薦人中的權益，因此，在確定特定的 目標業務是否是實現我們初始業務合併的合適業務時，可能存在利益衝突。此外，如果目標企業將任何此類高管和董事的留任或辭職 作為與我們最初業務合併相關的任何協議的條件，則我們的每位高管和董事在評估特定業務合併方面可能存在利益衝突 。

此外，我們的每位高管和董事目前以及未來可能對其他實體負有額外的、信託或合同義務 ，根據這些義務，該高管或董事必須或必須向該實體提供業務合併機會 。然而，我們不認為我們的高級管理人員或董事的受託責任或合同義務會對我們完成初始業務合併的能力產生重大影響。在遵守下文所述的先前存在的受託責任或合同責任的前提下，我們的高級管理人員和董事已同意以董事或本公司高級管理人員的身份向我們展示任何商機。有關我們高級管理人員和董事的業務關聯以及您應該知道的潛在利益衝突的完整討論，請參閲本招股説明書中題為“管理層-董事和高級管理人員”、“管理層-利益衝突”和“某些關係和關聯方交易”的章節。

此外，我們的保薦人和我們的高級管理人員和董事可以發起或組建與我們類似的其他特殊目的收購公司 ，或者在我們尋求初步業務合併期間進行其他業務或投資。同樣，我們贊助商的財務顧問可能會與其他特殊目的收購公司合作。任何此類公司、企業或投資 在尋求初始業務合併時可能會出現額外的利益衝突。但是，我們不認為任何此類潛在的 衝突會對我們完成初始業務合併的能力造成實質性影響。

我們 向美國證券交易委員會提交了表格8-A的註冊聲明，以根據修訂後的1934年《證券交易法》或《交易法》第12節自願註冊我們的證券。因此，我們受制於根據《交易法》頒佈的規則和條例。我們目前無意在完成我們的初始業務合併之前或之後提交表格15，以暫停我們根據交易法 的報告或其他義務。

上市公司身份

我們 相信，我們的結構將使我們成為目標企業具有吸引力的業務組合合作伙伴。作為一家上市公司，我們通過與我們的合併或其他業務合併，為目標企業提供傳統首次公開募股(IPO)的替代方案。在最初的業務合併之後，我們相信目標企業將比作為私人公司更有機會獲得資本和更多的手段來創造 更符合股東利益的管理激勵。目標企業 可以通過擴大其在潛在新客户和供應商中的形象並幫助吸引有才華的員工來進一步受益。在與我們的企業合併交易中，目標企業的所有者可以例如將其在目標企業的股票交換為我們的A類普通股(或新控股公司的股票)，或者我們的A類普通股和現金的組合，允許我們根據賣家的具體需求進行對價。

儘管作為一家上市公司有各種相關的成本和義務，但我們相信目標企業會發現這種方法比典型的首次公開募股(IPO)更快捷、更具成本效益。與典型的業務合併交易流程相比，典型的首次公開募股流程花費的時間要長得多，而且在首次公開募股過程中有大量費用，包括承銷折扣和佣金、營銷和道路 顯示出在與我們的初始業務合併方面可能不存在的同等程度的努力。

此外，一旦擬議的初始業務合併完成，目標業務將實際上已上市，而首次公開發行始終受制於承銷商完成發行的能力以及一般市場狀況，這可能會推遲或阻止發行的發生，或可能產生負面估值後果。在最初的業務合併 之後，我們相信目標業務將有更多機會獲得資本，並有更多手段提供符合股東利益的管理 激勵措施，並有能力將其股票用作收購的貨幣。作為一家上市公司可以通過擴大公司在潛在新客户和供應商中的形象並幫助吸引 有才華的員工來提供進一步的好處。

雖然我們相信我們的結構和管理團隊的背景將使我們成為一個有吸引力的業務合作伙伴，但一些潛在的目標企業可能會將我們的地位視為空白支票公司，例如我們沒有運營歷史，以及我們尋求股東 批准任何擬議的初始業務合併的能力，這都是負面的。

我們 是一家“新興成長型公司”，如《證券法》第2(A)節所定義，並經《就業法案》修改。因此， 我們有資格利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的獨立 註冊會計師事務所認證要求，在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘付款進行非約束性諮詢 投票的要求。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。

此外，《就業法案》第107條還規定，“新興成長型公司”可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用這一延長過渡期的好處。

我們 將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)本次發行完成五週年之後，(B)我們的年總收入至少為12.35億美元，或(C)我們 被視為大型加速申報公司，這意味着截至前一年6月30日，我們由非附屬公司持有的A類普通股的市值超過 7億美元^這是，以及(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。

此外， 我們是S-K條例第10(F)(1)條所界定的“較小的報告公司”。較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括僅提供兩年的經審計財務報表。 我們仍將是一家較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(1)截至上一年6月30日結束時，非關聯公司持有的普通股的市值等於或超過2.5億美元^這是，或(2)在完成的財政年度內，我們的年收入等於或超過1億美元，截至前一年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元^這是.

財務 職位

由於初始業務合併的可用資金最初為49,850,000美元，在支付了1,500,000美元的遞延承銷費 (如果全部行使承銷商的超額配售選擇權，則在支付1,725,000美元的遞延承銷費後為57,256,250美元)之後，在每種情況下，在與我們的初始業務合併相關的費用和支出(遞延承銷 費用除外)之前，我們向目標企業提供多種選擇，例如為其所有者創建流動性事件，為其潛在的業務增長和擴張提供資本，或者通過降低債務或槓桿率來增強其資產負債表。由於我們能夠 使用我們的現金、債務或股權證券或上述證券的組合來完成我們的初始業務組合，因此我們可以靈活地使用最有效的組合，從而使我們能夠根據目標企業的需求和願望來定製支付給目標企業的對價。但是，我們尚未採取任何措施來確保第三方融資，也不能保證我們將獲得該融資。

本次發行和企業合併需要獲得中國當局的許可

作為一家在中國沒有業務的特拉華州公司，我們不需要獲得任何中國當局的許可來經營或 向任何投資者，包括中國投資者(如果有)發行此次發行的證券，我們預計與我們的業務合併相關的 不需要中國當局的許可，因為我們不會與位於中國的任何實體或企業進行最初的 業務合併，或與其主要或大部分業務運營(直接 或通過任何子公司)進行合併，為免生疑問，在我們是VIE或中國實體的交易對手的情況下，我們不會與此類實體或企業訂立協議或完成我們的初始業務組合，也不會完成我們的初始業務組合。

影響我們最初的業務組合

我們 目前沒有，也不會在此次發行後的一段時間內從事任何業務。我們 打算使用本次發行和出售配售單位所得的現金、與我們的初始業務合併相關的出售我們的股票所得的現金(根據支持協議，我們可以在本次發行完成或其他情況下訂立 )、向目標所有者發行的股票、向銀行或其他貸款人或目標所有者發行的債務或上述各項的組合來完成我們的初始業務合併。我們可能尋求完成與財務狀況不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務的初始業務合併，這將使我們面臨此類公司和業務固有的眾多風險。

如果 我們的初始業務組合是使用股權或債務證券支付的，或者從信託賬户中釋放的資金並非全部用於支付與我們初始業務組合相關的對價或用於贖回我們的A類普通股 ，我們可以將從信託賬户釋放給我們的現金餘額用於一般公司用途，包括 維持或擴大交易後公司的業務，支付因完成初始業務合併而產生的債務的本金或利息 ，為收購其他公司或用於營運資本提供資金。

在完成我們最初的業務合併時，我們 可能尋求通過私募債券或股權證券籌集額外資金，並且我們可能會使用此類發行的收益而不是使用信託賬户中持有的 金額來完成我們的初始業務合併。此外，我們打算利用此次發行和出售配售單位的淨收益，瞄準規模超過我們所能收購的規模的業務，因此可能需要尋求額外的融資來完成此類擬議的 初始業務合併。在遵守適用證券法的情況下，我們預計只能在完成初始業務合併的同時完成此類融資 。如果最初的業務合併是由信託賬户資產以外的資產 出資的，披露初始業務合併的委託書或要約文件將 披露融資條款，只有在適用法律或證券交易所要求的情況下，我們才會尋求股東 批准此類融資。對於我們私下籌集資金或通過與我們最初的業務合併相關的貸款籌集資金的能力，沒有任何限制。目前，我們沒有與任何第三方就通過出售證券或以其他方式籌集任何額外資金 達成任何安排或諒解。

我們 沒有，也沒有任何人代表我們直接或間接地與任何業務合併目標進行任何實質性討論。自本公司成立至本招股説明書日期為止，本公司的任何高級職員、董事或保薦人與他們的任何潛在聯繫人或關係，並未就潛在的初步業務合併 進行溝通或討論。此外，我們沒有聘請或聘請任何代理或其他代表來確定或定位任何合適的收購候選者，進行任何研究或採取任何措施，直接或間接地定位或聯繫目標業務。 因此，本次發行中的投資者目前沒有評估目標業務可能的優點或風險的依據 ，我們可能最終與目標業務完成初步業務合併。儘管我們的管理層將評估我們可能與之合併的特定 目標業務的固有風險，但我們不能向您保證，此評估將導致我們確定目標業務可能遇到的所有風險。此外，其中一些風險可能不在我們的控制範圍之內，這意味着我們無法控制或降低這些風險對目標業務造成負面影響的可能性。

目標業務來源

我們 預計，由於我們通過電話或郵件邀請目標業務候選人，目標業務候選人將從包括投資銀行家 和投資專業人士在內的各種無關來源引起我們的注意。這些消息來源還可能向我們介紹他們認為我們可能會主動感興趣的目標 業務，因為這些消息來源中的許多人將閲讀此招股説明書 並瞭解我們的目標業務類型。我們的高級管理人員和董事以及我們的贊助商及其附屬公司也可以 將他們通過正式或非正式詢問或討論以及參加貿易展會或會議而通過業務聯繫人瞭解到的目標企業候選人提請我們注意。此外，由於我們的高級管理人員和董事以及我們的贊助商及其附屬公司的業務關係，我們預計將獲得 數量的交易流機會，否則我們不一定可以獲得這些機會。雖然我們目前預計不會在任何正式基礎上聘用專門從事商業收購的專業 公司或其他個人提供服務，但我們可能會在未來聘請這些公司或其他個人 ，在這種情況下，我們可能會支付發起人費用、諮詢費、諮詢費或其他補償，這些費用將在基於交易條款的公平協商中確定。我們只會在以下情況下聘用發現者：我們的管理層認為，使用發現者可能會為我們帶來我們無法獲得的機會，或者發現者主動與我們接洽，並提出我們管理層認為符合我們最大利益的潛在交易。發起人費用的支付通常與交易的完成有關，在這種情況下，任何此類費用都將從信託賬户中的資金中支付。 然而，在任何情況下，我們的保薦人或我們的任何現有高管或董事都不會獲得任何發起人費用、報銷、諮詢費、公司在提供任何服務之前支付的任何貸款或其他補償的款項，或與他們提供的任何服務相關的款項 。完成我們的初始業務合併(無論交易類型如何 )。除此處所述外，我們的保薦人、高管或董事或他們各自的任何關聯公司不得從潛在業務合併目標獲得與預期的初始業務合併相關的任何補償、發起人費用或諮詢費。我們已同意向我們的贊助商報銷與識別、調查和完成初始業務合併相關的任何自付費用。在我們最初的業務合併後，我們的一些高級管理人員和董事可能會與交易後公司簽訂 僱傭或諮詢協議。任何此類費用或安排的存在或不存在 不會被用作我們選擇初始業務合併候選者的標準。

我們 不被禁止與我們的贊助商、高級管理人員或董事 關聯的初始業務合併目標進行初始業務合併，或通過合資企業或與我們的贊助商、高級管理人員或董事的其他形式共享所有權進行初始業務合併。如果我們尋求完成與保薦人、高級管理人員或董事有關聯的初始業務合併 目標，我們或獨立董事委員會將從獨立投資銀行公司或其他通常提出估值意見的獨立實體那裏獲得意見 ，認為從財務角度來看，這樣的初始業務合併對我們公司是公平的。我們不需要在任何其他 上下文中獲取此類意見。

正如本招股説明書標題為“管理層-利益衝突”一節中更詳細討論的那樣，如果我們的任何 高級管理人員或董事意識到初始業務合併機會屬於他或她先前對其負有受託責任或合同義務的任何實體的業務線，則他或她可能被要求在向我們提供此類業務合併機會之前向該實體提供此類業務合併機會。我們的高級管理人員和董事目前有可能優先於他們對我們的職責的某些相關受託責任或合同義務。

選擇目標業務和構建初始業務組合

納斯達克 規則要求，我們必須在簽署與我們最初的業務合併相關的最終協議時，完成一項或多項業務合併，其公平市值合計至少達到信託賬户資產價值 的80%(不包括遞延承銷佣金和從信託賬户賺取的利息應繳税款)。我們最初業務合併的公平市場價值將由我們的董事會根據金融界普遍接受的一個或多個標準確定 ，例如現金流量貼現估值、基於可比上市企業交易倍數的估值 或基於可比企業併購交易財務指標的估值。如果我們的董事會無法 獨立確定我們初始業務合併的公允市場價值，我們將從獨立投資銀行或其他獨立實體那裏獲得意見，這些機構通常就此類標準的滿足程度提供估值意見。 雖然我們認為董事會不太可能無法獨立確定我們初始業務合併的公允市場價值 ，如果對特定目標的業務不太熟悉或經驗不足，或者目標的資產或前景的價值存在很大的不確定性，它可能無法做到這一點。我們不打算在最初的業務合併中 收購無關行業的多項業務。根據這一要求，我們的管理層在確定和選擇一項或多項潛在目標業務方面將幾乎擁有不受限制的靈活性，儘管我們將不被允許與另一家名義上有 業務的空白支票公司或類似公司進行初始業務合併。

在 任何情況下，我們將只完成初始業務合併，即我們擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券 ，或以其他方式收購目標公司的控股權，使其不需要根據《投資公司法》註冊為投資公司 。如果我們擁有或收購一家或多家目標企業的股權或資產少於100%，則交易後公司擁有或收購的這類或多家企業的股權或資產比例將被 考慮在納斯達克的80%公平市值測試中。本次發行中的投資者沒有任何基礎來評估我們最終可能完成初始業務合併的任何目標業務的可能優勢或風險。

對於 我們與財務可能不穩定或處於發展或增長早期階段的公司或業務進行初始業務合併的程度，我們可能會受到此類公司或業務固有的許多風險的影響。儘管我們的管理層將努力評估特定目標業務所固有的風險，但我們不能向您保證我們將適當地確定或評估所有重要的風險因素。

在評估潛在業務目標時，我們預計將進行徹底的盡職調查審查，其中可能包括與現任管理層和員工的會議、文件審查、對客户和供應商的面談、對設施的檢查，以及對將向我們提供的財務和其他信息的審查。

選擇和評估目標業務以及構建和完成初始業務組合所需的 時間以及與此流程相關的成本 目前無法確定。與確定和評估預期目標業務有關的任何成本，如果我們的初始業務合併最終沒有完成，將導致我們的損失，並將減少我們可以用於完成另一項業務合併的資金。

缺乏業務多元化

在我們最初的業務合併完成後的一段不確定的時間內，我們的成功前景可能完全取決於單個業務的未來表現。與擁有資源完成與一個或多個行業的多個實體的業務合併的其他實體不同，我們很可能沒有資源使我們的業務多樣化並降低 單一業務線的風險。此外，我們打算將重點放在單一行業的初始業務組合上。通過只與一個實體完成最初的業務合併，我們缺乏多元化可能會：

評估目標管理團隊的能力有限

儘管我們打算在評估與潛在目標企業實現初始業務合併的可取性時，密切關注潛在目標企業的管理層，但我們對目標企業管理層的評估可能被證明不正確。此外，未來的管理層可能不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力。此外，我們的管理團隊成員在目標業務中的未來角色(如果有的話)目前還無法確定。關於我們的管理團隊中是否有任何成員將留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一名或多名董事可能會繼續以某種身份與我們保持聯繫，但在我們最初的業務合併後，他們中的任何一人都不太可能全力以赴地處理我們的事務。此外，我們不能向您保證我們的管理團隊成員將擁有與特定目標業務運營相關的豐富經驗或知識。

我們 不能向您保證我們的任何關鍵人員將繼續在合併後的公司擔任高級管理或顧問職位。關於我們的任何關鍵人員是否將留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出 。

在進行初始業務合併後，我們可能會尋求招聘其他經理，以補充目標業務的現有管理層。 我們不能向您保證，我們將有能力招聘其他經理，或者其他經理將具有提升現任管理層所需的必要技能、知識或經驗。

股東 可能無權批准我們的初始業務合併

根據美國證券交易委員會的要約收購規則，我們 可以在沒有股東投票的情況下進行贖回。然而，如果適用法律或適用的證券交易所上市要求，我們將尋求股東批准 ，或者我們可能出於業務或其他法律原因決定尋求股東批准 。下表以圖形方式説明瞭我們可能考慮的初始業務合併的類型，以及根據特拉華州的法律，每筆此類交易目前是否需要股東批准。

根據納斯達克的上市規則，在以下情況下，我們的初始業務合併需要獲得股東批准：

允許購買我們的證券

如果 我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回 ，我們的保薦人、初始股東、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司 可以在我們的初始業務合併完成之前或之後，在私下協商的交易中或在公開市場購買公開股票、公開認股權證或公共權利 。在遵守適用法律和 納斯達克規則的前提下，我們的初始股東、董事、高管或他們的關聯公司可以在此類交易中購買的股票數量沒有限制。然而，他們目前沒有承諾、計劃或打算從事此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何 條款或條件。如果他們從事此類交易，當他們 擁有任何未向賣方披露的重大非公開信息時，或如果此類購買是根據《交易法》規定的M法規禁止的，他們將不會進行任何此類購買。我們目前預計，此類購買(如果有)不會構成符合《交易法》規定的收購要約 規則的收購要約，或符合《交易法》規定的私有化規則的私有化交易；但是，如果 購買者在任何此類購買時確定購買遵守此類規則，買方將遵守 此類規則。任何此類購買將根據《交易法》第13節和第16節進行報告，前提是此類購買者 遵守此類報告要求。在我們完成初始業務合併之前，信託賬户中持有的任何資金都不會用於購買此類交易中的股票或公共認股權證 。

任何此類股票購買的目的可能是投票支持初始業務合併，從而增加獲得股東批准初始業務合併的可能性，或滿足協議中的結束條件 協議要求我們在初始業務合併結束時擁有最低淨值或一定數量的現金， 否則似乎無法滿足此類要求。購買任何此類公共權證或公共權利的目的可能是減少未發行的公共權證或公共權利的數量，或對提交給權證持有人或權利持有人批准的與我們的初始業務合併相關的任何事項進行表決。 任何此類購買我們的證券可能導致完成我們的初始業務合併，否則可能無法 。此外，如果進行此類購買，我們A類普通股、認股權證或權利的公開“流通股”可能會減少，我們證券的實益持有人數量可能會減少，這可能會使 維持或獲得我們證券在國家證券交易所的報價、上市或交易變得困難。

我們的保薦人、高級管理人員、董事和/或他們的關聯公司預計，他們可以確定我們的保薦人、高級管理人員、董事或他們的關聯公司可以通過直接聯繫我們的股東或通過我們收到股東在我們郵寄與我們最初的業務合併相關的代理材料後提交的贖回請求來私下談判購買的股東。 就我們的保薦人、高級管理人員、董事或他們的關聯公司進行私人購買而言，他們將識別並聯系 已表示選擇按比例贖回其股份以獲得信託帳户的股份或投票反對我們最初的業務合併的潛在出售股東 ，無論該股東是否已就我們最初的業務合併提交委託書。我們的保薦人、高級管理人員、董事或其附屬公司只有在此類購買符合《交易法》和其他聯邦證券法規定的M規則的情況下，才會購買公共股票。

我們的保薦人、高級管理人員、董事和/或其關聯公司根據規則10b-18根據交易所 法案進行的任何購買，只有在符合規則10b-18的情況下才能進行，因為規則10b-18是根據交易法第9(A)(2)條和規則10b-5進行操縱的避風港。規則10b-18有一定的技術要求，必須遵守這些要求，才能使購買者獲得安全港。我們的保薦人、高級管理人員、董事和/或其附屬公司 不會購買普通股，如果購買會違反《交易法》第9(A)(2)條或規則10b-5。我們預計， 任何此類購買都將根據《交易所法案》第13節和第16節進行報告，前提是此類購買符合此類報告要求。

贖回 完成初始業務合併後公眾股東的權利

我們 將為我們的公眾股東提供機會，在我們的初始業務合併完成後，以每股價格贖回其全部或部分A類普通股，以現金支付，相當於初始業務合併完成前兩個工作日在信託賬户中存入的總金額，包括信託賬户中持有的、以前未發放給我們用於納税的資金賺取的利息，除以當時已發行的公開發行的 股票數量，受本文所述限制的限制。信託賬户中的金額最初預計約為每股公開股票10.175美元。我們將向適當贖回股票的投資者分配的每股金額不會因我們向承銷商支付的 遞延承銷佣金而減少。我們的初始股東已同意放棄與完成我們初始業務合併相關的任何創始人股份、配售股份和他們持有的任何公開股份的贖回權利 。

進行贖回的方式

我們 將向我們的公眾股東提供機會，在我們的初始業務合併完成後(I)通過召開股東大會批准最初的業務合併，或(Ii)通過要約收購，贖回全部或部分A類普通股。我們是否將尋求股東批准擬議的初始業務合併或進行收購要約，將由我們自行決定，並將基於各種因素 ，例如交易的時間以及交易條款是否要求我們根據 法律或證券交易所上市要求尋求股東批准。根據納斯達克規則，資產收購和股票購買通常不需要股東批准，而與我們無法生存的公司直接合並，以及我們發行超過20%的已發行普通股或尋求修改我們的公司註冊證書的任何交易都需要股東批准。如果我們以需要股東批准的方式構建與目標公司的初始業務合併，我們將無權決定是否尋求 股東投票來批准擬議的初始業務合併。根據美國證券交易委員會的要約收購規則，我們可以在沒有股東投票的情況下進行贖回，除非法律或證券交易所上市要求需要股東批准，或者我們出於業務或其他法律原因選擇 尋求股東批准。只要我們保持我們的證券在納斯達克上上市，我們就會被要求遵守這些規則。

如果法律或證券交易所上市要求要求交易必須獲得股東批准，或者我們因業務或其他法律原因決定獲得股東批准，我們將根據我們的公司註冊證書：

在我們尋求股東批准我們的初始業務合併的情況下，我們將分發代理材料，並在完成初始業務合併後向我們的公眾股東提供上述贖回權。

如果 我們尋求股東批准，我們將僅在出席並有權在會議上投票批准初始業務合併的普通股 流通股的大多數投票贊成初始業務合併的情況下完成初始業務合併。該會議的法定人數為親自出席或受委代表出席的本公司已發行股本股份持有人，代表有權於該會議上投票的 公司所有已發行股本股份的多數投票權。我們的初始股東將計入這個法定人數，根據信函協議，我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意投票表決他們持有的任何創始人股票和配售股票，以及在此次發行期間或之後獲得的任何公開股票(包括在公開市場和私下協商的交易中)，以支持我們的初始業務合併。 為了尋求批准我們投票的大部分普通股流通股，一旦獲得法定人數，非投票將不影響我們初始業務合併的 批准。因此，除了我們的初始股東的創始人股票和配售股份外，我們只需要在本次發行中出售的50,000,000股公開股票中的78,126股或1.56%投票贊成初始業務合併，我們的初始業務合併就會獲得批准(假設不行使超額配售 選擇權，並且初始股東不購買本次發行中的任何單位或售後市場中的任何單位或股份， 和代表股投票贊成該初始業務合併)。如果我們已發行普通股的所有股份都投票表決，我們將需要本次發售的5,000,000股公開發行股票中的1,718,751股或34.38%投票贊成初始業務合併，以使我們的初始業務合併獲得批准(假設未行使超額配售 選擇權，且初始股東不購買本次發行中的任何單位或售後市場中的任何單位或股份， 和代表股投票贊成該初始業務合併)。如果需要，我們打算提前大約30天(但不少於10天，也不超過60天)發出任何此類會議的書面通知，並在會上進行投票，以批准我們的初始業務合併。這些法定人數和投票門檻，以及我們最初股東的投票協議， 可能會使我們更有可能完成最初的業務合併。每個公共股東可以選擇贖回其公開發行的股票，無論他們是投票贊成還是反對，或對擬議的交易投棄權票。

如果 不需要股東投票，並且我們出於業務或其他法律原因不決定舉行股東投票，我們將根據我們的公司註冊證書：

在公開宣佈我們最初的業務合併後，我們或我們的保薦人將終止根據規則10b5-1建立的任何計劃，即如果我們選擇通過投標要約贖回我們的公開股票，則我們或我們的保薦人將終止根據規則10b5-1在公開市場購買我們的A類普通股的計劃，以遵守交易法規則14e-5。

如果我們根據收購要約規則進行贖回，我們的贖回要約將在至少20個工作日內保持開放， 根據交易所法案規則14e-1(A)，我們將不被允許完成我們的初始業務合併，直到 投標要約期結束。此外，我們不會贖回任何上市股票，除非在完成我們的初始業務合併後，我們的有形資產淨額至少為5,000,001美元，並且在支付承銷商費用和佣金 或與我們初始業務合併相關的協議中可能包含的任何更大的有形資產淨額或現金要求之後。 如果公眾股東提供的股票超過我們提出的購買要約，我們將撤回投標要約，並不完成初始業務合併。

我們的公司註冊證書規定，我們不得贖回上市股票，除非我們在完成初始業務合併並支付承銷商費用和佣金或與我們初始業務合併相關的協議中可能包含的任何更大的有形資產淨額或現金要求後，有形資產淨額至少為5,000,001美元。例如，建議的初始業務合併可能需要：(I)向目標或其所有者支付現金對價，(Ii)將現金轉移至目標，用於營運資金或其他一般公司用途，或(Iii)根據建議的初始業務合併的條款保留現金以滿足其他條件 。如果根據建議的初始業務合併條款，我們需要為所有有效提交贖回的A類普通股支付的現金對價總額，加上滿足 現金條件所需的任何金額， 我們將不會完成初始業務合併或贖回任何股份，並且所有提交贖回的A類普通股股票將返還給其持有人。

如果我們尋求股東批准，在完成初始業務合併後的贖回限制

儘管有上述規定，如果我們尋求股東批准我們的初始業務組合，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務組合進行贖回，我們的公司註冊證書規定，公共股東、 連同該股東的任何關聯公司或任何其他與該股東一致行動或作為“集團” (定義見《交易法》第13條)的人，將被限制尋求贖回超過本次發行中出售股份總數的15%的贖回權。我們稱之為“超額股份”。此類限制也應適用於我們的附屬公司。我們相信，這一限制將阻止股東積累大量股份，並阻止這些股東隨後 試圖利用他們針對擬議的初始業務合併行使贖回權的能力作為一種手段，迫使我們或我們的管理層以高於當時市場價格的顯著溢價或按其他不受歡迎的條款購買其股票。通過限制我們的股東在未經我們事先同意的情況下贖回在此次發行中出售的股份不超過15%的能力，我們相信我們將限制一小部分股東無理地試圖阻止我們完成初始業務合併的能力，特別是與初始業務合併相關的能力，該合併的目標要求我們擁有最低淨資產或一定金額的現金作為結束條件。然而，我們不會限制我們的股東投票贊成或反對我們最初的業務合併的能力 所有股份(包括超額股份)，或棄權。

投標 與贖回權相關的股票證書

我們 可能要求尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有者還是以“街道名義”持有他們的股票 ，要麼在投票前兩個工作日向我們的轉讓代理提交他們的證書，以批准初始業務合併的提議，或者根據持有人的選擇，使用託管 信託公司的DWAC(託管存取款)系統以電子方式將他們的股票交付給轉讓代理。我們將向我們的公眾股票持有人提供的與我們最初的業務合併相關的代理材料將表明我們是否要求公眾股東 滿足此類交付要求。因此，如果公眾股東希望行使其贖回權，它將有最多兩天的時間在對初始業務合併進行投票之前 投標其股票。鑑於行使期限相對較短， 建議股東使用電子方式交付其公開發行的股票。

有 與上述招標過程和認證股票或通過DWAC系統交付股票的行為相關的名義成本。轉讓代理通常會向投標經紀人收取80.00美元的費用，這將取決於經紀人是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。然而，無論我們是否要求尋求 的持有人行使贖回權來投標其股票，都會產生這筆費用。交付股份的需要是行使贖回權的要求，而無論何時必須完成此類交付。

上述程序與許多特殊用途收購公司使用的程序不同。為了完善與其業務合併相關的贖回權 ，許多空白支票公司會分發代理材料，供股東對初始業務合併進行投票，持有人只需投票反對擬議的初始業務合併，並勾選代理卡上的框 ，表明該持有人正在尋求行使其贖回權。在初始業務合併獲得批准後，公司將聯繫該股東安排他或她交付證書以核實所有權。 因此，股東在完成初始業務合併後有一個“期權窗口”，在此期間他或她可以監控公司股票在市場上的價格。如果價格高於贖回價格，他或她可以在公開市場上出售他或她的股票，然後實際將他或她的股票交付公司註銷。 因此，股東在股東大會之前意識到他們需要承諾的贖回權將成為 在初始業務合併完成後直到贖回持有人提交其 證書為止的“期權”權利。會議前實物或電子交付的要求確保了贖回持有人在初始業務組合獲得批准後選擇贖回的權利是不可撤銷的。

任何贖回該等股份的要求，一經提出，可隨時撤回，直至股東大會日期為止。此外，如果公開股票持有人 在選擇贖回權時交付了證書，並且隨後在適用日期 之前決定不選擇行使此類權利，則該持有人只需要求轉讓代理交還證書(實物或電子)即可。預計將分配給選擇贖回其股份的公開股票持有人的資金將在完成我們的初始業務合併後立即分配。

如果我們最初的業務合併因任何原因未獲批准或未完成，則選擇行使贖回權的公眾股東將無權按適用比例贖回信託賬户的股份。在這種情況下，我們將立即退還選擇贖回其股票的公眾持有人交付的任何證書。

如果我們最初提議的初始業務組合沒有完成，我們可以繼續嘗試完成初始業務組合，但目標不同，直到本次發行結束後九個月(或在公司根據滿足某些條件選擇三個三個月延期後最多18個月)，包括 在每個此類三個月延期期間，向信託賬户全額行使承銷商的超額配售選擇權(每單位0.10美元)，存款最高可達500,000美元。或由本公司股東根據我們的公司註冊證書延長)。

如果沒有初始業務合併，則贖回公開發行的股票並進行清算

我們的 公司註冊證書規定，自本次發行結束起，我們將只有9個月的時間來完成最初的 業務合併。如果我們的保薦人提出要求，我們可以通過董事會決議將完成業務合併的時間延長最多三個月(每次最多三個月)(完成業務合併總共最多18個月)，方法是在每個這樣的三個月延期期間向信託賬户存入500,000美元，或如果承銷商的 超額配售選擇權已全部行使，則向信託賬户存入575,000美元(每單位0.10美元)。在這種情況下，公眾股東將不會獲得投票或贖回其股份的機會。如果我們無法在9個月內(或最多18個月)完成我們的初始業務合併，我們將：(I)停止除清盤目的外的所有業務；(Ii)在合理範圍內儘可能迅速(但不超過10個工作日)，以每股價格贖回以現金支付的公開股票，等於 存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，且之前未向我們發放 以支付我們的税款(減去最多100,000美元用於支付解散費用的利息)除以當時已發行的 公眾股票數量，根據適用的法律，贖回將完全消除公共股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利，如果有)，以及(Iii)在此類贖回之後合理地儘快解散和清算，但須經我們其餘股東和我們的董事會批准，在符合上文第(Ii)和(Iii)款的情況下，我們根據特拉華州法律有義務規定債權人的債權和其他適用法律的要求 。我們的認股權證或權利將不會有贖回權或清算分派，如果我們未能在9個月期限內(或最多18個月期限)完成我們的初始業務組合，這些權證或權利將一文不值。

如果我們未能在本次發行結束後的九個月內(或在本公司根據三個月的延期完成本次發行後長達18個月)內完成我們的初始業務合併，我們的 初始股東已放棄他們從信託賬户中清算其持有的任何創始人 股票、配售股份和代表股的分配的權利，但須滿足某些條件，包括最高500,000美元的存款。 或575,000美元(如果承銷商的超額配售選擇權被全部行使(在任何情況下為每單位0.10美元)，按該三個月延長期計算)、存入信託賬户或由公司股東根據我們的 公司註冊證書延長)。然而，如果我們的保薦人、高級管理人員或董事在本次發行中或之後收購了公開發行的股票，如果我們未能在本次發行結束後九個月內(或在公司根據三個月的延期選擇在公司選擇延長三個月後最多18個月內完成我們的初始業務合併，但必須滿足某些 條件，包括最高500,000美元的保證金)，他們 將有權從信託賬户中清算關於該等公開發行股票的分配。或575,000美元(如果承銷商的超額配售選擇權已全部行使(在兩種情況下，每單位0.10美元)，用於每個此類三個月的延長期，存入信託賬户，或由公司股東根據我們的公司註冊證書延長 )。

如果我們未能在本次發行結束後九個月內完成初始業務合併 (或在公司根據三個月延期選擇本次發行結束後長達18個月)，我們的初始股東已 放棄從信託賬户中清算其持有的任何創始人股份、配售股份和代表股的分配的權利 ，但須滿足某些條件，包括存款高達500,000美元。或575,000美元(如果承銷商的超額配售選擇權在每個此類三個月的延長期內全部行使(每單位0.10美元)，存入信託 賬户，或由公司股東根據我們的公司註冊證書延長)。但是，如果我們的初始 股東在本次發行中或之後收購了公開發行的股票，如果我們未能在本次發行結束後的九個月內(或在公司根據三個月的延期進行的三次三個月的 延期後最多18個月)內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算關於該等公開發行股票的分配，其中包括最高500,000美元的保證金，或575,000美元(如果承銷商的超額配售選擇權已全部行使(在任何情況下為每單位0.10美元)，對於每個此類三個月的延展期， 進入信託賬户，或由公司股東根據我們的公司註冊證書延長)。

我們 預計與實施我們的解散計劃相關的所有成本和支出以及向任何債權人的付款將 從信託賬户外持有的約475,000美元收益中剩餘的金額中獲得，儘管我們無法 向您保證將有足夠的資金用於此目的。我們將依靠信託賬户中持有的收益 賺取足夠的利息來支付我們可能欠下的任何税款。但是，如果這些資金不足以支付與實施我們的解散計劃相關的成本和支出 ，如果信託賬户中有任何不需要納税的應計利息，我們可以要求受託人從該應計利息中向我們額外發放高達100,000美元的額外金額，以支付這些 成本和支出。

如果我們支出本次發行和出售配售單位的所有淨收益(不包括存放在信託賬户中的收益)，並且不考慮信託賬户賺取的利息(如果有的話)，股東在解散時收到的每股贖回金額將約為10.175美元。然而，存放在信託賬户中的收益可能會受到我們債權人的債權的約束，這將比我們公共股東的債權具有更高的優先權。我們無法 向您保證，股東實際收到的每股贖回金額不會大幅低於10.175美元。根據DGCL第281(B)條，我們的解散計劃必須規定，如果有足夠的資產，我們的解散計劃必須全額支付針對我們的所有索賠，或規定如果適用，將全額支付。在我們將剩餘資產分配給股東之前，必須支付或撥備這些債權。雖然我們打算支付這些金額(如果有的話)，但我們不能向您保證我們將有足夠的資金 支付或撥備所有債權人的債權。

儘管我們將尋求讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或其他實體與我們執行 協議，放棄對信託賬户中的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，以造福於我們的公眾股東 ，但不能保證他們會執行此類協議，或者即使他們簽署了這樣的協議， 他們將被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反信託責任或其他類似索賠，以及質疑豁免的可執行性的索賠。在每一種情況下， 都要在對我們的資產(包括信託賬户中持有的資金)的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕簽署協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析 ，並且只有在管理層認為此類 第三方的參與將比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與沒有執行豁免的第三方簽訂協議。例如， 我們可能聘用拒絕執行豁免的第三方顧問，包括聘請管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問 ，或者在管理層無法找到願意執行豁免的服務提供商的情況下。我們的獨立註冊會計師事務所MaloneBailey和此次發行的承銷商不會執行與我們達成的協議，放棄對信託賬户中持有的 資金的此類索賠。

此外，不能保證此類實體將來會同意放棄因與我們進行的任何談判、合同或協議而可能產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。我們的保薦人 同意，如果第三方對我們提供的服務或銷售給我們的產品、 或我們與之訂立了書面意向書、保密或類似協議或商業合併協議的預期目標企業提出任何索賠，並在一定程度上將信託賬户中的資金金額降至(I)每股公開股份10.175美元和(Ii)截至信託賬户清算日期信託賬户中的實際每股公開股份金額，則保薦人將對我們負責，如果 由於信託資產價值減少而低於每股10.175美元，減去應付税款，則該負債 將不適用於第三方或潛在目標企業對信託賬户中持有的資金的任何和所有權利的任何索賠(無論該豁免是否可強制執行)，也不適用於根據我們對本次發行的承銷商的賠償 針對某些債務(包括證券法下的負債)提出的任何索賠。然而，我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金，我們也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務，並相信保薦人的唯一資產是本公司的證券。因此，我們不能向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何高級管理人員或董事都不會對我們進行賠償。

如果信託賬户中的收益減少到(I)每股10.175美元或(Ii)截至信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公共股份的較低金額，原因是信託資產價值減少 ，在每種情況下，淨額均為可能提取的用於納税的利息，而我們的發起人聲稱其無法 履行其賠償義務，或它沒有與特定索賠相關的賠償義務，我們的獨立董事將決定是否對我們的贊助商採取法律行動，以履行其賠償義務。雖然我們目前 預計我們的獨立董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務 ，但我們的獨立董事在行使其商業判斷時可能會選擇不這樣做，例如，如果獨立董事認為此類法律行動的費用相對於可追回的金額太高，或者如果獨立 董事確定不太可能出現有利的結果。我們沒有要求我們的贊助商為此類賠償義務預留資金 ，我們不能向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。因此，我們不能向您保證，由於債權人的債權，每股贖回價格的實際價值不會低於每股公開股票10.175美元。

我們 將努力讓所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或與我們有業務往來的其他實體與我們簽訂協議，放棄對信託帳户中所持資金的任何權利、所有權、利益或索賠，以此來降低我們的贊助商因債權人的索賠而不得不賠償信託帳户的可能性。我們的保薦人也不會對本次發行的承銷商在我們的賠償下就某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何索賠承擔責任。我們將從此次發行和出售配售單位的收益中獲得最高約475,000美元，用於支付任何此類潛在索賠(包括與我們的清算相關的成本和支出， 目前估計不超過約100,000美元)。如果我們清算，隨後確定索賠和負債準備金不足，從我們的信託賬户獲得資金的股東可能對債權人提出的索賠承擔責任 。如果我們的發售費用超過我們預計的525,000美元，我們可以用不在信託賬户中持有的資金 為超出的部分提供資金。在這種情況下，我們打算在信託賬户之外持有的資金數量將相應減少 。相反，如果發行費用低於我們估計的525,000美元， 我們打算在信託賬户之外持有的資金金額將相應增加。

根據DGCL，股東可能要對第三方對公司提出的索賠負責，但以股東在解散時收到的分配為限。在贖回我們的公開股票時按比例分配給我們的公眾股東的信託賬户部分 如果我們沒有在本次發行結束後9個月內(或 在公司根據三個月延期選擇的本次發行結束後至多18個月內完成我們的初始業務合併)將按比例分配給我們的公眾股東，但 必須滿足某些條件，包括在滿足某些條件的情況下，將最高500,000美元的存款或575,000美元(如果承銷商的超額配售選擇權在兩種情況下均為每三個月延期期間全部行使，則為每單位0.10美元)存入信託 賬户，或由公司股東根據我們的公司註冊證書延長)可被視為根據特拉華州法律的清算分銷。如果公司遵守DGCL第280條中規定的某些程序，以確保公司對所有針對其的索賠作出合理的撥備，包括60天的通知期，在此期間可以向公司提出任何第三方索賠，90天的通知期，在此期間，公司可以拒絕任何提出的索賠，以及在向股東進行任何清算分配之前，額外的150天的等待期，股東對清算分配的任何責任僅限於該股東在索賠中按比例分配的份額或分配給股東的金額中較小的一者。股東的任何責任將在解散三週年後被禁止。

此外， 如果在贖回我們的公開股票時按比例分配給我們的公眾股東的信託賬户部分 我們沒有在本次發行結束後九個月內(或自本公司根據三個月延期選擇本次發行結束起至多18個月)完成初始業務合併，但必須滿足 某些條件，包括存款高達500,000美元，或如果承銷商的超額配售選擇權已全部行使(在任何情況下為每單位0.10美元)，則對於每個該三個月延期期限，根據特拉華州法律，此類贖回分配不被視為清算分配 ，且此類贖回分配被視為非法(可能是由於一方可能提起法律訴訟，或由於其他目前未知的情況)，那麼根據DGCL第174條，債權人債權的訴訟時效 可在非法贖回分配後六年，而不是清算分配的情況下的三年。如果我們無法在本次發行結束後的9個月內完成我們的初始業務合併(或在公司根據三個三個月的延期選擇完成本次發行後長達18個月的時間內完成首次業務合併，但須滿足某些條件，包括保證金最高為500,000美元，或如果承銷商的超額配售選擇權在每三個月的延長期內全部行使，則為575,000美元(在任何情況下為每單位0.10美元)， 存入信託賬户，或公司股東根據我們的公司註冊證書延長)。我們將： (I)停止除以清盤為目的的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回，但不超過十個營業 天，以每股價格贖回公眾股票，以現金支付，相當於當時存放在信託賬户中的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，並且以前沒有釋放給我們來支付我們的税款(減去 最高10萬美元的利息來支付解散費用)，除以當時已發行的公眾股票的數量，在上述第(Ii)和(Iii)款的情況下，上述贖回將 完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利， 如有)，並(Iii)在此類贖回後，在合理可能範圍內儘快解散和清盤，符合上文第(Ii)和(Iii)條規定的特拉華州法律規定的債權人債權和其他適用法律的要求。因此，我們打算在9月9日之後合理地儘快贖回我們的公開股票^這是月（或最多18個月^這是 月），因此，我們不打算遵守這些程序。因此，我們的股東可能會對任何 索賠承擔責任，但僅限於他們收到的分配（但不超過），我們股東的任何責任可能會遠遠超過該日期的 三週年。

Because we will not be complying with Section 280, Section 281(b) of the DGCL requires us to adopt a plan, based on facts known to us at such time that will provide for our payment of all existing and pending claims or claims that may be potentially brought against us within the subsequent 10 years. However, because we are a blank check company, rather than an operating company, and our operations will be limited to searching for prospective target businesses to acquire, the only likely claims to arise would be from our vendors (such as lawyers, investment bankers, etc.) or prospective target businesses. As described above, pursuant to the obligation contained in our underwriting agreement, we will seek to have all vendors, service providers, prospective target businesses or other entities with which we do business execute agreements with us waiving any right, title, interest or claim of any kind in or to any monies held in the trust account. As a result of this obligation, the claims that could be made against us are significantly limited and the likelihood that any claim that would result in any liability extending to the trust account is remote. Further, our sponsor may be liable only to the extent necessary to ensure that the amounts in the trust account are not reduced below (i) $10.175 per public share or (ii) such lesser amount per public share held in the trust account as of the date of the liquidation of the trust account, due to reductions in value of the trust assets, in each case net of the amount of interest withdrawn to pay taxes and will not be liable as to any claims under our indemnity of the underwriters of this offering against certain liabilities, including liabilities under the Securities Act. In the event that an executed waiver is deemed to be unenforceable against a third party, our sponsor will not be responsible to the extent of any liability for such third-party claims.

如果 我們提出破產申請或針對我們的非自願破產申請未被駁回，則 信託賬户中持有的收益可能會受到適用破產法的約束，並可能會被納入我們的破產財產，並受到 第三方的索賠，優先於我們股東的索賠。在任何破產索賠耗盡信託賬户的情況下，我們不能 向您保證我們將能夠向我們的公眾股東返還每股10.175美元。此外，如果我們提出破產申請 或針對我們提出的非自願破產申請未被駁回，則股東收到的任何分配都可能 根據適用的債務人/債權人和/或破產法被視為“優先轉讓”或“欺詐性 轉讓”。因此，破產法庭可能會尋求收回我們股東收到的部分或全部款項。此外， 我們的董事會可能被視為違反了對債權人的信託義務和/或可能有惡意行為，從而 使自己和我們的公司面臨懲罰性損害賠償的索賠，因為在解決 債權人的索賠之前，我們的董事會從信託賬户中支付公眾股東。我們不能向你方保證不會因為這些原因而對我們提出索賠。

我們的公眾股東只有在以下情況發生之前才有權從信託賬户獲得資金：(I)完成我們最初的業務合併，(Ii)贖回與股東投票有關而適當提交的任何公開股份，以 修訂我們公司註冊證書的任何條款(A)修改我們義務的實質或時間，以允許贖回與我們最初的業務合併或之前對我們章程的某些修改有關的 ，或者如果我們沒有在本次發行結束後九個月內(或根據滿足某些條件的三個月延期，在公司根據三個月延期的情況下，在本次發行結束後最多18個月內完成我們的初始業務合併，則贖回100%的公開股票)，包括最高500,000美元的保證金，或575,000美元(如果承銷商的超額配售選擇權在每三個月的延長期內全部行使(在兩種情況下為每單位0.10美元)，存入信託賬户，或根據公司股東根據我們的公司註冊證書延長)或(B)與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他條款，以及(Iii)如果我們 無法在本次發行結束後九個月內(或自本公司根據三次三個月延期選擇的本次發行結束起至多18個月)內完成我們的所有公開股票贖回，但必須滿足 某些條件，包括將承銷商的超額配售選擇權 全部行使(在任何一種情況下為每三個月延期0.10美元)存入信託賬户，或根據適用法律由公司股東根據我們的公司註冊證書延長)。在任何其他情況下，股東都不會對信託賬户或信託賬户擁有任何權利或利益。如果我們就我們的初始業務合併 尋求股東批准，股東僅就初始業務合併進行投票並不會 導致股東將其股份贖回給我們，以獲得信託賬户中適用的按比例份額。該股東必須 也行使了上述贖回權。我們公司註冊證書的這些條款，就像我們公司註冊證書的所有條款一樣，可以通過股東投票進行修改。

與我們的初始業務組合相關的贖回或購買價格比較 如果我們未能完成初始業務組合

下表比較了與完成我們的初始業務合併相關的贖回和其他允許購買公開股票的情況，如果我們無法在本次發行結束後9個月內完成初始業務合併(或在公司根據三個月延期選擇的3個月延期後至多18個月內完成初始業務合併，但須滿足某些條件，包括最高500,000美元的保證金)，或575,000美元(如果承銷商的超額配售選擇權已全部行使(在任何情況下為每單位0.10美元)，對於每個此類三個月的延展期， 進入信託賬户，或由公司股東根據我們的公司註冊證書延長)。

將此產品與受規則419約束的空白支票公司的產品進行比較

下表將本次發售的條款與符合規則419規定的空白支票公司發售的條款進行了比較。這種比較假設我們發行的總收益、承銷佣金和承銷費用與受規則419約束的公司進行的發行相同，承銷商不會行使他們的超額配售 選擇權。規則419的任何規定均不適用於我們的發售。

競爭

在為我們最初的業務組合確定、評估和選擇目標業務時，我們可能會遇到來自業務目標與我們相似的其他實體的激烈競爭，包括其他空白支票公司、私募股權集團和槓桿收購基金，以及尋求戰略業務組合的運營企業。這些實體中的許多都建立得很好，並且具有直接或通過附屬公司識別和實施業務組合的豐富經驗。此外，許多競爭對手 擁有比我們更多的財力、技術、人力和其他資源。我們收購規模更大的目標企業的能力將受到我們現有財務資源的限制。這一固有限制使其他公司在追求目標企業的初始業務組合方面具有優勢。此外，我們有義務支付與行使贖回權的公眾股東相關的現金 可能會減少我們最初的業務合併和我們的未償還認股權證可用的資源，而且它們可能代表着未來的稀釋 可能不會被某些目標企業看好。這兩個因素中的任何一個都可能使我們在成功談判初始業務合併時處於競爭劣勢。

設施

我們的行政辦公室位於臺灣台北市11602號文山區正大二街99弄6號3樓，地址是R.O.C.，我們的電話號碼是：+886 920518827。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的業務需要。

員工

截至本招股説明書之日，我們 有兩名官員。這些個人沒有義務在我們的事務上投入任何特定的時間，但他們打算在執行各自的業務判斷時，將他們認為必要的時間投入到我們的事務中，直到我們完成初步的業務合併。根據是否為我們的初始業務組合選擇了目標業務以及我們所處的初始業務組合流程所處的階段，他們將在任何時間段內投入的時間 會有所不同。在我們完成最初的業務合併之前，我們不打算有任何全職員工。 我們沒有與我們管理團隊的任何成員簽訂僱傭協議。

定期 報告和財務信息

我們 將根據《交易法》登記我們的單位、A類普通股、權證和權利，並負有報告義務， 包括我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告的要求。根據交易法的要求，我們的年度報告將包含由我們的獨立註冊公共會計師審計和報告的財務報表。

我們 將向股東提供經審計的預期目標業務財務報表，作為發送給股東的投標要約材料 或委託書徵集材料的一部分，以幫助他們評估目標業務。這些財務報表極有可能需要根據《公認會計準則》或《國際財務報告準則》編制或對賬，視具體情況而定，而歷史財務報表可能需要按照PCAOB的標準進行審計。這些財務報表要求 可能會限制我們可能進行初始業務合併的潛在目標池，因為某些目標可能無法及時提供此類報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類報表，並在規定的時間範圍內完成我們的初始業務合併 。我們不能向您保證，任何被我們確定為潛在業務合併候選者的特定目標企業將按照GAAP編制財務報表，或者潛在目標企業將能夠按照上述要求編制其財務報表。在無法滿足這些要求的情況下，我們 可能無法收購提議的目標業務。雖然這可能會限制潛在業務合併候選者的數量，但我們不認為這一限制是實質性的。

根據薩班斯-奧克斯利法案的要求，我們 將被要求評估截至2022年12月31日的財年的內部控制程序。只有在我們被視為大型加速申報公司或加速申報公司而不再符合新興成長型公司資格的情況下，我們才會被要求對內部控制程序進行審計。目標公司可能不符合《薩班斯-奧克斯利法案》中有關其內部控制充分性的規定。為遵守《薩班斯-奧克斯利法案》而制定任何此類實體的內部控制 可能會增加完成任何此類業務合併所需的時間和成本。 我們向美國證券交易委員會提交了8-A表格註冊聲明，以根據《交易所法案》第12節自願註冊我們的證券。因此，我們受制於根據《交易法》頒佈的規則和條例。我們目前無意 在完成我們的 初始業務合併之前或之後提交表格15，以暫停我們在《交易所法案》下的報告或其他義務。

我們 是一家“新興成長型公司”，如《證券法》第2(A)節所定義，並經《就業法案》修改。因此， 我們有資格利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬進行非約束性諮詢投票的要求，以及 股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款的要求。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降 ，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。

此外，《就業法案》第107條還規定，“新興成長型公司”可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用這一延長過渡期的好處。

我們 將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)本次發行完成五週年之後，(B)我們的年總收入至少為12.35億美元，或(C)我們 被視為大型加速申報公司，這意味着截至前一年6月30日，我們由非關聯公司持有的A類普通股的市值超過7億美元^這是，以及(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務的日期。本文中提及的“新興成長型公司”的含義將與《就業法案》中的含義相關聯。

此外， 我們是S-K條例第10(F)(1)項所界定的“較小的報告公司”。較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括僅提供兩年的經審計財務報表。 我們仍將是一家較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(1)截至該財年第二財季末，非關聯公司持有的我們普通股的市值等於或超過2.5億美元，或(2)在該已完成的財政年度內，我們的年收入 等於或超過1億美元，且截至該年度第二財季末，非附屬公司持有的我們普通股的市值超過7億美元。

法律訴訟

目前沒有針對我們或我們管理團隊任何成員的重大訴訟、仲裁或政府程序懸而未決 。

管理

官員和董事

我們的 管理人員和主管如下：

孫忠義，首席執行官，總裁，董事會主席

自2022年6月8日以來，孫先生一直擔任我們的首席執行官和總裁，並擔任我們的董事會主席。孫先生 自2022年1月以來一直擔任安永納有限公司的董事經理，這是一家專注於突破性信息技術公司的投資公司 。孫先生自2010年6月以來一直擔任臺灣綠色科技公司利安綠色科技有限公司的總裁助理，負責監督公司的日常運營，並親自與風險資本代表和私人投資者互動。孫先生在高科技、能源和汽車行業擁有20多年的經驗 。2019年9月起，孫先生在蘇州蘇州大學攻讀文化與傳媒專業博士生中國。孫先生是臺灣居民，2003年在威爾士大學獲得工商管理碩士學位，1987年在臺灣中原基督教大學獲得光學和物理學學士學位。由於孫先生在新技術和信息技術行業的經驗以及他的人脈和關係，我們相信他完全有資格擔任我們的董事會成員 。

吳承南，首席財務官、祕書、財務主管兼董事

Mr.Wu自2022年6月8日起擔任公司首席財務官、祕書兼財務主管，自2023年1月31日起擔任公司董事會成員。Mr.Wu自2022年9月以來一直擔任AWinner Limited的首席財務官，這是一家專注於突破性信息技術公司的投資公司。2019年2月至2022年8月，Mr.Wu在和泰汽車股份有限公司擔任總經理助理，負責財務系統總體規劃和財務戰略規劃，該公司是一家總部位於臺灣的上市公司， 主要從事機動車及相關零部件的分銷。2019年2月至2022年8月，Mr.Wu還曾在和通汽車投資有限公司擔任培訓中心總經理兼總經理助理(集團)。和通汽車投資有限公司是一家專注於中國汽車產業的投資公司，是和泰汽車股份有限公司的子公司。2012年至2018年，Mr.Wu在開曼羣島開曼羣島的開曼羣島實業有限公司擔任副總裁 ，在中國和國際上生產和銷售汽車零部件。 臺灣居民Mr.Wu，2018年在臺北時新大學獲得工商管理碩士學位。並於1990年在南臺大學獲得工業管理學士學位。

林 寶，獨立董事

包女士是我們的 獨立董事之一。包女士在會計和審計方面有超過15年的經驗。自2022年10月以來，她一直擔任中國的端到端供應鏈解決方案提供商Jayud Global物流有限公司的首席財務官，專注於提供跨境物流服務。2020年4月至2022年9月，她擔任車輛通信和娛樂系統提供商Eagsen，Inc.的首席財務官。在Eagsen，Inc.成立前，包女士於2019年11月至2020年3月擔任上海Eagsen智能有限公司首席財務官。2018年2月至2019年8月，鮑女士在聚菲爾國際集團擔任首席財務官 ，這是一家在中國種植、生產、開發和銷售生蘆薈和蘆薈消費產品的生物技術公司。2015年10月至2018年1月，包女士擔任獨立顧問，為中國公司提供會計諮詢服務 。包女士在多倫多安永會計師事務所開始了她的會計生涯，2005年1月至2008年5月在那裏擔任高級會計。包女士於2005年獲得康科迪亞大學會計學學士學位，並於1994年獲得北京第二外國語學院日語學士學位。包女士是美國註冊會計師，也是加拿大特許專業會計師和香港註冊會計師。

張榮德 獨立董事

張先生是我們的獨立董事之一。張先生自2020年8月以來一直擔任臺灣旭峯投資有限公司的董事長兼董事管理人。在此之前，張先生於2012年至2017年擔任臺灣順安電子有限公司的董事長兼 管理董事，該公司是一家總部位於臺灣的上市公司，主要從事導電薄膜和薄膜鍵盤產品的製造和分銷，以及汽車電子產品的開發和銷售， 此前曾在2010年至2012年擔任該公司的首席執行官。張先生，臺灣居民，2005年獲得中山大學中國商學院工商管理碩士學位。

彭，獨立董事

彭女士是我們的獨立董事之一。彭女士是一名供應鏈物流顧問、高管和企業家，擁有25年的行業經驗。彭女士是變形金剛網絡公司 (d/b/a T.Network)的創始人兼董事會成員，該公司成立於2018年，總部位於美國。在創立T.Network之前，彭女士於2014年6月至2018年7月在C.H.Robinson Asia Network擔任亞洲客户戰略部門的董事，在那裏她成功地為垂直銷售戰略奠定了基礎，並在落地半導體、電子商務和合同物流解決方案方面取得了成熟的記錄， 使大型全球企業的物流決策受益。彭女士是臺灣居民，2017年在臺灣國立開放大學獲得管理信息學士學位。

高級職員和董事的人數和任期

我們 有五(5)名董事。我們的董事會分為三個級別，每年只有一個級別的董事在 中選舉產生，每個級別(在我們的第一次年度股東大會之前任命的董事除外)任期三年 。根據納斯達克公司治理要求，我們在納斯達克上市後的第一個財年結束後一年內不需要召開年會。第一屆董事由林寶、張榮德和彭華麗組成，任期將在我們的第一屆年度股東大會上屆滿。由吳正南組成的第二屆 董事的任期將在第二屆股東周年大會上屆滿。由孫忠義組成的第三類董事的任期將在第三屆股東周年大會上屆滿。

我們的 官員由董事會任命，並由董事會酌情決定，而不是特定的任期 。本公司董事會有權在其認為適當的情況下任命其認為合適的人員擔任公司章程規定的職務。我們的章程規定，我們的高級職員可由以下一名或多名人員組成：董事會主席、首席執行官、首席財務官、總裁、副總裁、祕書、財務主管、助理祕書以及董事會確定的其他職位。

董事 獨立

納斯達克 上市標準要求我們的董事會多數成員是獨立的。“獨立董事”一般是指公司或其子公司的高級管理人員或員工以外的人，或者與公司董事會認為會干擾董事履行董事職責的關係的任何其他個人。本公司董事會已決定，除孫忠義及吳承南外，本公司所有董事均為納斯達克上市準則及適用的美國證券交易委員會上市規則所界定的“獨立董事”。我們的獨立董事將定期安排只有獨立董事出席的會議。

軍官 和董事薪酬

我們的人員中沒有一人因向我們提供的服務而獲得任何現金補償。我們不會向我們的保薦人、高級管理人員或董事或我們的保薦人、高級管理人員或董事的任何關聯公司支付任何 類型的補償，包括任何與貸款付款有關的發現人費用、報銷、諮詢費或金錢，在完成我們的初始業務合併之前或與為完成我們的初始業務合併而提供的任何服務相關的 服務(無論交易類型如何)，我們都不會支付任何補償。然而，這些個人將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查，並且我們管理團隊的成員和我們的獨立董事將在本次發行結束後在我們保薦人的成員資格範圍內間接持有創始人股票 權益。我們的審計委員會將按季度審查向我們的贊助商、高級管理人員或董事或我們或其附屬公司支付的所有款項。初始業務合併前的任何此類付款將使用信託賬户以外的資金進行。除了季度審計委員會對此類付款的審查外，我們預計 不會對我們向董事和高管支付的與確定和完成初始業務合併相關的自付費用 進行任何額外控制。

在完成我們最初的業務合併後，留在我們公司的董事或管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢或管理費。所有這些費用將在當時已知的範圍內，在與擬議的初始業務合併有關的向我們股東提供的投標要約材料或委託書徵集材料中向股東充分披露 。我們沒有對合並後的公司可能支付給我們的董事或管理層成員的此類費用的金額設定任何限制。在擬議的初始業務合併時，不太可能知道此類薪酬的金額， 因為合併後業務的董事將負責確定高管和董事的薪酬。支付給我們高級管理人員的任何薪酬 將由獨立董事組成的薪酬委員會或由我們董事會中的多數獨立董事確定，或建議董事會決定。

我們 不打算採取任何行動，以確保我們的管理團隊成員在我們最初的業務合併完成 後繼續留在我們的職位上，儘管我們的一些或所有高級管理人員和董事可能會就聘用 或諮詢安排進行談判，以便在我們最初的業務合併後留在我們這裏。任何此類僱傭的存在或條款或為保留他們在我們公司的職位而作出的諮詢安排可能會影響我們管理層確定或選擇目標業務的動機，但我們不認為我們管理層在完成初始業務組合後留在我們身邊的能力將是我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。我們不是與我們的高級管理人員和董事簽訂的任何協議的一方，這些協議規定了終止僱傭時的福利。

董事會委員會

我們的董事會有兩個常設委員會：審計委員會和薪酬委員會。除分階段規則和 有限例外情況外，納斯達克規則和交易所法第10A-3條要求上市公司的審計委員會只能由獨立董事組成，納斯達克規則要求上市公司的薪酬委員會只能由獨立董事組成。

審計委員會

我們 成立了董事會審計委員會 。林寶、張榮德和彭華麗擔任審計委員會委員，林寶擔任審計委員會主席。根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，我們需要至少有三名審計委員會成員，他們都必須是獨立的。 鮑女士、常先生及彭女士均符合董事上市 標準及交易所法令第10-A-3(B)(1)條所訂的獨立納斯達克標準。

審計委員會的每位 成員都懂財務，我們的董事會已認定林寶有資格成為美國證券交易委員會適用規則中所定義的“審計 委員會財務專家”。

我們 通過了審計委員會章程，其中詳細説明瞭審計委員會的主要職能，包括：

薪酬委員會

我們已經成立了董事會薪酬委員會。林寶、張榮德和彭華麗擔任我們薪酬委員會的成員。根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，我們被要求至少有兩名薪酬委員會成員，他們都必須是獨立的。包女士、張先生和彭女士都是獨立的，彭是薪酬委員會的主席。

我們 已經通過了薪酬委員會章程，其中詳細説明瞭薪酬委員會的主要職能，包括：

儘管 如上所述，在完成初始業務合併之前，不會向我們的任何現有股東、高級管理人員、董事或他們各自的任何關聯公司支付任何形式的補償，包括髮現者、諮詢費或其他類似費用，或他們為完成初始業務合併而提供的任何服務。因此，在完成初始業務合併之前，薪酬委員會很可能只負責審查和建議與該初始業務合併相關的任何薪酬安排。

《章程》還規定，薪酬委員會可自行決定保留或徵求薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的意見，並直接負責任命、補償和監督任何此類顧問的工作 。然而，在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的意見前，薪酬委員會會考慮每個顧問的獨立性，包括納斯達克和美國證券交易委員會所要求的因素。

董事提名

我們 沒有常設提名委員會，但我們打算在法律或納斯達克規則要求時 成立公司治理和提名委員會。根據納斯達克規則第5605條，過半數獨立董事可推薦一名董事提名人供董事會遴選。董事會認為，獨立董事可以在不成立常設提名委員會的情況下，滿意地 履行妥善遴選或批准董事被提名人的職責。 我們的獨立董事將參與董事被提名人的審議和推薦。根據納斯達克規則第5605條，所有此類董事都是獨立的。由於沒有常設提名委員會，我們沒有提名委員會 章程。

董事會還將在我們的股東 尋求推薦的候選人蔘加下一屆年度股東大會(或如果適用的話，股東特別會議)的選舉期間，考慮由我們的股東推薦的董事候選人。 我們的股東如果希望提名一名董事進入我們的董事會，應該遵循我們的 章程中規定的程序。

我們 尚未正式確定董事必須具備的任何具體的最低資格或所需的技能。 一般而言，在確定和評估董事的提名人選時，董事會會考慮教育背景、多樣化的專業經驗、對我們業務的瞭解、誠信、職業聲譽、獨立性、智慧和代表 股東最佳利益的能力。

道德準則

我們 通過了適用於我們的 董事、高級管理人員和員工的道德準則。我們已提交了一份《道德守則》以及我們的審計和薪酬委員會章程作為註冊説明書的證物，本招股説明書是其中的一部分。您可以通過訪問我們在美國證券交易委員會網站上的公開備案文件來查看這些文檔Www.sec.gov。此外，如果我們提出要求，我們將免費提供一份《道德守則》。我們打算在當前的表格8-K報告中披露對我們的道德準則某些條款的任何修訂或豁免。請參閲本招股説明書標題為“在哪裏可以找到更多信息”一節。

利益衝突

在遵守下文所述的預先存在的受託責任或合同義務的前提下，我們的高級職員和董事已同意將以董事或本公司高級職員的身份向他們呈現的任何商業機會 呈現給我們。我們的某些高管和董事目前對其他實體負有 信託或合同義務，根據這些義務，該高管或董事必須或將被要求提供業務合併機會。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會 適合他或她當時對其負有受託責任或合同義務的實體，他或她將履行其受託責任或合同義務，向該實體提供此類機會。然而，我們相信，我們高管或董事的受託責任或合同義務不會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響。 我們的公司註冊證書規定，我們放棄在向任何董事或 高管提供的任何公司機會中的利益，除非該機會僅以董事或我們公司高管的身份明確提供給該人，並且該機會是我們法律和合同允許進行的，否則我們追求該機會將是合理的。 並在不違反其他法律義務的情況下允許董事或高級職員將該機會轉介給我們。

在我們就最初的業務合併達成最終協議之前，我們的 高級管理人員和董事可能會成為另一家特殊目的收購公司的高級管理人員或董事，其證券類別將根據《交易法》進行註冊。

潛在投資者還應注意以下其他潛在利益衝突：

上述 衝突可能不會以有利於我們的方式解決。

一般而言，根據特拉華州法律成立的公司的高級管理人員和董事在以下情況下必須向公司提供商業機會：

因此， 由於我們擁有多個業務關聯關係，我們的管理人員和董事可能具有與向多個實體提供符合上述標準的業務 機會相關的類似法律義務。此外，我們的公司註冊證書規定， 我們放棄在提供給任何董事或高級管理人員的任何公司機會中的利益，除非該機會明確提供給 僅作為我們公司董事或高級管理人員的該人員，並且該機會是我們在法律和合同上被允許承擔的，否則我們將合理地追求，以及在不違反其他法律義務的情況下，允許董事或高級管理人員 向我們介紹該機會。

下表概述了我們的高管和董事目前對其負有受託責任或合同義務的實體：

因此， 如果任何上述高管或董事意識到業務合併機會適合其當前對其負有受託責任或合同義務的上述任何實體，他或她將履行其受託責任或合同義務向該實體提供該業務合併機會，並且僅在該實體拒絕該機會的情況下才向我們提供該機會。

我們 不被禁止與與我們的贊助商、高管或董事有關聯的公司進行初始業務合併。 如果我們尋求與此類公司完成初始業務合併，我們或獨立董事委員會將 從獨立投資銀行或其他通常提供估值意見的獨立實體那裏獲得意見， 從財務角度來看，這種初始業務合併對我們公司是公平的。

在我們將我們的初始業務組合提交給我們的公眾股東進行表決的情況下，根據信函協議，我們的 保薦人、高級管理人員和董事已同意投票表決他們持有的任何創始人股票或配售股票，以及在發行期間或之後購買的任何公開股票 (包括在公開市場和私下協商的交易中)，支持我們的初始業務合併。

對高級職員和董事的責任和賠償的限制

我們的公司註冊證書規定，我們的高級管理人員和董事將在特拉華州法律授權的最大程度上得到我們的賠償 ，因為它現在存在，或者未來可能會被修改。此外，我們的公司證書規定，我們的董事不會因違反董事的受託責任而對我們或我們的股東造成的金錢損害承擔個人責任， 除非他們違反了他們對我們或我們的股東的忠誠義務，惡意行事，故意或故意違法， 授權非法支付股息，非法購買股票或非法贖回，或從他們作為董事的行為中獲得不正當的個人利益 。

我們 已與我們的高級管理人員和董事達成協議，除公司註冊證書中規定的賠償外，還提供合同賠償。我們的章程還允許我們代表任何高級管理人員、董事 或員工為其行為引起的任何責任投保，無論特拉華州法律是否允許此類賠償。 我們將購買董事及高級管理人員責任保險單，以確保我們的高級管理人員及董事在某些情況下不承擔辯護、和解或支付判決的費用，並確保我們不承擔賠償我們的 高級管理人員及董事的義務。

這些條款可能會阻止股東以違反受託責任為由對我們的董事提起訴訟。這些條款 還可能降低針對高級管理人員和董事的衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向高級管理人員和董事支付和解費用和損害賠償，股東的投資可能會受到不利影響 。

我們 認為這些條款、董事和高級管理人員責任保險以及賠償協議對於吸引和留住有才華和經驗的高級管理人員和董事是必要的 。

主要股東

下表列出了截至本招股説明書之日我們普通股的受益所有權的信息，以及為反映本招股説明書所提供單位中包括的我們普通股的出售情況而進行調整的信息，並假設本次發售中沒有購買單位 ，具體如下：

除非另有説明，我們 相信表中所列的所有人士對其實益擁有的所有普通股擁有唯一投票權和投資權。下表不反映配售認股權證(或其行使時可發行的任何股份)的記錄或實益擁有權，因為此等認股權證在本招股説明書日期起計60天內不可行使，而下表亦不反映配售權(或其轉換後可發行的任何股份)的記錄或實益擁有權，因為該等權利在本招股説明書日期起計60天內不可兑換。

2022年6月10日，我們的保薦人 認購了1,725,000股方正股票，總收購價為25,000美元，約合每股0.014美元。2022年8月31日，我們的保薦人將其最初作為B類普通股發行的所有創始人股票一對一地轉換為同等數量的B類普通股。2022年12月30日，我們的保薦人無償向我們交出了287,500股A類普通股，導致我們的保薦人擁有1,437,500股A類普通股 ，其中187,500股被沒收。此外，根據一份書面協議，我們的保薦人已承諾以每單位10.00美元的收購價購買合計262,500個配售單位，私募將與本次發行同時進行 (假設承銷商不行使其超額配售選擇權)。下表顯示了截至申請日期，在本次發行之前和之後，由我們所知的每一位實益擁有我們股本5%以上的個人或集團實益擁有的股份數量和普通股百分比。 我們的每位董事以及所有董事和高管作為一個整體。本次發行後的數字和百分比假設 承銷商沒有行使他們的超額配售選擇權，我們的保薦人按比例喪失187,500股方正股票，以及本次發行後發行和發行的普通股有6,562,500股，包括(I)6,562,500股我們的A類普通股和(Ii)沒有我們的B類普通股。

* 不到1%

在 發行創始人股票和出售配售單位生效後，我們的初始股東將擁有發行後發行在外的普通股的約 23.05%（包括將向發起人發行的配售股， 假設他們沒有在本次發行或公開市場購買任何單位）。由於這種所有權區塊，我們的初始股東 和配售股份的持有人將對所有需要股東批准的事項的結果具有重大影響， 包括董事選舉、公司註冊證書的修訂和重大公司交易的批准 ，而不是批准我們的初始業務合併。初始股東已同意（A）投票支持任何提議的初始業務合併，以及（B）不贖回與股東投票批准提議的初始業務合併有關的任何股份。

我們的保薦人、高級管理人員和董事被視為我們的“發起人”，因為聯邦證券 法律對此有定義。

發起人股份、配售單位和代表股份轉讓限制

根據將由保薦人、高級管理人員和董事與我們簽訂的信函協議中的鎖定條款，方正股份、配售單位和其中包含的證券均受轉讓限制。這些鎖定條款規定，此類證券不得轉讓或出售(I)創始人股票(或轉換後可發行的普通股)，直到以下較早發生：(A)在我們的初始業務合併完成後六個月，(B)在我們的初始業務合併之後，(X)如果我們的A類普通股的最後銷售價格等於或超過每股12.00美元 (根據股票拆分、股票股息、權利發行、重組、資本重組等)任何30個交易日內的任何20個交易日，或(Y)我們完成清算、合併、資本股票交換、重組或其他類似交易的日期，導致我們的所有股東有權將其普通股換取現金、證券或其他財產，以及(Ii)在配售單位的情況下，包括其中的組成部分證券，直至我們初始業務合併完成後30天 ，但在每種情況下(A)向我們的高級管理人員或董事，我們任何主管或董事的任何關聯公司或家庭成員、我們保薦人的任何成員或我們保薦人的任何關聯公司，(B)就個人而言， 通過贈送給個人的直系親屬或信託基金的成員，而信託的受益人是個人的直系親屬成員、該人的關聯公司或慈善組織的成員；(C)在個人的情況下，根據我們的任何高級職員、董事、初始股東或保薦人成員去世後的繼承法和分配法；(D)就個人而言，根據合格的國內關係命令；(E)以不高於最初購買證券的價格進行的私人出售或轉讓；(F)在我們的初始業務合併完成之前我們進行清算的情況； (G)根據特拉華州的法律或保薦人解散時保薦人的有限責任公司協議；或 (H)如果我們的清算、合併、股本交換、重組或其他類似交易導致我們的所有 股東在我們完成初始業務合併後有權將其普通股股份轉換為現金、證券或其他財產；然而，在(A)至(E)或(G)條款的情況下，這些允許的受讓人必須簽訂書面協議，同意受這些轉讓限制和信函協議中包含的其他限制的約束，以及我們的保薦人就此類證券訂立的相同協議(包括本招股説明書中其他地方描述的關於投票、信託賬户和清算分派的條款)。

我們 將向代表(和/或其指定人)發行50,000股代表股票，作為代表薪酬的一部分(如果超額配售選擇權全部行使，則為57,500股)。代表股已被FINRA視為補償，因此根據FINRA規則5110(E)(1)， 在緊接本次發售開始出售之日起禁售期為180天。根據FINRA規則5110(E)(1)，這些證券在緊接本次發售開始銷售之日起180天內不得作為任何人對該等證券進行任何對衝、賣空、衍生、看跌或看漲交易的標的，也不得在緊接本次發售開始發售之日起180天內出售、轉讓、轉讓、質押或質押這些證券，但向參與發售的任何承銷商和選定的交易商及其高級管理人員、合作伙伴、註冊人或關聯公司出售、轉讓、轉讓、質押或質押的證券除外。

註冊 權利

方正股份的持有人、因流動資金貸款或延期貸款轉換 而可能發行的配售單位(包括其中所含證券)和單位(包括其中所包含的證券)的持有人，以及在行使配售權證或轉換配售權時可發行的任何A類普通股股份，以及在單位轉換時可能作為營運資金貸款和延期貸款的一部分而發行的任何A類普通股、認股權證(和標的A類普通股)和權利(以及標的A類普通股)的任何股份，方正股份轉換後可發行的A類普通股，以及本公司首次公開發售完成後將向代表人發行的代表股，將有權根據將於本次發售生效日期前或生效日期簽署的登記權協議享有登記權利，要求我們登記 該等證券以供轉售(就方正股份而言，僅在轉換為我們的A類普通股之後)。這些證券的大多數持有人有權提出最多三項要求(不包括簡短要求)，要求我們登記此類證券。 此外，持有人對我們完成初始業務合併後提交的登記聲明有一定的“搭載”登記權，並有權根據證券法規則 415要求我們登記轉售此類證券。註冊權協議不包含因延遲註冊我們的證券而導致的違約金或其他現金結算條款 。我們將承擔與提交任何此類登記聲明相關的費用 。

某些 關係和關聯方交易

2022年6月10日，我們的保薦人認購了1,725,000股方正股票，總收購價為25,000美元，約合每股0.014美元。2022年8月31日，我們的贊助商在一對一的基礎上將其最初作為B類普通股發行的所有創始人股票轉換為同等數量的A類普通股。2022年12月30日，我們的發起人 無償向我們交出了287,500股A類普通股，導致我們的發起人 擁有1,437,500股A類普通股。方正股份的發行數目是基於預期 該等方正股份將佔本次發售完成後已發行股份的20%(不包括配售單位及相關證券及發行代表股)而釐定。我們的保薦人持有的最多187,500股方正股票可能會被我們的保薦人沒收，這取決於承銷商行使超額配售選擇權的程度。除某些有限的例外情況外，創始人的股份不得由持有者轉讓、轉讓或出售。

我們的贊助商已同意以每單位10.00美元的價格購買 總計262,500個配售單位，總購買價為2,625,000美元。如果全部行使超額配售選擇權，出售的配售單位數量將為286,875個，總購買價為2,868,750美元。對於創始人 股票或配售單位，信託賬户將不會有贖回權或清算分配，如果我們沒有在本次發行結束後九個月內(或根據滿足某些條件的三個月延期，公司根據三個月的延期，在本次發行結束後長達18個月)完成業務合併，這些股份或配售單位將一文不值，包括押金高達500,000美元，或如果承銷商的超額配售選擇權已全部行使(在任何情況下，每單位0.10美元)，則為每三個月延長期， 存入信託賬户，或由公司股東根據我們的公司註冊證書發放)。

我們不會向我們的保薦人、高級管理人員或董事或我們的保薦人、高級管理人員或董事的任何附屬公司支付任何形式的補償，包括任何與貸款付款有關的尋找人費用、報銷、諮詢費或金錢，在完成初始業務合併之前，或與為完成初始業務合併而提供的任何服務有關 (無論交易類型如何)。然而，這些個人將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查，並且我們管理團隊的成員和我們的獨立董事將在本次發行結束後在我們保薦人的成員資格範圍內間接持有創始人股票 權益。我們的審計委員會將按季度審查向我們的贊助商、高級管理人員、董事或我們或他們的附屬公司支付的所有款項，並將確定將報銷哪些費用和費用金額 。此類人員因代表我們的活動而產生的自付費用的報銷沒有上限或上限。

在本次發行結束之前，我們的保薦人已同意根據一張本票借給我們最多300,000美元，用於 本次發行的部分費用。這些貸款是無利息、無擔保的，應於2023年5月31日或本次發行結束時(以較早者為準)到期。本票將從本次發行所得款項中償還，本公司可用於支付發售費用。在公司首次公開募股時，可通過將其轉換為私人單位向保薦人支付本金，每單位10美元。

此外，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的附屬公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要以無息方式借給我們資金 。如果我們完成最初的業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果最初的 業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户外持有的營運資金的一部分來償還此類貸款 金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於此類償還。此外，如果我們延長可用於完成初始業務合併的時間，我們的贊助商、其附屬公司或指定人將按每三個月的延期繳存500,000美元，或575,000美元(如果超額配售全部行使)。至多1,500,000美元此類營運資金貸款和至多1,500,000美元此類延期貸款可在完成我們的初始業務組合 後按每單位10.00美元的價格轉換為單位。這些單位將與放置單位相同。除上述外，我們的高級管理人員和董事的此類貸款(如果有的話)的條款尚未確定，也不存在關於此類貸款的書面協議。

我們 不希望從贊助商或贊助商的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會 願意借出此類資金，並對尋求使用我們信託帳户中的資金的任何和所有權利提供豁免。

在我們最初的業務合併後，我們的管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用 ，任何和所有金額都將在當時已知的範圍內向我們的股東充分披露，在向我們的股東提供的投標 要約或委託書徵集材料中(如果適用)。此類薪酬的金額不太可能在分發此類投標要約材料時或召開股東大會審議我們最初的業務合併(視情況而定)時得知，因為高管薪酬和董事薪酬將由合併後業務的董事決定 。

創始人股票、配售單位以及在轉換營運資金貸款和延期貸款時可能發行的單位的 持有人(以及在每種情況下其組成部分證券的持有人，視情況而定)將擁有登記權，要求我們根據在本次發售生效 日期之前或之日簽署的登記權協議登記他們所持有的任何證券的銷售。這些持有者將有權提出最多三項要求(不包括簡短的註冊要求)，要求我們根據證券法登記此類證券以供出售。此外，這些持有者將擁有“搭載”登記權利 將其證券納入我們提交的其他登記聲明中。

我們 已與我們的高級管理人員和董事達成協議，除公司註冊證書中規定的賠償外，還提供合同賠償。我們的章程還將允許我們代表任何高級職員、董事 或員工為其行為引起的任何責任投保，無論特拉華州法律是否允許此類賠償。 我們將購買董事及高級職員責任保險單，該保險單可為我們的高級職員及董事在某些情況下承擔辯護、和解或支付判決的費用，並確保我們不承擔賠償我們的 高級職員及董事的義務。

相關 黨的政策

我們 尚未通過審查、批准或批准關聯方交易的正式政策。因此，上文討論的交易 未根據任何此類政策進行審查、核準或批准。

我們已經通過了一項道德守則，要求我們儘可能避免所有利益衝突，除非是根據我們的董事會(或我們董事會的適當委員會)批准的指南或決議 ，或者在我們提交給美國證券交易委員會的公開文件中披露的。根據我們的道德準則 ，利益衝突情況將包括涉及公司的任何財務交易、安排或關係(包括任何債務或債務擔保)。我們已經提交了一份道德準則的表格，作為註冊聲明的證物，本招股説明書是其中的一部分。

此外，根據我們通過的書面章程，我們的審計委員會將負責審查和批准我們達成的關聯方交易。在有法定人數出席的會議上，審計委員會的成員需要獲得多數成員的贊成票，才能批准相關的交易。整個審計委員會的多數成員將構成法定人數。如果不舉行會議，審核委員會所有成員的一致書面同意將需要批准關聯方交易。 我們已提交了一份審核委員會章程表格，作為註冊説明書的證物，本招股説明書是其中的一部分。我們還要求我們的每位董事和高管填寫一份董事和高管調查問卷，以獲取有關關聯方交易的信息 。

這些 程序旨在確定任何此類關聯方交易是否損害董事的獨立性或導致董事、員工或管理人員 存在利益衝突。

為了進一步將利益衝突降至最低，我們同意不會完成與與我們的任何保薦人、高管或董事有關聯的實體的初始業務合併，除非我們或獨立董事委員會從獨立的 投資銀行公司或其他通常提出估值意見的獨立實體那裏獲得意見，認為從財務角度來看，我們的初始業務合併 對我們的公司是公平的。此外，我們不會向我們的保薦人、高級職員或董事或我們的 保薦人、高級職員或董事的任何附屬公司支付發起人費用、報銷、諮詢費、與貸款或其他補償有關的款項，也不會向我們的保薦人、高級職員或董事支付在完成我們的初始業務合併之前向我們提供的服務，或與為完成我們的初始業務合併而提供的任何服務相關的服務(無論交易類型如何)。但是，以下 將支付給我們的保薦人、高級管理人員或董事，或我們或他們的附屬公司，其中任何一項都不會從我們完成初始業務合併之前在信託賬户中持有的此次發行的收益中支付：

我們的審計委員會將按季度審查向我們的贊助商、高級管理人員、董事或我們或其附屬公司支付的所有款項。

證券説明

根據我們的公司註冊證書，我們的法定股本包括50,000,000股A類普通股、0.0001美元面值、4,000,000股B類普通股、0.0001美元面值和1,000,000股非指定優先股，面值0.0001美元。下面的描述概括了我們的股本的主要條款。因為它只是一個摘要，所以它可能不包含 對您重要的所有信息。

單位

每個單位的發行價為10.00美元，包括一股A類普通股、一份可贖回認股權證和一項權利。每份認股權證持有人 有權購買一股普通股。每項權利使其持有人有權在完成我們的初始業務合併後獲得1股普通股的六分之一(1/6)。

我們預計組成這些單位的A類普通股、權證和權利將在52月52日開始單獨交易^發送本招股説明書日期後第二天 ，除非代表人通知我們其允許較早單獨交易的決定，但前提是吾等已提交下述8-K表格的當前報告 ，並已發佈新聞稿宣佈何時開始此類單獨交易。一旦A類普通股、認股權證和權利的股票開始分開交易，持有者將可以選擇繼續持有單位或將其單位分離為成分證券。持有者需要讓他們的經紀人聯繫我們的轉讓代理，以便將 個單位分成A類普通股、認股權證和權利的股份。

在任何情況下，A類普通股、權證和權利都不會分開交易，直到我們向美國證券交易委員會提交了最新的8-K表格，其中包括一份反映我們在本次發行結束時收到的總收益的經審計的資產負債表。我們將在本次發行完成後提交包括此經審核資產負債表在內的 Form 8-K的最新報告，預計本次發行將在本招股説明書發佈之日起三天內完成。如果承銷商在首次提交此類8-K表格的當前報告後行使超額配售選擇權，則將提交第二份或經修訂的8-K表格當前報告，以提供更新的財務信息 ，以反映承銷商超額配售選擇權的行使情況。

放置 個單位

配售單位與本次發售中出售的單位相同 ，不同的是，配售單位不會有贖回權，如果我們沒有在本次發售結束後九個月內(或在公司根據三次三個月延期進行選擇，在本次發售結束後最多18個月 )完成業務合併， 滿足某些條件，包括最高500,000美元的押金，則配售單位將到期 一文不值。或575,000美元，如果承銷商的超額配售選擇權 在每個此類三個月的延長期內全部行使(每單位0.10美元)，存入信託賬户，或由公司股東根據我們的公司註冊證書延長 )。除某些有限的例外情況外，配售單位在我們的 初始業務合併完成後30天內不得轉讓、轉讓或出售(與我們的高管和董事以及與我們的創始人有關聯或相關的其他個人或實體除外，他們中的每一個人都將受到相同的轉讓限制)。

普通股 股票

本次發行完成後，我們將發行6,562,500股普通股(假設承銷商不行使超額配售選擇權，我們的保薦人相應沒收187,500股方正股票)，包括：

我們的 贊助商已同意以每套10.00美元的價格購買總計262,500個配售單位，總價為2,625,000美元。初始股東將在發行和承銷商超額配售選擇權到期後持有總計約23.05%的已發行和已發行普通股 (包括將向保薦人發行的配售股份，並假設他們沒有在此次發行或公開市場中購買任何單位)。

登記在冊的普通股股東在所有待股東表決的事項上，每持有一股股份有權投一票。A類普通股的持有者和B類普通股的持有者將在提交我們的 股東投票的所有事項上作為一個類別一起投票，除非法律另有要求。除非在我們的公司註冊證書或章程中有明確規定，或者DGCL的適用條款或適用的證券交易所規則另有規定，否則我們的普通股中，經投票表決的大多數普通股必須投贊成票，才能批准我們股東投票表決的任何此類事項。我們的董事會將分為三個級別， 每個級別的任期一般為三年，每年只選舉一個級別的董事。對於董事選舉沒有 累計投票，因此超過50%的股份持有人投票支持 董事選舉可以選舉所有董事。我們的股東有權在董事會宣佈從合法可用資金中獲得應課差餉股息。

由於我們的公司註冊證書授權發行最多50,000,000股A類普通股，如果我們要進行初始業務合併，我們可能被要求(取決於該初始業務合併的條款)在我們的股東就初始業務合併進行投票的同時，增加我們被授權發行的A類普通股的數量 我們尋求股東批准的程度。

根據納斯達克公司治理要求，我們不需要在納斯達克上市後第一個財年結束後不晚於一年 召開年會。然而，根據DGCL第211(B)條，吾等須舉行股東周年大會，以根據本公司的附例選舉董事，但如該選舉是以書面同意而非以書面同意方式作出，則不在此限。我們可能不會在我們的初始業務合併完成 之前召開股東年會選舉新董事，因此我們可能不符合DGCL第211(B)條的要求。 因此，如果我們的股東希望我們在完成初始業務合併之前召開年度會議，他們 可能會試圖通過根據DGCL第211(C) 條向特拉華州衡平法院提交申請來迫使我們舉行年度會議。

我們 將為我們的股東提供機會，在我們最初的 業務合併完成後，以每股價格贖回全部或部分公開發行的股票，以現金支付，相當於我們初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括從信託 賬户中持有的資金賺取的利息，併除以當時已發行的公開股票數量，受此處描述的限制 限制。信託賬户中的金額最初預計約為每股公開股票10.175美元。我們將向適當贖回股票的投資者分配的每股金額 不會因我們支付給承銷商的遞延承銷佣金而減少。我們的初始股東已同意放棄與完成我們的初始業務合併相關的任何創始人股份、 配售股份和他們持有的任何公開股份的贖回權利。與許多 空白支票公司持有股東投票權並進行委託代理募集 並規定在此類初始業務合併完成時進行相關的公開股票贖回以換取現金不同，即使適用法律或證券交易所的要求不需要投票 ，如果法律不要求股東投票，並且我們因業務或其他法律原因沒有決定 舉行股東投票，我們將根據我們的公司註冊證書，根據美國證券交易委員會的投標要約規則進行贖回 。並在完成我們的初始業務組合之前向美國證券交易委員會提交投標報價文件 。我們的公司註冊證書要求這些投標要約文件包含與美國證券交易委員會的委託代理規則所要求的基本相同的財務 和其他有關初始業務組合和贖回權的信息。 但是，如果適用法律或證券交易所要求必須獲得股東對交易的批准，或者我們決定因業務或其他法律原因而決定 獲得股東批准，我們將像許多空白支票公司一樣，根據代理規則而不是根據要約收購規則在 募集股份的同時提出贖回股份。如果我們尋求股東 批准，我們將僅在投票的普通股的大多數流通股投票贊成初始業務合併的情況下才會完成初始業務合併。該等會議的法定人數為親自或委派代表出席的公司已發行股本 股份持有人，代表有權於該會議上投票的公司所有已發行股本 的多數投票權。承銷商將對其收購的任何公開股票享有與公眾股東相同的贖回權。該代表已通知我們，它目前沒有承諾、計劃或打算為自己的賬户收購任何公眾股票；但是，如果他們確實收購了公眾股票，它將在正常業務過程中這樣做，或者 在“建議業務-實現我們的初始業務合併 -允許購買我們的證券”中第一段所述的交易類型中這樣做。承銷商不會在以下情況下進行此類購買：持有任何未向賣方披露的材料 ，在《交易法》規定的法規M所規定的限制期內，在違反《交易法》第9(A)(2)條或第10(B)-5條的交易中，或者在適用的州證券法或經紀-交易商法規禁止的情況下。如果我們的初始股東或配售單位的購買者將任何此類證券轉讓給某些許可的受讓人，作為轉讓的條件，該等許可的受讓人將同意放棄這些相同的贖回權。此外，我們的保薦人已承諾以每單位10.00美元的價格以私募方式購買262,500個配售單位(如果超額配售選擇權全部行使，則最多購買286,875個配售單位)。 如果我們將初始業務組合提交給我們的公眾股東進行投票，我們的保薦人、其他初始股東、我們的 高級管理人員和我們的董事已同意投票表決他們各自的創始人股票、配售股份和他們持有的任何公開股票，以支持我們的初始業務合併。

我們的保薦人、高級管理人員、董事或其關聯公司參與私下協商的交易(如本招股説明書所述)， 如果有，可能會導致我們的初始業務合併獲得批准，即使我們的大多數公眾股東投票反對或表示他們打算投票反對此類業務合併。為了尋求批准我們已投票的普通股中的大多數流通股 ，一旦獲得法定人數，非投票將不會對我們初始業務合併的批准產生影響。我們 打算提前大約30天(但不少於10天，也不超過60天)發出任何此類會議的書面通知，以便在會議上進行表決以批准我們的初始業務合併。這些法定人數和投票門檻，以及我們最初股東的投票協議 ，可能會使我們更有可能完成最初的業務合併。

如果 我們尋求股東批准我們的初始業務組合，並且我們沒有根據投標要約規則就我們的初始業務組合進行贖回 ，我們的公司註冊證書規定，公共股東連同該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為“集團” (定義見交易所法案第13條)的任何其他人士，將被限制贖回其股份，贖回其股份的總額將超過本次發行中出售的普通股股份的15%，我們稱之為超額股份。但是，我們不會限制我們的股東對其所有股份(包括超額股份)投贊成票或反對票，或對我們的初始業務合併投棄權票的能力。我們的股東無法贖回多餘的股份將降低他們對我們完成初始業務合併的能力的影響，如果這些股東在公開市場上出售這些 多餘的股份，他們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成初始業務合併，這些股東將不會收到關於剩餘 股票的贖回分配。因此，這些股東將繼續持有超過15%的股份 ，為了處置這些股份，將被要求在公開市場交易中出售他們的股票，可能會出現虧損。

如果我們就我們的初始業務合併尋求股東批准 ，根據書面協議，我們的保薦人、高管和董事已同意 投票支持我們的初始業務合併，投票支持我們的初始業務合併。因此，除了我們最初的 股東創始人股票和配售股份外，我們只需要在本次發售的5,000,000股公開發行的 股票中有78,126股或1.56%的股份被投票贊成初始業務合併，我們的初始業務合併就會獲得批准 (假設未行使超額配售選擇權，且初始股東不購買本次發行中的任何單位或售後市場中的任何單位或股份，且代表股投票贊成該初始業務合併)。如果我們已發行普通股的所有股票都投票表決，我們需要在本次發行的5,000,000股公開發行股票中有1,718,751股或34.38%的股份投票支持初始業務合併，才能批准我們的初始業務合併 (假設不行使超額配售選擇權，初始股東不購買 本次發行的任何單位或售後市場的任何單位或股票，且代表股投票贊成該初始業務合併)。 此外，每名公眾股東均可選擇贖回其公開發行的股份，而不論他們是否投票贊成或反對擬進行的交易(須受前段所述限制的規限)。

根據我們的公司註冊證書，如果我們無法在本次發行結束後9個月內(或在公司根據三次三個月延期選擇的本次發行結束後長達18個月)內完成初始業務合併，則在滿足某些條件的情況下， 應將最高500,000美元的保證金或575,000美元(如果承銷商的超額配售選擇權在每三個月延長期內全部行使的話)存入信託 賬户。或公司股東根據我們的公司註冊證書延長)，我們將(I)停止所有 業務，但清盤除外，(Ii)在合理可能的情況下儘快，但之後不超過10個工作日 ，贖回公開股票，以每股價格，以現金支付，相當於當時存放在信託賬户的總 金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，並未向我們發放 ，以支付我們的税款(減少不超過100,000美元的利息，以支付解散費用)，除以當時已發行的公開股份數量，贖回將完全消除公共股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如有)，並(Iii)在贖回後合理地儘快、 經我們的其餘股東和我們的董事會批准， 解散和清算，在上文第(Br)(Ii)和(Iii)條的情況下，遵守我們根據特拉華州法律規定的義務，規定債權人的債權和其他適用法律的要求。我們的初始股東已同意，如果我們未能在本次發行結束後的9個月內(或自本次發行結束起至多18個月)內完成我們的初始業務合併，我們的初始股東將放棄他們從信託賬户中清算其持有的任何 創始人股份、配售股份和代表股的分配的權利。根據三次三個月的延期，我們必須滿足某些條件，包括存款高達500,000美元。 或575,000美元(如果承銷商的超額配售選擇權被全部行使(在任何情況下為每單位0.10美元)，按該三個月延長期計算)、存入信託賬户或由公司股東根據我們的 公司註冊證書延長)。然而，如果我們的初始股東在本次發行中或之後獲得公開發行的股票，如果我們未能在規定的時間內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算與該等公開發行股票有關的分配 。

如果公司在最初的業務合併後發生清算、解散或清盤，我們的股東有權 在償還債務和撥備後按比例分享所有剩餘可供分配的資產， 優先於普通股的每類股票 。我們的股東沒有優先認購權或其他認購權。 我們沒有適用於普通股的償債基金條款，但我們將向我們的股東提供機會 在完成我們的初始業務合併後，根據此處描述的限制，按比例贖回其公開發行的股票，現金相當於他們按比例存入信託賬户的總金額。

方正股份、配售股份和代表股

方正股份、配售股份及代表股與本次發售的單位所包括的A類普通股股份相同，且方正股份、配售股份及代表股份的持有人與公眾股東享有相同的股東權利，但以下情況除外：(I)方正股份、配售股份及代表股份須受若干轉讓限制，詳情見 以下詳述；(Ii)我們的初始股東已同意(A)放棄對任何方正股份、配售股份及代表股份的贖回權。代表股份及其持有的任何與完成我們的初始業務合併相關的任何公開股份，(B)放棄其對其創始人股份、配售股份、代表股票和任何與股東有關的公開股票投票批准對公司註冊證書的修正案(X)，以修改我們義務的實質或時間，允許贖回與我們的初始業務合併相關的贖回，或在此之前對我們的章程進行某些修改，或者如果我們沒有在本次發行結束後9個月內(或根據滿足某些條件的三次 三個月延期，在公司選舉結束後長達18個月)內完成初始業務合併，則贖回100%的公開發行股票。包括最高500,000美元，或575,000美元，如果承銷商的超額配售選擇權已全部行使(在任何情況下，每單位0.10美元)，對於每個此類三個月延期 期間，存入信託賬户，或由本公司股東根據我們的公司註冊證書延長) 或(Y)與股東權利或首次合併前活動有關的任何其他條款，以及(C) 如果我們未能在本次發售結束後九個月內(或自本次發售結束起至多18個月)內完成初始業務合併，並在滿足某些條件的情況下延長三個月，則放棄他們從信託賬户就其持有的任何創始人股票進行清算分配的權利。 包括按上述三個月延長期、存入信託賬户或公司股東根據我們的公司註冊證書延長的保證金，最高可達500,000美元，或575,000美元(如果承銷商的超額配售選擇權在上述兩種情況下均為每單位0.10美元)，儘管如果我們未能在該期限內完成我們的初始業務合併，承銷商將有權從信託賬户中就其持有的任何上市股票清算分配，(Iii)方正股份為A類普通股，由持有人(S)酌情決定於發行後任何時間轉換為我們的A類普通股，或在我們的初始業務合併完成時以一對一的方式自動轉換為A類普通股 ，須根據本文所述的若干反攤薄權利作出調整，及(Iv)有權享有 登記權。如果我們將我們的初始業務組合提交給我們的公眾股東進行表決，我們的保薦人、高級管理人員和董事 已根據書面協議同意投票表決他們持有的任何創始人股票和配售股票，以及在此次發行期間或之後購買的任何公眾股票(包括在公開市場和私下協商的交易中)，支持我們的初始業務合併。

B類普通股(X)的 股可由其持有人(S)一對一隨時轉換為A類普通股 股，以及(Y)以前未轉換為A類普通股的程度，將在我們最初的業務合併完成時以一對一的方式自動 轉換為A類普通股， 在每種情況下，受股票拆分、股票分紅、重組、資本重組等，並受此處提供的進一步調整的影響。如果增發的A類普通股或股權掛鈎證券的發行金額超過或被視為超過本招股説明書中提出的金額，並與初始業務合併的結束有關， 隨着我們初始業務合併的結束，B類普通股在自動轉換時應轉換為A類普通股的比例將進行調整(除非B類普通股的大部分流通股持有人同意放棄關於任何此類發行或視為發行的調整)，以便在轉換所有B類普通股時可發行的A類普通股的股數在轉換後的總和將相等。本次發行完成後所有已發行普通股總數的20%(不包括配售單位和標的證券及發行的代表股)加上所有A類普通股和與股權掛鈎的證券(不包括已發行或將在初始業務組合中向任何賣家發行或將發行的任何股份或股權掛鈎證券、任何私募等值單位及其在向吾等提供的貸款轉換時向我們的保薦人或其關聯公司發行的標的證券)。我們目前不能確定在未來的任何發行時，我們B類普通股的大多數持有者是否會同意放棄對轉換比率的調整 。他們可因(但不限於)以下原因而放棄此類調整：(I)作為我們初始業務合併協議的一部分的結束條件 ；(Ii)與A類股東就構建初始業務合併進行談判；或(Iii)與提供融資的各方進行談判，這將觸發B類普通股的反稀釋條款。如果不放棄此類調整，此次發行不會減少B類普通股持有者的持股百分比，但會減少A類普通股持有者的持股百分比。如果放棄此類調整，此次發行將減少我們這兩類普通股的持有者的百分比。股權掛鈎證券是指在與我們最初的業務組合有關的融資交易中可轉換、可行使或可交換為A類普通股的任何債務或股權證券，包括但不限於股權或債務的私募。如果在轉換或行使可轉換證券、認股權證或類似證券時該等股票可發行，則就換算率調整而言，該等證券可被視為已發行。

除某些有限的例外情況外，方正股份不得轉讓、轉讓或出售(除我們的高級管理人員和董事以及與我們的贊助商有關聯的其他個人或實體外，他們每個人都將受到相同的轉讓限制)，直到發生以下較早的情況：(A)在我們的初始業務合併完成六個月後，(B)在我們的初始業務合併之後， (X)如果我們的A類普通股的最後銷售價格等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票分紅、重組、資本重組等)在任何30個交易日內的任何20個交易日內，或(Y)我們完成清算、合併、股本交換、重組或其他類似交易的日期 ，導致我們的所有股東都有權將其普通股換取現金、證券或其他財產。

優先股 股票

我們的公司註冊證書規定，優先股可不時以一個或多個系列發行。我們的董事會將被授權確定適用於每個系列股票的投票權、指定、權力、優先選項、相對、參與、 可選或其他特殊權利及其任何資格、限制和限制。 我們的董事會將能夠在沒有股東批准的情況下發行帶有投票權的優先股和其他可能對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響並可能產生反收購效果的權利。我們的董事會在未經股東批准的情況下發行優先股的能力可能會延遲、推遲或阻止 我們控制權的變更或現有管理層的撤職。截至本日，本公司並無發行優先股。雖然我們 目前不打算髮行任何優先股，但我們不能向您保證未來不會這樣做。本次發行中未發行或註冊任何優先股股票 。

可贖回的認股權證

公開的股東認股權證

每份 認股權證使登記持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股我們的A類普通股，並可進行如下所述的調整 ，自本招股説明書構成部分的 登記聲明生效之日起12個月後的任何時間以及我們的初始業務合併完成之日起計的任何時間。

認股權證將在我們最初的業務合併完成後五年內到期，在紐約時間下午5：00到期，或在贖回或清算後更早的 到期。

我們 將沒有義務根據認股權證的行使交付任何A類普通股，也將沒有義務 解決該認股權證的行使，除非根據證券法就認股權證相關的A類普通股 股份的登記聲明生效，並且招股説明書是最新的，受我們履行以下關於登記的義務 的約束。認股權證將不會被行使，我們將沒有義務在認股權證行使時發行A類普通股 ，除非認股權證行使時可發行的A類普通股已登記、符合資格 或根據認股權證登記持有人居住國的證券法被視為豁免。如果前兩個句子中的條件不符合認股權證，則該認股權證的持有人將無權行使該認股權證，並且該認股權證可能沒有價值和到期時毫無價值。在任何情況下，我們將不會被要求 淨現金結算任何認股權證。如果登記聲明對已行使的認股權證無效， 包含該認股權證的單位的購買者將僅為該單位的A類普通股股份支付該單位的全部購買價。

我們 目前不登記認股權證行使後可發行的A類普通股的股份。然而，吾等已同意 在可行範圍內儘快，但在任何情況下不得遲於吾等初步業務合併完成後20個工作日，吾等將盡我們最大努力向美國證券交易委員會提交一份涵蓋可因行使認股權證而發行的A類普通股股份的登記説明書，以使該登記説明書生效，並維持與該等A類普通股有關的現行招股説明書 ，直至認股權證協議指定的認股權證到期或贖回為止。如果涵蓋在行使認股權證時可發行的A類普通股股份的登記聲明 在60^這是在我們最初的業務合併結束後的營業日 ，權證持有人可以根據證券法第3(A)(9)條或另一項豁免，以“無現金 基礎”行使認股權證，直至有有效的登記聲明 ，並在我們未能維持有效的登記聲明的任何期間內。儘管如上所述，如果在行使認股權證時可發行的A類普通股的登記 聲明在完成我們的初始業務合併後的指定時間內未生效，則認股權證持有人可根據1933年證券法(經修訂)第3(A)(9)條或證券法規定的豁免，以無現金方式 行使認股權證，直至有有效的登記聲明 ，以及在我們未能維持有效的登記聲明的任何期間。如果該豁免或另一豁免不可用，持有人將無法在無現金基礎上行使認股權證 。

一旦認股權證可以行使，我們就可以要求贖回權證：

若 且當認股權證可由吾等贖回時，如因行使認股權證而發行的普通股未能根據適用的州藍天法律獲豁免登記或獲得資格，或吾等無法進行登記或取得資格，則吾等不得行使贖回權。我們將盡最大努力根據我們在此次發行中提供認股權證的那些州的居住州法律，登記或符合此類普通股的資格。

我們 已確定上文討論的最後一個贖回標準，以防止贖回贖回，除非在贖回時存在對認股權證行使價格的顯著溢價。如果上述條件得到滿足，我們發佈了認股權證贖回通知 ，每個認股權證持有人將有權在預定的贖回日期之前行使其認股權證。然而，在發出贖回通知後，A類普通股的價格 可能會跌破18.00美元的贖回觸發價格(根據股票拆分、股票股息、重組、資本重組等進行調整)以及11.50美元的權證行使價。

如果 我們如上所述要求贖回認股權證，我們的管理層將有權要求任何希望行使其認股權證的持有人在“無現金基礎上”行使其認股權證。在決定是否要求所有持有人在“無現金基礎上”行使認股權證時，我們的管理層將考慮我們的現金狀況、已發行認股權證的數量，以及在行使認股權證後發行最多數量的A類普通股對我們股東的攤薄影響 。如果我們的管理層利用這一選項，所有認股權證持有人將支付行使價，即交出他們對A類普通股數量的認股權證，該數量等於(X)認股權證標的A類普通股數量乘以權證行使價與 “公平市場價值”(定義見下文)與(Y)公平市場價值之間的差額所得的商數。本辦法所稱“公允市價”，是指在贖回通知向認股權證持有人發出之日前的第三個交易日止的10個交易日內，A類普通股的最後平均售價。如果我們的管理層利用這一選項， 贖回通知將包含計算認股權證行使時將收到的A類普通股數量所需的信息 ，包括在這種情況下的“公平市價”。要求以這種方式進行無現金操作 將減少要發行的股票數量，從而減少認股權證贖回的稀釋效應。我們相信，如果我們在最初的業務合併後不需要通過行使認股權證獲得的現金，則此功能 對我們來説是一個有吸引力的選擇。如果 我們要求贖回我們的認股權證，而我們的管理層沒有利用這一選項，我們的保薦人及其獲準受讓人 仍有權以現金或在無現金基礎上行使其配售認股權證，其使用的公式與如果所有認股權證持有人被要求在無現金基礎上行使其認股權證的話 他們和其他認股權證持有人將被要求使用的相同，如下所述。

如果認股權證持有人選擇受制於一項要求，即該持有人無權行使該認股權證，則該認股權證持有人可以書面通知吾等，條件是在行使該等權利後，該人(連同該人的 關聯公司)(連同該人的 關聯公司)會實益擁有超過4.9%或9.8%(或持有人指定的其他金額)的A類普通股，而該A類普通股在行使該等權利後立即生效。

如果A類普通股的流通股數量因A類普通股的應付股息或A類普通股的拆分或其他類似事件而增加，則在該股息、拆分或類似事件的生效日期，每一份完整認股權證可發行的A類普通股的數量將與A類普通股的流通股數量的增加按比例增加。向A類普通股持有人以低於公允市值的價格購買A類普通股股票的配股，將被視為A類普通股數量的股票股息，等於(I)在此類權利中實際出售的A類普通股股數 (或在此類配股中出售的可轉換為或可行使A類普通股的任何其他股權證券下可發行的)和(Ii)一(1)減去(X)的商數。在配股中支付的A類普通股的每股價格除以(Y)公允市場價值。就這些目的(I)如果配股是針對可轉換為或可行使A類普通股的證券，在確定A類普通股的應付價格時，將考慮就此類權利收到的任何對價，以及行使或轉換時應支付的任何額外金額，以及(Ii)公平市場價值是指A類普通股在適用交易所或適用市場正常交易的第一個交易日前十(10)個交易日結束的十(10)個交易日內報告的A類普通股的成交量加權平均價格。沒有獲得此類權利的 權利。

此外，如果我們在認股權證未到期期間的任何時間，向A類普通股持有人支付股息或以現金、證券或其他資產的形式分配A類普通股(或認股權證可轉換成的其他股本股份)，(A)如上所述，(B)某些普通現金股息，(C)滿足A類普通股持有人與擬議的初始業務合併相關的贖回權利，(D)在股東投票修訂我們的公司註冊證書時，滿足A類普通股持有人的贖回權利 (I)修改我們的義務的實質或時間，允許贖回與我們最初的業務合併或之前對我們章程的某些 修改有關的義務，或者如果我們沒有在本次發行結束後9個月內(或自本次發行結束起最多18個月)贖回我們的A類普通股，則贖回100%的A類普通股。公司根據滿足某些條件的三個三個月的延期，包括(br}至500,000美元的押金，或575,000美元，如果承銷商的超額配售選擇權在每個此類三個月的延長期內全部行使(在任何一種情況下為每單位0.10美元)，存入信託賬户，或根據公司股東根據我們的公司註冊證書延長)，或(Ii)關於股東權利或初始業務合併前活動的任何其他條款，或(E)由於我們未能完成我們最初的 業務組合而贖回我們的上市股票，則認股權證的行權價將會降低，在該事件的生效日期後立即生效， 現金金額和/或就該事件的A類普通股每股支付的任何證券或其他資產的公允市場價值 。

如果我們A類普通股的流通股數量因A類普通股的合併、合併、反向股票拆分或重新分類或其他類似事件而減少 ，則在該等合併、合併、反向股票拆分、重新分類或類似事件的生效日期，根據A類普通股流通股的此類減少比例，可在每次行使認股權證時發行的A類普通股數量將減少 。

如上文所述，每當 在行使認股權證時可購買的A類普通股股份數目被調整時，認股權證的行使價將會作出調整，方法是將緊接該項調整前的認股權證行使價格乘以一個分數(X)，其 分子將為緊接該項調整前 行使認股權證時可購買的A類普通股股份數目，及(Y)分母為緊接該項調整後可購買的A類普通股股份數目 。

A類普通股流通股的任何重新分類或重組(上文描述的或僅影響該A類普通股面值的 除外)，或我們與另一家公司或 合併或合併為另一家公司的情況(合併或合併除外，其中我們是持續法人，且不會導致我們的A類普通股流通股進行任何重新分類或重組)，或將吾等的全部或實質上與吾等解散有關的資產或其他財產出售或轉讓給 另一間公司或實體的情況下，認股權證持有人此後將有權根據認股權證所指明的 條款及條件，購買及收取經重新分類、重組、重組後應收的股票或其他證券或財產(包括現金)的種類及金額，以取代本公司在此之前可購買及應收的A類普通股股份。合併或合併，或在任何該等出售或轉讓後解散時，權證持有人假若在緊接該等事件發生前 行使其認股權證，則該等認股權證持有人將會收到該等權證。

認股權證將根據作為認股權證 代理人的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議以記名形式發行。閣下應查閲認股權證協議副本，以瞭解適用於認股權證的條款及條件的完整描述，該份認股權證協議將作為 （本招股章程為其中一部分）的註冊聲明的附件存檔。認股權證協議 規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下予以修訂，以糾正任何歧義或更正任何錯誤， 包括使認股權證協議的條文符合本招股章程所載認股權證及認股權證協議的條款描述， 或有缺陷的條文，但如有任何改變會對已登記的公開認股權證持有人的利益造成不利影響，則須獲得當時尚未行使的公開認股權證的最少過半數持有人的批准。

此外，如果(X)我們以低於每股A類普通股9.20美元的新發行價發行額外的A類普通股或股權掛鈎證券，以籌集資金 在我們最初的業務合併結束時(該發行價或有效發行價將由我們的董事會真誠地確定，如果是向我們的保薦人或其關聯公司發行，則不考慮我們的保薦人或該等關聯公司在發行之前持有的任何方正股票)。(Y)該等發行的總收益總額佔股權收益總額及其利息的60%以上，可於完成我們的初始業務合併之日用作我們的初始業務合併的資金 (扣除贖回)，以及(Z)市值低於每股9.20美元，則認股權證的行使價將進行 調整(至最接近的百分比)，以等於市值和新發行價格中較大者的115%，上述每股18.00美元的股票贖回觸發價格將調整為(最接近的)等於市值和新發行價格中較大者的180%。

認股權證可於到期日或之前在認股權證代理人辦事處交回時行使，認股權證背面的行使表須按説明填寫及簽署，並以保兑或官方銀行支票支付行使價(或以無現金方式(如適用))，以支付行使權證數目 。權證持有人在行使認股權證並收取A類普通股股份前，並不享有A類普通股持有人的權利或特權及任何投票權。在認股權證行使時發行A類普通股後，每位股東將有權就所有事項持有的每股股份投一(1)票，由股東 表決。

我們 已同意，在符合適用法律的情況下，任何因權證協議引起或以任何方式與權證協議相關的針對我們的訴訟、訴訟或索賠將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，我們不可撤銷地服從該司法管轄區，該司法管轄區將是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家司法管轄區。請參閲“風險因素-我們的權證協議指定紐約州法院或紐約南區美國地區法院為權證持有人可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇 ，這可能會限制權證持有人就與我們公司的糾紛獲得有利的司法法院的能力 。”這一規定適用於《證券法》下的索賠，但不適用於《交易法》下的索賠，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和排他性法院的任何索賠。此外，除非我們書面同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院應在法律允許的最大範圍內成為解決根據《證券法》或根據證券法頒佈的規則和法規提出訴因的投訴的獨家法院。

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