附件10.90

商業貸款協議

本貸款協議於2023年11月10日生效，日期為2023年11月10日，由特拉華州的西北BI0THERAPEUTICS公司(“借款人”)和猶他州的斯特里特維爾資本有限責任公司、其繼承人和/或受讓人(“貸款人”)簽訂。

A.貸款人希望貸款，借款人希望根據本貸款協議中規定的條款和條件，以附件A的形式借入一張本票，原始本金為11,005,000.00美元(“貸款”)。

B.本貸款協議、票據以及根據本貸款協議或與本貸款協議相關而交付給任何一方的所有其他證書、文件、協議、決議和文書，經其不時修訂後，在本合同中統稱為“貸款文件”。

因此，考慮到上述陳述以及其他良好和有價值的對價，借款人和出借人特此同意如下：

1.本票。

1.1.本票。在截止日期，借款人應簽署並向貸款人交付本票，作為交付本票的對價，貸款人應向借款人支付借款金額(定義如下)。

1.2.付款的格式。在截止日期，貸款人應根據票據的交付通過電匯立即可用的資金向借款人支付貸款金額。

1.3.截止日期。在滿足(或書面豁免)下文第5節和第6節規定的條件的情況下，根據本貸款協議簽署貸款文件的日期和時間(“截止日期”)應為東部時間2023年11月10日或前後的下午5點，或雙方商定的其他時間。本貸款協議預期的交易的結束(“結束”)應在結束日期通過快遞和電子郵件交換.pdf文件的方式進行，但應被視為發生在Hansen Black Anderson Ashraft PLLC位於猶他州Lehi的辦公室。

1.4.該票據的抵押品。該紙幣不得作抵押。

1.5.原始發行貼現；交易費用。票據的原始發行折扣為1,000,000.00元(“舊面額”)。此外，借款人同意向貸款人支付5,000.00美元，以支付貸款人與執行票據有關的法律費用、會計成本、盡職調查、監督和其他交易費用(“交易費用金額”)，所有這些金額都包括在票據的初始本金餘額中。因此，“貸款金額”應為10,000,000.00美元，計算如下：11,005,000.00美元的原始本金餘額，減去OID，減去交易費用金額。

2.貸款人的陳述和擔保。貸款人聲明並通知借款人：(I)本貸款協議已獲正式及有效授權；及(Ii)本貸款協議構成貸款人根據其條款可強制執行的有效及具約束力的協議。

3.借款人的陳述和擔保。借款人向貸款人陳述並向貸款人保證：(I)借款人是根據其公司所在國家的法律妥為組織、有效存在和信譽良好的公司，並具有擁有其財產和經營其目前正在進行的業務所需的公司權力；(Ii)借款人具有作為外國公司開展業務的正式資格，並且在其所處理的業務或其擁有的財產的性質需要這種資格的每個司法管轄區內具有良好的信譽；(Iii)借款人已根據經修訂的“1934年證券交易法”(“1934年法令”)L第2(G)節登記其普通股股份，每股面值$0.001(“普通股”)，並有義務根據1934年法令第13節或第15(D)節提交報告；。(Iv)每份交易文件及擬進行的交易均已獲借款人妥為及有效地授權；。(V)本貸款協議、票據和其他交易文件已由借款人正式籤立和交付，並構成借款人根據其條款可強制執行的有效和具有約束力的義務，但強制執行僅限於衡平法的一般原則以及影響債權人權利強制執行的破產法、無力償債法、暫止法和其他類似法律；借款人籤立和交付交易文件，以及借款人完成交易文件所預期的其他交易，不會也不會導致借款人違反下列任何條款或規定，或構成違約：(A)借款人的組成文件或附例，均為巧妙有效；(B)借款人為當事一方或借款人或其任何財產或資產受其約束的任何契據、按揭、信託契據或其他重要協議或文書，包括普通股上市協議；或(C)任何適用的法律、規則、或任何法院、美國聯邦或州監管機構、行政機構或對借款人的任何財產或資產具有管轄權的其他政府機構的任何適用法令、判決或命令；(Vii)借款人向貸款人發行票據時，無需獲得任何法院、政府機構、監管機構、自律組織、證券交易所或市場、或借款人的股東或任何貸款人的進一步授權、批准或同意；(Viii)在提交給美國證券交易委員會的文件中，借款人提交給貸款人的文件中，沒有任何對重大事實的虛假陳述，也沒有遺漏任何關於其中所需陳述或作出陳述所必需的重要事實的陳述，考慮到這些陳述是在何種情況下作出的，而不具誤導性；(Ix)借款人已及時向美國證券交易委員會提交1934年法案規定借款人必須向美國證券交易委員會提交的所有報告、時間表、表格、對賬單和其他文件，或已收到有效的延長提交時間的申請；(X)借款人未完成任何未在1934年法案規定的定期或其他文件中披露的融資交易；(Xi)借款人不是，也從來不是“殼公司”，因為1933年法案下的L 44(I)(L)規則中描述了這種類型的“發行人”，或者根據1933年法案遵守規則第144(I)(2)條；(Xii)對於借款人因本貸款協議或本協議擬進行的交易而將或將到期並欠任何個人或實體的任何佣金、配售代理或尋找人費用或類似付款(“經紀費”)，任何此類經紀費將完全符合所有適用的法律和法規，並且只能支付給作為註冊投資顧問或註冊經紀交易商的個人或實體；(Xiii)貸款人對任何經紀費用或其他人或其代表就本款所述與擬進行的交易有關的費用而提出的任何申索，概無責任，而借款人則須就就任何該等申索或現有的經紀費用而蒙受的所有申索、損失、損害、費用(包括準備費用及律師費)及開支，向貸款人、貸款人的僱員、高級人員、董事、股東、經理、代理人、合夥人及他們各自的聯屬公司作出彌償，並使其免受損害；及(Xiv)貸款人或其任何高級職員、董事、成員、經理、僱員、代理人或代表並無向借款人或其任何高級職員、董事、僱員、代理人或代表作出任何陳述或要求，除非交易文件明確載於借款人，而借款人在決定訂立交易文件擬進行的交易時，除交易文件所載者外，並不依賴貸款人或其高級職員、董事、成員、經理、僱員、代理人或代表的任何陳述、保證、契諾或承諾。

4.借款人的契諾。在本附註項下的所有借款人義務全部付清和履行之前，或在下文另有規定的時限內，借款人應始終遵守下列公約：(I)借款人應在適用的截止日期前及時提交根據1934年法案第13或15(D)節規定必須向美國證券交易委員會提交的所有報告，並將在其控制下采取一切合理行動，以確保根據1933年法案第144條所要求的關於借款人的充分最新公開信息是公開的，並且不會終止其根據1934年法案要求提交報告的發行商的地位，即使1934年法案或其下的規則和條例允許這種終止；(Ii)普通股應在(A)紐約證券交易所、(B)納斯達克、(C)場外交易平臺、(D)場外交易平臺或(E)場外粉紅電流信息交易所上市或報價交易；及(Iii)借款人普通股的交易不會在借款人的主要交易市場暫停、停牌、冷凍、凍結、達到零出價或以其他方式停止。

5.借款人交付票據的義務的條件。借款人有義務在成交時向貸款人簽發並交付票據，但須在成交日期或之前滿足下列各項條件：

5.1.貸款人應已簽署本貸款協議，並將其交付給借款人。

5.2.貸款人應已按照上文第1.2節的規定將貸款金額交付給借款人。

6.貸款人有義務向借款人支付貸款金額的條件。貸款人在成交時向借款人支付貸款金額的義務取決於在成交之日或之前滿足下列各項條件，但這些條件是貸款人的唯一利益，貸款人可在任何時候自行決定免除這些條件：

6.1.借款人應已簽署本貸款協議和票據，並將其交付貸款人。

6.2.借款人應已向貸款人交付一份完全籤立的祕書證書，其格式基本上與本合同附件B的格式相同，以證明借款人對交易文件的批准。

6.3.借款人應已向貸款人交付本合同或該合同中要求借款人簽署的所有其他交易文件的完整簽署副本。

7.其他的。本第7節中的規定應適用於本貸款協議以及所有其他交易文件，如同這些條款已在其中完整列出一樣；但是，如果本第7節中所述的任何規定與任何其他交易文件中的任何規定發生衝突，應以該其他交易文件中的規定為準。

7.1.某些大寫的十分錢。在任何交易單據中使用的任何大寫術語在任何其他交易單據(如其中註明的)中定義的範圍內，即使其他交易單據(其中定義了該術語)已被釋放、滿足或以其他方式被取消或終止，該大寫術語仍應適用於使用該術語的交易單據。

7.2.對索賠的仲裁。雙方應提交在本貸款協議或雙方之間的任何其他交易文件或其他協議項下產生的所有索賠(如附件C所定義)

根據本合同附件C所列仲裁規定(《仲裁規定》)，當事人及其附屬公司參加具有約束力的仲裁。雙方在此承認並同意，仲裁條款對本協議雙方具有無條件約束力，並可與本貸款協議的所有其他條款分開。通過執行本貸款協議，Bon-Power代表、擔保和契諾表明，Bon-Power已仔細審閲仲裁條款，就此類條款諮詢了法律顧問(或放棄了這樣做的權利)，理解仲裁條款旨在允許迅速有效地解決本協議項下的任何爭議，同意仲裁條款中規定的條款和限制，並且B01 Tower不會採取與前述陳述相反的立場。借款人承認並同意，貸款人可以依賴借款人關於仲裁規定的上述陳述和契諾。

7.3.適用法律；場地。本貸款協議應受猶他州法律管轄，並根據猶他州法律進行解釋，合同應完全在該州履行，而不影響其關於法律衝突的原則。雙方同意並明確同意，因任何交易文件或雙方或其附屬公司的關係而引起或與之有關的任何爭議的仲裁地點應設在猶他州鹽湖縣。在不改變各方根據仲裁條款解決爭議的義務的情況下，對於與任何交易文件有關的任何訴訟，本協議各方在此(I)同意並明確接受位於猶他州鹽湖縣的任何州或聯邦法院的專屬個人管轄權，(Ii)明確提交給任何此類法院的專屬地點，以及(Iii)放棄任何不適當地點的主張，以及任何關於此類地點是不方便的法庭的主張或反對在此類司法管轄區提起任何此類程序的任何其他主張或反對，或任何關於訴訟地點的任何主張，行為或程序不適當。

7.4.具體表現。借款人承認並同意，如果借款人未能按照其特定條款履行本貸款協議或任何其他交易文件中的任何重大條款，可能會對貸款人造成不可彌補的損害。因此，雙方同意，貸款人有權獲得一項或多項禁令，以糾正違反本貸款協議或此類其他交易文件的規定，並具體執行本協議或其中的條款和規定，這是任何貸款人根據交易文件在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施之外的另一項或多項強制令。為免生疑問，如果貸款人試圖獲得針對借款人的禁制令或具體履行任何交易文件的任何條款，該行動不應視為放棄貸款人根據任何交易文件在法律上或衡平法上的任何權利，包括但不限於其根據交易文件的條款仲裁任何索賠的權利。

7.5.對應者。每份交易單據可以簽署任何數量的副本，每一副本應被視為正本，但所有副本一起構成一份文書。雙方在此確認，交易文件的另一方簽署副本的任何電子副本(或該方的簽字頁)將被視為交易文件的簽署原件。

7.6.文檔成像。貸款人有權自行決定將管理本貸款或與此貸款有關的所有或任何精選協議、文書、文件、項目和記錄，包括但不限於本貸款協議和其他交易文件的影像或複印件，貸款人可以銷燬或存檔紙質原件。本合同雙方(I)放棄堅持或要求出借人出示紙質原件的任何權利，(Ii)同意給予該等圖像同等的效力和效果AS紙質原件，(Iii)同意貸款人有權將此類圖像用於任何目的，包括作為任何索要、出示或其他程序中的可接受證據，以代替被銷燬或存檔的原件，以及(Iv)進一步同意任何已執行的傳真(傳真)，

本貸款協議或任何其他交易文件的掃描、電子郵件或其他成像副本應被視為與手動簽署的原始文件具有相同的效力和效果。

7.7.標題。本貸款協議的標題僅供參考，不構成本貸款協議的一部分，也不影響本貸款協議的解釋。

7.8.可分割性。如果本貸款協議的任何條款在任何適用的法規或法律規則下無效或不可執行，則在可能與之衝突的範圍內，該條款應被視為無效，並應被視為經修改以符合該法規或法律規則。根據任何法律，本協議的任何規定可能被證明無效或不可執行，均不影響本協議其他任何規定的有效性或可執行性。

7.9.整個協議。本貸款協議與其他交易文件一起，包含雙方對本協議及本協議所涵蓋事項的完整理解，除本協議或本協議另有明確規定外，借款人或

7.10.貸款人就該等事宜作出任何陳述、保證、契諾或承諾。

7.11.沒有信任感。借款人確認並同意貸款人或其任何高級職員、董事、成員、經理、代表或代理人並無向借款人或其任何高級職員、董事、代表、代理人或僱員作出任何陳述或保證，除非交易文件有明文規定，而借款人在作出決定以進行交易文件所預期的交易時，除交易文件所載者外，並不依賴貸款人或其高級職員、董事、成員、經理、代理人或代表的任何陳述、保證、契諾或承諾。

7.12.修正案。除非通過雙方簽署的書面文件，否則不得放棄或修改本貸款協議的任何條款。

7.13.通知。本協議要求或允許的任何通知應以書面形式或通過電子郵件發送至lGoldman@nwBio.com和lpower@nwBio.com(除非本協議另有規定)，並應視為在下列較早的日期生效：(I)以面交方式交付的日期，如果是相對於書面收據交付的，或通過電子郵件發送給主管人員的，或通過傳真(經成功傳輸確認)交付的，(Ii)交付日期或存款後第五個工作日的較早者，郵資預付，通過掛號信寄往美國郵政，或(Iii)交付日期或特快專遞郵寄後的第五個工作日中較早的日期，在每一種情況下，交付費用和費用預付給有權在下列地址(或在該當事人可能指定的其他地址，提前五(5)個日曆天向本合同其他各方發出類似的書面通知)的每一方：

如果給借款人：

西北生物治療公司

收信人：琳達·鮑爾斯和萊斯·高曼

蒙哥馬利街4800號，800號套房

貝塞斯達，Maiyland 20814

如果借給貸款人：

斯特里特維爾資本有限責任公司

收件人：John Fife

瓦克東路303號，套房1040

伊利諾伊州芝加哥60601

連同一份副本(該副本不構成通知)：

漢森·布萊克·安德森·阿什克拉夫特

發信人：喬納森·漢森

3051 West Maple Loop Drive，Suite 325

猶他州萊希，郵編84043

7.14.繼任者和受讓人。本貸款協議或為使其受益或將由其履行的任何可分割的權利和義務

7.15.貸款人可以將本協議項下的貸款人全部或部分轉讓給第三方，包括其融資來源，而無需徵得借款人的同意。未經貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓其在本貸款協議項下的權利或義務或委派其在本協議項下的職責。

7.16.生存。儘管貸款人或其代表進行了盡職調查，借款人的陳述和擔保以及本貸款協議中規定的協議和契諾在本貸款協議項下的成交後仍然有效。借款人同意賠償貸款人及其所有高級管理人員、董事、員工、律師和代理人因借款人違反本貸款協議或本貸款協議下的任何契諾和義務而造成的損失或損害，包括預支發生的費用。

7.17.進一步的保證。每一方應作出和履行，或促使作出和履行另一方可能合理要求的所有其他行為和事情，並應簽署和交付所有其他協議、證書、文書和文件，以實現本貸款協議的意圖和目的，並完成本貸款協議預期的交易。

7.18.原告的權利和補救措施累積：違約賠償金。本貸款協議和交易文件中賦予的所有權利、救濟和權力是累積的，不排除任何其他權利或救濟，並且是對貸款人可能擁有的所有其他權利、權力和救濟的補充，無論是本貸款協議或任何其他交易文件中明確授予的，還是法律、衡平法或法規中存在的，而任何及所有該等權利及補救可不時按本公司認為合宜的次數及次序行使。雙方承認並同意，在借款人未能遵守交易文件的規定時，由於雙方無法預測未來利率、借款人的風險增加以及借款人能否獲得合適的替代貸款機會的不確定性等原因，借款人的損失將是不確定的，並且難以（如果不是不可能的話）準確估計。因此，根據票據和其他交易文件到期應付的任何費用、收費和違約利息由各方預期為並應被視為違約賠償金。雙方同意，該等違約賠償金是對Pico實際損失的合理估計，而非罰款，且不應被視為以任何方式限制Pico根據法律或衡平法享有的任何其他權利或救濟。雙方承認並同意，在簽訂本貸款協議時存在的情況下，該違約金是公平合理的，而不是罰款。所有費用，

交易文件中規定的費用和違約利息已達成協議至由雙方根據截止日期各方承擔的義務和風險，並與這類投資保持一致。交易文件中的違約金條款不應限制或排除當事人尋求法律上或衡平法上可用的任何其他補救措施；然而，前提是交易單據中規定的違約金意在代替實際損害賠償。

7.19.律師費和收取費用。如果發生任何仲裁或法律或衡平法上的訴訟，以強制執行或解釋本貸款協議或任何其他交易文件的條款，雙方同意，在任何情況下，獲得賠償最多的一方應被視為勝訴方，因此有權獲得勝訴方支付的全部合理律師費、證詞費用和與仲裁或訴訟有關的費用的額外裁決，而不會根據產生費用和費用的個人索賠或抗辯減少或分攤。本協議不得限制或損害仲裁員或法院裁決輕率或惡意抗辯的費用和開支的權力。如果(I)票據在啟動仲裁或法律程序之前交由受權人收取或強制執行，或通過任何仲裁或法律程序收取或強制執行，或貸款人以其他方式採取行動以收取根據票據到期的金額或強制執行票據的規定；或(Ii)發生任何破產、重組、接管借款人或其他影響借款人債權人權利並涉及根據票據提出的申索的程序；然後，借款人應支付貸款人為該收集、執行或訴訟或與該破產、重組、接管或其他程序有關而發生的費用，包括但不限於合理的律師費、費用、證據費和支出。

7.20.棄權。本貸款協議任何條款的放棄，除非是以授予豁免的一方簽署的書面形式作出的，否則無效。對任何禁止行動的任何規定或同意的放棄，不構成對任何其他規定或對任何其他禁止行動的同意的放棄，無論是否類似。任何放棄或同意不應構成持續的放棄或同意，也不應使一方當事人承諾在未來提供放棄或同意，除非以書面形式明確規定的範圍。

7.21.放棄陪審團審判。本貸款協議的每一方均不可撤銷地放棄其可能要求由陪審團審理因本貸款協議、任何其他交易文件或雙方關係而引起或以任何方式與本貸款協議有關的任何訴訟、訴訟程序或反索賠的任何權利。本豁免適用於任何和所有RJGHTS，要求根據普通法或任何適用的法規、法律、規則或條例產生的陪審團進行TRJAL。此外，本合同的每一方都承認，該方當事人在知情的情況下放棄了該方要求由陪審團進行審判的權利。

7.22.時間是很寶貴的。對於本貸款協議和其他交易文件的每一項條款，時間都是明確規定的。

7.23.自願協議。借款人已仔細閲讀本貸款協議和其他每一份交易文件，並已向Bon-Owner提出任何必要的問題，以瞭解本貸款協議和其他每一份交易文件的條款、後果和約束力，並完全理解它們。借款人有機會尋求借款人選擇的律師的建議，或已放棄這樣做的權利，並正在執行本貸款協議和各自的

茲證明，以下籤署的貸款人和借款人已促使本貸款協議在上述第一個日期正式簽署。

貸款金額：


須支付予貸款人的票據本金：	$11,005,000.00

應支付給借款人的貸款金額：	$10,000,000.00

	貸款人：
	斯特里特維爾首府有限責任公司
	發信人：	/s/約翰·M·法夫
		約翰·M·法夫，總裁

	借款人：
	西北生物治療公司
	發信人：	/S/Leslie J.Goldman
		高級副總裁，總法律顧問

[要借出的簽名頁協議]