附錄 107
申請費表的計算
表格 S-8
（表格類型）
NeuroPace， Inc.
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
表 1 新註冊證券
| 安全類型 | 安全 班級 標題 |
費用 計算 規則 |
金額 已註冊(1) |
已提議 最大值 提供 每人價格 單元 |
最大值 聚合 提供 價格 |
費用 費率 |
的金額 註冊 費用 | |||||||
| 公平 | 普通股，每股面值0.001美元，2021年股權激勵計劃 | 第 457 (c) 條 和 457 (h)(2) |
1,391,173(3) | $15.06(2) | $20,951,065.38 | 0.00014760 | $3,092.38 | |||||||
| 公平 | 普通股，每股面值0.001美元，2021年員工股票購買計劃 | 第 457 (c) 條和第 457 (h) 條(4) | 278,234(5) | $12.80(4) | $3,561,395.20 | 0.00014760 | $525.67 | |||||||
| 發行總金額 | | $24,512,460.58 | | $3,618.05 | ||||||||||
| 之前支付的費用總額 | | | | | ||||||||||
| 費用抵消總額 | | | | | ||||||||||
| 應付淨費用 | | | | $3,618.05 | ||||||||||
| (1) | 根據經修訂的1933年《證券法》頒佈的第416（a）條，本註冊聲明 還應涵蓋NeuroPace, Inc. 的任何額外普通股（註冊人）根據註冊人2021年股權激勵計劃可發行的股權激勵計劃（2021 年計劃）和 註冊人2021年員工股票購買計劃（2021 特別是）由於任何股票分紅、股票分割、資本重組或其他類似交易導致註冊人普通股 已發行股票數量增加（視情況而定）。 |
| (2) | 根據規則457（c）和（h）進行估算，僅用於根據每股普通股15.06美元計算註冊費 ，這是納斯達克全球市場2024年3月4日公佈的註冊人普通股最高價和最低價的平均值。 |
| (3) | 代表根據2021年計劃中包含的年度常青增長條款，於2024年1月1日自動添加到根據2021年計劃批准發行的 股的註冊人普通股中，新增的1,391,173股普通股。根據該條款， 2021年計劃下預留髮行的股票數量將在每個日曆年的第一天自動增加，從2022年1月1日開始，一直持續到2031年1月1日，以 (a) 註冊人前一個日曆年12月31日已發行普通股 總數的5％和 (b) 註冊人董事會確定的股份數量中較低者為準董事會。 |
| (4) | 根據規則457（c）和（h）進行估算，僅用於根據每股普通股12.80美元計算註冊費，即納斯達克全球市場2024年3月4日公佈的註冊人普通股最高價和最低價的平均值乘以85％，即適用於2021年ESPP下發行的股票的每股價格百分比 。 |
| (5) | 代表根據2021年ESPP中包含的年度常青增長條款，2021年ESPP自動添加到根據2021年ESPP批准發行的股票中，根據2021年ESPP中規定的年度常青增長條款，2021年ESPP中規定的年度增幅為278,234股額外預留髮行的普通股，其年增長幅度為 。根據 此類規定，自2022年1月1日起，根據2021年ESPP預留髮行的股票數量將在每個日曆年的第一天自動增加，一直持續到2031年1月1日，按註冊人前一個日曆年12月31日已發行普通股總數的1％ ，（b）1,160,000股和（c）確定的股票數量中的較低值由註冊人董事會提出。 |