根據 2024 年 3 月 5 日向美國證券交易委員會提交的文件
註冊號 333-
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格 S-8
註冊聲明
下
1933 年的 證券法
NeuroPace, Inc.
（註冊人的確切 姓名如其章程所示）
| 特拉華 | 22-3550230 | |
| （州或其他司法管轄區 公司或組織） |
（美國國税局僱主 證件號） |
北貝爾納多大道 455 號
加利福尼亞州山景城 94043
(650) 237-2700
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）
NeuroPace, Inc. 2021 年股權激勵計劃
NeuroPace, Inc. 2021 年員工股票購買計劃
（計劃的完整標題）
喬爾·貝克爾
主管 執行官
NeuroPace, Inc.
北貝爾納多大道 455 號
加利福尼亞州山景城 94043
(650) 237-2700
（服務代理的名稱和地址）（服務代理的電話號碼，包括區號）
複製到：
Mark B. Weeks
Jaime L. Chase
Cooley LLP
漢諾威 街 3175 號
加利福尼亞州帕洛阿爾託 94304
(650) 843-5000
用複選標記指明 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中大型加速 申報人、加速申報人、小型申報公司和新興成長型公司的定義。
| 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ | |||
| 非加速過濾器 | 規模較小的申報公司 | |||||
| 新興成長型公司 | ||||||
如果是新興成長型公司，請用複選標記註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期 來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
解釋性説明
本 S-8 表格的註冊聲明由 NeuroPace, Inc.（ 註冊人) 與證券交易委員會（佣金) 為了 (i) 額外註冊人1,391,173股普通股，面值 每股0.001美元（普通股），將根據註冊人2021年股權激勵計劃發行（2021 年計劃) 和 (ii) 將根據註冊人2021年員工股票購買計劃 再發行278,234股普通股（2021 特別是）。註冊人此前曾根據2021年計劃和2021年ESPP註冊普通股進行發行 2021年4月 23日（文件編號333-255453）、2022年3月 11日（文件編號333-263462）和2023年3月 2日（文件編號333-270246）（文件編號333-270246）（文件編號333-270246）（文件編號333-270246）（文件編號333-270246）提交的S-8表格聲明事先註冊聲明).
本註冊聲明涉及與先前註冊聲明所涉類別相同的證券， 根據表格S-8中的一般指令E提交。根據表格S-8的一般指示E，在 範圍內，與根據2021年計劃和2021年ESPP可發行的普通股註冊相關的事先註冊聲明的內容以引用方式納入此處，併成為本註冊聲明的一部分。
第二部分
註冊聲明中需要的信息
第 3 項。以引用方式納入文件。
NeuroPace, Inc. 提交的以下文件（註冊人) 以引用方式 納入本註冊聲明：
(a) 2024年3月5日向委員會提交的截至2023年12月31日的財政年度 10-K表格的註冊人年度報告（文件編號001-40337）；
(b) 註冊人普通股的描述，該描述載於根據經修訂的1934年《證券交易法》第12（b）條於2021年4月14日在 8-A表格（文件編號001-40337）上提交的註冊聲明中（交易所 法案），包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告；以及
(c) 註冊人隨後根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 和 15 (d) 條提交的所有其他 報告和文件（根據表格 8-K 第 2.02 項或 7.01 項提供的當前報告以及在該表格上提供的與此類項目有關的 證物）在本註冊聲明發布之日或之後以及提交本註冊生效後的修正案之前表明所有發行的證券均已售出 或註銷所有當時仍未出售的證券的聲明應被視為以引用方式納入此處，並自提交此類報告和文件之日起成為本註冊聲明的一部分。就本註冊聲明而言，在本註冊聲明中合併或視為以引用方式納入的文件中包含的 的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是此處或隨後提交的 文件中包含的聲明也被視為以引用方式納入本聲明，則該聲明修改或取代了此類聲明。經如此修改或取代的任何此類聲明，除非經過修改或取代，否則不應被視為本 註冊聲明的一部分。
第 8 項。展品。
本註冊聲明的證物如下所列：
| 以引用方式納入 | ||||||||||||||||||
| 展覽 |
描述 |
日程安排 表單 |
文件 數字 |
展覽 | 申報日期 | |||||||||||||
| 4.1 | 註冊人經修訂和重述的公司註冊證書。 | 8-K | 001-40337 | 3.1 | 2021年4月26日 | |||||||||||||
| 4.2 | 註冊人經修訂和重述的章程。 | S-1/A | 333-254663 | 3.4 | 2021年4月14日 | |||||||||||||
| 4.3 | 註冊人普通股證書的形式。 | S-1/A | 333-254663 | 4.1 | 2021年4月14日 | |||||||||||||
| 5.1* | Cooley LLP 的看法。 | |||||||||||||||||
| 23.1* | Cooley LLP 的同意（包含在附錄 5.1 中）。 | |||||||||||||||||
| 23.2* | 獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所的同意。 | |||||||||||||||||
| 24.1* | 委託書（包含在此 S-8 表格的簽名頁上）。 | |||||||||||||||||
| 99.1 | 2021 年股權激勵計劃。 | S-1/A | 333-254663 | 10.6 | 2021年4月14日 | |||||||||||||
| 99.2 | 2021年股權激勵計劃下的期權協議、股票期權授予通知和行使通知的表格。 | S-1/A | 333-254663 | 10.7 | 2021年4月14日 | |||||||||||||
| 99.3 | 2021 年員工股票購買計劃。 | S-1/A | 333-254663 | 10.8 | 2021年4月14日 | |||||||||||||
| 107* | 申請費表 | |||||||||||||||||
| * | 隨函提交 |
簽名
根據經修訂的1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信 符合提交S-8表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2024年3月5日在加利福尼亞州山景城 View代表其簽署本註冊聲明，經正式授權。
| NeuroPace, Inc. | ||
| 來自： | /s/ 喬爾·貝克爾 | |
| 喬爾·貝克爾 | ||
| 首席執行官 | ||
委託書
通過這些禮物認識所有人，每個簽名出現在下面的人都構成並任命喬爾·貝克爾和麗貝卡 Kuhn 以及他們每個人為他或她的真實和合法的 事實上的律師以及擁有完全替代權和替代權的代理人，以任何和所有 的身份簽署NeuroPace, Inc. S-8表格上的註冊聲明以及任何或所有修正案（包括其生效後的修正案），並將該聲明連同其所有證物和與之相關的其他 文件一起提交給美國證券交易委員會，批准上述內容 事實上的律師以及代理人有充分的權力和權力去做和 執行與之相關的每一項必要和必要的行為和事情，無論出於何種意圖和目的，都要盡其所能，特此批准並確認上述所有內容 事實上的律師而代理人或其替代品或替代者，可以根據本協議合法地這樣做或促成這樣做。
根據經修訂的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員 以所示身份和日期簽署。
| 簽名 |
標題 |
日期 | ||
| /s/ 喬爾·貝克爾 喬爾·貝克爾 |
董事兼首席執行官 （首席執行官） |
2024年3月5日 | ||
| /s/ 麗貝卡·庫恩 麗貝卡·庫恩 |
首席財務官兼副總裁， 財務與行政（主要財務） |
2024年3月5日 | ||
| /s/ 麗莎·安德拉德 麗莎安德拉德 |
董事 | 2024年3月5日 | ||
| /s/ 弗蘭克·菲捨爾 弗蘭克·菲捨爾 |
董事 | 2024年3月5日 | ||
| /s/ Uri Geiger 烏裏·蓋格 |
董事 | 2024年3月5日 | ||
| /s/ Rakhi Kumar 拉基·庫馬爾 |
董事 | 2024年3月5日 | ||
| //Joseph S. Lacob 約瑟夫·拉科布 |
董事 | 2024年3月5日 | ||
| /s/ 蕾妮·瑞安 蕾妮·瑞安 |
董事 | 2024年3月5日 | ||