附件1.1

配售代理協議

2024年1月26日

Maxim Group LLC

公園大道300號，16號^這是地板

紐約州紐約市，郵編：10022

女士們、先生們：

在符合本協議的條款和條件下，特拉華州的海星醫療控股公司(以下簡稱“公司”) 同意出售總額達8,999,999.78美元的已登記和未登記證券，包括但不限於公司普通股(“股份”)總計6,304,545股，每股面值0.0001美元(“普通股”)，A系列普通股認購權證購買最多10,840,761股普通股(“A系列認股權證”)；以及B系列普通股購買權證，購買最多5,420,381股普通股(“B系列認股權證”，連同A系列認股權證及認股權證、“認股權證”及認股權證相關的普通股股份)。“及股份、預籌資權證、認股權證及認股權證股份、”證券“) 透過Maxim Group LLC(”配售代理“)直接向各投資者(各自為”投資者“及集體”投資者“)。本公司與投資者就是次發售(定義見下文)所籤立及交付的文件，包括但不限於證券購買協議(”購買協議“)，在此統稱為“交易文件”。如果向投資者購買每股股票的價格為0.8302美元，則向投資者購買每份預融資認股權證的收購價為0.8301美元。於行使預籌資權證時向投資者發行的每股普通股的行權價為 $0.0001，行使A系列認股權證時向投資者發行的每股普通股的行權價為0.8302美元，而行使B系列認股權證時向投資者發行的每股普通股的行權價為0.8302美元。配售代理可保留其他經紀或交易商代表其擔任與發售有關的分代理或選定交易商。此處使用的未另有定義的大寫術語應具有在《採購協議》中為其設定的含義

本公司特此確認其與安置代理的協議如下：

第一節、第二節。作為安置代理的協議。

(A)根據本協議所載本公司的陳述、保證及協議，並在本協議所有條款及條件的規限下，根據本公司的S-3表格註冊聲明(文件編號333-275968)(“註冊聲明”)，配售代理將成為本公司根據S-3表格(文件編號333-275968)(“註冊聲明”)發售及出售股份及預籌資認股權證的獨家配售代理，同時私募配售認股權證，該等發售(“發售”)的條款須視乎市場情況及本公司、配售代理及潛在投資者之間的談判而定。配售代理將以合理的最大努力行事，而本公司同意並承認不保證成功配售證券或其任何部分，在預期發售中。在任何情況下，配售代理或其任何 “關聯公司”(定義見下文)將不會有義務為自己的賬户承銷或購買任何證券，或以其他方式提供任何融資。配售代理應僅作為公司的代理，而不是作為委託人。配售代理無權就任何購買證券的預期要約約束公司，公司有權接受購買證券的要約，並可拒絕任何此類要約。全部或部分。在符合本協議條款和條件的情況下，購買價格的支付和證券的交付應在一個或多個交易結束時完成(每個交易結束時為“交易結束”，每次交易發生的日期為“交易結束日”)。證券發行的交易應通過“交割與付款”的方式完成，即在交易結束日，公司應直接向配售代理指定的賬户發行證券，並在收到該等證券後，配售代理應以電子方式將該等證券交付給適用的投資者，並由配售代理支付

(或其結算公司)電匯至本公司。作為對所提供服務的補償，本公司應在每個成交日期向配售代理支付下列費用和開支：

(I)向本公司收取現金手續費，相當於本公司於發售結束日出售證券所得款項總額的7%(7.0%)。

(Ii)向配售代理(或其指定聯屬公司)出售相當於發售證券總數5%(5%)的股份，包括向配售代理(或其指定聯屬公司)發出的普通股購買認股權證(“PA認股權證”)。*PA認股權證在截止日期後六(6)個月內不得行使，並於該日期後五年屆滿。*PA認股權證將可按相當於發行價格110.0的價格行使。與配售有關。認股權證不可贖回。認股權證不得出售，轉讓、轉讓或質押，或作為任何對衝、賣空、衍生工具、認沽或催繳交易的標的，而該等交易會導致該等證券在截止日期後180天內獲得有效的經濟處置，但該等證券可全部或部分轉讓予配售代理的任何高級人員、合夥人、註冊人或關聯公司，以及出售集團的成員。*PA認股權證可以行使全部或較少數量的股份，並將提供“現金”行使。*PA認股權證應進一步規定調整該等認股權證(以及該等認股權證的股份)的數目和價格，以防止稀釋，但須遵守FINRA規則5110(G)(8)。

(Iii)如在完成發售後十二(12)個月內完成，則須於發行完成後十二(12)個月內完成。公司完成與任何投資者的股權、股權掛鈎或債務融資或其他融資活動，或從任何投資者那裏獲得本合同所附附表A所列的任何收益，則公司應在完成融資或收到收益後向配售代理支付本文第1(A)節所述的現金補償。

公司還同意報銷配售代理的費用，包括任何法律費用，最高可達60,000美元(60,000美元)，除非公司和配售代理另有約定，在發售結束後立即支付。

(B)根據協議，配售代理的獨家聘用期限為至(I)發售的最終截止日期及(Ii)自發售日期起計五(5)日中較早者為止。儘管本協議有任何相反規定，但本協議期滿或終止後，本協議中包含的關於保密、賠償和出資的條款和賠償條款中包含的公司義務以及公司支付實際賺取和應付的費用以及償還根據本協議第1節實際發生和應償還的費用以及根據FINRA規則 5110(G)(4)(A)允許報銷的費用的義務仍然有效。在本協議到期或終止後仍繼續有效。本協議中的任何條款均不得解釋為限制配售代理或其關聯公司與公司以外的個人(定義如下)進行、調查、分析、投資或從事投資銀行、財務諮詢或任何其他業務關係的能力。本協議所使用的(I)“個人”是指個人或公司、合夥企業、信託公司、註冊成立或未註冊的協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機構或分支機構)或任何種類的其他實體；及(Ii)“附屬公司”是指直接或間接通過一個或多個中介機構控制或由某人控制或與某人共同控制的任何人，該等術語在1933年修訂的證券法(“證券法”)下的規則405中使用和解釋。

第二節。*公司的陳述、保證和契諾。*本公司特此向配售代理提供以下認股權證和契諾，截止日期為每個截止日期：

(A)根據證券法備案文件。*本公司已根據證券法向美國證券交易委員會(“證監會”)提交經修訂的《證券法註冊説明書》，該説明書於2023年12月8日提交，並於2023年12月22日宣佈根據《證券法》進行股份和預籌資權證的登記。*在配售代理向本公司介紹公司與潛在投資者之間的定價確定後，本公司

將根據證券法下的規則430A和424(B)，以及根據其頒佈的委員會規則和條例(“規則和條例”) ，向委員會提交一份招股説明書補充文件，內容涉及配售股票和預先出資的認股權證、其各自的定價及其分配計劃，並將向配售代理告知要求在其中列出的關於公司的所有其他信息(財務和其他)。在任何給定時間，包括在該時間提交的證物，以下稱為“註冊語句”；這種招股説明書在生效時出現在註冊説明書上的形式，以下稱為“招股説明書基礎”；以及招股説明書附錄，其形式將根據規則430A和/或424(B)提交給證監會，以下稱為“招股説明書補編”。在本協議中，凡提及註冊聲明、基本招股説明書或招股説明書補編，應被視為在任何給定時間根據1934年《證券交易法》(經修訂的《證券交易法》)提交或正在提交的、通過引用併入其中的文件(如有)。視情況而定；在本協議中，凡提及與註冊説明書、基礎招股説明書或招股説明書補編有關的“修訂”、“修訂”或“補充”一詞，應視為指幷包括在本協議日期或基礎招股説明書或招股説明書補編(視屬何情況而定)發佈日期(視情況而定)之後根據《交易所法》提交的任何文件。本協議中對財務報表和附表及其他信息的所有提及均應視為在本協議日期或基礎招股説明書或招股説明書補編的發佈日期之後提交。本協議中對財務報表和附表及其他信息的所有提及應被視為包含在本協議中，在註冊説明書、基本招股章程或招股章程副刊(以及所有類似進口的所有其他參考資料)中的“參考”、“陳述”或“陳述”應被視為指幷包括所有該等財務報表和附表及其他資料，而該等財務報表及附表及其他資料是或被視為以引用方式併入註冊説明書、基本招股章程或招股章程副刊(視乎情況而定)。如本段及本協議其他部分所用，“出售時間披露方案”指基本招股説明書、本公司與投資者之間的任何證券購買協議、提供給投資者(口頭或書面)的發售的最終條款，以及公司法第433條所界定的任何發行人自由撰寫招股説明書(如有)(每個發行人均為“發行人自由寫作招股説明書”)，本協議各方此後應以書面方式明確同意將其視為銷售披露方案的一部分。術語“任何招股説明書”應根據上下文的需要，指：基本招股章程、招股章程補編及其任何副刊。本公司尚未收到任何通知，即證監會已發出或打算髮出停止令，暫停註冊聲明的效力，或暫停基本招股章程或任何招股章程副刊的使用，或打算為任何該等目的而展開訴訟。

(B)根據《證券法》的要求，《註冊説明書》及其任何生效後的修正案均載有所有證物和附表。經修訂的《註冊説明書》(以及將向證監會提交的任何進一步文件)均載有《註冊説明書》及其生效後的任何修正案，在所有重要方面遵守證券法和適用的規則和法規，不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述的或必要的重大事實，以使其中的陳述不具誤導性。招股説明書副刊截至其日期，在所有重要方面都遵守或將遵守證券法和適用的規則和法規。經修訂或補充的招股説明書副刊，公司文件在提交給委員會時，沒有也不會包含任何關於重大事實的不真實陳述或遺漏陳述重要事實所必需的，以使其中的陳述不具誤導性。公司文件在提交給委員會時，在所有實質性方面都符合《交易法》及其頒佈的適用規則和條例的要求，並且在提交給委員會時，沒有一份此類文件。包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述作出陳述所必需的重大事實(關於通過引用併入招股説明書附錄中的公司文件)，並考慮到這些陳述在何種情況下不具誤導性。對反映在登記聲明日期之後發生的任何事實或事件的任何事後生效的修正案不需要向委員會提交，這些事實或事件個別地或總體地代表了其中所載信息的根本變化。除本協議和交易文件外，本協議及交易文件以外，並無(X)未按《證券法》的規定提交或(Y)未在必要時間內提交的與本協議及交易文件有關的文件須提交證監會。

要求在招股説明書副刊中描述，或作為證物或註冊説明書的附表提交，但未按要求描述或提交。

(C)本公司及其任何董事及高級管理人員均未派發任何與證券發售及銷售有關的發售材料，且於每個截止日期前，除銷售披露資料外，概不會派發任何與證券發售及銷售有關的發售材料。

(四)授權註冊、註冊、授權；強制執行。公司擁有必要的公司權力和授權，以訂立和完成本協議和銷售時間披露包所設想的交易，並以其他方式履行其在本協議和本協議項下的義務。*公司簽署和交付本協議的每一項，以及本協議擬進行的交易的完成，均已得到公司方面所有必要行動的正式授權，公司不需要採取進一步行動。公司董事會(“董事會”)或與此相關的公司股東，但與購買協議所規定的批准(定義見購買協議)有關的除外。本協議已由公司正式簽署，當按照本協議的條款交付時，將構成公司根據其條款可對公司強制執行的有效和具有約束力的義務，但(I)受一般公平原則和適用的破產、資不抵債、重組、暫緩執行和其他普遍適用的法律一般影響債權人權利的執行，(Br)受有關具體履行、強制令救濟或其他衡平法救濟的法律的限制，以及(Iii)賠償和分擔規定可能受到適用法律的限制。

(E)本公司簽署、交付和履行本協議以及根據銷售披露包擬進行的交易、發行和出售證券以及完成擬參與的交易不會也不會(I)與本公司或任何附屬公司的證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件的任何規定相沖突或違反。或構成違約(或因通知或過期或兩者同時發生的事件)，導致公司或任何附屬公司的任何財產或資產產生任何留置權，或給予他人終止、修改、加速或取消(不論是否發出通知、過期或兩者兼而有之)任何協議、信貸安排的權利，本公司或任何子公司為當事一方的債務或其他文書(證明公司或子公司的債務或其他)或其他諒解，或公司或任何子公司的任何財產或資產受其約束或影響的其他諒解，或(Iii)須經所需批准，與公司或子公司所受任何法院或政府當局的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制相沖突或導致違反的 (包括聯邦和州證券法律和法規)，或公司或附屬公司的任何財產或資產受其約束或影響；除第(Ii)及(Iii)條的情況外，不可能或合理地預期不會或合理地預期會導致重大不利影響，如證券購買協議所界定。

(F)任何由本公司高級職員簽署並交付予職業介紹代理或職業介紹代理律師的證書，應視為本公司就其中所載事項向職業介紹代理作出的陳述及保證。

(G)本公司承認配售代理將依賴前述陳述及保證的準確性及真實性，並特此同意該等信賴。

(H)禁止發佈前瞻性聲明。*出售時未做出或重申任何前瞻性聲明(符合證券法第27A節和交易法第21E節的含義) 未在合理基礎上作出或重申披露包，或未本着善意進行披露。

(I)包括統計數據或市場相關數據在內的所有統計數據、行業相關數據和市場相關數據。銷售披露包中包含或引用的任何統計數據、行業相關數據和市場相關數據均基於或派生。

來自本公司合理和真誠地認為可靠和準確的來源，並且該等數據與其來源相一致。

(J)收取一定的費用；FINRA聯營公司。除登記聲明及招股章程增刊所載者外，本公司、本公司任何附屬公司或聯營公司不會或將會就交易文件所擬進行的交易向任何經紀、財務顧問或顧問、發行人、配售代理、投資銀行家、銀行或其他人士支付經紀或尋找人費用或佣金。本公司或據本公司所知，本公司或其任何股東並無任何其他安排、協議或諒解可能影響配售代理的補償，如FINRA所確定的。除向配售代理支付本次發行或註冊説明書和招股説明書中規定的款項，以及公司應支付給財務顧問A.G.P./Alliance Global Partners的費用外，公司尚未、也沒有協議、安排或諒解直接或間接向：(I)任何人支付任何直接或間接付款(現金、證券或其他)，作為尋找人的費用、諮詢費或其他費用，為本公司募集資金或向本公司介紹為本公司籌集或提供資金的人員的報酬；(Ii)FINRA規則5110所界定的參與發售的任何FINRA成員(“參與成員”)；或(Iii)在首次提交註冊聲明之前的180天內至生效日期後的60天內與任何參與成員有任何直接或間接從屬關係或聯繫的任何個人或實體。除特別授權外，本公司不會將本次發行的任何淨收益支付給任何參與成員或其關聯公司。據本公司所知，任何高級管理人員、董事或持有本公司10%(10%)或以上普通股或普通股等價物(定義見證券購買協議)的任何高管、董事或任何實益擁有者與參與此次發行的任何參與成員沒有任何直接或間接聯繫或聯繫。i公開市場購買的證券除外。沒有任何公司關聯公司是任何參與成員的股票或其他證券的所有者。-沒有任何公司關聯公司向任何參與成員提供次級貸款。*不會向任何參與成員、與參與成員有關聯的任何人士或參與成員的關聯公司支付出售證券的收益(不包括註冊聲明和招股説明書中披露的配售代理薪酬 )。除招股説明書中披露的情況外，公司沒有直接或間接發行任何認股權證或其他證券或授予任何期權，在招股説明書初始提交日期前180(180)天內向配售代理出售證券。*除招股説明書披露的向配售代理髮行的證券外，在招股説明書初始提交日期前180(180)天內私下發行本公司證券的任何人士均不是參與成員、與參與成員有聯繫的人士或參與成員的聯屬公司。參與發售的任何成員均與本公司沒有利益衝突。當參與成員、參與成員的母公司或附屬公司或與參與成員有關聯的任何人共同實益擁有公司未償還次級債務或普通股的10%(10%)或更多，或公司優先股的10%(10%)或更多時，就會出現“利益衝突”。“參與發售的FINRA成員”包括參與發售的成員的任何聯繫人士，該聯繫人士的直系親屬的任何成員以及參與發售的成員的任何附屬公司。在本第3.1(J)節中使用的術語“FINRA成員的附屬公司”或“與FINRA成員的附屬公司”是指由FINRA成員控制或與FINRA成員共同控制的實體。如果公司獲悉任何高級職員、董事或持有本公司10%(10%)或以上已發行普通股或普通股等價物的人是或成為參與成員的附屬公司或聯繫人士。

(K)董事會成員名單。董事會由公司年度報告Form 10-K“董事、高管和公司治理”標題下列出的人員組成。此外，董事會成員的資格和董事會的總體組成均符合2002年薩班斯-奧克斯利法案及其頒佈的適用於公司的規則以及納斯達克資本市場(“交易市場”)的規則。此外，至少大多數董事會成員符合交易市場規則所界定的“獨立”資格。

(L)日前，本公司完成了D&O問卷調查。據本公司所知，本公司各董事及高級管理人員最近一次填寫的問卷中所包含的所有信息在各方面均屬真實無誤，本公司未意識到任何信息會導致該等問卷中披露的信息變得不準確和不正確。

(M)為本公司及其附屬公司提供保險。*本公司及附屬公司由具有公認財務責任的保險公司承保，承保金額為本公司及附屬公司所從事業務的審慎及慣常金額，包括但不限於董事及高級管理人員的保險覆蓋範圍至少相等於售出的總單位。本公司或任何附屬公司均無理由相信在保單到期時，本公司或任何附屬公司將無法續期其現有的保險範圍，或在不大幅增加成本的情況下，無法從類似的保險公司取得類似的承保範圍，以繼續其業務。

(N)在此向配售代理提交在購買協議中向投資者作出的每項陳述及保證(連同任何相關的披露時間表)，以供參考(猶如在此完全重述)，並於此向配售代理作出，並以配售代理為受益人。

(o) 私人配售；沒有一般的懇求。假設購買協議中投資者陳述和擔保的準確性，本公司在此向投資者出售認股權證和普通股時，不需要根據證券法進行登記。根據交易文件發行和出售證券並不違反交易市場的規章制度。本公司或代表本公司行事的任何人士均未以任何形式的一般招攬或一般廣告發售或出售任何認股權證或認股權證相關的普通股。根據證券法規則501的規定，公司僅向投資者和某些其他“認可投資者”出售證券。

第三節。包括髮貨和付款每筆交易應在配售代理律師的辦公室進行，地址為紐約紐約10105號美洲大道1345號(或配售代理與公司商定的其他地點)。在符合本協議條款和條件的情況下，在每次成交時，在該成交日期出售的證券的買入價應以聯邦基金電匯的方式支付，並應以該等證券的名稱或名稱登記，且應採用該等面額。因為安置代理可以在購買時間(定義如下)之前至少要求一個工作日。

與購買證券有關的文件(如有)應在配售代理律師的辦公室交付。在成交時採取的所有行動應被視為同時發生。

第四節。*公司的契諾和協議。*本公司進一步與配售代理訂立及協議如下：

(A)通知配售代理登記聲明事項。公司將在收到關於登記聲明的任何修訂已提交或生效或招股説明書補編已提交的時間的通知後，立即通知配售代理，並將其副本提供給配售代理。*公司將迅速提交根據第13(A)條規定由公司向委員會提交的所有報告和任何最終委託書或信息聲明，在任何招股説明書增刊發佈之日之後，以及只要招股説明書是與發售相關的，公司將立即通知配售代理：(I)證監會要求修改註冊説明書或修改或補充任何招股説明書，或要求提供更多信息；(Ii)證監會發布任何停止令暫停註冊説明書或其任何生效後的修訂或針對任何公司文件的任何命令；如果有，或其任何修訂或補充，或任何阻止或暫停使用基本招股説明書或招股説明書補編，或任何其他招股説明書補充或其任何修訂或補充，或任何生效後對註冊説明書的修訂，暫停證券資格的任何命令

在任何司法管轄區提出或出售、為任何此類目的提起或威脅提起任何法律程序，或委員會提出修改或補充註冊聲明或招股説明書副刊的任何請求，或要求提供額外信息，(Iii)任何州證券事務監察委員會發布暫停證券在任何司法管轄區提供或出售證券的資格，或為此目的啟動或威脅任何法律程序；(4)向委員會郵寄和交付對《登記説明》或《招股説明書》補編的任何修正案或補編；(5)收到委員會的任何意見或要求提供任何補充資料；以及(Vi)在本第4(A)節所述期間內發生的任何事件，根據本公司的判斷，使登記聲明或招股説明書補編中的任何重大事實陳述不屬實，或根據作出陳述的情況，需要對登記聲明或招股説明書補編作出任何更改，以作出其中的陳述，不得誤導。公司應盡最大努力防止發出任何此類停止令或阻止或暫停此類使用。*如果委員會在任何時間輸入任何此類停止令、阻止令或阻止或暫停通知，公司將盡其最大努力使該命令儘快解除，或將提交新的註冊聲明並盡其最大努力在可行的情況下儘快宣佈該新註冊聲明生效。此外，公司同意其應遵守規則第424(B)、430A、430B和430C(視情況而定)，包括根據證券法及時提交文件，並將盡其合理努力確認本公司根據規則424(B)提交的任何文件均已由委員會及時收到。

(B)根據配售代理和投資者的合理要求，根據配售代理和投資者的合理要求，本公司將與配售代理和投資者合作，努力使待售證券符合配售代理和投資者可能合理要求的司法管轄區(美國和外國)的證券法的資格，並將為此目的提出申請、提交文件和提供合理需要的信息。但公司不應被要求具有外國公司的資格或在任何司法管轄區提交送達法律程序文件的一般同意書，如果公司現在沒有資格或不被要求提交此類同意，而且公司不應被要求出示任何新的披露文件。公司將不時準備和提交此類聲明，在配售代理可能合理地要求經銷證券的期間內，繼續有效該等資格所需或可能需要的報告及其他文件。本公司將立即通知配售代理暫停該證券在任何司法管轄區的發售、出售或交易的資格或註冊(或與此有關的任何豁免)，或為任何該等目的而啟動或威脅任何法律程序，以及在發出任何暫停該等資格、註冊或豁免的任何命令的情況下，公司應盡最大努力爭取在可能的最短時間內撤回。

（c）招股説明書的修訂和補充及其他事項。公司將遵守《證券法》和《交易法》，以及SEC據此制定的規則和條例，以允許完成本協議、公司文件和任何招股説明書中預期的證券分配。如果在法律要求提交招股説明書的期間內，在公司文件或任何招股説明書（“招股説明書交付期”）預期的證券分發期間，根據本公司的判斷或配售代理人或配售代理人的律師，則有必要修改或補充公司文件或任何招股説明書，以便根據其所處的環境做出其中的陳述，因為情況可能不具有誤導性，或者如果有必要在任何時候修改或補充公司文件或任何招股説明書，或者根據《交易法》將任何公司文件存檔以遵守任何法律，公司將立即準備並向SEC提交，並自費向配售代理和交易商提供註冊聲明的適當修訂或註冊聲明、公司文件或任何為使股份有限公司文件中的陳述及任何經修訂或補充的招股説明書（根據其作出的情況而定）不具誤導性或經修訂或補充的註冊聲明、公司文件或任何招股説明書將符合法律規定。在修訂註冊聲明或補充公司文件或任何招股説明書之前，公司將根據發行情況，

配售代理與該等擬議修訂或補充的副本，並且不會提交配售代理合理反對。

（d）招股章程的任何修訂及補充文件的副本。本公司將於本協議日期起至日期（以後者為準）止期間免費向配售代理人提供發行的最後截止日期，配售代理可能合理要求的任何招股説明書或招股説明書補充文件及其任何修訂和補充文件的副本。

（e）自由書寫的招股説明書。本公司承諾，除非獲得配售代理的事先書面同意，否則不會就證券作出任何要約，構成公司自由書寫招股説明書，或構成公司須向SEC提交或由公司保留的“自由書寫招股説明書”（定義見《證券法》第405條）根據證券法第433條如果配售代理以書面形式明確同意任何此類自由寫作招股説明書（“允許自由寫作招股説明書”），則本公司承諾其應（i）將每一份允許自由書寫招股説明書作為公司自由書寫招股説明書，以及（ii）遵守適用於此類允許自由書寫招股説明書的《證券法》第164條和第433條的要求，包括及時提交要求與委員會合作，記錄和保存記錄。

（f）轉賬代理。公司將自費為普通股股份設立登記處和過户代理。

(g) [已保留]

（h）定期報告義務。在招股説明書交付期間，公司將及時向委員會和交易市場正式提交所有報告和文件第一百一十一條證券交易所應當按照本法規定的期限和方式向人民法院起訴。

（i）額外文件. 本公司將作為配售代理人或投資者訂立任何認購、購買或其他慣常協議認為有必要或適當的完善發行，所有這些都將在形式和內容上合理接受配售代理和投資者。本公司同意配售代理人可依賴，且各為第三人任何該等購買、認購或在發行中與投資者達成的其他協議中所載的聲明和保證以及適用契約的一方受益人。

（j）不操縱價格. 本公司及其所知的任何僱員、董事或股東均未採取或將採取，直接或間接地，根據《交易法》或其他規定，旨在或已經構成或可能合理預期導致或導致穩定或操縱公司任何證券價格的任何行為，以促進證券的出售或轉售。

（k）感謝。本公司承認，配售代理向本公司提供的任何建議僅為本公司董事會的利益和使用，不得未經配售代理事先書面同意，使用、複製、傳播、引用或提及。

（l）發行公告。本公司承認並同意配售代理人可在交割後公開其參與發行的情況。

（m）依賴他人。本公司確認，其將依賴其本身的律師及會計師提供法律及會計意見。

（n）研究事項. 通過簽訂本協議，配售代理不提供任何承諾，無論是明確或暗示，有利的或持續的研究覆蓋本公司和本公司在此承認並同意，配售代理的選擇作為配售代理，

該發行沒有任何條件，明確或暗示，在配售代理提供有利的或任何研究覆蓋的公司。在根據FINRA規則2241（b）（2），雙方承認並同意，配售代理沒有直接或間接提供有利的研究、特定評級或特定價格目標，或威脅改變對本公司的研究、評級或價格目標，或為獲得業務或報酬而進行的引誘。公司特此在法律允許的最大範圍內放棄並免除任何公司可能對配售代理提出的任何利益衝突的索賠，這些利益衝突可能是由於其獨立研究分析師和研究部門表達的觀點可能不同於或與配售代理的投資銀行部門傳達給公司的意見或建議不一致。本公司承認配售代理是一家提供全面服務的證券公司，因此，在任何時候，根據適用的證券法，可為其本身或其客户的賬户進行交易，並持有本公司債務或股本證券的好倉或淡倉。

（o）隨後的股權出售。

（i）自本協議日期起至截止日期（定義見認股權證）後四十五（45）天，本公司或任何子公司均不得（i）發行、訂立任何發行協議或宣佈任何普通股或普通股等價物的發行或擬議發行，或（ii）提交任何登記聲明或其修訂或補充，但（x）招股説明書除外，（y）在表格S-8上提交登記聲明與任何員工福利計劃有關，或（z）在表格S-3上提交登記聲明，與根據本公司截至本協議日期的股本信用額度發行額外股份有關，在每種情況下未經配售代理事先書面同意。

（二）其他事項自本協議日期起至截止日期（定義見權證）後四（4）個月，應禁止公司通過公司或其任何子公司的普通股或普通股等價物（或其組合單位）涉及可變利率交易。“可變利率交易”指公司（i）發行或出售可轉換為、可交換或可行使的任何債務或股本證券，或包括接收額外普通股的權利，（A）以轉換價、行使價或匯率或其他價格，基於和/或隨普通股股份在此類債務或股本證券首次發行後任何時間的交易價格或報價而變化，或（B）轉換、行使或交換價格受在此類債務或股本證券首次發行後或在發生與公司業務或普通股市場直接或間接相關的特定或或有事件後的某個未來日期重置或（ii）與擔任銷售代理的配售代理訂立任何協議或根據任何協議進行交易，包括但不限於股本信貸額度或“市場發售”，藉此本公司可發行以未來確定的價格出售證券。任何買方均有權獲得針對公司的禁令救濟，以阻止任何此類發行，該救濟應是收取損害賠償金的任何權利的補充。

儘管有上述規定，本第4（o）條不適用於豁免發行，但浮動利率交易不得屬於豁免發行。 “豁免發行”是指（a）的大多數非僱員成員根據為此目的正式採用的任何股票或期權計劃，向公司的僱員、管理人員或董事發行普通股或股權獎勵。董事會或為向公司提供服務而設立的非僱員董事委員會的大多數成員，（b）行使或交換或轉換任何已發行證券的證券本協議項下的證券和/或其他可行使或可交換或可轉換為本協議之日已發行和未償還的普通股的證券，前提是此類證券自本協議之日起未被修改為增加該等證券的數目或降低該等證券的行使價、交易價或轉換價（與該等證券）或延長該等證券的期限，及（c）根據本公司多數無利害關係董事批准的收購或策略交易發行的證券，惟該等證券乃作為 “受限證券”（定義見規則144），且不附帶要求或允許在截止日期後九十（90）天內提交與之相關的任何登記聲明的登記權，

且任何此等發行只限於本身或透過其附屬公司為營運公司或與本公司業務協同的業務中資產擁有人的人士(或其股權持有人)，並應為本公司提供資金投資以外的額外利益，但不包括本公司主要為籌集資本或向主要業務為證券投資的實體發行證券的交易。

(P)遵守禁售協議。*除延長禁售期外，本公司不得修改、修改、放棄或終止任何禁售協議的任何條款，並應根據禁售協議的條款執行每個禁售協議的規定。如果禁售協議的任何一方違反禁售協議的任何規定，本公司應立即盡其最大努力尋求該禁售協議條款的具體履行。

(Q)向FINRA發出通知。如果公司知道任何高級管理人員、董事、本公司10%(10%)或更大的股東或在過去一百八十(180)天內收到本公司未登記股本證券的個人在本協議終止之前或生效日期後六十(60)天之前是或成為FINRA成員商號的附屬公司或聯營人士，本公司應通知配售代理(後者應向FINRA提交適當的備案文件)。

第五節。配售代理的義務條件。本協議項下安置代理的義務應受制於本協議第2節所述公司部分的陳述和擔保的準確性，在每一種情況下，在本協議的日期和在每個成交日期，本公司的每一家公司在該日期和截止日期及時履行其契諾和本協議項下的其他義務，並受下列各項附加條件的限制：

(A)向配售代理提交會計師的慰問信。在截止日期，配售代理應已收到Armanino LLP(本公司的獨立註冊會計師事務所)致配售代理的一封信，日期為該日期，格式和內容均令配售代理滿意。該信不得披露條件 (財務或其他)、收益、運營、根據公司註冊文件或適用的招股章程或招股章程補充文件所載，配售代理認為重大且不利的業務或前景，令配售代理唯一判斷為不切實際或不宜進行招股章程所預期的證券發售。

(B)證明遵守了登記要求；沒有停止令；FINRA沒有反對。每一份招股説明書(根據規則424(B))和“自由撰寫招股説明書”(如證券法第405條所界定)，應酌情向委員會正式提交；沒有發佈暫停登記聲明或其任何部分的效力的停止令，委員會也不應為此發起或威脅任何程序；不得發佈任何阻止或暫停使用任何招股説明書的命令，也不得為此目的發起或威脅提起訴訟；任何證券委員會、證券監督管理機構或證券交易所不得發佈具有停止或暫停銷售本公司證券或任何其他證券的效力的命令；任何證券委員會、證券監督管理機構或證券交易所不得為此目的提起或待決訴訟，或據本公司所知，任何證券監察委員會、證券監督管理機構或證券交易所都沒有為此目的提起或正在進行訴訟；委員會要求提供補充信息的所有要求均應得到遵守；FINRA不應對安置條款和安排的公平性和合理性提出異議。

(C)向配售代理的律師提交公司訴訟程序。所有與本協議、註冊聲明及每份招股章程有關的公司程序及其他法律事宜，以及證券的登記、出售及交付，均應以配售代理律師合理滿意的方式完成或解決，而該律師應已獲提供其可能合理地要求的文件及資料，以使該律師能夠就本節第5節所指事項作出交代。

(D)在本協議簽署和交付後，在每個截止日期之前，根據配售代理與公司協商後的唯一判斷，配售代理未發現任何實質性不利變化。

自注冊聲明及招股章程所載條件的最後日期起，本公司的狀況或業務活動(財務或其他方面)不會發生任何涉及預期重大不利變化的重大不利影響或任何重大不利變化或發展(“重大不利變化”)。

(E)接受公司法律顧問的意見。配售代理應在每個成交日期收到Morgan，Lewis&Bockius LLP截至該成交日期的積極意見，包括但不限於致配售代理的負面保證函，其形式和實質令配售代理滿意。

(F)接受公司知識產權法律顧問的意見。安置代理應在每個截止日期收到公司知識產權律師的有利意見，日期為截止日期，並以安置代理滿意的形式和實質向安置代理提交。

(G)發行高級職員證書。配售代理應在每個截止日期收到一份公司證書，日期為截止日期，由公司首席執行官和首席財務官簽署，表明該證書的簽字人已審查註冊聲明、公司文件、招股説明書和本協議，並進一步表明：

(I)證明公司在本協議中的陳述和保證是真實和正確的，如同在該截止日期作出的一樣，並且該公司已遵守所有協議並滿足其在該截止日期或之前必須履行或滿足的所有條件；

(Ii)美國證券交易所表示，尚未發佈暫停註冊聲明或招股説明書的有效性的停止令，也沒有為此目的提起或懸而未決的訴訟，據公司所知，也沒有受到證券法的威脅；美國的任何證券委員會、證券監管機構或證券交易所尚未發佈具有停止或暫停分銷本公司證券或任何其他證券的效力的命令，也沒有為此目的提起或懸而未決的訴訟，或據本公司所知，美國的任何證券委員會、證券監管機構或證券交易所正在考慮提起訴訟；

(Iii)自《證券法》和《交易法》及其適用規則和證監會條例(視情況而定)規定，自《證券法》和《交易法》及其適用的規則和條例(視屬何情況而定)規定，《註冊書》和《公司文件》(如有)生效或提交證監會時，自《註冊書》生效之日起，在銷售之時，以及之後的任何時間，《註冊書》和《公司文件》(如有)，以及任何招股説明書，均包含所有必須包括在內的重要信息。在所有重要方面均符合《證券法》和《交易法》以及委員會根據《證券法》和《交易法》適用的規則和條例的要求(視具體情況而定)，登記聲明和公司文件(如有)和任何招股説明書沒有、也不包括對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述的重大事實或在其中作出陳述所必需的，根據作出陳述的情況，不具有誤導性(然而，本款第(Iii)款中包含的前述陳述和擔保不適用於根據配售代理明確向公司提供的書面信息而做出的任何陳述或遺漏(br})，並且自注冊聲明生效日期以來，未發生證券法及其下的委員會規則和法規要求在公司文件中闡述的事件；和

(Iv)自注冊説明書、公司文件及任何招股章程分別提供資料的日期後，除註冊説明書、公司文件及任何招股章程提供資料的日期外，並無：(A)任何重大不利變化；(B)任何對本公司及附屬公司整體而言屬重大的交易，正常業務過程中進行的交易除外；

(C)本公司或任何附屬公司發生的對本公司及其附屬公司整體而言屬重大的任何直接或或有債務，但在正常業務過程中產生的債務除外；。(D)本公司或任何附屬公司的股本的任何重大變動(行使未償還認股權證或認股權證所導致的變動除外)或未償債務；。(E)就本公司的股本宣佈、支付或作出的任何股息或分派；。或(F)本公司或任何附屬公司的財產遭受或將遭受重大不利影響的任何損失或損害(不論是否投保)。

(H)頒發金融監管證書。於截止日期，配售代理應已收到本公司行政總裁就若干監管事宜發出的證書，日期為，並於截止日期以配售代理滿意的形式及實質致予配售代理。

(一)表示保留。

(J)於截止日期，配售代理應已收到本公司各董事及高級管理人員於該日期所簽署的已籤立的禁售協議。

(K)在聯交所上市。普通股應根據交易所法令登記並在交易市場上市，本公司不得根據交易所法令採取任何旨在終止或相當可能終止普通股登記的行動，或將普通股從交易市場摘牌或暫停交易，亦未收到任何暗示監察委員會或交易市場正考慮終止登記或上市的資料。

(L)北京時間：北京，北京：北京，

在每個截止日期或之前，配售代理和配售代理的律師應已收到他們可能合理要求的信息和文件，以使他們能夠傳遞本文所述證券的發行和銷售，或證明任何陳述和擔保的準確性，或滿足本文所載的任何條件或協議。

如果本第5款規定的任何條件在需要滿足時未得到滿足，配售代理可在截止日期或之前的任何時間通知公司終止本協議，終止協議的任何一方不對任何另一方承擔任何責任，但第6款(費用的支付)、第7款(賠償和出資)和第8款(交付後的申述和賠償)應始終有效，並在終止後繼續有效。

第六節。費用的支付。本公司同意支付本公司履行其在本協議項下的義務以及與擬進行的交易有關的所有成本、費用和開支，包括但不限於：(I)與證券的發行、交付和資格有關的所有費用(包括所有印刷和雕刻費用)；(Ii)普通股的登記和轉讓代理的所有費用和費用；(Iii)與證券的發行和銷售有關的所有必要的發行、轉讓和其他印花税；(Iv)公司律師、獨立公眾或註冊會計師及其他顧問的所有費用和開支；(V)與編制、印刷、歸檔、運輸和分發註冊説明書(包括財務報表、證物、附表、同意書和專家證書)、每份招股説明書及其所有修訂和補充以及本協議相關的所有費用和開支；(Vi)本公司或配售代理因根據國家證券或藍天法律或任何其他國家/地區的證券法律進行發售和出售的全部或任何部分證券的資格或註冊(或獲得資格或註冊豁免)而產生的所有備案費用、合理的律師費和開支，以及在配售代理提出要求時，編制和印刷《藍天調查》、《國際藍天調查》或其他備忘錄及其任何補充文件的費用。向安置代理提供有關此類資格、註冊和豁免的建議。(Vii)如適用，與FINRA審查和批准配售代理參與證券發行有關的備案費用；(Viii)

包括股票、認股權證及認股權證股份在內的所有費用及開支；(Ix)本公司及配售代理員工在“路演”上的差旅及住宿的所有費用及開支(如有)，不得超過本章程第1(A)(Ii)節規定的最高報銷金額60,000美元；及(X)登記聲明第II部分所述的所有其他費用、成本及開支。

第7條。**賠償和繳費.

(A)本公司同意賠償配售代理、其聯營公司及每名控制配售代理的人士(按證券法第15條的定義)，以及配售代理、其聯屬公司及每名該等控制人士(配售代理及每名該等實體或人士)的董事、高級人員、代理及僱員，並使其免受損害。任何損失、索賠、損害賠償、判決、評估、費用和其他責任(統稱為“責任”)，並應向每名受保障人償還所有費用和開支(包括一名律師為所有受保障人支付的合理費用和開支，除非本協議另有明確規定)(統稱為“費用”)，因為這些費用是由受保障人在調查、準備、進行或抗辯任何訴訟時招致的，無論任何受保障人是否為其中一方，(I)或因註冊説明書、任何公司文件或招股章程中所載對重大事實的任何不真實陳述或被指稱的不真實陳述而引起或與之相關的，或由於在註冊説明書、任何公司文件或招股説明書中所載的任何不真實陳述或被指稱的不真實陳述所引起的，或由於在其中遺漏或被指稱遺漏或遺漏作出陳述所必需的重要事實而引起的或與之相關的，且不具誤導性(但註冊説明書、任何公司文件或招股説明書中所載的不真實陳述或被指稱的不真實陳述、或遺漏或被指稱的遺漏除外)。由該受保障人士或其代表以書面明確提供的有關受保障人士的資料(br}以供在公司文件中使用)或(Ii)因任何受保障人士根據本協議提供或將提供的建議或服務而引起或與該等建議、服務或交易有關的其他原因而引起的或與該等建議、服務或交易有關的任何受保障人士的行為或不作為；然而，僅在第(Ii)款的情況下，本公司不對任何受保障人的任何債務或支出負責，而該責任或支出最終被司法裁定為完全由該受保障人在與任何建議、行動、未經本公司授權使用上述不作為或服務，或 (Y)使用與本公司發售或出售證券有關的任何發售材料或資料，而使用該等資料或資料構成重大疏忽或故意失當。本公司還同意補償每位受補償人因執行該受補償人在本協議項下的權利而產生的所有費用。

(B)在受保障人收到根據本協議可要求賠償的針對該受保障人的訴訟的實際通知後，該受保障人應迅速以書面通知本公司；但任何受保障人未能如此通知本公司，並不解除本公司因此項賠償或其他原因而對該受補償人承擔的任何責任，但如本公司因此而受到損害，則不在此限。如果安置代理提出要求，本公司應承擔任何此類訴訟的辯護，包括聘請合理地令安置代理滿意的律師，該律師也可以是本公司的律師。任何受保障人有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與辯護，但該律師的費用和開支應由該受保障人承擔，除非：(I)本公司未能迅速提出辯護並聘請律師，或(Ii)任何該等訴訟的指名方(包括任何受阻撓的一方)包括該受保障人和本公司，而該受保障人應獲律師合理意見告知，實際存在利益衝突，以致本公司選定的律師不能同時代表公司(或該律師的另一客户)和任何受保障人；但在此情況下，除任何當地律師外，本公司不承擔所有受保障人在與任何訴訟或相關訴訟有關的案件中由多於一家律師事務所的費用和開支。對於未經其書面同意(不得無理扣留)而達成的任何訴訟，公司不承擔任何和解責任。此外，未經安置代理事先書面同意(不得無理扣留)，公司不得就任何懸而未決或受威脅的訴訟達成和解、妥協或同意，或以其他方式尋求終止任何懸而未決或受威脅的訴訟，除非此類和解，

妥協、同意或終止包括無條件免除每個受補償人因此類訴訟而產生的所有責任，可根據本協議尋求賠償或分擔。本協議所要求的賠償應在調查或辯護過程中定期支付其金額，因為此類費用、損失、損害或責任是產生的，並且是到期和應支付的。

(C)在上述情況下，如上述彌償未能根據本協議以外的規定向受彌償人士提供，本公司應按適當比例分擔該受彌償人士已支付或應付的債務及開支，以反映(I)本公司及配售代理及任何其他受彌償人士的相對利益，在本協議所考慮的事項中，或者(Ii)如果前一條款規定的分配不為適用法律所允許，則在與該等負債或費用有關的事項上，公司和安置代理及任何其他受保障人的相對利益和相對過錯，以及任何其他相關的衡平法方面的考慮；但在任何情況下，公司的出資不得少於確保所有受保障者的總金額不超過安置代理根據本協議實際收到的費用的任何債務和費用。就本段而言，一方面給公司和安置代理帶來的相對利益，在本協議範圍內的一項或多項交易中，本公司已支付或預期支付或已收到或預期將收到的總價值，不論此類交易是否已完成，應視為與(B)根據本協議支付給配售代理的費用的比例相同。儘管有上述規定，任何人不得犯有經修訂的證券法第11(F)條所指的欺詐性失實陳述罪，應有權從未犯欺詐性失實陳述罪的一方獲得捐款。

(D)根據本協議，本公司亦同意，任何受彌償保障人士不須就任何受彌償保障人士根據本協議提供或將提供的意見或服務、據此擬進行的交易或任何受彌償保障人士就任何該等建議或服務而作出或將會提供的意見或服務，而對本公司負有任何責任(不論是直接或間接的、合約或侵權或其他方面的責任)，或任何受彌償保障人士就任何該等建議而作出的行為或不作為，服務或交易，但本公司的負債(及相關開支)除外，而該等負債(及相關開支)最終被司法裁定為純粹由該受保障人士在任何該等建議、行動、不作為或服務方面的嚴重疏忽或故意不當行為所致。

(E)在本協議簽署之前，本公司的報銷、賠償和出資義務應適用於對本協議的任何修改，並且無論任何受保障人根據本協議或與本協議相關的任何服務的終止或完成，都應保持完全的效力和效力。

第8條。提供陳述和賠償以在交付中倖存。本協議所載或根據本協議作出的本公司或任何控制本公司的人士、本公司高級管理人員及配售代理各自的賠償、協議、陳述、保證及其他聲明將保持完全有效，不論配售代理、本公司、或其任何合夥人、高級管理人員或董事或任何控制人(視屬何情況而定)或其代表所作的任何調查，並將在根據本協議出售的證券的交付和付款以及本協議的任何終止期間繼續存在。配售代理的繼承人、本公司、其董事或高級管理人員或任何控制本公司的人應有權享受本協議中包含的賠償、供款和補償協議的好處。

第9條。新的通知本協議項下的所有通信應以書面形式進行，並應郵寄、親手遞送或通過電子郵件向本協議各方確認，如下所示：

請注意：詹姆斯·西格爾，電子郵件：jsiegel@max grp.com

將副本複製到：

Ellenoff Grossman&Schole LLP

美洲大道1345號，11樓

紐約，紐約10105

電子郵件：jdeblinger@egsllp.com

如果是對公司：

埃裏克·施勒夫

布萊頓大道3513號，410套房

丹佛，CO 80216

電子郵件：eric@seastarmed.com

將副本複製到：

Morgan，Lewis&Bockius LLP

1400 Page Mill Road

加州帕洛阿爾託，郵編：94304

電子郵件：albert. morganlewis.com

本合同任何一方均可通過書面通知對方更改通信接收地址。

第10條。接班人。本協議將符合本協議雙方的利益並對其具有約束力，並有利於本協議第7節所述的僱員、高級管理人員和董事和受控人員及其各自的繼承人和遺產代理人的利益，其他任何人均不享有本協議項下的任何權利或義務。

第11條。部分不可解釋性本協議任何章節、段落或規定的無效或不可執行性不應影響本協議其他任何章節、段落或條款的有效性或可執行性。如果本協議的任何章節、段落或條款因任何原因被確定為無效或不可執行，則應被視為作出使其有效和可執行所需的微小更改(且僅限於此類微小更改)。

第12條。中國治國理政法*本協議將受紐約州法律管轄，並根據紐約州適用於在該州完全履行的協議的法律進行解釋，而不考慮其法律衝突原則。未經另一方事先書面同意，任何一方不得轉讓本協議。本協議對本協議各方具有約束力並符合其利益，以及他們各自的繼承人和允許的受讓人。任何因本協議引起的糾紛或與本協議相關的任何交易或行為，均放棄接受陪審團審判的權利。*根據本協議產生的任何糾紛可提交紐約州法院或位於紐約州紐約的聯邦法院，通過簽署和交付本協議，公司特此為自己及其財產接受一般和無條件的上述法院的管轄權。本協議各方在此不可撤銷地放棄面交送達程序文件，並同意在任何此類訴訟、訴訟或程序中通過隔夜遞送(帶有遞送證據)的方式將程序文件副本交付給該方當事人，該地址是根據本協議向其發出通知的有效地址，並同意此類送達應構成對程序文件及其通知的良好且充分的送達。本協議中包含的任何內容不得被視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達程序文件的任何權利。公司同意，在任何此類訴訟中的最終判決，在任何此類法院提起的訴訟或反索賠應是決定性的，對本公司具有約束力，並可在本公司正在或可能受該判決管轄的任何其他法院強制執行。如果本協議的任何一方開始訴訟或訴訟以強制執行交易文件的任何規定，則該訴訟或訴訟的勝訴方應由另一方償還其律師費和其他費用以及因調查、準備和起訴該訴訟或訴訟而產生的費用。

第13條。三、總則.

本協定構成本協定雙方的完整協議，並取代所有先前的書面或口頭以及所有同期的口頭協議、諒解和談判

關於本發明的主題。本協議可一式兩份或多份，每份均為正本，其效力猶如本協議及本協議的簽署是在同一文書上一樣。除非本協議各方以書面形式提出，否則不得修訂或修改本協議，除非每一個受益人都是受益人。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。

（b）本公司確認，在發行證券時：（i）配售代理對本公司的責任僅為合同和商業性質，（ii）配售代理人行事公正，不是公司或任何其他人的代理人，也不對公司或任何其他人負有信託責任，（iii）配售代理人僅對公司負有本協議中規定的責任和義務，以及（iv）配售代理人可能擁有與本公司不同的權益。在適用法律允許的最大範圍內，公司放棄因違反或涉嫌違反與證券發行有關的信託責任。

[這一頁的其餘部分被故意留空。]

如果上述內容與您對我們協議的理解一致，請在本文件及其所有副本下方簽名，應根據其條款成為具有約束力的協議。

	非常真誠地屬於你，

	Seastar醫療控股公司。


	發信人：
		姓名：
		標題：

茲確認並接受上述第一個書面日期的前述配售代理協議。

Maxim Group LLC

作者：

姓名：克利福德·特勒

標題：聯席總裁

附表A

3i LP

停戰資本

附件4.2

本證券或可行使本證券的證券均未依據1933年修訂的《證券法》(以下簡稱《證券法》)的登記豁免，在任何州的證券交易委員會或證券委員會登記，因此，不得發行或出售，除非根據《證券法》的有效登記聲明，或根據可獲得的豁免，或在不受以下限制的交易中，符合《證券法》的登記要求，並符合適用的州證券法。本證券及行使本證券時可發行的證券可質押於博納基金保證金賬户或由該證券擔保的其他貸款。

首輪普通股認購權證

SEASTAR MEDICAL HOLDING CORP.

認股權證股份：_

發行日期：2024年_

本A系列普通股認購權證(“認股權證”)證明，對於收到的價值，_(紐約市時間)_¹(“終止日期”)但非其後，認購及向特拉華州公司SeaStar Medical Holding Corporation(“本公司”)認購最多_股普通股(“認股權證股份”，須按本協議作出調整)。本認股權證項下一股普通股的收購價應等於行使價，定義見第2(B)節。

第一節。定義. 本協議中使用的且未另行定義的大寫術語應具有本公司與買方簽署人於2024年__ 向其中

第二節。鍛鍊的

a)行使認股權證。本認股權證所代表的購買權可在初始行使日或之後以及終止日或之前的任何時間或任何時間全部或部分行使，方法是將以電子郵件(或電子郵件附件)提交的正式籤立的PDF副本交付給公司

¹插入最初行使日的五週年紀念日，但條件是，如果該日期不是交易日，則插入緊隨其後的交易日。

在(I)兩(2)個交易日和(Ii)包括上述行使之日之後的標準結算期(如本文第2(D)(I)節所界定的)的交易天數中較早者。持有者應以美國銀行開具的電匯或本票交付適用行使通知中指定的股票的總行使價格，除非適用行使通知中規定了以下第2(C)節規定的無現金行使程序。不需要墨水原件的行使通知，也不要求對任何行使通知進行任何質押擔保(或其他類型的擔保或公證)。在持有人已購買本認股權證項下所有可供購入的認股權證股份及已悉數行使認股權證之前，持有人毋須將本認股權證交回本公司，在此情況下，持有人須於最終行使通知送交本公司之日起，在合理可行的範圍內儘快將本認股權證交回本公司以供註銷。部分行使本認股權證導致購買本協議項下可供購買的認股權證股份總數的一部分應具有減少本協議項下可購買的已發行認股權證股份數量的效果，其金額相當於適用的認股權證股份購買數量。持有人和本公司應保存記錄，顯示已購買的認股權證股份數量和購買日期。本公司應在收到任何行使認股權證通知的一(1)個營業日內遞交任何反對意見。持有人及任何受讓人在接受本認股權證後，確認並同意，由於本段的規定，在購買本認股權證部分股份後，在任何給定時間，根據本認股權證可供購買的認股權證股份數目可能少於本認股權證的面值。

b)行權價。本認股權證項下普通股的每股行權價為_

c)無現金行使。如果在行使時沒有登記有效的登記説明書，或者其中包含的招股説明書不能供持有人轉售認股權證股份，則本認股權證也可以在此時間以“無現金行使”的方式全部或部分行使，即持有人有權獲得相當於除以除數所得商數的認股權證股份[(A-B)(X)](A)，其中：

(A)=(視情況而定)：(I)在緊接適用的行使通知的日期之前的交易日的VWAP，如果該行使通知(br})是(1)在非交易日的交易日，或(2)在該交易日“正常交易時間”(如根據聯邦證券法頒佈的NMS條例第600(B)條所界定的規則600(B)中所界定的)之前的交易日，根據本條例第2(A)節籤立和交付的，(Ii)在持有人的選擇下，(Y)緊接行使適用通知日期前的交易日的VWAP，或(Z)彭博資訊(以下簡稱“彭博”)所報告的普通股在主要交易市場上的買入價格

如果行使通知是在交易日的“正常交易時間”內籤立，並在此後兩(2)小時內(包括直到交易日“正常交易時間”結束後的兩(2)小時內(包括直到交易日“正常交易時間”結束後的兩(2)小時 )，或(Iii)如果行使通知的日期是交易日，且行使通知是在交易日籤立和交付的，則在適用的行使通知的日期提交VWAP在該交易日“正常交易時間”結束後，根據本協議第2(A)條；

(B)=本認股權證的行使價格，按以下規定調整；及

(X)=根據本認股權證的條款行使本認股權證後可發行的認股權證股份數目(如行使該認股權證為現金行使而非無現金行使)。

如果認股權證股份是以這種無現金方式發行的，雙方承認並同意，根據證券法第(Br)3(A)(9)節，正在發行的認股權證股票的持有期可以附加到本認股權證的持有期。

“買入價”指在任何日期，由下列條款中的第一項確定的價格，適用於：(A)如果普通股當時在交易市場上市或報價，則為彭博社報道的普通股隨後在交易市場上市或報價的交易市場上(或之前最近的日期)普通股的買入價(基於交易日上午9：30起)。(紐約市時間)至下午4：02(紐約市時間))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市場，則為該日期(或最近的前一個日期)普通股在OTCQB或 OTCQX的成交量加權平均價，(C)如果普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上市或報價，並且如果普通股的價格隨後在粉色公開市場(或繼承其報告價格職能的類似組織或機構)上報告，則如此報告的普通股的最新每股投標價格，或(D)在所有其他情況下，由購買者真誠選擇的獨立評估師確定的普通股股份的公平市值當時未償還且為本公司合理接受的大部分證券的利息，費用和開支應由本公司支付。

“VWAP”指在任何日期，由下列適用條款中的第一項確定的價格：(A)如果普通股當時在交易市場上市或報價，則為彭博社(Bloomberg)在該交易日(或之前最近的日期)普通股上市或報價的交易市場上的每日成交量加權平均價(基於從上午9：30開始的交易日)。(紐約市時間)至下午4：02(紐約市時間))，(B)如果OTCQB創業板市場(“OTCQB”)或OTCQX最佳市場(“OTCQX”)不是交易市場，普通股在OTCQB或OTCQX(視適用情況而定)該日期(或最近的前一日期)的成交量加權平均價格，(C)如果普通股不是

然後在OTCQB或OTCQX上市或報價交易，如果普通股的價格隨後在場外交易市場(OTC Markets，Inc.)(或接替其報告價格職能的類似組織或機構)運營的Pink Open Market(“Pink Market”)上報告，則為如此報告的普通股的最新每股出價，或(D)在所有其他情況下，普通股的公允市場價值，由持有當時未償還且合理可接受的證券的多數股權的購買者真誠選擇的獨立評估師確定，費用和開支由公司支付。

儘管本協議有任何相反規定，但在終止日，本認股權證應根據第2(C)款通過無現金行使自動行使。

運動的機械學。

I.行使時交付認股權證股份。如果公司當時是託管系統(“DWAC”)的參與者，並且(A)有有效的登記聲明，允許持有人或其指定人在託管信託公司的存款或取款賬户中存入餘額賬户，公司應安排轉讓代理將根據本協議購買的認股權證股份轉給持有人，如果公司當時是該系統的參與者，並且(A)有有效的登記聲明，允許持有人發行認股權證股份或將認股權證股份轉售給持有人或(B)根據規則144(假設無現金行使認股權證)，認股權證股票有資格由持有人轉售，而不受數量或出售方式的限制；或在其他情況下，以持有人或其指定人的名義在公司股份登記冊上登記的證書實物交付持有人根據該行使有權獲得的認股權證股票數量，該證書將於(I)向本公司交付行使通知後兩(2)個交易日中最早的日期之前，送達持有人在行使通知中指定的地址，(Ii)向本公司交付行權總價後的一(1)個交易日及(Iii)向本公司交付行權通知後的標準結算期的交易日(該日期為“認股權證股份交付日”)。在行權通知交付後，就所有公司而言，持有人應被視為已行使本認股權證的認股權證股份的記錄持有人，無論認股權證股份的交付日期如何，只要在(I)兩(2)個交易日和(Ii)在行使權證通知交付後的兩(2)個交易日和(Ii)組成標準結算期的交易日內(較早者)收到總行使價格(無現金行使的情況除外)。如果公司因任何原因未能按照認股權證股份交割日的行使通知向持有人交付認股權證股份，本公司應以現金向持有人支付：作為違約金，而不是作為罰款，每1,000美元

須行使該等行權的認股權證股份(根據適用行權通知日期普通股的VWAP)，於該認股權證股份交付日後的每個交易日，每交易日10美元(於認股權證股份交割日期後第三個交易日增加至每個交易日20美元)，直至該認股權證股份交付或持有人撤銷行使權證股份為止。公司同意保留作為FAST計劃參與者的轉讓代理，只要本認股權證仍然有效並可行使。本文所使用的“標準結算期”是指在行權通知交付之日有效的公司一級交易市場上普通股的標準結算期，以交易日為單位。

如果本公司已部分行使本認股權證，本公司應於本認股權證股份交還時，應持有人的要求及於交回本認股權證證書時，向持有人交付一份新的認股權證，證明持有人有權購買本認股權證所要求的未購買認股權證股份，而該新認股權證在所有其他方面均與本認股權證相同。

如果公司未能促使轉讓代理在認股權證股份交割日之前根據第2(D)(I)條將認股權證股份轉讓給持有人，則持有人將有權撤銷該項行使。

IV.如果在權證股份交割日或之前，公司未能根據上文第2(D)(I)節的規定促使轉讓代理將權證股份轉讓給持有人，並且在該日期之後，如果持有人被其經紀人要求購買(在公開市場交易或其他情況下)或持有人的經紀公司以其他方式購買權證股票，則無需對未能在行使時及時交付認股權證股票的買入進行賠償。為滿足持有人出售認股權證股份而交付的普通股，本公司應(A)以現金形式向持有人支付(X)持有人的總收購價(包括經紀佣金、如此購買的普通股股份的價格超過(Y)通過以下方式獲得的金額：(1)公司需要在發行時間向持有人交付的與行權有關的認股權證股票數量；(2)執行導致該購買義務的賣單的價格；以及(B)在持有人的選擇下，恢復認股權證未獲行使的部分及同等數目的認股權證股份(在此情況下，該項行使應被視為撤銷)，或向持有人交付普通股股份數目

如果本公司及時履行其在本協議項下的行使和交付義務，本公司本應發行的股票。例如，如果持有人購買了總購買價為11,000美元的普通股，以支付與試圖行使普通股股份有關的買入，而總銷售價導致該購買義務為10,000美元，根據緊接前一句 (A)條款，公司應向持有人支付1,000美元。持有人應向本公司提供書面通知，説明就買入而應向持有人支付的金額，並應本公司的要求提供該等損失金額的證據。本協議並不限制持有人根據本協議的規定在法律或衡平法上尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於因本公司未能按照本協議條款的要求行使認股權證時及時交付普通股的特定履行法令和/或強制令救濟。

本公司不會因行使本認股權證而發行任何零碎股份或代表零碎股份的股權證。至於持有人在行使本認股權證時將有權購買的任何零碎股份，本公司應在其選擇時就該最終零碎股份支付現金調整，金額相等於該零碎股份乘以行使價或向上舍入至下一個完整股份。

六、不包括任何費用、税費和開支。發行認股權證股票應不向持有人收取與發行該等認股權證股份有關的任何發行或轉讓税或其他附帶費用，所有税項及開支均由本公司支付，而該等認股權證股份應以持有人的名義或按持有人指示的名稱發行；但如果認股權證股票是以持有人以外的名義發行的，則在交出行使時，本認股權證應隨附由持有人正式簽署的轉讓表格，公司可要求，作為條件，支付一筆足以償還隨之而來的任何轉讓税的款項。公司應向託管信託公司(或履行類似職能的另一家已建立的結算公司)支付當日處理任何行使權利的通知所需的所有轉讓代理費和當日以電子方式交付認股權證股份所需的所有費用。

根據本協議條款，公司不會以任何妨礙及時行使本認股權證的方式關閉其股東賬簿或記錄。

E)禁止股東對持有人的行使限制。*公司不應行使本認股權證，持有人無權行使任何

本認股權證的一部分，根據第2節或其他規定，在按照適用的行使通知規定的行權後發行生效後，持有人(連同持有人的關聯公司，以及與持有人或持有人的任何關聯公司作為一個集團行事的任何其他人士(此等人士，“出讓方”))將受益地擁有超過實益所有權限制(定義如下)的股份。持股人及其關聯公司和出資方實益擁有的普通股數量應包括在行使本認股權證時可發行的普通股數量，但不包括在(I)行使剩餘的、由持有人或其任何關聯公司或出讓方實益擁有的本認股權證未行使部分和(Ii)行使或轉換公司任何其他證券(包括，但不限於任何其他普通股等價物)，其轉換或行使的限制類似於本協議中包含的由持有人或其任何關聯公司或出資方實益擁有的限制。除上一句中規定的以外，就本第2(E)節而言，實益所有權應根據《交易法》第13(D)節及其頒佈的規則和條例計算。持有人確認，公司並未向持有人表示，該計算符合《交易法》第13(D)條，持有人應獨自負責根據該條款提交的任何時間表。在第2(E)條所含限制適用的範圍內，本認股權證是否可行使(與持有人與任何關聯公司和出讓方共同擁有的其他證券有關)以及本認股權證的哪一部分可行使，應由持有人自行決定，提交行使通知應被視為持有人對本認股權證是否可行使的決定(與持有人與任何關聯公司和出讓方共同擁有的其他證券有關)以及本認股權證的哪一部分可行使，在每種情況下均受實益所有權限制，公司沒有義務核實或確認該決定的準確性。此外，關於上述任何集團地位的決定應根據《交易法》第13(D)節及其頒佈的規則和條例確定。就本第2(E)節而言，在確定普通股流通股數量時，持有人可依據(A)公司向委員會提交的最新定期或年度報告(視情況而定)中反映的普通股流通股數量，(B)公司最近的公告或(C)公司或轉讓代理最近的書面通知，列出已發行普通股的數量。應持有人的書面或口頭要求，公司應在一個交易日內以口頭和書面形式向持有人確認當時已發行的普通股數量。在任何情況下，普通股的流通股數量應在實施轉換或行使

自報告上述普通股流通股數量之日起，股東或其關聯公司或出資方包括本認股權證在內的普通股數量。“受益所有權限制”應為緊接生效後已發行普通股數量的4.99%(或，如果在任何認股權證發行前由持有人選擇，則為9.99%)。根據本認股權證可發行普通股的發行，股東應在收到通知後，可增加或減少第2(E)節的受益所有權限制條款，但受益的所有權限制在任何情況下不得超過持有人在行使本認股權證時發行普通股後立即發行的普通股數量的9.99%，且第2(E)條的規定應繼續適用。受益所有權限制的任何增加將在第61^ST本段條文的解釋及實施方式不得嚴格遵守本第2(E)條的條款，以糾正本段(或其任何部分)可能有缺陷或與本文所載的預期實益所有權限制不符的地方，或作出必要或適宜的更改或補充，以適當地實施該等限制。本款所載的限制適用於本認股權證的繼任者。

第三節--某些調整。

A)分紅、分紅、分紅。如果本公司在本認股權證未償還期間的任何時間：(I)支付股息或以其他方式對其普通股或普通股中應付的任何其他股本或股本等值證券的股份進行分配(為免生疑問，不包括本公司在行使本認股權證時發行的任何普通股)，(Ii)將普通股的已發行股份細分為更多數量的股份，(Iii)將普通股的已發行股份合併(包括以反向股票分拆的方式)為較小數目的股份，或(Iv)以普通股股份的重新分類方式發行本公司的任何股本股份，則在每種情況下，行使價均須乘以一個分數，分子為緊接該事件發生前已發行的普通股(如有庫存股，則不包括庫存股)的股份數目，而分母為緊接該事件發生後的已發行普通股股份數目。在行使本認股權證時可發行的股份數目應按比例調整，以使本認股權證的總行使價格保持不變。根據本第3(A)條作出的任何調整應在確定有權獲得該等股息或分派的股東的記錄日期後立即生效，對於拆分、合併或重新分類的情況，應在生效日期後立即生效。

B)在隨後的配股發行中，包括三家公司、兩家公司和三家公司。除根據上述第3(A)節進行的任何調整外，如果公司在任何時間授予、發行或出售任何普通股、認股權證、證券或按比例購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利

如果任何類別普通股(“購買權”)的記錄持有人，則持有人將有權根據適用於該購買權的條款，在緊接記錄授予、發行或出售此類購買權的日期之前，獲得如果持有人持有在完全行使本認股權證時可獲得的普通股數量(不受對行使本認股權證的任何限制，包括但不限於受益所有權限制)，持有人本可獲得的總購買權，或，如果沒有記錄，普通股股票的記錄持有人將被確定授予、發行或出售此類購買權的日期(但是，如果持有人蔘與任何此類購買權的權利將導致持有人超過受益所有權限制，則持有人無權參與該等購買權(或因該購買權而實益擁有該等普通股 )，而該等購買權將由持有人暫時擱置，直至其權利不會導致持有人超過實益擁有權限制為止。

在本認股權證未完成期間，如果公司以返還資本或其他方式(包括但不限於通過股息、剝離、重新分類、公司重新安排的方式)向普通股股份持有人宣佈或進行任何股息或其他分配其資產(或獲得其資產的權利)(包括但不限於現金、股票或其他證券、財產或期權的分配)，安排方案或其他類似交易)(“分配”)，則在每一種情況下，持有人有權參與該分配，範圍與持有人在緊接該分配的記錄日期之前持有的普通股數量相同(不考慮對其行使的任何限制，包括但不限於受益所有權限制)，普通股股票記錄持有人蔘與分配的日期 (但條件是，如果持有人蔘與任何此類分配的權利會導致持有人超過受益所有權限制，則持有人無權參與該等分派(或因該等分派而實益擁有任何普通股)，而該等分派的部分將為持有人的利益而暫時擱置，直至其權利不會導致持有人超過實益擁有權限制為止。

D)完成一項基本交易，包括一項基本交易。如果在本認股權證未完成期間的任何時間，(I)本公司在一項或多項關聯交易中直接或間接將本公司與他人合併或合併，(Ii)本公司(或任何附屬公司)直接或間接在一項或一系列關聯交易中出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置其所有或基本上所有資產，(Iii)任何直接或間接購買要約，收購要約或交換要約(無論是由本公司或其他人提出的)據此允許普通股持有人出售、投標或交換

其股份以其他證券、現金或財產換取，並已被持有50%或以上已發行普通股或本公司普通股投票權50%或以上的持有人接受，(Iv)本公司在一項或多項相關交易中直接或間接對普通股或任何強制性股份交換進行任何重新分類、重組或資本重組，據此普通股有效地轉換為或交換其他證券、現金或財產，或(V)本公司直接或間接，在一項或多項相關交易中，如與另一人或另一羣人達成股票或股份購買協議或其他業務合併(包括但不限於重組、資本重組、分拆、合併或安排計劃)，而該另一人或該集團取得本公司已發行普通股的50%或以上，或本公司普通股投票權的50%或以上(每項交易均為“基本交易”)，則在其後行使本認股權證時，持有人有權收取、對於在緊接上述基本交易發生之前行使該等權力而可發行的每股認股權證股票，由持有人選擇(不考慮第2(E)條關於行使本認股權證的任何限制)，繼承人或收購公司的普通股或公司的普通股數量，如果該公司是尚存的公司，以及因持有者在緊接該基本交易前可行使本認股權證的普通股股數的上述基本交易而應收的任何額外代價(“替代對價”)。就任何此等行使而言，行權價格的釐定應適當地調整至適用於該等替代對價，以適用於該等基本交易中一股普通股可發行的替代對價的金額。本公司應以合理方式在備選對價中分攤行使價，以反映備選對價中任何不同組成部分的相對價值。如果普通股持有人在基本交易中獲得關於將收到的證券、現金或財產的任何選擇，則持有人應獲得與在此類基本交易後行使本認股權證時收到的替代對價相同的選擇。即使有任何相反的規定，如果發生基本交易，本公司或任何後續實體(定義見下文)應根據持有人的選擇，在基本交易完成後的任何時間(或在基本交易完成後30天內(如果晚於適用的基本交易的公告日期)，向持有人支付等同於該基本交易完成之日本認股權證剩餘未行使部分的布萊克·斯科爾斯價值(定義見下文)的現金)，從持有人手中購買本認股權證；但條件是，如果基本交易不在公司的控制範圍之內，包括未經公司董事會批准，則持有人僅有權從公司或任何後續實體獲得與基本交易相關的、以本認股權證未行使部分的布萊克·斯科爾斯價值向公司普通股持有人提供和支付的相同類型或形式(且按相同比例)的對價，無論該對價是以現金、股票或任何組合的形式進行的。或者普通股的持有者是否可以選擇

從各種替代形式中收取與基本交易有關的對價；此外，如果公司普通股持有者在這種基本交易中沒有得到任何報價或支付任何對價，普通股的持有者將被視為在此類基本交易中收到了繼承實體(該實體可能是進行此類基本交易的公司)的普通股。“黑斯科爾斯價值”是指根據布萊克-斯科爾斯期權定價模型獲得的本認股權證的價值，該模型是根據彭博社的“OV”功能確定的，截至適用的基本交易完成之日進行定價，並反映(A)相當於美國國債利率的無風險利率，期限相當於在適用的預期基本交易的公告日期和終止日期之間的時間，(B)預期波動率等於(1)30天波動率、(2)100天波動率或(3)365天波動率中的較大者，第(1)-(3)條中的每一項都是從彭博的HVT功能(利用365天年化係數確定)獲得的，截至緊接適用的預期基本交易公開宣佈後的交易日，(C)於該等計算中使用的每股基礎價格應為緊接適用的預期基本交易(或適用的基本交易完成，如較早)的前一個交易日開始至(D)持有人根據本條第3(E)及(D)條提出要求的交易日止的期間內最高的每股VWAP及(D)相當於適用的預期基本交易的公佈日期與終止日期之間的時間的剩餘期權時間及(E)零借貸成本。布萊克·斯科爾斯價值的支付將在(I)持有人選擇的五個工作日和(Ii)基本交易完成之日較晚的時間內通過電匯立即可用的資金 (或此類其他對價)進行。*公司應促使基本交易中的任何繼承人實體在公司不是倖存者的情況下，以書面形式承擔公司在本認股權證下的所有義務，並按照本條款的規定提交其他交易文件第3(E)節根據書面協議，其形式和實質令持有人合理滿意，並在此類基本交易前經持有人批准(無不合理延遲)，根據持有人的選擇，向持有人交付一份繼承實體的證券，以換取本認股權證，該證券由形式和實質上與本認股權證基本相似的書面文書證明，可在此類基本交易之前，以等同於行使本認股權證時可獲得和應收普通股的相應數量的繼承實體(或其母實體)的股本股份行使(不考慮對行使本認股權證的任何限制)，及適用於該等股本股份的行使價(但已計及根據該基本交易而持有的普通股股份的相對價值及股本股份的價值，以保障緊接該等基本交易完成前本認股權證的經濟價值)，並在形式及實質上合理地令持有人滿意。一旦發生任何此類基本交易，繼承人

應在本認股權證項下的“公司”一詞中加入“公司”一詞(以便在該等基本交易發生或完成後，涉及“公司”的每項及本認股權證的每項規定及其他交易文件應指每一公司及與本公司共同及個別的一個或多個繼承實體)，以及與本公司共同及個別的一個或多個繼承實體。可行使本公司在此之前的一切權利及權力，而一個或多個繼承實體應承擔本公司於此之前根據本認股權證及其他交易文件承擔的所有義務，其效力猶如本公司及該等繼承實體在此共同及個別被指名為本公司一樣。為免生疑問，無論(I)本公司是否有足夠的普通股授權股份以發行認股權證股份及/或(Ii)基礎交易是否在初始行使日期之前發生，持有人均有權享有本第3(E)條規定的利益。

E)計算結果不同，計算結果也不同。根據本第3條進行的所有計算應按最接近的美分或最接近的1/100%的份額(視具體情況而定)進行。就本第3節而言，截至某一特定日期被視為已發行和已發行的普通股數量應為已發行和已發行的普通股(不包括庫存股，如有)的總和。

F)向持有者發出不同的通知。

一、調整行權價格。每當根據本第3節的任何規定調整行權價格時，本公司應立即通過電子郵件向持有人發送通知，説明調整後的行權價格和由此導致的權證股份數量調整，並簡要説明需要進行調整的事實。

II.發出允許持有者行使的通知。如果(A)公司將宣佈普通股的股息(或任何形式的其他分配)，(B)公司應宣佈普通股的特別非經常性現金股息或贖回普通股，(C)公司應授權授予普通股或認股權證的所有持有人認購或購買任何類別或任何權利的任何股本股份，(D)普通股的任何重新分類應獲得公司任何股東的批准，本公司(或其任何附屬公司)參與的任何合併或合併，其全部或基本上所有資產的任何出售或轉讓，或任何將普通股轉換為其他證券、現金或財產的強制股份交換，或(E)本公司應授權自願或非自願解散、清算或清盤本公司的事務，則在每種情況下，本公司應安排以電子郵件將其在公司認股權證登記冊上顯示的最後電子郵件地址發送給持有人。在適用的記錄之前至少20個日曆日或

以下指定的生效日期，説明(X)為該等股息、分派、贖回、權利或認股權證而記錄的日期，或(如果不記錄)普通股持有人有權獲得該等股息、分派、贖回、權利或認股權證的日期，或(Y)預期該等重新分類、合併、合併、出售、轉讓或換股生效或結束的日期。以及預計記錄在案的普通股持有人有權在重新分類、合併、合併、出售、轉讓或換股時以其普通股股份換取證券、現金或其他可交付財產的日期；但未能交付該通知或其中或交付中的任何缺陷不應影響該通知中規定的公司行為的有效性。如果本認股權證中提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息，本公司應同時根據表格8-K的現行報告向證監會提交該通知。除非本文件另有明文規定，否則自該通知發出之日起至觸發該通知的事件發生之日止的期間內，持有人仍有權行使本認股權證。

G)在本認股權證的有效期內，本公司可隨時將當時的行權價下調至本公司董事會認為適當的任何金額和任何時間，但須遵守交易市場和美國證券交易委員會的規章制度。

第四節。轉讓權證。

a) 可轉讓性。在遵守任何適用的證券法和本協議第4(D)節規定的條件以及購買協議第4.1節的規定的情況下，本認股權證和本認股權證項下的所有權利(包括但不限於任何登記權利)在本公司的主要辦事處或其指定代理人交出後，可全部或部分轉讓。連同由持有人或其代理人或受託代表人正式簽署的本認股權證的書面轉讓，以及足以支付在進行該轉讓時應繳納的任何轉讓税的資金。在交出後，如有要求，公司應以受讓人或受讓人的名義(視情況而定)簽署並交付一份或多份新的認股權證，並按該轉讓文書中規定的一種或多種面額，向受讓人或受讓人簽發一份或多份新的認股權證，證明本認股權證中未如此轉讓的部分，本認股權證應立即取消。儘管本協議有任何相反規定，除非持有人已將本認股權證全部轉讓，否則持有人不應被要求向公司實際交出本認股權證。在這種情況下，持有人應在持有人向本公司提交轉讓表格向本公司全部轉讓本認股權證之日起三(3)個交易日內，將本認股權證交回本公司。

如果根據本協議適當轉讓，則可由新持有人行使，以購買認股權證股份，而無需發行新認股權證。

B)發行新的認股權證，發行新的認股權證。本認股權證可於向本公司上述辦事處出示時與其他認股權證分開或合併，連同由持有人或其代理人或受權人簽署的指明發行新認股權證的名稱及面額的書面通知。*在遵守第4(A)條的情況下，本公司須簽署及交付一份或多份新的認股權證，以換取根據該等通知將一份或多份認股權證分開或合併。所有於轉讓或交易所發行的認股權證的日期均須為發行日期，並應與本認股權證相同，但根據該認股權證可發行的認股權證股份數目除外。

（c）登記證。公司應根據公司為此目的保存的記錄（“權證登記簿”），以記錄持有人的名義登記本權證有時候，本公司可將本權證的登記持有人視為本權證的絕對所有人，以行使本權證或向持有人進行任何分配，以及出於所有其他目的，除非實際相反的通知。

（d）轉讓限制。如果在與轉讓本認股權證有關的情況下交出本認股權證時，本認股權證的轉讓不得(I)根據證券法和適用的州證券或藍天法律下的有效登記聲明登記，或(Ii)沒有數量或銷售方式限制或根據第144條的現行公開信息要求有資格轉售，作為允許轉讓的條件，本公司可要求本認股權證的持有人或受讓人(視情況而定)遵守《採購協議》第5.7節的規定。

E)歡迎持有人的陳述。持有人在接受本認股權證後，表示並保證其正在收購本認股權證，並在行使本認股權證時，將為其本身而收購可因行使該等認股權證而發行的認股權證股份，而不會違反證券法或任何適用的州證券法，以期或分銷或轉售該等認股權證股份或其任何部分，但根據證券法登記或豁免的銷售除外。

第五節。其他。

A)在行使權利之前，股東將不再以股東身份配股；不得以現金結算。本認股權證不賦予持有人在第2(D)(I)節規定的行使之前作為公司股東享有任何投票權、股息或其他權利，除非第3節明確規定。在不限制持有人根據第2(D)(I)節和第2(D)(Iv)節在“無現金行使”時獲得認股權證股份或收取現金付款的任何權利的情況下，在任何情況下，本公司均不需要為行使本認股權證支付現金淨額。

B)對保證書的丟失、被盜、破壞或損壞負責。本公司承諾，在本公司收到令其合理滿意的證據，證明本認股權證或與認股權證有關的任何股票遺失、被盜、銷燬或損毀，以及在遺失、被盜或損毀的情況下，其合理滿意的彌償或擔保(就認股權證而言，不包括任何債券的張貼)，以及在交回及註銷該等認股權證或股票(如遭損毀)後，本公司將發出並交付新的相同期限的認股權證或股票證書，並註明註銷日期。以代替此類認股權證或股票。

C)在週六、週日、節假日等工作日之前採取任何行動或在此要求或授予的任何權利到期的最後或指定日期不應是營業日，則可在下一個營業日採取該行動或行使該權利。

D)發行新股、新股、授權股。

本公司承諾，在認股權證未到期期間，將從其授權和未發行的普通股中保留足夠數量的股份，以在行使本認股權證項下的任何購買權時發行認股權證股份。本公司進一步承諾，其發行本權證應構成其負責在行使本認股權證項下的購買權時發行必要認股權證股份的官員。本公司將採取一切必要的合理行動，以確保該等認股權證股份在不違反任何適用法律或法規或普通股可能上市的交易市場的任何要求的情況下，按本協議規定發行。本公司承諾，所有認股權證股份，可能會發行後，本認股權證所代表的購買權的行使將在本認股權證所代表的購買權行使並根據本協議支付該等認股權證股份後，得到正式授權、有效發行、全額支付並不應課税，且不受本公司就其發行產生的所有税項、留置權及收費（與該發行同時發生的任何轉讓有關的税項除外）。

除非持有人放棄或同意，否則公司不得采取任何行動，包括但不限於修訂公司註冊證書或通過任何重組、資產轉讓、合併、兼併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行任何本權證的條款，但將在任何時候本着誠信協助執行所有此類條款，並採取所有必要或適當的行動，以保護本權證中規定的持有人的權利反對損害。在不限制前述規定的一般性的情況下，本公司將（i）不會將任何認股權證股份的面值增加至高於緊接增加面值前行使時的應付金額，（ii）採取一切必要或適當的行動，以使公司

可在行使本認股權證時有效且合法地發行已繳足且無需課税的認股權證股份，以及（iii）盡商業上合理的努力從任何具有管轄權的公共監管機構獲得所有必要的授權、豁免或同意，以使公司能夠履行其在本權證項下的義務。

在採取任何行動以調整本認股權證可行使的認股權證股份數目或行使價前，本公司應取得任何公共監管機構或擁有司法管轄權的公共監管機構的所有授權或豁免或同意。

E)不同的國家，不同的國家，不同的管轄範圍。有關本認股權證的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題均應根據購買協議的規定進行確定。

F)禁止任何限制。*持有人承認，在行使本認股權證時獲得的認股權證股票，如果未登記，且持有人不利用無現金行使，將受到州和聯邦證券法對轉售的限制。

（g）不放棄和費用。持有人的任何交易過程或任何延遲或未能行使本協議項下的任何權利均不應視為放棄該權利或以其他方式損害持有人的權利、權力或補救措施。在不限制本認股權證或購買協議的任何其他規定的情況下，如果公司故意和故意不遵守本認股權證的任何規定，從而導致任何重大損失公司應向持有人支付足以支付任何費用和開支的金額，包括但不限於合理的律師費，包括持有人在根據本協議收取任何到期款項或以其他方式行使本協議項下的任何權利、權力或補救措施。

H)向持有人發出所有通知。公司要求或允許向持有人發出或交付的任何通知、請求或其他文件，應按照《購買協議》的通知條款交付。

I)本協議不適用於責任限制。本協議的任何規定，在持有人沒有采取任何肯定行動以行使本認股權證購買認股權證股份的情況下，以及本協議中不列舉持有人的權利或特權，均不會導致持有人對任何普通股的購買價或作為本公司的股東承擔任何責任，不論該等責任是由本公司或本公司的債權人主張的。

（j）補救辦法持有人除有權行使法律賦予的所有權利（包括損害賠償）外，還有權要求具體履行本搜查令本公司同意，金錢賠償不足以補償因其違反本協議而產生的任何損失。

並在此同意放棄且不主張在任何具體履行訴訟中的辯護，即法律救濟將足夠了。

K)向任何繼承人和受讓人開放。-在符合適用證券法律的情況下，本認股權證和在此證明的權利和義務對本公司的繼承人和允許受讓人以及持有人的繼承人和允許受讓人的利益具有約束力。本認股權證的規定旨在不時為本認股權證的任何持有人的利益而設計，並應可由認股權證股份的持有人或持有人強制執行。

L)同意修訂本授權書，經本公司書面同意，可對本授權書進行修改或修改，或放棄本授權書的規定。和持有者。

M)在可能的情況下，本認股權證的每一條款應被解釋為在適用法律下有效和有效，但如果本認股權證的任何條款被適用法律禁止或根據適用法律無效，則該條款在該禁止或無效的範圍內無效，但不會使該等條款的其餘部分或本保證書的其餘條款無效。

N)不包括其他標題。本授權書中使用的標題僅供參考，不得出於任何目的被視為本授權書的一部分。

********************

(簽名頁如下)

自上述日期起，公司已由其正式授權的高級職員簽署本認股權證，特此為證。

	SEASTAR MEDICAL HOLDING CORP.


	發信人：	_________________________________________
		姓名：
		標題：

行使通知

收件人： SEASTAR 醫療控股公司

(1)根據所附認股權證的條款，簽署人在此選擇購買_

(二)支付方式為：(勾選適用框)：

[ ]美國的合法貨幣；或

[]如獲準按照第2(C)款所載公式註銷所需數目的認股權證股份，以根據第2(C)款所載的無現金行使程序行使本認股權證可購買的最高數量的認股權證股份。

(3)請以下列簽署人的名義或以下指定的其他名稱發行上述認股權證股票：

_______________________________

認股權證股票應交付給以下DWAC帳號：

_______________________________

(4)合格投資者。以下籤署人是1933年《證券法》頒佈的D法規中定義的“合格投資者”，修正。

[持有人簽名]

投資主體名稱：中國

投資主體授權簽字人簽字：

授權簽字人姓名：

授權簽字人職務：

日期：3月1日

附件B

作業表

(如欲轉讓上述認股權證，請執行此表格並提供所需資料。請勿使用此表格購買股份。)

對於收到的價值，前述認股權證和由此證明的所有權利在此轉讓給

姓名：
	(請打印)

地址：
	(請打印)

電話號碼：

電子郵件地址：

日期：_

持有人簽名：_

持有人地址：_

附件4.3

本證券或可行使本證券的證券均未依據修訂後的1933年《證券法》(以下簡稱《證券法》)的登記豁免，在任何州的證券交易委員會或證券委員會登記，因此，不得發行或出售，除非根據《證券法》下的有效登記聲明，或根據可獲得的豁免，或在不受以下限制的交易中，根據證券法的登記要求和適用的州證券法。該證券和行使該證券時可發行的證券可質押於博納基金保證金賬户或由該證券擔保的其他貸款。

B系列普通股認購權證

SEASTAR MEDICAL HOLDING CORP.

認股權證股份：_

發行日期：2024年_

本B系列普通股認購權證(“認股權證”)證明，對於收到的價值，_(紐約時間城市時間)_¹(“終止日期”)但非其後，認購及向特拉華州海星醫療控股有限公司(“本公司”)認購最多_股普通股(“認股權證股份”，須按本條例作出調整)。本認股權證項下一股普通股的收購價應等於行使價，如第2(B)節所界定。

第一節。*定義。本文中使用的大寫術語和未以其他方式定義的術語應具有本公司及其簽字人於2024年_

第二節。鍛鍊的

A)不允許行使認股權證。本認股權證所代表的購買權的全部或部分行使可在初始行使日或之後以及終止日或終止日前的任何時間或時間通過以下方式向本公司交付正式籤立的PDF格式的通知的電子郵件(或電子郵件附件)

¹插入最初行使日的12個月週年紀念日，但如果該日期不是交易日，則插入緊隨其後的交易日。

在(I)兩(2)個交易日和(Ii)包括上述行使之日之後的標準結算期(如本文第2(D)(I)節所界定的)的交易天數中較早者。持有者應以美國銀行開具的電匯或本票交付適用行使通知中指定的股票的總行使價格，除非適用行使通知中規定了以下第2(C)節規定的無現金行使程序。不需要墨水原件的行使通知，也不要求對任何行使通知進行任何質押擔保(或其他類型的擔保或公證)。在持有人已購買本認股權證項下所有可供購入的認股權證股份及已悉數行使認股權證之前，持有人毋須將本認股權證交回本公司，在此情況下，持有人須於最終行使通知送交本公司之日起，在合理可行的範圍內儘快將本認股權證交回本公司以供註銷。部分行使本認股權證導致購買本協議項下可供購買的認股權證股份總數的一部分應具有減少本協議項下可購買的已發行認股權證股份數量的效果，其金額相當於適用的認股權證股份購買數量。持有人和本公司應保存記錄，顯示已購買的認股權證股份數量和購買日期。本公司應在收到任何行使認股權證通知的一(1)個營業日內遞交任何反對意見。持有人及任何受讓人在接受本認股權證後，確認並同意，由於本段的規定，在購買本認股權證部分股份後，本認股權證下任何時間可供購買的認股權證股份數目可能少於本認股權證的面值。

B)根據本認股權證，普通股的每股行權價為_

C)允許進行無現金行使。如果在行使時沒有有效的登記説明書登記，或者其中包含的招股説明書不能供持有人轉售認股權證股份，則本認股權證也可以在該時間以“無現金行使”的方式全部或部分行使，在此期間，持有人有權獲得相當於除以商的數量的認股權證股份。[(A-B)(X)](A)，其中：

(A)=(視情況而定)：(I)在緊接適用的行權通知日期之前的交易日的VWAP，如果該行使通知是(1)在非交易日的交易日根據本合同第2條(A)籤立和交付，或(2)在該交易日“正常交易時間”(如根據聯邦證券法頒佈的NMS法規第600(B)條所界定的)開盤前的交易日根據本合同第2(A)條籤立和交付的，(Ii)在持有人的選擇下，(Y)緊接適用行使通知日期之前的交易日的VWAP，或(Z)彭博資訊(“Bloomberg”)報告的截至持有人籤立適用的

如果行使通知是在交易日的“正常交易時間”內籤立，並在此後兩(2)小時內(包括直到交易日“正常交易時間”結束後的兩(2)小時內(包括直至交易日“正常交易時間”結束後的兩(2)小時)，或者(Iii)在適用的行使通知的日期為交易日的情況下，則在適用的行使通知的日期交付行使通知，並且該行使通知同時包括在該交易日“正常交易時間”結束後，按照本協議第2(A)節的規定簽約和交付；

(B)=本認股權證的行使價格，按以下規定調整；及

(X)=根據本認股權證的條款行使本認股權證後可發行的認股權證股份數目(如行使該認股權證為現金行使而非無現金行使)。

如果認股權證股票是以這種無現金方式發行的，雙方承認並同意，根據證券法第3(A)(9)條，正在發行的認股權證股票的持有期可以附加到本認股權證的持有期。

“投標價格”是指在任何日期，由下列適用條款中的第一條確定的價格：（a）如果共同股票隨後在交易市場上市或報價，即彭博社報道的當時（或最近的前一日期）普通股在交易市場上市或報價的買入價（基於交易日上午9：30（紐約市時間）至下午4：02（紐約市時間）），（b）如果OTCQB或OTCQX不是交易市場，則為該日（或最近的前一日）普通股的成交量加權平均價格在OTCQB或OTCQX（如適用），（c）如果普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上市或報價，並且如果普通股的價格當時在粉紅公開市場（或類似的組織或機構繼承其報告價格的職能），所報告的每股普通股的最新買入價，或（d）在所有其他情況下，由在良好買方對當時未償還證券的多數權益的信任，併為公司合理接受，其費用和開支應由公司支付。

“VWAP”是指在任何日期，由以下適用條款中的第一條確定的價格：（a）如果普通股然後在交易市場上市或報價，普通股在交易市場上市或報價的該日期（或最近的前一日期）的每日成交量加權平均價格，由 Bloomberg（基於交易日上午9：30（紐約市時間）至下午4：02（紐約市時間）），（b）如果OTCQB風險市場（“OTCQB”）或OTCQX最佳市場（“OTCQX”）不是交易市場，則交易量加權平均價格（c）如果普通股不符合以下條件，則應在OTCQB或OTCQX（如適用）上公佈該日期（或最近的前一日期）的普通股

然後在OTCQB或OTCQX上市或報價交易，如果普通股的價格隨後在粉紅公開市場（“粉紅市場”）上報告，則 OTC Markets，Inc. (or（a）在任何其他情況下，股份的公平市場價值;或（b）在任何其他情況下，股份的公平市場價值;或（c）在任何其他情況下，股份的公平市場價值。普通股，由持有當時已發行證券多數權益的購買者善意選擇的獨立評估師確定，併為公司合理接受，其費用和開支應支付由公司。

儘管有任何相反的規定，在終止日期，本權證應通過無現金根據第2（c）條行使。

運動的機械學。

I. 行使時交付認股權證股份。本公司應促使轉讓代理人將根據本協議購買的認股權證股份通過貸記持有人或其指定人員通過存管信託公司的存管或提取系統（“DWAC”）在存管信託公司的餘額賬户，如果該公司當時是該系統的參與者，並且（A）有有效的登記聲明允許向持有人發行認股權證股份或由持有人轉售認股權證股份，或（B）認股權證股份有資格由持有人根據規則144轉售，而不受數量或銷售方式限制（假設認股權證的無現金行使），或以持有人或其指定人的名義實際交付在公司股東名冊上登記的證書，以證明持有人有權獲得的認股權證股份數量根據該等行使，於下列日期（以較早者為準）之前，將該等行使送達持有人於行使通知中指定的地址：（i）向本公司交付行使通知後的兩（2）個交易日，（ii）一（1）個交易日向本公司交付總行使價後及（iii）向本公司交付行使通知後組成標準結算期的交易日數目（該日期，“認股權證股份交貨日期”）。在交付行使通知後，持有人應被視為就所有公司目的已成為本權證已行使的權證股份的記錄持有人，不論認股權證股份的交付日期，惟總行使價的付款（非現金行使除外）須於（i）兩（2）個交易日及（ii）包括交付行使通知後的標準結算期的交易日。如果公司因任何原因未能向持有人交付受認股權證股份行使通知約束的認股權證股份在交付日期，公司應向持有人支付現金，作為違約金，而不是作為罰款，每1,000美元，

如果本公司已部分行使本認股權證，本公司應於本認股權證股份交付時，應持有人的要求及於本認股權證證書交回時，向持有人交付一份新的認股權證，證明持有人有權購買本認股權證所要求的未購買認股權證股份，而該新認股權證在所有其他方面應與本認股權證完全相同。

如果公司未能促使轉讓代理在認股權證股份交割日之前根據第2(D)(I)條將認股權證股份轉讓給持有人，則持有人將有權撤銷該項行使。

IV.如果在行使時未能及時交付認股權證股份，公司將不會對買入股份進行補償。除持有人可享有的任何其他權利外，如果公司未能促使轉讓代理人根據上文第2(D)(I)條的規定，在認股權證股份交割日或之前行使，將認股權證股份轉讓給持有人，如果在該日期之後，持有人的經紀人要求持有人購買(在公開市場交易或其他方面)，或持有人的經紀公司以其他方式購買普通股，以滿足持有人出售認股權證股票的要求，持有人預期在行使該等權利後將收到認股權證股票(“買入”)，則公司應(A)以現金形式向持有人支付(X)持有人的總購買價(包括經紀佣金，購買的普通股股份超過(Y)的金額：(1)本公司在發行時須向持有人交付的認股權證股份數目；(2)執行導致該等購買責任的賣單的價格；及(B)根據持有人的選擇，恢復認股權證未獲行使的部分及同等數目的認股權證股份(在此情況下，該項行使應被視為撤銷)，或向持有人交付普通股股份數目

如果本公司及時履行其在本協議項下的行使和交付義務，本公司本應發行的股票。例如，如果持有人購買總購買價為11,000美元的普通股，以支付與試圖行使普通股股份有關的買入，而總銷售價導致該購買義務為10,000美元，則根據前一句(A) 條款，公司應向持有人支付1,000美元。持有人應向本公司提供書面通知，説明就買入而應向持有人支付的金額，並應公司要求提供有關損失金額的證據。本協議不限制持有人根據本協議在法律或衡平法上可獲得的任何其他補救措施的權利，包括但不限於特定履約法令和/或因本公司未能按照本協議條款要求在行使認股權證時及時交付普通股的強制令救濟。

本公司在行使本認股權證時不會發行代表零碎股份的零碎股份或代表零碎股份的股票。至於持有人在行使本認股權證時將有權購買的任何零碎股份，本公司應在其選擇時就該最終零碎股份支付現金調整，金額等於該零碎股份乘以行使價或向上舍入至下一個完整股份。

六、不包括任何費用、税費和費用。發行認股權證股票應不向持有人收取與發行該等認股權證股份有關的任何發行或轉讓税或其他附帶費用，所有税項及開支均由本公司支付，而該等認股權證股份應以持有人的名義或按持有人指示的名稱發行；但條件是，如果認股權證股票以持有人以外的名義發行，則在交出行使時，本認股權證應附上由持有人正式簽署的轉讓表格，作為條件，公司可要求：支付一筆足以償還由此產生的任何轉讓税的款項。公司應向存託信託公司(或履行類似職能的另一家已建立的結算公司)支付當日處理任何行使權利通知所需的所有轉讓代理費和當日以電子方式交付認股權證股份所需的所有費用。

根據本協議條款，公司不會以任何妨礙及時行使本認股權證的方式關閉其股東賬簿或記錄。

E)禁止股東對持有人的行使限制。*公司不應行使本認股權證，持有人無權行使任何

本認股權證的一部分，根據第2節或其他規定，在按照適用的行使通知規定的行權後發行生效後，持有人(連同持有人的關聯公司，以及與持有人或持有人的任何關聯公司作為一個集團行事的任何其他人士(此等人士，“出讓方”))將實益擁有超過實益所有權限制(定義如下)的股份。持股人及其關聯方和出資方實益擁有的普通股數量應包括在行使本認股權證時可發行的普通股數量，但不包括在(I)行使剩餘股份時可發行的普通股數量，(Ii)行使或轉換公司任何其他證券(包括但不限於任何其他普通股等價物)的未行使或未轉換部分，但須受轉換或行使的限制，類似於本文所載由持有人或其任何關聯公司或出讓方實益擁有的限制。*除上一句所述外，就本第2(E)節而言，實益所有權應根據《交易法》第13(D)節及其頒佈的規則和條例進行計算，且持有人已確認，公司並未向持有人表示該計算符合《交易法》第13(D)節，且持有人獨自負責按照該條規定提交的任何時間表。*在第2(E)節所包含的限制適用的範圍內，確定本認股權證是否可行使(與持有人及其任何關聯公司和出資方共同擁有的其他證券有關)以及本認股權證的哪一部分可行使，應由持有人自行決定，提交行使通知應視為持有人對本認股權證是否可行使(與持有人與任何關聯公司和出讓方共同擁有的其他證券有關)以及本認股權證的哪一部分可行使的決定，在每種情況下，均受受益所有權限制的限制。公司沒有義務核實或確認這種確定的準確性。此外，關於上述任何集團地位的確定應根據《交易法》第13(D)條和根據該條頒佈的規則和條例來確定。為本第2(E)條的目的，在確定普通股的流通股數量時，持股人可依據下列內容所反映的普通股流通股數量：(A)公司向委員會提交的最新定期或年度報告(視情況而定)；(B)公司最近的公告；或(C)公司或轉讓代理最近的書面通知，列出已發行普通股的數量。*應持有人的書面或口頭請求，公司應在一個交易日內以口頭和書面形式向持有人確認當時已發行普通股的數量。在任何情況下，普通股已發行股票的數量應在轉換或行使公司證券後確定。

自報告上述普通股流通股數量之日起，股東或其關聯公司或出資方包括本認股權證在內的普通股數量。“受益所有權限制”應為緊接在行使本認股權證時可發行的普通股發行生效後，已發行普通股數量的4.99%(或，如果持有人在任何認股權證發行前選擇，則為9.99%)。可增加或減少第2(E)節的實益所有權限制條款，但在任何情況下，實益所有權限制不得超過持有人在行使本認股權證時發行普通股後立即發行的普通股數量的9.99%，且第2(E)節的規定應繼續適用。^ST本段條文的解釋及實施方式不應嚴格遵守本第2(E)條的條款，以更正本段(或其任何部分) 可能有缺陷或與本條款所載的預期實益所有權限制不一致的地方，或作出必要或適宜的更改或補充，以適當地實施該等限制。本段中包含的限制適用於本認股權證的繼任者。

第三節。進行某些調整。

A)分紅、分紅、分紅。如果本公司在本認股權證未償還期間的任何時間：(I)支付股票股息或以其他方式對其普通股或普通股中應付的任何其他股本或股本等值證券的股份進行分配(為免生疑問，不包括本公司在行使本認股權證時發行的任何普通股)，(Ii) 將已發行普通股細分為更多數量的股份，(Iii)將普通股的已發行股份合併(包括以反向股票分拆的方式)為較小數目的股份，或(Iv)以重新分類普通股的方式發行本公司的任何股本，則在每種情況下，行使價均須乘以一個分數，分子為緊接該事件發生前已發行的普通股(如有，則不包括庫存股)的股份數目，而分母為緊接該事件發生後已發行的普通股股份數目，行使本認股權證時可發行的股份數量應按比例進行調整，以使本認股權證的總行權價格保持不變。根據本第3(A)條作出的任何調整將在有權獲得該股息或分派的股東確定的記錄日期後立即生效，對於拆分、合併或重新分類的情況，應在生效日期後立即生效。

B)在隨後的配股發行中，包括三家公司、兩家公司和三家公司。除根據上述第3(A)節進行的任何調整外，如果公司在任何時間授予、發行或出售任何普通股等價物或按比例購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利

如果持有任何類別普通股(“購買權”)的記錄持有人，則持有人將有權根據適用於此類購買權的條款，在緊接記錄授予、發行或出售此類購買權的日期之前，獲得持有者在完全行使本認股權證後可獲得的普通股數量的總購買權 (不考慮對行使本認股權證的任何限制，包括但不限於實益所有權限制)，或，如果未記錄此類記錄，則為授予、發行或出售此類購買權而確定普通股股票記錄持有人的日期(但前提是，如果持有人蔘與任何此類購買權的權利會導致持有人超出受益所有權限制，則持有人無權在該程度上參與該購買權(或因該購買權而實益擁有該等普通股股份)，而該程度的購買權將由持有人暫時擱置，直至其權利不會導致持有人超過實益擁有權限制為止。

c) 按比例分配。在本認股權證未完成的時間內，如果公司以資本返還或其他方式(包括但不限於以股息、剝離、重新分類、公司重組、安排方案或其他類似交易的方式分配現金、股票或其他證券、財產或期權)向普通股持有人宣佈或進行任何股息或其他資產(或收購其資產的權利)的股息或其他分配(“分配”)，在本認股權證發行後的任何時間，在每一種情況下，持有人有權參與該分配，其參與程度與持有人在緊接該分配的記錄日期之前持有在完全行使本認股權證時可獲得的普通股數量(不考慮對其行使的任何限制，包括但不限於受益所有權限制)時的參與程度相同。確定普通股股票記錄持有人蔘與分配的日期(但是，如果持有人蔘與任何此類分配的權利會導致持有人超過受益所有權限制，則持有人無權參與該項分派(或因該項分派而享有任何普通股的實益所有權)，而該項分派的部分將為持有人的利益而擱置，直至其權利不會導致持有人超過實益擁有權限制為止。

D)完成一項基本交易，包括一項基本交易。如果在本認股權證未完成期間的任何時間，(I)本公司在一項或多項關聯交易中直接或間接將本公司與他人合併或合併，(Ii)本公司(或任何附屬公司)直接或間接在一項或一系列關聯交易中出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置其全部或幾乎所有資產，(Iii)任何直接或間接購買要約，收購要約或交換要約(無論是由本公司或其他人提出的)是普通股持有人獲準出售、投標或交換的要約

其股份以其他證券、現金或財產換取，並已被持有50%或以上已發行普通股或50%或以上本公司普通股投票權的持有人接受，(Br)本公司在一項或多項相關交易中直接或間接對普通股或任何強制性股份進行任何重新分類、重組或資本重組據此普通股有效地轉換為其他證券、現金或財產或交換為其他證券、現金或財產，或(V)本公司直接或間接在一項或多項相關交易中完成與另一人或另一羣人的股票或股份購買協議或其他業務合併(包括但不限於重組、資本重組、分拆、合併或安排方案)，根據該協議或交易，該另一人或另一羣人獲得50%或更多普通股流通股或50%或以上的公司普通股投票權(每項交易均為“基本交易”)，則在隨後行使本認股權證時，持有人有權根據持有人的選擇(不受第2(E)節關於行使本認股權證的任何限制)，就緊接上述基本交易發生前可發行的每股認股權證股票，獲得繼承人或收購公司或公司的普通股股數(如果該公司是尚存的公司)，以及因持有者進行此類基本交易而應收的任何額外對價(“替代對價”) 持有者在緊接該基本交易之前可行使本認股權證的普通股股數(不考慮第2(E)節對行使本認股權證的任何限制)。行權價格的確定應根據該基本交易中一股普通股可發行的替代對價的金額進行適當調整，以適用於該替代對價，公司應以反映替代對價任何不同組成部分的相對價值的合理方式在替代對價之間分攤行使價。如果普通股持有人被給予在基礎交易中將獲得的證券、現金或財產的任何選擇，則持有人應獲得與其在此類基本交易後行使本認股權證時獲得的替代對價相同的選擇。即使有任何相反的規定，在基礎交易的情況下，本公司或任何後續實體(定義見下文)應由持有人選擇，可在基礎交易完成時或交易完成後30天內(或如果較晚，則為適用基礎交易的公告日期)的任何時間行使。向持有人支付相當於該基本交易完成之日本認股權證剩餘未行使部分的布萊克·斯科爾斯價值(定義見下文)的現金，從持有人手中購買本認股權證；但條件是，如果基本交易不在公司的控制範圍之內，包括未經公司董事會批准，則持有人僅有權從公司或任何後續實體獲得與基本交易相關的、以本認股權證未行使部分的布萊克·斯科爾斯價值向公司普通股持有人提出並支付的相同類型或形式(且按相同比例)的對價，無論該對價是以現金、股票或其任何組合的形式，或者普通股的持有者是否可以選擇

從各種替代形式中收取與基本交易有關的對價；此外，如果在這種基本交易中，公司普通股持有人沒有得到任何報價或支付任何對價，普通股的持有者將被視為在此類基本交易中收到了繼承實體(該實體可能是進行此類基本交易後的公司)的普通股。“黑斯科爾斯價值”是指根據布萊克-斯科爾斯期權定價模型獲得的本認股權證的價值，該模型是根據彭博社的“OV”函數得出的，該價值是在適用的基本交易完成之日確定的，並反映(A)與美國國債利率相對應的無風險利率。相當於適用的預期基本交易的公開公告日期和終止日期之間的時間段，(B)預期波動率等於(1)30天波動率、(2)100天波動率或(3)365天波動率中的較大者，第(1)-(3)條中的每一項都是從彭博的HVT功能獲得的(利用365天年化係數確定)，截至適用的預期基本交易公開宣佈後的交易日，(C) 計算中使用的每股標的價格應為緊接適用的預期基礎交易(或適用的基礎交易完成)的公開公告前的交易日開始的一段時間內最高的VWAP，如較早)，並於持有人根據本條第3(E)及(D)條提出要求的交易日結束，餘下的期權時間相等於適用預期基本交易的公告日期與終止日期之間的時間，及(E)零借貸成本。布萊克·斯科爾斯價值的支付將在(I)持有人選擇的五個工作日和(Ii)基本交易完成之日較晚的時間內，通過電匯立即可用資金(或此類其他對價)進行。*公司應促使本公司不是倖存者的基本交易中的任何後續實體(“後續實體”)以書面形式承擔本公司在本認股權證和其他交易文件下的所有義務根據本第3(E)節的規定，在此類基本交易之前，按照持有人合理滿意並經持有人批准的形式和實質的書面協議，並且應：根據持有人的選擇，向持有人交付繼任者實體的證券，以換取本權證，該證券由形式和實質上與本權證基本相似的書面文書證明，可在此類基本交易之前，以等同於行使本權證時可獲得和應收普通股的相應數量的繼任者實體(或其母實體)股本股份(不考慮對行使本權證的任何限制)行使。而行使價適用於該等股本股份(但已考慮根據該等基本交易普通股股份的相對價值及該等股本股份的價值，而該等股本股份數目及該行使價是為了保障緊接該等基本交易完成前本認股權證的經濟價值)，並在形式及實質上令持有人合理滿意。一旦發生任何此類基本交易，繼承人

應在本認股權證項下的“公司”一詞中加入“公司”一詞(以便在該等基本交易發生或完成後，本認股權證及其他交易文件中提及“公司”的每一項條文及其他交易文件應分別與本公司共同及個別地指代本公司及一個或多個後繼實體)及後繼實體。可行使本公司在此之前的一切權利及權力，而一個或多個繼承實體須承擔本公司於此之前根據本認股權證及其他交易文件承擔的所有義務，其效力猶如本公司及該等繼承實體在此共同及個別被指名為本公司一樣。為免生疑問，無論(I)本公司是否有足夠的普通股授權股份以發行認股權證股份及/或(Ii)基本交易是否在初始行使日期前發生，持有人均有權享有本第3(E)條規定的利益。

F)向持有者發出不同的通知。

I. 調整行使價。每當行使價根據本第3條的任何規定進行調整時，公司應立即通過電子郵件向持有人發送一份通知，説明行使調整後的價格以及由此對認股權證股份數量的任何調整，並簡要説明需要進行調整的事實。

二. 允許持有人行使的通知。如果（A）公司宣佈普通股的股息（或任何其他形式的分配），（B）公司宣佈特別非經常性現金普通股的股息或贖回，（C）公司應授權授予普通股所有持有人認購或購買任何類別股本或任何權利的任何股份的權利或認股權證，（D）普通股的任何重新分類、公司（或其任何子公司）作為一方的任何合併或兼併、其全部或絕大部分資產，或任何強制性股份交換，從而將普通股轉換為其他證券、現金或財產，或（E）公司應授權自願或非自願解散、清算或本公司事務結束，則在每種情況下，本公司應至少20個日曆日通過電子郵件將其發送至本公司認股權證登記冊上的最後電子郵件地址在適用記錄之前，或

生效日期（下文規定），一份通知，説明（x）為該股息、分配目的而記錄的日期，贖回、權利或認股權證，或者如果不進行記錄，則確定有權獲得此類股息、分配、贖回、權利或認股權證的記錄普通股持有人的日期，或者（y）此類重新分類、合併、兼併、出售、轉讓或股份交換預計生效或結束的日期，以及預計記錄在案的普通股持有人有權在此類重新分類、合併、兼併、出售、轉讓或股份交換時，將其普通股股份交換為可交付的證券、現金或其他財產;但未能交付此類通知或任何缺陷在該通知書內或交付該通知書時，不得影響該通知書內所規定指明的公司行動的有效性。如果本權證中提供的任何通知構成或包含重要的非公開信息關於本公司或任何子公司，本公司應同時根據8-K表格的當前報告向SEC提交此類通知。持有人在期間仍有權行使本權證。自該通知發出之日起至觸發該通知的事件生效之日止，除非本協議另有明確規定。

（g）公司自願調整。根據交易市場和美國證券交易委員會的規則和條例，公司可在本認股權證可將當時的行使價調低至本公司董事會認為適當的任何金額及任何期間。

第四節。轉讓權證。

（a）可轉讓性。在遵守任何適用的證券法和本協議第4（d）條規定的條件以及購買第4.1條規定的前提下，協議、本權證及本權證項下的所有權利（包括但不限於任何登記權）可在向公司的主要辦事處或其指定代理人交出本權證後全部或部分轉讓，連同由持有人或其代理人或律師正式簽署的本權證的書面轉讓書（實質上以本權證隨附的格式為準），以及足以支付轉讓時應付的任何轉讓税的資金。在該等交回及（如有需要）該等付款後，本公司應以受讓人的名義（如適用）及該等文件中指定的面額簽署及交付一份或多份新認股權證。轉讓，並應向轉讓人發出一份新的權證，證明本權證未如此轉讓的部分，本權證應立即取消。儘管與此相反的任何規定，持有人不得被要求將本權證實際移交給公司，除非持有人已將本權證全部轉讓，在此情況下，持有人應將本權證移交給公司在持有人向公司提交轉讓表格之日起三（3）個交易日內，將本權證全部轉讓。搜查令

如果根據本協議適當轉讓，則可由新持有人行使，以購買認股權證股份，而無需發行新認股權證。

B)發行新的認股權證，發行新的認股權證。本認股權證可與其他認股權證分開或合併，於向本公司上述辦事處出示時，連同指明將發行新認股權證的名稱及面額的書面通知(由持有人或其代理人或受託代表簽署)。*在遵守第4(A)條的情況下，就該等分拆或合併可能涉及的任何轉讓，本公司須簽署及交付一份或多份新的認股權證，以換取根據該通知分拆或合併一份或多份新的認股權證。所有於轉讓或交易所發行的認股權證的日期須為發行日期，並應與本認股權證相同，但根據該認股權證可發行的認股權證股份數目除外。

C)建立銀行、銀行、銀行和認股權證登記冊。本公司應在本公司為此目的而保存的記錄(“認股權證登記冊”)後，不時將本認股權證的登記持有人登記在本認股權證的記錄持有人名下。就本認股權證的任何行使或向持有人的任何分發而言，本公司可將本認股權證的登記持有人視為本認股權證的絕對擁有者，以及就所有其他目的而言，在沒有實際相反通知的情況下，本認股權證的登記持有人可視為本認股權證的絕對擁有人。

d) 轉讓限制。如果在交出與轉讓本認股權證有關的本認股權證時，本認股權證的轉讓不得(I)根據證券法和適用的州證券或藍天法律下的有效登記聲明進行登記，或(Ii)有資格根據第144條在沒有數量或銷售方式限制或當前公開信息要求的情況下轉售，作為允許轉讓的條件，本公司可要求本認股權證的持有人或受讓人，視情況而定，遵守《採購協議》第5.7節的規定。

E)歡迎持有人作出任何陳述。如持有人接受本認股權證，即表示並保證其正在收購本認股權證，並在行使本認股權證時，將為其本身而收購可因行使該等認股權證而發行的認股權證股份，而不會違反證券法或任何適用的州證券法，以期或分銷或轉售該等認股權證股份或其任何部分，但根據證券法登記或豁免的銷售而進行的除外。

第五節。其他。

A)在行使權利之前，股東將不再以股東身份配股；不得以現金結算。本認股權證不賦予持有人在第2(D)(I)節規定的行使之前作為公司股東的任何投票權、股息或其他權利，除非第3節明確規定。在不限制持有人根據第2(D)(I)節和第2(D)(Iv)節在“無現金行使”時獲得認股權證股票或獲得現金付款的權利的情況下，在任何情況下，本公司均不需要為行使本認股權證支付現金淨額。

C)在週六、週日、節假日等工作日之前採取任何行動或在此要求或授予的任何權利到期的最後或指定日期不應為營業日，則可在下一個營業日採取此類行動或行使此類權利。

D)發行新股、新股、授權股。

本公司承諾，在認股權證未結清期間，它將從其授權和未發行的普通股中預留足夠數量的股份，以便在行使本認股權證下的任何購買權時發行認股權證股份。公司還承諾，其發行本認股權證將構成其高級職員的完全權力，他們負責在行使本認股權證下的購買權時發行必要的認股權證股份。*公司將採取一切必要的合理行動，以確保此等認股權證股份可在不違反任何適用法律或法規的情況下，按本文規定發行，本公司承諾，於行使本認股權證所代表的購買權及根據本章程細則就該等認股權證股份支付款項後，可能發行的所有認股權證股份將獲正式授權、有效發行、繳足及免税，且不受本公司就發行認股權證而產生的一切税項、留置權及收費(與發行同時發生的任何轉讓有關的税項除外)所規限。

除非持有人放棄或同意，否則公司不得采取任何行動，包括但不限於修訂公司註冊證書或通過任何重組、資產轉讓、合併、兼併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行本權證的任何條款，但將始終本着誠信的原則協助執行所有此類條款，並採取所有必要或適當的行動，以保護本損害賠償保證書。在不限制前述條文的一般性的情況下，本公司將（i）不會將任何認股權證股份的面值增加至高於緊接增加面值前行使時的應付金額（ii）採取一切必要或適當的行動，以使本公司

在採取任何可能導致調整本認股權證可行使的認股權證股份數量的行動之前，或在行使價方面，本公司須向任何公共監管機構或對其擁有司法管轄權的機構取得所有有關授權或豁免或同意。

（e）轄區有關本權證的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題均應根據購買條款確定協議

（f）限制. 持有人確認，在行使本權證時獲得的權證股份，如果未登記，且持有人未使用無現金行使，將州和聯邦證券法規定的轉售限制。

（g）不放棄和費用。持有人的任何交易過程或任何延遲或未能行使本協議項下的任何權利均不應視為放棄該權利或以其他方式損害持有人的權利、權力或補救措施。在不限制本認股權證或購買協議的任何其他規定的情況下，如果公司故意和故意不遵守本認股權證的任何規定，從而導致任何重大對持有人造成損害，公司應向持有人支付足以支付任何費用和開支的金額，包括但不限於合理的律師費，包括持有人根據本協議收取任何到期款項或以其他方式行使其在本協議項下的任何權利、權力或補救措施。

（h）通知。公司要求或允許向持有人發出或交付的任何通知、請求或其他文件應按照購買協議。

I)本協議不適用於責任限制。本協議的任何規定，在持有人沒有采取任何肯定行動以行使本認股權證以購買認股權證股份的情況下，以及本協議中不列舉持有人的權利或特權，均不會導致持有人對任何普通股的購買價或作為本公司的股東承擔任何責任，無論該責任是由本公司或由公司的債權人主張的。

J)向債權人提供賠償和補償。*持有人除了有權行使法律授予的所有權利，包括追討損害賠償外，還有權具體履行其在本認股權證下的權利。*公司同意，金錢損害不足以補償因其違反法律規定而招致的任何損失。

並在此同意放棄且不主張在任何針對特定履約的訴訟中的抗辯，即在法律上的補救將是足夠的。

K)向持股權證的繼承人和受讓人開放。在符合適用證券法律的情況下，本認股權證以及在此證明的權利和義務對本公司的繼承人和獲準受讓人以及持有人的繼任人和受讓人具有約束力。本認股權證的規定旨在不時為本認股權證的任何持有人的利益而設計，並可由認股權證股份的持有人或持有人強制執行。

L)同意修訂本授權書，經本公司書面同意，可對本授權書進行修改或修改，或放棄本授權書的規定。和持有者。

N)不包括其他標題。本授權書中使用的標題僅供參考，不得出於任何目的被視為本授權書的一部分。

********************

(簽名頁如下)

自上述日期起，公司已由其正式授權的高級職員簽署本認股權證，特此為證。

	SEASTAR MEDICAL HOLDING CORP.


	發信人：	_________________________________________
		姓名：
		標題：

行使通知

致：中國醫療控股有限公司，中國醫療控股有限公司，新加坡醫療控股公司

(1)根據所附認股權證的條款，簽署人在此選擇購買_

(二)支付方式為：(勾選適用框)：

[ ]美國的合法貨幣；或

[]如獲準按第2(C)款所載公式註銷所需數目的認股權證股份，可按第2(C)款所載無現金行使程序可購買的最高認股權證股份數目行使本認股權證。

(3)請以下列簽署人的名義或以下指定的其他名稱發行上述認股權證股票：

_______________________________

認股權證股票應交付給以下DWAC帳號：

_______________________________

(4)認可投資者。以下籤署人是根據1933年證券法頒佈並經修訂的法規D所界定的“認可投資者”。

[持有人簽名]

投資主體名稱：中國

投資主體授權簽字人簽字：

授權簽字人姓名：

授權簽字人職務：

日期：3月1日

附件B

作業表

(如欲轉讓上述認股權證，請執行此表格並提供所需資料。請勿使用此表格購買股份。)

對於收到的價值，前述認股權證和由此證明的所有權利在此轉讓給

姓名：
	(請打印)

地址：
	(請打印)

電話號碼：

電子郵件地址：

日期：_

持有人簽名：_

持有人地址：_

附件10.1

證券購買協議

本證券購買協議(“協議”)於2024年1月_

鑑於在符合本協議所述條款和條件的情況下，並根據(I)《證券法》(定義見下文)下關於股份和預籌資權證的有效登記聲明和(Ii)《證券法》第4(A)(2)節和/或其下D條關於認股權證的登記要求的豁免，本公司希望向每名買方發行和出售，且每名買方分別地和非共同地希望從本公司購買，本協議中更全面地描述了公司的證券。

因此，現在，考慮到本協議中包含的相互契諾，並出於其他良好和有價值的對價(在此確認已收到並充分支付)，本公司和每位買方同意如下：

第一條。
定義

1.1本協議的定義如下：除了本協議中其他地方定義的術語外，就本協議的所有目的而言，下列術語具有本1.1節中規定的含義：

“取得人”應具有第4.5節中賦予該術語的含義。

“行動”應具有3.1(J)節中賦予該術語的含義。

“關聯公司”是指任何直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或被控制或與個人處於共同控制之下的個人，該等術語在證券法下的規則405中使用和解釋。

“董事會”是指公司的董事會。

“營業日”是指除星期六、星期日或其他日外，紐約市的商業銀行依法被授權或要求繼續關閉的任何一天；但為澄清起見，只要紐約市商業銀行的電子轉賬系統(包括電匯轉賬)在這一天對客户開放，商業銀行不應被視為獲得授權或被法律要求繼續關閉，原因是“待在家裏”、“就地避難”、“非必要僱員”或任何其他類似命令或限制或在任何政府當局的指示下關閉任何實體分行地點。

“成交”是指根據第2.1節的規定，證券買賣的成交。

“成交日期”是指所有交易文件已由適用各方簽署並交付的交易日，以及(I)購買者有義務支付認購金額和(Ii)公司有義務交付證券的所有先決條件，但在任何情況下，均不得遲於第二個(2)^發送)下一交易日。

“委員會”是指美國證券交易委員會。

“普通股”是指公司的普通股，每股票面價值0.0001美元，以及任何其他類別的證券，該等證券此後可重新分類或變更。

“普通股等價物”指公司或附屬公司的任何證券，使其持有人有權在任何時間收購普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他可隨時轉換為普通股或可行使或交換的工具，或以其他方式使持有人有權獲得普通股。

“普通權證”統稱為A系列普通權證和B系列普通權證。

“普通權證股份”是指行使普通權證後可發行的普通股股份。

“公司法律顧問”指摩根劉易斯律師事務所，其辦事處位於紐約公園大道101號，郵編：10178。

“披露明細表”是指在此同時交付的公司披露明細表。

“披露時間”是指，(I)如果本協議是在非交易日或上午9：00之後簽署的。(紐約時間)和任何交易日午夜之前(紐約市時間)，上午9：01。(B)(Ii)如果本協議是在午夜(紐約市時間)至上午9：00之間簽署的，則在緊接本協議日期之後的交易日(紐約市時間)，除非配售代理另有指示，否則為較早時間。(紐約市時間)在任何交易日，不遲於上午9：01(紐約市時間)，除非安置代理另行指示提前時間。

“EGS”指Ellenoff Grossman&Schole LLP，辦事處位於紐約州紐約美洲大道1345號 10105-0302.

“評估日期”應具有3.1(S)節中賦予該術語的含義。

“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。

“豁免發行”係指(A)根據為此目的而正式採納的任何股票或期權計劃，由董事會多數非僱員成員或為此目的而成立的非僱員董事委員會的多數成員，為向公司提供服務而發行(A)普通股或期權給公司的僱員、高級職員或董事；(B)行使或交換或轉換根據本協議發行的任何證券時發行的證券；向配售代理髮行與根據本協議進行的交易有關的認股權證和在向配售代理行使認股權證時的任何證券和/或其他可行使、可交換或可轉換為在本協議日期發行和發行的普通股的證券，前提是該等證券自本協議之日起未被修改以增加此類證券的數量或降低行權價格，該等證券的交換價格或轉換價格(與股票拆分或組合有關的情況除外)或延長該等證券的期限；及(C)根據收購或經本公司大多數無利害關係董事批准的戰略交易而發行的證券，但該等證券須為“受限制證券”(定義見第144條)，並無登記權利要求或準許在本條例第4.12(A)節的禁止期間內提交任何與此相關的登記聲明。及但任何此等發行只可向本身或透過其附屬公司為營運公司或與本公司業務協同的業務中的資產擁有人的個人(或個人的股權持有人)發行，並應為本公司提供資金投資以外的額外利益，但不包括本公司主要為籌集資本或向主要業務為證券投資的實體發行證券的交易。

“反海外腐敗法”係指修訂後的1977年《反海外腐敗法》。

“FDA”應具有3.1(HH)節中賦予該術語的含義。

“FDCA”應具有3.1(Hh)節中賦予該術語的含義。

“公認會計原則”應具有3.1(H)節中賦予該術語的含義。

“負債”應具有3.1(Aa)節中賦予該術語的含義。

“知識產權”應具有3.1(P)節中賦予該術語的含義。

“圖例移除日期”應具有第4.1(C)節中賦予該術語的含義。

“留置權”是指留置權、抵押權、質權、擔保物權、產權負擔、優先購買權或其他限制。

“禁售協議”是指本公司與董事、和高級管理人員簽訂的、於本合同日期生效的禁售協議，其形式為本合同附件A。

“重大不利影響”應具有3.1(B)節中賦予該術語的含義。

“材料許可”應具有3.1(N)節中賦予該術語的含義。

每股收購價“等於_

“個人”是指個人或公司、合夥企業、信託、法人團體或非法人團體、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機構或分支機構)或其他任何類型的實體。

“藥品”應具有3.1(Hh)節中賦予該術語的含義。

“安置代理”指Maxim Group LLC。

“預出資認股權證”是指根據本協議第2.2(A)節在收盤時交付給買方的預出資普通股認購權證，該等預出資認股權證可立即行使，並於全部行使時失效，詳見附件C。

預出資認股權證股份，是指預出資認股權證行使後可發行的普通股股份。

“訴訟”係指訴訟、索賠、訴訟、調查或訴訟(包括但不限於非正式調查或部分訴訟，如書面陳述)，無論是已開始的還是受到威脅的。

“招股説明書”是指提交註冊説明書的最終招股説明書。

“招股説明書補充文件”是指符合證券法第424(B)條的招股説明書補充文件，提交給證券交易委員會，並由公司在成交時交付給每一位買方。

“買方”應具有第4.8節中賦予該術語的含義。

“註冊書”是指在委員會第333-275968號文件中登記向購買者出售股票和預先出資的認股權證的有效註冊書。

“所需批准”應具有3.1(E)節中賦予該術語的含義。

“規則144”指證監會根據《證券法》頒佈的規則144，該規則可不時修訂或解釋，或任何

委員會此後通過的類似規則或條例，其目的和效力與該規則基本相同。

“規則424”是指證監會根據《證券法》頒佈的規則424，該規則可不時修改或解釋，或證監會此後通過的與該規則具有基本相同目的和效力的任何類似規則或條例。

“美國證券交易委員會報告”應具有3.1(H)節中賦予該術語的含義。

“證券”是指股份、權證和認股權證股份。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

“A系列普通股認股權證”統稱為A系列普通股認購權證，將根據本協議第2.2(A)節在成交時交付給買方，普通權證應在股東批准日之後立即行使，行使期為股東批准日後五(5)年，以附件B-1的形式。

“B系列普通股認股權證”統稱為B系列普通股認購權證，將根據本協議第2.2(A)節在收盤時交付給收購人，普通權證應在股東批准日之後立即行使，行權期為股東批准日後十二(12)個月，以附件B-1的形式。

“股份”是指根據本協議向每位買方發行或可發行的普通股股份。

“賣空”是指根據交易法，SHO規則200中定義的所有“賣空”(但不應被視為包括尋找和/或借入普通股)。

“股東批准”是指納斯達克市場(或任何後續實體)適用的規則和法規可能要求本公司股東就所有普通權證和普通權證股份在行使時的發行獲得的批准。

“股東批准日”是指收到股東批准並被視為生效的日期。

“認購金額”是指對每個買方而言，購買股份和認股權證所需支付的總金額[根據本協議購買的預付資金認股權證，請在本協議簽字頁和標題“認購金額”旁邊註明買方姓名，以美元和立即可用的資金購買。[(如果適用，減去買方對預付資金的總行權價

認股權證，該等金額須於該等預付款認股權證獲行使時支付）。

“附屬公司”指附表3.1(A)所載本公司的任何附屬公司，在適用的情況下，亦包括本公司在本條例生效日期後成立或收購的任何直接或間接附屬公司。

“交易日”是指主力交易市場開放交易的日子。

“交易市場”是指普通股在有關日期上市或報價交易的下列任何市場或交易所：紐約證券交易所美國證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所、粉色公開市場、場外交易市場或場外交易市場(或上述任何市場的任何繼承者)。

“交易文件”係指本協議、禁售協議、認股權證、本協議的所有證物和附表，以及與本協議項下預期的交易相關而簽署的任何其他文件或協議。

“轉讓代理人”是指本公司目前的轉讓代理人大陸證券轉讓信託公司，郵寄地址為道富1號30號。^這是地址：Floor，New York，NY 10004，電子郵件地址：__，以及公司的任何繼任過户代理人。

“可變利率交易”應具有第4.12(B)節中賦予該術語的含義。

“認股權證”統稱為普通認股權證和預先出資的認股權證。

認股權證股份，是指認股權證行使後可發行的普通股股份。

第二條。
購銷

2.1.*但是，如果買方自行決定該買方(連同該買方的關聯公司，以及與該買方或該買方的任何關聯公司一起作為一個團體行事的任何人)將受益地擁有超過受益所有權限制的部分，或該買方可以選擇的其他方式，作為購買股份的替代，買方可選擇購買預先出資的認股權證以代替股份，從而導致買方向本公司支付相同的總購買價。“受益的所有權限制”應為已發行普通股數量的4.99%(或在買方選擇成交時，為9.99%)。

在截止日期證券發行生效後，由買方簽署的每個買方在本合同簽字頁上所列的認購金額應可用於與公司或其指定人進行“即付即付”結算。根據第2.2(A)節的規定，公司應向每位買方交付其各自的普通權證和/或預付資金權證以及(適用於該買方的)認股權證，公司和每位買方應在成交時交付第2.2節規定的其他事項。在滿足第2.2條和第2.3條規定的契約和條件後，結案應在EGS辦公室或雙方共同商定的其他地點進行，以電子方式遠程轉移結案文件。儘管本協議有任何相反規定，如果在本協議簽署之日或之後的任何時間，在本公司和適用的買方簽署本協議之日或之後的任何時間，通過幷包括緊接結算前的時間(“結算前期間”)，該買方向任何人出售將在結算結束時根據本協議發行給買方的全部或任何部分股份(統稱為“結算前股份”)，則該買方應：根據本協議自動(無需該買方或本公司採取任何額外的行動)，應被視為無條件地向該買方購買該結算前股份；但在本公司收到本協議項下該等結算前股份的收購價前，本公司無須向該買方交付任何結算前股份；此外，本公司在此確認並同意，上述聲明或承諾並不構成買方在預交收期間是否向任何人士出售任何普通股股份的陳述或契諾，而買方出售任何普通股股份的決定應僅在買方選擇出售任何該等股份(如有)時作出。除非配售代理另有指示，股份結算應以“貨到付款”(“DVP”)方式進行(即於成交日期，本公司將發行以買方名義及地址登記並由轉讓代理直接發行至每名買方指定的配售代理的帳户(S)的股份。配售代理收到該等股份後，應立即以電子方式將該等股份交付予適用的買方，並由配售代理(或其結算公司)以電匯方式向本公司支付款項。儘管有上述規定，就任何於下午12：00或之前遞交的行使(定義見預籌資權證)通知(S)而言，(紐約市時間)在截止日期(可能在本協議簽署後的任何時間交付)，本公司同意在下午4：00之前交付預先出資的認股權證股票，但須遵守該通知(S)。(紐約市時間)截止日期和截止日期應為以下目的的認股權證股份交割日期(如預先出資的認股權證所界定)。

2.2%的交易日是交易日的交易日，第二交易日是交易日，第二交易日是交易日。

(A)如在截止日期或之前(以下指明除外)，本公司應向每位買方交付或安排向每位買方交付以下文件：

(I)簽署公司正式簽署的本協議；

(Ii)以配售代理和每一買方合理接受的形式和實質，提交公司律師的法律意見；

(Iii)除非根據第2.1節第五句的規定，否則，公司應向每位買方提供公司的電匯指示，用公司信紙抬頭，並由首席執行官或首席財務官執行；

(Iv)在符合第2.1節第五句的前提下，向轉讓代理提交一份不可撤銷的指示副本，指示轉讓代理通過託管信託公司存款或在託管系統(“DWAC”)提取相當於該買方認購金額除以每股購買價的股份，以該買方的名義迅速交付；

(V)批准以該買方名義登記的首輪普通股認股權證，以購買最多相當於100%該買方股份的普通股及預先出資認股權證，行使價相當於 $_，可予調整；

（vi）以該買方名義登記的B系列普通認股權證，用於購買數量最多相當於該買方股份50%的普通股和預先注資認股權證，行使價等於 $_

㈦對於根據第2.1節規定的預先出資認股權證的每個購買者，以該購買者的名義登記的預先出資認股權證，用於購買最多等於適用於預撥資金認股權證的買方認購金額除以普通單位購買價減_美元，行使價等於0.0001美元，可在其中調整;

(八)將截止日期為正式簽署的禁售期協議提交給銀行、銀行和銀行。

(Ix)根據《證券法》第172條的規定，提交招股説明書和招股説明書補編(可根據規則172交付)。

（b）在關閉時或之前日期，各買方應向公司交付或促使交付以下內容：

(I)批准由該買方正式簽署的本協議；以及

(Ii)提供該等買方認購金額，以供與本公司或其指定人士進行“貨到付款”結算。

2.3 關閉條件。

(A)本公司在本協議項下與關閉有關的義務須符合以下條件：

(I)對本合同所載買方的陳述和保證在截止日期的所有實質性方面的準確性(或在陳述或保證受重要性限制的範圍內，在所有方面都是準確的)予以保證(除非在其中的特定日期，在這種情況下，它們應在該日期在所有實質性方面都是準確的(或，在陳述或保證受重要性限制的範圍內，在所有方面)；

(Ii)所有買方在截止日期或之前必須履行的所有義務、契諾和協議應已履行；以及

(Iii)每一買方交付本協議第2.2(B)款所列項目的責任由買方負責。

(B)根據本協議，買方在本合同項下與成交有關的各自義務必須滿足以下條件：

(I)對所有重要方面的準確性(或在作出陳述或保證時，在所有方面受到重大或實質性不利影響的限制)以及在本文所載公司的陳述和保證的截止日期和保證的截止日期(除非在此情況下，它們應在所有重要方面都是準確的，或在陳述或保證在該日期因重要性或重大不利影響而受到限制的範圍內)作出的聲明和保證(除非在此情況下，它們應在所有重要方面都是準確的)；

(二)公司在截止日或之前必須履行的所有義務、契諾和協議均已履行；

(3)對公司交付本協議第2.2(A)款所列項目的責任進行審查；

(Iv)根據國際標準，不應對本公司造成重大不利影響；及

(V)自本服務發佈之日起至截止日期為止，普通股的交易不應被證監會或本公司的主要交易市場暫停，且在截止日期前的任何時間，Bloomberg L.P.報告的一般證券的交易不應暫停或限制，也不應對通過該服務報告交易的證券或任何交易市場設定最低價格，美國或紐約州當局也不應宣佈暫停銀行業務，也不會發生任何重大的敵對行動的爆發或升級，或其他重大的國家或國際災難對任何金融市場的影響，或任何金融市場的任何重大不利變化，在每一種情況下，根據買方的合理判斷，在成交時購買證券都是不可行或不可取的。

第三條。
陳述和保證

3.1*本公司向每一位買方作出以下陳述和保證：

(A)收購所有附屬公司。本公司所有直接及間接附屬公司均載於附表3.1(A)。本公司直接或間接擁有各附屬公司的全部股本或其他股權，且無任何留置權，而每間附屬公司的所有已發行及已發行股本均已有效發行及繳足股款。不可評估且免費認購或購買證券的優先購買權和類似權利。如果本公司沒有子公司，交易文件中提及子公司或其中任何一家的所有其他內容均應不予考慮。

(B)本公司及各附屬公司是正式註冊成立或以其他方式組織的實體，根據其註冊成立或組織所在司法管轄區的法律有效存在及信譽良好。擁有必要的權力和授權來擁有和使用其財產和資產，並繼續其目前開展的業務。本公司或任何子公司均未違反或違反其各自證書或公司章程的任何規定，章程或其他組織或章程文件。本公司及其子公司中的每一家均具有開展業務的正式資格，並且在每個司法管轄區內作為外國公司或其他實體具有良好的信譽，在每個司法管轄區內，所進行的業務或由其擁有的財產的性質要求此類資格是必要的，但如果不具備這種資格或信譽，則不可能或可合理地預期導致：(I)對任何交易文件的合法性、有效性或可執行性產生重大不利影響；(Ii)對本公司及其附屬公司的整體經營、資產、業務、前景或狀況(財務或其他)的結果產生重大不利影響，或(Iii)對本公司在任何交易文件(第(I)、(Ii)或(Iii)項中的任何一項，即“重大不利影響”)項下及時履行其義務的能力產生重大不利影響，且未在任何該等司法管轄區提起撤銷法律程序，限制、限制或試圖撤銷、限制或限制這種權力和權力或資格。

(三)審批審批、審批、審批授權；強制執行。本公司擁有必要的公司權力和授權，以訂立和完成本協議和其他每一項交易文件所設想的交易，並以其他方式履行本協議和本協議項下的義務。本公司簽署和交付本協議和其他每一項交易文件，以及完成本協議和其他每一項交易文件，並據此通過一切必要的行動正式授權完成本協議和其他各項交易文件。且本公司不需要採取進一步行動，董事會或本公司股東與本協議或與本協議相關的事項，但與所要求的批准除外。本協議及其所屬的每一份其他交易文件已由本公司正式簽署(或在交付時)，當按照本協議和本協議的條款交付時，將構成本公司的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對本公司強制執行，但(I)一般衡平法限制的除外

原則和適用的破產法、破產法、重組法、暫止法和其他一般適用的影響債權人權利強制執行的法律；(2)受有關具體履行、強制令救濟或其他衡平法救濟的法律的限制；(3)賠償和分擔規定可能受到適用法律的限制。

(D)本公司同意不存在任何衝突。本公司簽署、交付和履行本協議及其參與的其他交易文件、發行和出售證券以及完成擬進行的交易，因此不會也不會(I)與本公司或任何子公司的證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件的任何規定發生衝突或違反，或(Ii)與、或構成違約(或因通知或時間推移或兩者兼而有之將成為違約的事件)，導致公司或任何子公司的任何財產或資產產生任何留置權，或給予他人終止、修改、反稀釋或類似調整、加速或取消(有或無通知、時間推移或兩者兼而有之)任何協議、信貸安排、本公司或任何子公司為當事一方的債務或其他文書(證明公司或子公司債務或其他)或其他諒解，或本公司或任何子公司的任何財產或資產受其約束或影響的其他諒解，或(Iii)經所需批准，與任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令發生衝突或導致違反，公司或子公司所受的任何法院或政府機關(包括聯邦和州證券法律和法規)的法令或其他限制，或公司或子公司的任何財產或資產受其約束或影響的法令或其他限制；除非第(Ii)和(Iii)款中的每一個條款不會或合理地預期不會造成實質性的不利影響。

(E)就本公司簽署、交付和履行交易文件向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他人發出任何通知，或向其進行任何備案或登記，但不要求本公司獲得任何同意、放棄、授權或命令，或向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府當局或其他人提交與本公司簽署、交付和履行交易文件有關的文件，但以下情況除外：(Ii)向證監會提交招股章程副刊，(Iii)向每個適用的交易市場申請(S)將股份及認股權證上市，以便按其規定的時間及方式在證監會進行交易，(Iv)向證監會提交表格D及根據適用的州證券法規定須提交的文件(如有)及(V)股東批准及提交與此相關的任何委託書(統稱“所需批准”)。

(F)購買、發行和發行證券；註冊。*該等證券已獲正式授權，並在根據適用的交易文件發行及支付時，將獲正式及有效發行、已繳足及不可評估、免費及不受本公司施加的所有留置權影響。*認股權證股份按認股權證的條款發行時，將獲有效發行、已繳足及不可評估，不受本公司施加的所有留置權的影響。本公司已從其正式授權的股本中預留根據本協議和認股權證可發行的普通股的最高數量。本公司已根據《證券法》(於2023年12月22日(“生效日期”)生效)的要求，包括招股説明書，以及截至本協議日期可能已作出的修訂和補充，編制及提交《登記聲明》。本《登記聲明》根據《證券法》生效，並無阻止或暫停或暫停或

證監會已發出禁止使用招股章程，而據本公司所知，並無就此目的提起訴訟或受到證監會的威脅。如證監會的規則及規例要求，本公司應根據規則424(B)向證監會提交招股章程。在註冊聲明及其任何修訂生效時，在本協議日期和截止日期，註冊聲明及其任何修訂符合並將在所有實質性方面符合證券法的要求，並且不包含也不會包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述任何必須陳述的重大事實或使其中的陳述不具誤導性的必要陳述；招股説明書及其任何修正案或補充説明書在招股説明書或其任何修正案或補充文件發出時以及截止日期時，在所有重大方面均符合並將符合證券法的要求，並且沒有、也不會包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以根據作出陳述的情況進行陳述，而不具有誤導性。在提交註冊聲明時，本公司有資格使用S-3表格。根據證券法，本公司有資格使用S-3表格，且其符合S-3表格I.B.6一般指示所載有關根據本次發售出售的證券的總市值以及本次發售前十二(12)個月內的交易要求。

(G)本公司於本公告日期的資本總額為附表3.1(G)所載，該附表3.1(G)亦包括截至本公告日期本公司聯屬公司實益擁有的普通股股份數目及登記在冊的普通股股份數目。本公司自本公告日期起至今，並無發行任何股本。根據交易法提交的最近定期報告，但根據公司股票期權計劃行使員工股票期權、根據公司員工股票購買計劃並根據轉換和/或行使截至最近提交的定期報告日期的未償還普通股等價物向員工發行普通股的情況除外。任何人都沒有任何優先購買權、優先購買權、參與權、或參與交易文件擬進行的交易的任何類似權利。除因買賣證券及附表3.1(G)所述外，並無任何有關或可轉換為或可行使或可交換的證券、權利或義務的未償還期權、認購權證、認購權、催繳或任何性質的承諾，或給予任何人士認購或收購的任何權利。任何普通股或任何附屬公司的股本，或本公司或任何附屬公司有義務或可能有義務發行額外普通股或普通股等價物或任何附屬公司的股本的合同、承諾、諒解或安排。證券的發行和出售不會使本公司或任何附屬公司有義務向任何人(買方除外)發行普通股或其他證券。本公司或任何附屬公司並無任何未償還證券或票據，當中有任何條款可在本公司或任何附屬公司發行證券時調整該等證券或票據的行使、轉換、交換或重置價格。本公司或任何附屬公司並無任何未償還證券或票據包含任何贖回或類似條款，亦無任何合約、承諾、本公司或任何附屬公司有義務或有義務贖回本公司或該附屬公司的證券的諒解或安排。本公司並無任何股票增值權或“影子股票”計劃或協議或任何類似計劃或協議。所有的

公司已發行股本經正式授權、有效發行、已繳足股款且無需評估，符合所有聯邦和州證券法律，且發行此類已發行股票均未違反認購或購買證券的任何優先購買權或類似權利。證券的發行和銷售無需任何股東、董事會或其他人的進一步批准或授權。*除美國證券交易委員會報告中披露的情況外，不存在股東協議。關於公司股本的投票協議或其他類似協議，而公司是其中一方，或據本公司所知，在本公司任何股東之間或之間。

(H)閲讀《紐約時報》、《紐約時報》和《美國證券交易委員會》報道；財務報表。本公司已提交證券法和交易法規定本公司必須提交的所有報告、明細表、表格、報表和其他文件，包括根據《證券法》和《交易法》第13(A)或15(D)條，在本文件日期前兩年(或法律或法規要求本公司提交該等材料的較短期限)(上述材料，包括其中的證物和通過在其中引用的文件)，連同招股説明書和招股説明書補編，在此統稱為“美國證券交易委員會報告”)，或已收到有效延長的備案時間，並已在任何此類延期到期前提交任何此類美國證券交易委員會報告。在各自的日期，美國證券交易委員會報告在所有實質性方面均符合證券法和交易法(視具體情況而定)的要求，且美國證券交易委員會報告在提交時均不符合：包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述的或為了在其中作出陳述而有必要陳述的重要事實，鑑於它們在下作出的情況，不具有誤導性。美國證券交易委員會報告中包含的公司財務報表在所有重要方面都符合適用的會計要求以及委員會在提交報告時有效的規則和條例。該等財務報表是按照在所涉期間一致適用的美國公認會計原則(“公認會計原則”)、除非該財務報表或其附註中另有規定，且未經審計的財務報表不得包含公認會計準則所要求的所有腳註編制的。於各重大方面，本公司及其綜合附屬公司的財務狀況及截至該日止期間的經營業績及現金流量均屬公允，如屬未經審核報表，則須作出正常的、非重大的年終審核調整。註冊説明書、招股章程、招股章程副刊及美國證券交易委員會報告所描述的協議及文件在各重大方面均符合當中所載的描述，而證券法及其下的規則及規例並無規定須在註冊説明書、招股章程、招股章程副刊或美國證券交易委員會報告中描述的協議或其他文件，或未予如此描述或存檔的協議或其他文件須提交證監會作為註冊聲明的證物。本公司為締約一方或受約束或影響且(I)登記聲明、招股章程、招股章程副刊或美國證券交易委員會報告中所述，或(Ii)對本公司業務具有重大意義且已由本公司正式授權並有效籤立的每項協議或其他文件(無論如何定性或描述)，在所有重大方面均具有十足效力，並可針對本公司及據本公司所知的其他當事人強制執行，根據其條款，除(X)外，可執行性可能受到影響債權人權利的破產、資不抵債、重組或類似法律的限制，(Y)任何賠償或出資條款的可執行性可能受到聯邦和州證券法的限制，以及(Z)具體履行和強制執行的補救措施及其他

衡平法救濟的形式可受衡平法抗辯和因此可向其提起任何訴訟的法院的酌情決定權的制約。本公司並無轉讓任何該等協議或文書，而本公司或據本公司實際所知任何其他一方並無根據該等協議或文書違約，而據本公司實際所知，並無發生因時間流逝或發出通知或兩者同時發生而構成違約的事件。據本公司實際所知，本公司履行該等協議或文書的重大條款，不會導致違反任何現行適用法律或任何政府機關或法院的法令，包括但不限於與環境法律和法規有關的法律或法令，包括但不限於對本公司或其任何資產或業務擁有管轄權的任何國內或國外政府機關或法院。

(一)發生重大變化的情況下，發生重大變化；未披露的事件、負債或事態發展。自美國證券交易委員會報告中包括的最新經審計財務報表之日起，除附表3.1(I)所述並在招股説明書中披露外，(I)未發生已造成或可合理預期會導致重大不利影響的事件、事件或事態發展，(Ii)本公司並無產生任何負債(或有負債或其他負債)，但下列情況除外：(A)交易在正常業務過程中發生的應付款項和應計開支，以及(B)根據公認會計原則無須在本公司財務報表中反映或在向證監會提交的文件中披露的負債，(Iii)本公司沒有改變其會計方法，(Iv)本公司沒有向其股東宣示或作出任何股息或現金或其他財產的分配或購買，贖回或達成任何協議以購買或贖回其股本中的任何股份，並且(V)本公司並未向任何高級職員、董事或聯屬公司發行任何股權證券，除非是根據本公司現有的股權激勵計劃。本公司並無向監察委員會提出任何保密資料的請求。*除本協議預期發行或附表3.1(I)所述的證券外，本公司並無任何事件、責任、事實、本公司或其附屬公司或其各自業務、前景、物業、營運、資產或財務狀況的情況、發生或發展已發生或存在，或合理預期將會發生或存在，而根據適用證券法，本公司在作出或被視為作出陳述時，須披露的情況、發生或發展在作出陳述之日前至少1個交易日尚未公開披露。

(J)向法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構(聯邦、州、縣、地方或外國)提出或由任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構(聯邦、州、縣、地方或外國)提出或由法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構(聯邦、州、縣、地方或外國)進行任何訴訟、訴訟、查詢、違規通知、法律程序或調查，或據本公司所知，對公司、任何子公司或其各自財產的任何進行威脅或影響。《行動》)。附表3.1(J)中所列的任何行動均不會(I)對任何交易文件或證券的合法性、有效性或可執行性產生不利影響或提出質疑，或者(Ii)如果有不利的決定，則可能或合理地預期會導致重大不利影響。本公司或其任何子公司、董事或其高管，是否或曾經是任何涉及違反聯邦或州證券法或根據聯邦或州證券法承擔責任的訴訟的標的，或涉及違反受託責任的訴訟的標的。但據本公司所知，並無懸而未決或預期中的，委員會進行的任何涉及公司或任何現任或前任董事或公司高管的調查。委員會沒有發佈任何停止令或其他命令，暫停公司或任何子公司根據交易法或證券法提交的任何登記聲明的效力。

(K)與勞資關係有關的問題。據本公司所知，本公司任何員工不存在或即將發生勞資糾紛，這可能會導致實質性的不利影響。本公司或其子公司的任何員工都不是與該員工與本公司或該子公司的關係有關的工會的成員，本公司及其任何子公司均不是集體談判協議的一方，本公司及其子公司認為其與員工的關係良好。據本公司所知，本公司或其任何子公司的高管不會或現在預計不會違反任何僱傭合同、保密、披露或專有信息協議或競業禁止協議的任何實質性條款，或任何其他合同或協議或任何有利於任何第三方的限制性契約。公司或其任何子公司不會因上述任何事項而承擔任何責任。公司及其子公司遵守美國聯邦、州、地方和外國關於僱傭和僱傭慣例、僱傭條款和條件以及工資和工時的所有法律和法規，但未能遵守的情況除外。合理地預計會產生實質性的不利影響。

(L)表示不遵守。本公司或任何子公司：(I)違約或違反(且沒有發生任何未被放棄的事件，即在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，將導致本公司或其下的任何子公司違約)，本公司或任何子公司也未收到關於其根據任何契約違約或違反任何契約的索賠通知，貸款或信貸協議或任何其他協議或文書，包括：(Br)違反任何法院、仲裁員或其他政府機關的任何判決、法令或命令，或(Iii)違反或曾經違反任何政府機關的任何法規、規則、法令或規章，包括但不限於與税收、環境保護、職業健康和安全、產品質量和安全以及僱傭和勞工事項，除非在每一種情況下都不會或合理地預期會造成實質性的不利影響。

(M)制定和實施環境法律。本公司及其子公司(I)遵守與污染或保護人類健康或環境(包括環境空氣、地表水、地下水、地面或地下地層)有關的所有聯邦、州、地方和外國法律，包括與向環境排放、排放、釋放或威脅釋放化學品、污染物、污染物或有毒或危險物質或廢物(統稱為“危險材料”)有關的法律，或與製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、危險材料的運輸或處理，以及根據其發佈、登記、頒佈或批准的所有授權、守則、法令、要求或要求函、禁令、判決、許可證、通知或通知信、命令、許可證、計劃或條例(“環境法”)；(Ii)已獲得適用環境法要求其開展各自業務所需的所有許可證、許可證或其他批准；及(Iii)遵守任何該等許可證、許可證或批准的所有條款和條件，其中在第(I)、(Ii)和(Iii)條中，未能遵守可合理預期的個別或整體重大不利影響。

(N)獲得監管許可。本公司及其子公司擁有由適當的聯邦、州、地方或外國監管機構頒發的所有證書、授權和許可。

本公司或任何附屬公司均未接獲任何與撤銷或修改任何重要許可證有關的訴訟通知，而有關當局亦無必要按美國證券交易委員會報告所述處理各自業務所需，但如無法合理預期未能擁有該等許可證會造成重大不利影響(“材料許可證”)，則除外。

(O)公司和子公司擁有對資產的良好和可出售的所有權。在費用方面，公司及其子公司對其擁有的所有不動產擁有良好和可出售的所有權，對其擁有的對公司和子公司的業務具有重大意義的所有個人財產擁有良好和可出售的所有權，每種情況下都沒有任何留置權，但以下情況除外：(I)留置權不會對該等財產的價值造成重大影響，亦不會對本公司及附屬公司對該等財產的使用造成重大幹擾，及(Ii)已根據公認會計原則為支付聯邦、州或其他税項而留置，並已根據公認會計原則為其預留適當準備金，而支付該等税項既非拖欠，亦非受罰。本公司及附屬公司以租賃方式持有的任何不動產及設施，均由公司及附屬公司以有效方式持有。本公司及其附屬公司遵守的存續及可強制執行的租約。

(P)保護知識產權。本公司及其子公司擁有或有權使用美國證券交易委員會報告中所述與各自業務相關的所有專利、專利申請、商標、商標申請、服務標誌、商號、商業祕密、發明、版權、許可和其他知識產權及類似權利，如果沒有這些權利，可能會產生實質性的不利影響(統稱為，知識產權)。自本協議之日起兩(2)年內，本公司或任何子公司均未收到任何知識產權已到期、終止或放棄、或預計將到期、終止或放棄的通知(書面或其他形式)。自美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計財務報表之日起，本公司或任何子公司均未收到以下通知：書面的索賠或其他通知知道知識產權侵犯或侵犯了任何人的權利，但不可能產生或合理預期不會產生實質性不利影響的除外。據本公司所知，所有此類知識產權都是可強制執行的，目前不存在其他人對任何知識產權的侵犯。本公司及其子公司已採取合理的安全措施保護保密，其所有知識產權的保密性和價值，除非未能做到這一點，不能合理地預期會產生實質性的不利影響。

(Q)為保險公司和子公司提供保險。保險公司對公司和子公司從事的業務中的此類損失和風險承擔公認的財務責任，並按審慎和慣例的金額投保，包括但不限於，董事和高級管理人員的保險範圍至少等於總認購金額。本公司或任何子公司都沒有任何理由相信，當該保險範圍到期時，本公司或任何子公司將無法續簽其現有保險範圍，或無法從類似保險公司獲得類似的保險範圍，以在不大幅增加成本的情況下繼續其業務。

(R)除附表3.1(R)所述外，本公司或任何附屬公司的高級管理人員或董事，以及據其所知，本公司的高級管理人員或董事與關聯公司和員工之間的任何交易均未完成。

作為公司，本公司或其任何附屬公司的僱員目前並無參與與本公司或任何附屬公司的任何交易(僱員、高級職員及董事服務除外)，包括任何合約、協議或其他安排，規定向任何高級職員、董事或該等僱員或據本公司所知的任何實體提供服務，規定向或由該等高級職員提供服務，規定向或向其出租不動產或非土地財產，規定向或借出款項予任何高級職員、上述僱員或據本公司所知的任何實體，董事的受託人、股東、成員或合夥人，在每種情況下超過120,000美元，但用於(I)支付所提供服務的工資或諮詢費，(Ii)代表公司發生的費用的報銷，以及(Iii) 其他員工福利，包括公司任何股票期權計劃下的股票期權協議。

(S)根據薩班斯-奧克斯利法案實施內部會計控制。*本公司及其子公司遵守經修訂的2002年薩班斯-奧克斯利法案的任何和所有適用要求，以及委員會根據該法案頒佈的自本文件之日起和截止日期生效的任何和所有適用的規則和法規。除美國證券交易委員會報告中披露的外，本公司及子公司保持內部會計控制系統，足以提供合理保證：（i）交易是根據管理層的一般或特定授權執行的，（ii）交易是必要時記錄，以允許編制符合GAAP的財務報表，並保持資產問責制，（iii）僅允許根據管理層的一般或具體（iv）每隔一段合理的時間將記錄的資產責任與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動。公司和子公司為公司和子公司建立了披露控制和程序（定義見《交易法》規則13 a-15（e）和15 d-15（e）），並設計了此類披露控制和程序，以確保公司在其根據《交易法》提交的報告中披露的信息在SEC規則和表格規定的時間內被記錄、處理、彙總和報告。公司認證管理人員已經評估了公司和子公司在根據《交易法》最近提交的定期報告所涵蓋的期間結束時（該日期， “評估日期”）。本公司在其最近根據《交易法》提交的定期報告中提交了認證人員關於披露控制和程序有效性的結論。截至評估日期的評估結果。自評估日以來，本公司及其子公司的財務報告（交易法中定義的術語）內部控制沒有發生變化對本公司及其子公司財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的。

(T)除本公司向配售代理支付的費用及本公司向財務顧問A.G.P./Alliance Global Partners支付的費用外，本公司或任何附屬公司不會或將不會向任何經紀、財務顧問顧問、尋找人、配售代理、投資銀行家支付經紀或尋找人費用或佣金。銀行或其他人對交易文件所預期的交易。買方不應對任何費用或其他人或其代表提出的任何索賠承擔義務，要求支付與交易文件所預期的交易相關的本節所規定的費用。

(U)收購美國證券投資公司。本公司不是，也不是證券的附屬公司，在收到證券付款後，將不會或立即成為經修訂的1940年投資公司法所指的“投資公司”的附屬公司。本公司的經營方式應使其不會成為須根據經修訂的1940年投資公司法註冊的“投資公司”。

(V)除招股章程所披露者外，任何人士均無權促使本公司或任何附屬公司根據證券法對本公司或任何附屬公司的任何證券進行登記。

(W)根據《證券交易法》第12(B)或12(G)條的規定登記普通股，而本公司並無採取任何旨在或據其所知可能會產生影響的行動，以符合上市及維護的要求。根據《證券交易法》終止普通股登記，本公司亦未收到委員會正考慮終止該登記的任何通知。*除附表3.1(W)所載及招股説明書所披露者外，本公司於本招股説明書日期前12個月內，收到普通股上市或報價的任何交易市場的通知，大意是公司不符合該交易市場的上市或維護要求。本公司現正、亦無理由相信其在可預見的將來不會繼續遵守所有該等上市及維護規定。該普通股目前有資格透過存託信託公司或其他已成立的結算公司以電子方式轉讓，而本公司正向存託信託公司(或該等其他已成立的結算公司)支付有關電子轉讓的費用。

(X)本公司確認，除有關交易文件擬進行的交易的重要條款及條件外，本公司或代表其行事的任何其他人士均未向任何買方或其代理人或律師提供其認為構成或可能構成重大的任何信息。未在招股説明書附錄中以其他方式披露的非公開信息。*本公司理解並確認，買方將依賴前述陳述進行本公司的證券交易。根據本公司或其代表向買方提供的關於本公司及其子公司、其各自業務和擬進行的交易的所有披露，包括本協議的披露明細表，真實、正確，不包含對重大事實的任何不真實陳述，也不遺漏陳述任何必要的重大事實，以使其中的陳述根據其作出的情況而不具誤導性。本公司在本協議日期前12個月內發佈的新聞稿作為一個整體，不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中必須陳述或為了陳述其中的陳述所必需的重大事實，考慮到它們在下以及在作出陳述時的情況，不具誤導性。本公司承認並同意，除本協議第3.2節明確規定的交易外，沒有任何買方就本協議擬進行的交易作出或作出過任何陳述或保證。

(Y)選擇不同的選項，選擇不同的選項，不提供集成的選項。假設買方陳述和擔保的準確性為第3.2節，則本公司、其任何關聯公司或代表其或他們行事的任何人均未直接或間接提出任何要約

在會導致本次證券發售與本公司先前發售的證券合併的情況下，不得出售或出售任何證券或徵求任何購買任何證券的要約以(I)證券法規定普通權證或普通權證股份須根據證券法登記，或(Ii)本公司任何證券上市或指定的任何交易市場的任何適用股東批准條款。

(z) Solvency. Based on the consolidated financial condition of the Company as of the Closing Date, after giving effect to the receipt by the Company of the proceeds from the sale of the Securities hereunder, (i) the fair saleable value of the Company’s assets exceeds the amount that will be required to be paid on or in respect of the Company’s existing debts and other liabilities (including known contingent liabilities) as they mature, (ii) the Company’s assets do not constitute unreasonably small capital to carry on its business as now conducted and as proposed to be conducted including its capital needs taking into account the particular capital requirements of the business conducted by the Company, consolidated and projected capital requirements and capital availability thereof, and (iii) the current cash flow of the Company, together with the proceeds the Company would receive, were it to liquidate all of its assets, after taking into account all anticipated uses of the cash, would be sufficient to pay all amounts on or in respect of its liabilities when such amounts are required to be paid. The Company does not intend to incur debts beyond its ability to pay such debts as they mature (taking into account the timing and amounts of cash to be payable on or in respect of its debt). The Company has no knowledge of any facts or circumstances which lead it to believe that it will file for reorganization or liquidation under the bankruptcy or reorganization laws of any jurisdiction within one year from the Closing Date. Schedule 3.1(aa) sets forth as of the date hereof all outstanding secured and unsecured Indebtedness of the Company or any Subsidiary, or for which the Company or any Subsidiary has commitments. For the purposes of this Agreement, “Indebtedness” means (x) any liabilities for borrowed money or amounts owed in excess of $100,000 (other than trade accounts payable incurred in the ordinary course of business), (y) all guaranties, endorsements and other contingent obligations in respect of indebtedness of others, whether or not the same are or should be reflected in the Company’s consolidated balance sheet (or the notes thereto), except guaranties by endorsement of negotiable instruments for deposit or collection or similar transactions in the ordinary course of business; and (z) the present value of any lease payments in excess of $100,000 due under leases required to be capitalized in accordance with GAAP. Neither the Company nor any Subsidiary is in default with respect to any Indebtedness.

（aa）税務狀況。除了對於不會單獨或共同導致或合理預期不會導致重大不利影響的事項，公司及其子公司各自（i）已向美國聯邦、州和地方政府提交或提交所有所得税和所有外國所得税和特許經營税申報表、報告和聲明，（ii）已支付金額重大的所有税款和其他政府評估和收費，在該等申報表、報告及聲明中顯示或確定為到期應付，且（iii）已在其賬簿上預留合理充足的撥備，以支付該等申報表所涉期間之後的期間的所有重大税項，報告或聲明適用。任何司法管轄區的税務機關均不聲稱應支付任何重大金額的未付税款，且公司或任何子公司的官員不知道任何此類索賠的依據。

（bb）國外腐敗實踐本公司或任何子公司，或據本公司或任何子公司所知，代表本公司或任何子公司行事的任何代理人或其他人士，均未（i）直接或間接使用任何資金（ii）與外國或國內政治活動有關的非法捐款、禮品、招待或其他非法費用，向外國或國內政府官員或僱員或任何外國或（iii）未能充分披露本公司或任何子公司（或本公司所知代表其行事的任何人士）在違反法律，或（iv）在任何重大方面違反《反海外腐敗法》的任何規定。

（cc）會計師該公司目前的會計師事務所是Withum LLP。據本公司所知和所信，該會計師事務所是《交易法》規定的註冊會計師事務所。

(Dd)本公司承認及同意各買方就交易文件及擬進行的交易純粹以獨立買方身分行事。*本公司進一步承認，沒有任何買方就交易文件擔任本公司的財務顧問或受託人(或以任何類似身分)。本公司進一步向各買方聲明，本公司訂立本協議及其他交易文件的決定，完全基於本公司及其代表對擬進行的交易所作的獨立評估。

(EE)日本、中國。對買方交易活動的確認。儘管本協議或本協議其他部分有任何相反規定(本協議第3.2(F)和4.14條除外)，但公司理解並確認：(I)公司沒有要求任何買方同意停止購買或出售公司的多頭和/或空頭證券，或以本公司發行的證券為基礎的“衍生”證券，或持有任何特定期限的證券；(Ii)任何買方過去或未來的公開市場交易或其他交易，特別是包括但不限於賣空或“衍生產品”交易，在本次或未來私募交易結束之前或之後，可能會對本公司上市證券的市場價格產生負面影響；(Iii)任何買方直接或間接參與的“衍生”交易中的任何買方和交易對手目前可能在普通股中持有“空頭”頭寸，及(Iv)每名買方不得被視為與任何“衍生”交易中的任何獨立交易對手有任何從屬關係或對其有任何控制權。本公司進一步瞭解並承認(Y)一名或多名買方可在證券未清償期間的不同時間從事套期保值活動，包括但不限於，在釐定與證券有關的可交付認股權證股份價值期間，及(Z)該等套期保值活動(如有)可能會在進行該套期保值活動時及之後令本公司現有股東的股權價值減少。*本公司承認該等對衝活動並不構成違反任何交易文件。

(Ff)不遵守規則M 。*本公司沒有，據其所知，任何代表本公司行事的人，(I)直接或間接採取任何行動，旨在導致或導致穩定或操縱本公司的任何證券的價格，以促進任何證券的出售或轉售，(Ii)出售、競購、購買或，或(Iii)因招攬他人購買本公司任何其他證券而向任何人士支付或同意支付任何補償，但在第(Ii)及(Iii)條的情況下，向配售代理支付與配售證券有關的補償除外。

(Gg)將公司或其任何子公司生產、包裝、標籤、測試、分銷、銷售和/或營銷的、受美國食品和藥物管理局(FDA)管轄的、經修訂的《聯邦食品、藥品和化粧品法》及其規定下的每一種產品納入美國食品和藥物管理局(FDA)根據修訂的《食品、藥物和化粧品法》(以下簡稱FDA)管轄的每一種產品，此類醫藥產品由公司製造、包裝、貼標籤、檢測、分銷、銷售和/或營銷，符合FDCA和類似法律、規則和法規的所有適用要求，涉及註冊、研究用途、上市前許可、許可或申請審批、良好的製造規範、良好的實驗室規範、良好的臨牀規範、產品上市、配額、標籤、廣告、記錄保存和報告歸檔，除非不遵守規定不會產生實質性的不利影響。公司或其任何子公司均未收到FDA或任何其他政府實體發出的任何通知、警告信或其他通訊，且公司或其任何子公司均未收到來自FDA或任何其他政府實體的任何通知、警告信或其他通信，且據公司所知，沒有對公司或其任何子公司採取任何未決、已完成或威脅的行動(包括任何訴訟、仲裁或法律、行政或監管程序、指控、投訴或調查)。(I) 對任何醫藥產品的使用、分銷、製造或包裝、測試、銷售或標籤及推廣提出異議的上市前批准、許可、註冊或批准；(Ii)撤回對任何醫藥產品的批准，請求召回、暫停或扣押，或撤回或命令撤回與任何醫藥產品有關的廣告或促銷資料，(Iii)對本公司或其任何附屬公司的任何臨牀調查施加臨牀擱置；(Iv)禁止在本公司或其任何附屬公司的任何設施進行生產；(V)與本公司或其任何附屬公司訂立或建議訂立永久禁制令的同意法令；或(Vi)以其他方式指稱公司或其任何附屬公司違反任何法律、規則或法規，且個別或整體而言，將產生重大不利影響。公司的財產、業務和運營一直並正在按照FDA所有適用的法律、規則和法規在所有實質性方面進行。FDA尚未通知本公司FDA將禁止任何擬議開發的產品在美國營銷、銷售、許可或使用，由本公司生產或銷售的產品，FDA也未對批准或批准本公司正在開發或擬開發的任何產品進行銷售表示任何擔憂。

(Hh)解決網絡安全問題。 (I)(X)本公司或任何子公司的任何信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據(包括其各自的客户、員工、供應商、供應商的數據和由其或代表其維護的任何第三方數據)、設備或技術(統稱為“IT系統和數據”)、設備或技術(統稱為“IT系統和數據”)以及(Y)本公司和本公司及其子公司沒有接到任何通知，也不知道會發生的任何事件或情況

合理預期會對其IT系統和數據造成任何安全漏洞或其他危害；(Ii)本公司及其附屬公司目前遵守所有適用的法律或法規，以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和條例，以及與IT系統和數據的隱私和安全以及保護此類IT系統和數據免受未經授權的使用、訪問、挪用或修改有關的內部政策和合同義務，但不會單獨或整體造成重大不利影響的除外；(Iii)本公司及附屬公司已實施及維持商業上合理的保障措施，以維護及保護其重要機密資料及所有資訊科技系統及數據的完整性、持續運作、宂餘及安全；及(Iv)本公司及附屬公司已實施符合行業標準及慣例的備份及容災技術。

(Ii)提供股票期權計劃。本公司根據本公司股權激勵計劃授出的每一項購股權，(I)根據本公司股權激勵計劃的條款及(Ii)行使價至少相等於根據公認會計原則及適用法律考慮授予該等購股權當日普通股的公平市值。根據本公司的股票期權計劃授予的任何股票期權沒有回溯日期。*本公司沒有在知情的情況下授予股票期權，也沒有、也沒有任何公司政策或做法在股票期權授予之前故意授予股票期權，或在知情的情況下協調股票期權授予與發佈或以其他方式公開宣佈有關公司或其子公司或其財務業績或前景的重大信息。

（jj）辦公室外國資產管制。本公司或任何子公司，以及據本公司所知，本公司或任何子公司的任何董事、高級職員、代理人、僱員或關聯公司目前均未受到任何美國製裁由美國財政部外國資產控制辦公室（OFAC）管理。

（kk）美國雷亞爾財產控股公司。公司不是且從未是1986年《國內税收法》第897節（經修訂）所指的美國房地產控股公司，公司應在買家的要求。

（ll）銀行控股公司法。本公司及其任何子公司或關聯公司均不受1956年《銀行控股公司法》（經修訂）（以下簡稱“BHCA”）以及聯邦儲備系統理事會的監管。 (the“聯邦儲備”）。公司或其任何子公司或關聯公司均未直接或間接擁有或控制任何類別有表決權證券的百分之五（5%）或以上的流通股，或二十五銀行或任何受BHCA和美聯儲監管的實體的總股本的%或更多。本公司及其任何子公司或關聯公司均未對受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體的管理或政策。

（mm）洗錢公司及其子公司的運營一直遵守1970年《貨幣和對外交易報告法》的適用財務記錄保存和報告要求，經修訂的適用洗錢法規及其下的適用規則和條例（統稱為“洗錢法”），以及任何法院或政府機構、當局或涉及公司或任何子公司的機構或任何仲裁員，

洗錢法懸而未決，或據公司或任何子公司所知，受到威脅。

（nn）定向增發假設第3.2節中規定的買方陳述和保證的準確性，則公司向購買者如預期。

（oo）無常規教唆。本公司或代表本公司行事的任何人士概無以任何形式的一般招攬或一般廣告發售或出售任何認股權證或認股權證股份。本公司已提供認股權證和認股權證股份只出售給購買者和某些其他“認可的投資者”根據證券法第501條的含義。

（頁）否取消資格事件。關於依據證券法第506條規定在本協議項下發售的認股權證和認股權證股份，本公司、其任何前身、任何關聯發行人、任何董事、執行官、參與本協議項下發行的公司其他高級管理人員、公司發行在外的具有投票權的股本證券（按投票權計算）的20%或以上的任何實益擁有人，以及任何在銷售時以任何身份與公司相關的發起人（該術語在《證券法》第405條中定義）（均為“發行人所涉人員”）將受到中所述的任何“不良行為者”資格喪失的限制。《證券法》第506（d）（1）（i）至（viii）條（“取消資格事件”），但第506（d）（2）或（d）（3）條涵蓋的取消資格事件除外。本公司已採取合理謹慎的態度，以確定是否有任何發行人涵蓋人員受到取消資格事件的影響。本公司已在適用範圍內遵守第506（e）條規定的披露義務，並已向買方提供了根據該條規定提供的任何披露的副本。

（qq）其他涵蓋人士除配售代理外，本公司並不知悉任何人士（任何發行人所涵蓋人士除外）已因或將因招攬與出售任何證券。

（rr）通知取消資格事件。本公司將在截止日期前以書面形式通知買方（i）與任何發行人所涵蓋人士有關的任何取消資格事件，以及（ii）隨着時間的推移，合理預期會成為與任何發行人所涵蓋人士有關的取消資格事件，在每種情況下，其均知悉

3.2 買方的陳述和證明。各買方（僅代表其自身而非其他買方）特此聲明並保證，自本協議日期起至公司如下（除非在其中的特定日期，在這種情況下，他們應準確截至該日期）：

(A)該等買方是個人或正式註冊成立或組成的實體，並根據其註冊成立或組成的法律有效地存在及良好的地位，並具有訂立及完善

交易文件所預期的交易，並以其他方式履行其在本協議和協議下的義務。買方簽署和交付交易文件以及履行交易文件所預期的交易，均已獲得買方採取一切必要的公司、合夥、有限責任公司或類似行動(視情況而定)的正式授權。其所屬的每份交易文件均已由買方正式簽署，並且當買方根據本合同條款交付時，將構成買方的有效且具有法律約束力的義務。可根據其條款對其強制執行，但下列情況除外：(1)受一般衡平法原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他一般適用法律的限制，一般影響債權人權利強制執行的法律限制；(2)與具體履約救濟、強制令救濟或其他衡平法救濟有關的法律限制；和(3)賠償和分擔規定可受適用法律限制的範圍。

(B)買方不同意任何諒解或安排。*該買方是以本身賬户的本金收購該證券，並無直接或間接安排或與任何其他人士就該等證券的分銷或分銷事宜達成諒解(本聲明及保證並不限制該買方根據《註冊聲明》或其他適用的聯邦及州證券法出售該證券的權利)。該買方是在收購本協議項下的證券。在其正常業務過程中。該等買方明白普通權證和普通權證股份為“受限證券”，並未根據證券法或任何適用的州證券法登記，並正在收購該等證券作為其本金，她或她自己的賬户，並且不是為了或分銷或轉售該等證券或其任何部分，違反證券法或任何適用的州證券法，目前沒有違反證券法或任何適用的州證券法來分銷任何此類證券的意圖，也沒有與任何其他人就違反證券法或任何適用的州證券法來分銷或經銷此類證券的直接或間接安排或諒解(本聲明和擔保並不限制買方根據註冊聲明或符合適用的聯邦和州證券法的其他規定出售此類證券的權利)。

(C)向該買方提供證券時，以及在其行使任何認股權證的每一日，該買方將是規則501(A)(1)、(A)(2)、(A)(3)、(A)(7)、(A)(8)、(A)(9)、(A)(12)所界定的“認可投資者”。或(A)(13)根據《證券法》。

(D)評估該買方的經驗。該買方無論是單獨或與其代表一起，在業務和財務事務方面具有一定的知識、經驗和經驗，以便能夠評估對該證券的預期投資的優點和風險，並已對該投資的優點和風險進行了評估。該買方能夠承擔投資該證券的經濟風險，並且在目前，能夠承受這種投資的全部損失。

(E)建立信息公開制度，建立信息公開制度。買方承認其已有機會審查交易文件(包括所有展品和時間表

(I)有機會就發售證券的條款和條件，以及投資於證券的優點和風險，向本公司代表提出其認為必要的問題，並獲得他們的答覆；(Ii)獲取有關本公司及其財務狀況、營運、業務、物業、管理和前景的信息，使本公司能夠評估其投資；及(Iii)有機會獲得本公司擁有或可獲得的額外資料，而無須付出不合理的努力或開支，以便就有關投資作出明智的投資決定。該等買方承認並同意，該配售代理或該配售代理的任何關聯公司均未向該買方提供有關該證券的任何資料或建議，亦無需要或不需要該等資料或建議。該配售代理或任何關聯公司均未就該證券作出或作出任何陳述。Br}公司或證券的質量以及配售代理和任何關聯公司可能已經獲得了有關公司的非公開信息，而該買方同意無需向其提供這些信息。關於向該買方發行證券，配售代理或其任何關聯公司均未擔任該買方的財務顧問或受託人。

(F)買方必須遵守某些交易和保密規定。除完成本協議項下擬進行的交易外，該買方沒有，也沒有任何人代表該買方或根據與該買方的任何諒解，直接或間接執行任何購買或銷售，包括賣空，自買方首次從本公司或代表本公司的任何其他人收到本公司或代表本公司的任何其他人的條款説明書(書面或口頭)開始的期間內本公司的證券，列出了本協議項下擬進行的交易的重大定價條款，並在緊接本協議簽署之前結束。儘管如此，如果買方是多管理投資工具，其中獨立的投資組合經理管理買方資產的單獨部分，而投資組合經理對管理買方資產其他部分的投資組合經理所做的投資決策沒有直接瞭解，則上述陳述僅適用於作出投資決定購買本協議涵蓋的證券的投資組合經理管理的資產部分。本協議的其他當事人或買方的代表除外，包括：但不限於其高級職員、董事、合夥人、法律及其他顧問、僱員、代理人及聯營公司，有關買方已對向其作出的與此項交易有關的所有披露保密(包括此項交易的存在及條款)。儘管有上述規定，為免生疑問，本協議所載任何內容均不構成任何與尋找或借用股份有關的陳述或保證，或阻止採取任何行動以在未來進行賣空或類似交易。

(G)繼續進行公開徵求意見，進行公開徵求意見。該買方並非因在任何報章、雜誌或類似媒體上刊登有關該證券的任何廣告、文章、通告或其他通訊，或透過電視或電臺廣播，或在任何研討會上，或據該買方所知，任何其他一般招攬或一般廣告而購買該證券。

本公司承認並同意，本第3.2節中包含的陳述不得修改、修改或影響買方依賴本協議中包含的本公司陳述和保證，或與本協議相關而簽署和/或交付的任何其他交易文件或任何其他文件或文書中所包含的任何陳述和保證，或本協議預期交易的完成。儘管如此，為免生疑問，此處包含的任何內容均不構成陳述或保證，也不排除任何行動。關於尋找或借入股票以便在未來進行賣空或類似交易。

第四條。
當事人的其他約定

4.1*。

(A)只有在符合州和聯邦證券法的情況下，才能出售認股權證和認股權證股票。在向本公司或向買方的關聯公司轉讓權證或認股權證股份時，或與4.1(B)節所述的質押有關時，本公司可要求其轉讓人向本公司提供轉讓人選擇的、本公司可合理接受的大律師的意見，而該意見的形式和實質應令本公司合理滿意。大意是，這種轉讓不需要根據《證券法》登記這種轉讓的權證。

(B)只要第4.1節要求，買方同意在任何認股權證或認股權證股份上以下列形式的圖例：本證券或可行使本證券的證券均未在任何州的證券交易委員會或證券委員會登記，以依據1933年《證券法》(經修訂)(以下簡稱《證券法》)的豁免登記，並據此：除非根據證券法下的有效註冊聲明，或根據不受證券法註冊要求的可用豁免，或在不受證券法註冊要求約束的交易中，且符合適用的州證券法，否則不得提供或出售。該證券及行使該證券時可發行的證券可質押於在註冊經紀交易商的博納基金保證金賬户或在金融機構的其他貸款，而該金融機構是證券法下第501(A)條所界定的“認可投資者”或由該等證券擔保的其他貸款。

本公司確認並同意，買方可不時根據與註冊經紀交易商訂立的真誠保證金協議而質押，或將部分或全部認股權證或認股權證股份的抵押權益授予證券法第501(A)條所界定的“認可投資者”的金融機構，而如該等安排的條款規定，該買方可將質押或有擔保的認股權證或認股權證股份轉讓予質權人或抵押方。此類質押或轉讓不須經

公司，不需要質權人、擔保人或出質人的法律顧問的法律意見。此外，此類質押不需要通知。本公司將簽署及交付認股權證及認股權證股份的質權人或擔保方可合理要求的有關質押或轉讓認股權證或認股權證股份的合理文件，費用由買方支付。

(C)根據《證券法》發行的證明認股權證股票的新證書不應包含任何傳説(包括本章第4.1(B)節所述的傳説)：(I)當涉及轉售該等證券的登記聲明根據證券法生效時，或(Ii)在根據規則144出售該等認股權證股份後(假設以無現金方式行使認股權證)，或(Iii)該等認股權證股份根據規則第144條有資格出售(假設認股權證以無現金方式行使)，或(Iv)根據證券法的適用要求(包括證監會工作人員發佈的司法解釋及公告)不需要該等圖例。如果轉讓代理要求移除本合同項下的説明，或者如果買方提出要求，公司應促使其律師立即向轉讓代理或買方出具法律意見。如果權證的全部或任何部分是在有效登記聲明涵蓋回售認股權證股份的時間行使的，則可根據規則144(假設以無現金方式行使認股權證)出售該認股權證股份，或如果根據證券法適用的要求(包括委員會工作人員發佈的司法解釋和聲明)不需要該圖例，則該等認股權證股份的發行應不含任何傳説。第4.1(C)節不再需要這樣的圖例時間，本公司將不遲於(I)兩(2)個交易日及(Ii)構成標準結算期(定義見下文)的交易日數目買方向本公司或轉讓代理(視何者適用而定)交付一份代表認股權證股份且附有限制性圖例的證書(該日期為“圖例移除日期”)，或安排向該買方交付或安排交付一份代表該等股份的不受所有限制性及其他圖例限制的股票。本公司不得在其記錄上作任何批註或向轉讓代理髮出擴大本第4節所列轉讓限制的指示。轉讓代理應根據買方的指示，通過將買方的主要經紀人的賬户記入存託公司系統的貸方，將以下説明刪除的認股權證股票轉給買方。如本文所用，“標準結算期”指公司一級交易市場上普通股的標準結算期，以若干個交易日為單位，於認股權證證書交付之日生效，並附有限制性圖例。

(D)除買方可採取的其他補救措施外，本公司應向買方支付下列費用：(I)作為部分違約金，而不是作為罰金，每1,000美元認股權證股份(基於該等證券提交轉讓代理當日普通股的VWAP)，按第4.1(C)節的規定，以現金方式支付予買方。每個交易日10美元(在此類損害開始產生後五(5)個交易日 )，直至該證書在無圖例的情況下交付為止；及(Ii)如果本公司未能(A)在圖例刪除日之前(A)向買方簽發並交付(或安排交付)一份代表該買方如此交付給本公司的證券的證書，該證書不受任何限制性和其他傳説的限制，並且(B)如果在圖例移除日期之後，該買方購買(在公開市場交易或其他方面)普通股

為滿足買方出售全部或部分普通股，或出售相當於全部或任何部分普通股的數量的普通股而交付的股票，該買方預期從公司獲得的，沒有任何限制性圖例，然後相當於該買方總收購價的超額金額(包括經紀佣金和其他自付費用，對於如此購買的普通股股份(包括經紀佣金和其他自付費用，(A)本公司須於除名日期前向有關買方交付的認股權證股份數目乘以(B)自有關買方向本公司交付適用的認股權證股份(視屬何情況而定)至根據本條第4.1(D)條交付及付款之日起至該期間內任何交易日普通股的最低收市價(如有)(“買入價”)。

(E)如果預資權證的全部或任何部分是在有有效的登記聲明涵蓋發行或轉售預資資權證股份的情況下行使的，或如果預資資權證是通過無現金行使的方式行使的，根據任何此類行使而發行的預出資認股權證股票不應具有任何傳奇色彩。如果在註冊聲明(或登記預融資認股權證股票的出售或再銷售的任何後續註冊聲明)生效後的任何時間，或無法以其他方式出售或再出售預融資認股權證股票，本公司應立即以書面形式通知預出資認股權證持有人該登記聲明當時無效，此後當該登記聲明再次生效並可用於出售或轉售預出資認股權證股份時，本公司應立即通知該等持有人(理解並同意上述規定不限制本公司發行或任何買方出售的能力，符合適用的聯邦和州證券法的任何預出資認股權證股票)。公司應盡最大努力保存登記聲明(包括註冊聲明)，登記發行或轉售預出資認股權證股票，在預融資認股權證有效期內有效。

4.2%.提供信息的服務提供服務。

(A)自截止日期起至(Br)沒有買方擁有證券或(Ii)認股權證已到期的時間(以較早者為準)，本公司承諾及時提交(或獲得有關延期並在適用的寬限期內提交)本公司須於本協議日期後根據交易所法令提交的所有報告，即使本公司當時並不受交易所法令的報告要求所規限。

(B)在自本協議日期起計六(6)個月週年起至結束的期間內的任何時間，可出售所有認股權證股份(假設無現金行使)，而無須要求本公司遵守第(Br)144(C)(1)條，以及根據第144條不受限制或限制，如果公司(I)因任何原因未能滿足規則144(C)或(Ii)規定的當前公開信息要求，且公司曾是規則144(I)(1)(I)所述的發行人或在未來成為發行人，且公司將未能滿足規則144(I)(2)(“公共信息失敗”)中規定的任何條件，則除買方可獲得的其他補救措施外，公司還應向買方支付現金，作為部分違約金，而不是作為懲罰，因為任何該等延遲或減少

出售認股權證股份能力的現金金額，相等於該等認股權證於公開資料失效當日及其後每三十(30)日(按比例計算合共少於三十天)的總行使價格的百分之二(2.0%)，直至(A)該等公開資料失效修復之日及(B)買方根據規則第144條不再需要該等公開資料轉讓認股權證股份之時間。買方根據第4.2(B)條有權獲得的付款在本文中被稱為“公共信息失靈付款”。公共信息失靈付款應在以下兩個日期中較早的一天支付：(I)發生此類公共信息失靈付款的日曆月的最後一天和(Ii)第三(3)日^研發)在導致公共信息失敗付款的事件或故障發生後的工作日內治癒。如果公司未能及時支付公共信息失靈款項，該等公共信息失靈款項應按每月1.5%的利率計息(部分月份按比例計算)，直至全額支付為止。本協議的任何規定均不限制該買方就公共信息失靈尋求實際損害賠償的權利，並且該買方有權在法律或衡平法上尋求其可獲得的所有補救措施，包括但不限於特定履行的法令和/或禁令救濟。

4.3*，*要約出售或徵求要約購買或以其他方式談判任何證券(如證券法第2節所界定)與證券的要約或出售相結合的方式，要求根據證券法登記普通權證或普通股認股權證的出售，或為任何交易市場的規則和條例的目的而與證券的要約或出售相結合，從而要求事先獲得股東批准除非在該等後續交易完成前獲得股東批准，否則不得於該等其他交易完成前終止該等交易。

4.4%*；公示。本公司應(A)在披露時間前發佈新聞稿，披露擬進行的交易的實質性條款，並(B)在《交易法》要求的時間內向委員會提交表格8-K的最新報告，包括作為證物的交易文件。自新聞稿發佈之日起及發佈後，本公司向購買者表示，本公司應公開披露本公司或其任何子公司向任何購買者提供的所有重大、非公開信息，或其各自的高級管理人員、董事、員工、關聯公司或代理，包括但不限於配售代理，與交易文件擬進行的交易有關。此外，自該新聞稿發佈後，公司確認並同意公司、其任何子公司或其各自的高級管理人員、董事、代理、員工、關聯公司或代理之間的任何書面或口頭協議項下的任何和所有保密或類似義務，包括但不限於，一方面是安置代理，另一方面是任何購買者或他們的任何關聯公司，均應終止，並且不再具有任何效力或效果。本公司理解並確認，每位買方在進行本公司證券交易時應遵守上述公約。本公司和各買方在發佈與本協議擬進行的交易有關的任何其他新聞稿時應相互協商，未經本公司事先同意，本公司或任何買方不得就任何買方的任何新聞稿發佈任何該等新聞稿或以其他方式發表任何該等公開聲明，或未經各買方事先同意，不得就本公司的任何新聞稿發佈任何該等新聞稿或以其他方式發表任何該等公開聲明。

扣留或延遲，除非法律要求披露，在這種情況下，披露方應立即向另一方提供有關此類公開聲明或溝通的事先通知。儘管有上述規定，未經買方事先書面同意，公司不得公開披露任何買方的姓名，或將買方的姓名包括在提交給委員會或任何監管機構或交易市場的任何備案文件中，除非(A)聯邦證券法關於向委員會提交最終交易文件的要求，以及(B)法律或交易市場法規要求披露的範圍，在這種情況下，公司應向買方提供本條款(B)允許的披露的事先通知，並就此類披露與買方進行合理合作。

*非公開信息**除交易文件擬進行的交易的重大條款及條件外，須根據第4.4節披露，本公司契約並同意，本公司及任何其他代表本公司行事的人士，均不會向任何買方或其代理人或律師提供構成或本公司合理相信構成的任何資料，重大非公開信息，除非在此之前買方已書面同意收到該等信息，並與本公司書面同意對該等信息保密。本公司理解並確認，每一位買方在進行本公司的證券交易時應依賴前述公約。*本公司、其任何子公司或其各自的任何高級管理人員、董事、代理人、員工或關聯公司交付任何材料的範圍內，未經買方同意，本公司特此約定並同意，該買方不對本公司、其任何子公司或其各自的任何高級人員、董事、員工、關聯公司或代理，包括但不限於配售代理，或對本公司、其任何子公司或其各自的任何高級管理人員、董事、員工、關聯公司或代理，包括但不限於，此類材料、非公開信息，但買方應遵守適用法律。在根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含有關本公司或任何附屬公司的重大非公開資料的範圍內，本公司應在遞交該通知的同時根據表格8-K的現行報告向證監會提交該通知。本公司理解並確認，每名買方在進行本公司證券交易時應依賴前述契約。

4.6.本公司將出售以下證券所得款項淨額用於營運資金、償還債務及招股説明書增刊所披露的其他用途。並且不得使用該等收益：(A)用於償還公司債務的任何部分(在公司正常業務過程和以前的做法中支付貿易應付款項除外)，(B)用於贖回任何普通股或普通股等價物，(C)用於解決任何未決訴訟，或(D)違反FCPA或OFAC的規定。

4.7.*

控制該買方的人(在證券法第15條和交易法第20條的含義內)，以及該等控制人(每個“買方”)的董事、高級管理人員、股東、代理人、成員、合夥人或僱員(以及在功能上與持有該等頭銜的人具有同等作用的任何其他人)，不受任何和所有損失、負債、義務、索賠、或有、損害、成本和開支的損害，包括所有判決，在和解中支付的金額、法院費用和合理的律師費以及調查費用任何此類買方可能因以下原因而蒙受或招致的調查費用：(A)本公司在本協議或其他交易文件中作出的任何陳述、保證、契諾或協議的任何違反行為，或(B)公司的任何股東(不是該買方的關聯公司)以任何身份對買方當事人或其任何一方或其各自關聯公司提起的任何訴訟，對於交易文件所考慮的任何交易(除非此類行為完全基於買方在交易文件下的陳述、保證或契諾的實質性違反，或買方可能與任何此類股東達成的任何協議或諒解，或買方違反州或聯邦證券法的任何行為，或最終被司法判定構成欺詐、重大疏忽或故意不當行為的任何行為)。除因買方故意的不當行為或嚴重疏忽而導致的訴訟或違約外，如果根據本協議對任何買方提起訴訟並要求賠償，買方應立即以書面形式通知公司，公司有權在買方合理接受的情況下自行選擇律師進行辯護。任何買方均有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與辯護。但該律師的費用和開支應由該買方承擔，除非(I)聘用該律師已獲本公司書面特別授權，(Ii)本公司在一段合理時間後未能承擔該辯護及聘用該律師，或(Iii)在該訴訟中，該律師合理地認為在本公司的立場與該買方的立場之間的任何重大問題上存在重大沖突，在這種情況下，公司將負責不超過一名此類獨立律師的合理費用和開支。公司將不對本協議項下的任何買方(Y)就買方在未經公司事先書面同意的情況下達成的任何和解承擔責任，該和解不得被無理扣留或拖延；或(Z)僅在損失、索賠、損壞或責任可歸因於任何買方違反任何陳述或其他交易文件的範圍內。本第4.8條所要求的賠償應在調查或辯護過程中通過定期支付其金額來支付，在收到賬單或發生時。本協議中包含的賠償協議應是任何買方針對本公司或其他人的任何訴訟理由或類似權利以及本公司根據法律可能承擔的任何責任之外的補充。

4.8%：普通股保留：普通股保留：4.8%：普通股保留。於本協議日期，本公司已預留且本公司將繼續預留及隨時備有足夠數目的普通股，以使本公司能夠根據本協議發行股份及根據任何認股權證的行使而發行認股權證，而本公司將繼續預留及保持足夠數量的普通股，而不包括優先認購權。

4.9%的公司包括兩家公司，一家公司，還有一家普通股上市公司。本公司特此同意盡最大努力維持普通股在其目前上市的交易市場的上市或報價，在收盤的同時，本公司應申請在該交易市場上市或報價所有股份和認股權證，並迅速確保所有股份和認股權證在該交易市場上市。公司還同意，如果公司申請將普通股在任何其他交易市場交易，則公司將在該申請中包括所有股份和認股權證股份，並將採取必要的其他行動，使所有股份和認股權證股票儘快在該其他交易市場上市或報價。然後，本公司將採取一切合理必要的行動，以繼續其普通股在交易市場上市和交易，並將全面遵守本公司根據交易市場章程或規則所承擔的報告、備案和其他義務。本公司同意維持普通股通過存管信託公司或其他已成立結算公司進行電子轉賬的資格，包括但不限於及時向存管信託公司或該等其他已成立結算公司支付與該等電子轉賬有關的費用。此外，公司應在截止日期後八(8)個月或之前召開股東年會或特別會議，以獲得股東批准，並經公司董事會建議批准該等建議，公司應以與該委託書中所有其他{br>管理層建議相同的方式向其股東徵集與此相關的委託書，所有管理層指定的委託書持有人應投票贊成該等建議。如本公司在第一次會議上未獲股東批准，本公司應於其後每九十(90)天召開一次會議尋求股東批准，直至獲得股東批准或普通權證不再有效的日期中較早者為止。

4.10%：*保留。

4.11%的股票將繼續出售股票，其他股票將出售股票。

(A)自本招股章程刊發日期起至截止日期後六十(45)日為止，本公司或任何附屬公司不得發行、訂立任何協議以發行或宣佈發行或擬發行任何普通股或普通股等價物，但(X)招股章程副刊或(Y)以S-8表格提交與任何僱員福利計劃有關的登記聲明。

(B)自本協議生效之日起至截止日期後四(4)個月內，禁止本公司或其任何附屬公司發行任何涉及浮動利率交易的普通股或普通股等價物(或其單位的組合)，或訂立協議。“浮動利率交易”是指本公司(I)發行或出售任何可轉換為、可交換或可行使，或包括獲得額外普通股的權利，或(A)以基於普通股最初發行後的任何時間普通股的交易價格或報價的轉換價格、行使價或匯率或其他價格變化，或(B)轉換，在首次發行債務或股權證券或發生直接或間接與公司業務或普通股市場有關的特定或或有事件時，或(Ii)進入

訂立任何協議，或根據任何協議進行交易，包括但不限於股權信貸額度或“按市場發售”，根據該協議，本公司可按未來決定的價格發行證券，而不論根據該協議的股份是否已實際發行，亦不論該協議隨後是否被取消；但是，在截止日期後四十五(45)天，普通股在“按市場”發售時加入和/或發行不應被視為浮動利率交易。*任何買方有權獲得針對本公司的強制令救濟，以排除任何此類發行，該補救措施應是任何索要損害賠償權利之外的補救措施。

(C)儘管有上述規定，第4.12節不適用於豁免發行，但浮動利率交易不得作為豁免發行。

4.12%，保留。

4.13本協議規定買方一視同仁。不得向任何人提出或支付任何代價(包括對任何交易文件的任何修改)以修改或同意放棄或修改交易文件的任何條款，除非也向交易文件的所有各方提出相同的對價。*為澄清起見，本條款構成由本公司授予每位買方並由每位買方單獨協商的單獨權利。本公司擬將購買者視為一個類別，不得以任何方式解釋為購買者在購買、處置或表決證券或其他方面一致行動或作為一個團體行事。

4.14 某些交易和保密。每一買方各自且不與其他買方共同承諾，其本人或代表其行事的任何關聯公司或根據與其達成的任何諒解，將在本協議簽署之日起至第4.4節所述期間內首次公開宣佈本協議預期的交易時，執行任何買入或賣空交易，包括賣空本公司的任何證券。本公司根據第4.4節所述的初始新聞稿公開披露本協議擬進行的交易之前，該買方將對本交易的存在和條款以及披露明細表中包含的信息保密(向其法律代表和其他代表披露的信息除外)。儘管有前述規定和本協議包含的任何相反規定，本公司明確承認並同意：(I)買方在此作出任何陳述、保證或承諾，即在本協議所擬進行的交易根據第4.4節所述的初始新聞稿首次公開宣佈後，不會參與本公司任何證券的交易。(Ii)自根據第4.4節所述的初始新聞稿首次公開宣佈本協議擬進行的交易之時起及之後，買方不得根據適用的證券法限制或禁止進行任何公司證券交易，且(Iii)買方沒有任何保密義務或義務不向本公司、其任何附屬公司或其各自的任何高級職員買賣本公司證券，董事、僱員、關聯公司或代理人，包括但不限於配售代理，在第4.4節所述的初始新聞稿發佈後。o儘管有前述規定，如果買方是一個多管理的投資工具，

經理管理買方資產的不同部分，且投資組合經理不直接瞭解管理買方資產其他部分的投資組合經理作出的投資決策，則上述契約僅適用於作出投資決定購買本協議所涵蓋證券的投資組合經理所管理的資產部分。

4.15本公司自本公告之日起至截止日期後六十(60)日內，未經持有股份多數權益的買方事先書面同意，經董事會善意決定，不得對普通股進行反向或正向股票拆分或重新分類。維持普通股在交易市場的上市。

4.16*行使認股權證亦不需要任何行使認股權證通知的擔保(或其他類型的擔保或公證)。*本公司將履行認股權證的行使，並根據交易文件所載的條款、條件及時間段交付認股權證股份。

4.17本公司同意根據規則D的要求及時提交有關普通權證和普通股認股權證股份的表格D，並應任何買方的要求及時提供其副本。本公司應根據適用證券或美國各州的“藍天”法律採取本公司合理認為必要的行動，以獲得普通股認股權證和普通股認股權證股份的豁免，或使其有資格在成交時向買方出售普通股認股權證和普通股認股權證，並應任何買方的要求迅速提供該等行動的證據。

4.18申報單、申報單。在股東批准後(無論如何在股東批准之日起30個歷日內)是可行的，本公司應以S-3表格(或其他適當表格，如本公司當時不符合S-3條件)提交一份登記聲明，規定購買者可轉售因行使普通股認股權證而發行及可發行的普通股認股權證股份。本公司應盡商業上合理的努力，使該註冊聲明於股東批准日期後90天內生效，並使該註冊聲明保持完全有效直至無買方擁有任何普通股認股權證或行使時可發行的普通股認股權證股份為止。

4.19%達成協議、鎖定協議。除延長禁售期的期限外，公司不得修改、修改、放棄或終止任何禁售期協議的任何條款，並應根據禁售期協議的條款執行每個禁售期協議的條款。如果禁售協議的任何一方違反禁售協議的任何規定，公司應立即盡其最大努力尋求具體履行該禁售協議的條款。

第五條
其他

本協議可由任何買方終止，僅限於該買方在本協議項下的義務，而不對本公司與其他買方之間的義務產生任何影響，如果在第五(5)日或之前未完成成交，則可書面通知其他各方。^這是)本合同生效日期之後的交易日；但是，任何此類終止均不影響任何一方就任何其他一方(或多方)的違約行為提起訴訟的權利。

5.2%的學生不需要支付費用和開支。除交易文件中明確規定的相反情況外，每一方應支付其顧問、律師、會計師和其他專家(如有)的費用和開支，以及該方因談判、準備、執行、交付和履行本協議而發生的所有其他費用。公司應支付所有轉讓代理費(包括但不限於當日處理公司交付的任何指導信和買方交付的任何行使通知所需的任何費用)，向買方交付任何證券所徵收的印花税和其他税費。

5.3.《招股説明書》、《招股説明書》、《招股説明書

5.4本協議規定或允許提供的任何及所有通知或其他通訊或遞送應以書面形式發出，並應視為在以下最早的時間發出並生效： (A)傳輸時間，如果該等通知或通訊是通過電子郵件附件在下午5：30或之前通過電子郵件附件發送到本協議所附簽名頁上所列的電子郵件地址，則該通知或通訊在下午5：30之前被視為已發出並生效。(紐約市時間)在交易日，(B) 傳輸時間後的下一個交易日，如果該通知或通信是通過電子郵件附件在非交易日或晚於下午5：30的日期通過電子郵件附件發送到本文所附簽名頁上的電子郵件地址的。(紐約市時間)在任何交易日，(C)第二個(2^發送)郵寄日期後的交易日(如果由美國國家認可的隔夜快遞服務發送)或(D)收到通知的一方實際收到通知後的交易日。此類通知和通信的地址應在本通知所附簽名頁上規定。

5.5.修改意見、修改意見；豁免。本協議的任何條款不得被放棄、修改、補充或修訂，除非是由本公司和基於本協議項下的初始認購金額(或在成交前，本公司和每一位買方)購買了至少多數股份和預先出資認股權證的買方簽署的書面文書(如果是修訂)，或者如果是放棄，則由尋求強制執行任何該等放棄的條款的一方簽署，但如果有任何修訂，如果修改或放棄對買方(或買方集團)造成不成比例的不利影響，還應徵得受不成比例影響的買方(或買方集團)的同意。對本協議任何條款、條件或要求的任何違約的放棄不應被視為在未來繼續放棄或放棄任何後續的

違約或放棄本協議的任何其他條款、條件或要求，任何一方以任何方式行使本協議項下的任何權利的任何延遲或遺漏也不會損害任何此類權利的行使。任何擬議的修訂或豁免，如果與其他買方的可比權利和義務相比，對買方的權利和義務造成不成比例的、實質性的和不利的影響，則應事先徵得受不利影響的買方的書面同意。根據第5.5條作出的任何修訂，對每一名證券購買人和持有人及本公司均具約束力。

5.6*

5.7*任何買方可將本協議項下的任何或全部權利轉讓給該買方受讓或轉讓的任何人。Br}任何證券，但該受讓人應以書面形式同意受制於適用於“買方”的交易文件中有關轉讓證券的規定。

5.8配售代理是本協議中本公司的陳述、擔保和契諾的第三方受益人，也是本協議中買方的陳述、擔保和契諾的第三方受益人。本協議的目的是為了本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人的利益，而不是為了除第4.8節和第5.8節另有規定外，任何其他人不得執行本協議的任何規定。

5.9.根據《紐約時報》，《紐約時報》和《紐約時報》都有一部適用法律。所有關於交易文件的解釋、有效性、執行和解釋的問題，應受紐約州國內法管轄，並根據其解釋和執行，而不考慮其法律衝突的原則。每一方同意，所有關於解釋的法律程序，本協議和任何其他交易文件(無論是針對本協議一方或其各自的關聯方、董事、高級管理人員、股東、合夥人、成員、僱員或代理人)的強制執行和辯護應僅在紐約市的州法院和聯邦法院開始。每一方在此不可撤銷地服從紐約市的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，曼哈頓區對本協議項下或與本協議相關的或與本協議預期或討論的任何交易(包括任何交易文件的強制執行)的任何爭議進行裁決，並在此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟或訴訟中主張其本人不受任何此類法院管轄的任何主張，該訴訟或訴訟程序是不適當的或不是該訴訟程序的不便地點。各方在此不可撤銷地放棄以面交方式送達程序文件，並同意以掛號信或掛號信或隔夜遞送(帶有送達證據的證據)的方式，在任何此類訴訟或程序程序中向該方當事人郵寄一份副本(附送達證據)，該地址是根據本協議向其發出通知的有效地址，並同意該送達應構成對程序文件和有關通知的良好和充分的送達。但本協議中所載的任何內容均不應被視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式送達法律程序文件的任何權利。如果任何一方啟動訴訟或程序以強制執行法律程序文件的任何規定

交易文件，則除本公司根據第4.8條承擔的義務外，該訴訟或法律程序的勝訴一方應由非勝訴一方償還其合理的律師費以及與該訴訟或法律程序的調查、準備和起訴有關的其他費用和開支。

5.10根據本證券的成交及交割日期，本證券所載的陳述及保證在成交及交割期間繼續有效。

本協議可由兩份或兩份以上的副本簽署，當所有副本合在一起時，應被視為同一份協議，並在雙方簽署並交付給對方時生效，但雙方不需要簽署相同的副本。如果任何簽名是通過電子郵件交付的“.pdf”格式的數據文件交付的，則該副本將生效。該簽字應對簽約方(或代表其簽署該簽字的一方)產生有效和有約束力的義務，其效力和效力與該“.pdf”簽名頁是其正本一樣。

5.12如果有管轄權的法院裁定本協議的任何條款、條款、契諾或限制無效、非法、無效或不可執行，則本協議中所列條款、條款、契諾和限制的其餘部分應保持充分的效力和效力，且不受任何影響、損害或無效。本合同雙方應盡其商業上合理的努力尋找並採用替代手段，以達到與該條款、條款、契諾或限制所設想的相同或基本相同的結果。特此規定並聲明雙方的意圖是，他們將執行剩餘的條款、條款、契諾和限制，但不包括可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的任何此類條款、條款、契諾和限制。

5.13任何其他交易文件有任何相反的規定(且不限制任何類似條款)，但只要任何買方在交易文件規定的期限內行使權利、選擇權、要求或選擇權，而本公司未及時履行其相關義務，則該買方可在書面通知本公司後，不時自行決定撤銷或撤回任何相關通知。全部或部分要求或選舉，但不影響其今後的行動和權利；然而，如認股權證的行使被撤銷，適用的買方須退還任何普通股股份，但須同時向該買方退還就該等股份向本公司支付的總行使價款，並恢復該買方根據該認股權證收購該等股份的權利(包括髮出證明該等恢復的權利的補充權證證書)，但須受任何有關撤銷的行使通知所規限。

5.14如果任何證明任何證券的證書或票據被損壞、遺失、被盜或銷燬，本公司應簽發或安排發行該證書或票據作為交換，並在取消該證書或票據後(如為損壞)或作為替代和替代，但只有在收到本公司合理滿意的該等損失的證據後，才應簽發或安排發行新的證書或票據以代替和取代該證書或票據。(Br)被盜或銷燬。在這種情況下，新證書或票據的申請人還應支付與發行此類替代證券相關的任何合理的第三方成本(包括習慣賠償)。

5.15*除有權行使本條例所規定或法律賦予的一切權利外，包括追討損害賠償，每一買方和本公司將有權根據交易文件獲得具體履行。雙方同意，金錢損害賠償可能不足以補償因違反交易文件中所包含的任何義務而產生的任何損失，特此同意放棄且不在任何關於具體履行此類義務的訴訟中主張在法律上進行補救就足夠了。

5.16如果公司根據任何交易文件向任何買方支付一筆或多筆款項，或者買方執行或行使其在此項下的權利，則該一筆或多筆付款或該等強制執行或行使的收益或其任何部分隨後被宣佈無效，被宣佈為欺詐性或優惠性，被擱置，從受託人那裏收回，被返還，或被要求退還、償還或以其他方式恢復給受託人公司。任何法律(包括但不限於任何破產法、州或聯邦法、普通法或衡平法訴訟因由)下的破產管理人或任何其他人，則在任何此類恢復的範圍內，原擬履行的義務或其部分應恢復並繼續完全有效，猶如未支付該款項或未發生該強制執行或抵銷一樣。

5.17 買方義務和權利的獨立性。每個買方在任何交易文件項下的義務是單獨的，不與任何其他買方的義務共同承擔，任何買方均不以任何方式對任何其他買方履行或不履行任何交易文件項下的義務負責。本文件或任何其他交易文件均不包含任何內容，任何買方根據本協議或本協議採取的行動，應被視為構成買方作為合夥企業，協會，合資企業或任何其他類型的實體，或創建買方在任何以一致行動或作為一個集團的方式就該等義務或交易文件預期的交易行事。每個買方應有權獨立保護和執行其權利，包括，限制，本協議或其他交易文件所產生的權利，並且沒有必要為此目的在任何訴訟中加入任何其他買方作為額外的一方。每個購買者在審查和協商交易文件時，由其獨立的法律顧問代表。僅出於管理方便的原因，每位買方及其各自的法律顧問選擇與公司通過EGS。 EGS不代表任何買方，僅代表配售代理。本公司已選擇向所有買方提供相同的條款和交易文件，以方便公司，而不是因為它被要求或要求這樣做的任何買方。雙方明確理解並同意，本協議和其他交易文件中包含的每項條款均在公司與買方之間，而非本公司與買方共同之間，亦非買方之間。

5.18 違約賠償金。本公司根據交易文件支付任何部分違約賠償金或其他欠款的義務是本公司的持續義務，終止，直到所有未支付的部分違約金和其他金額已支付，儘管事實上，票據或證券，根據該部分違約金或其他金額是到期和應付已經取消了

5.19 星期六、星期日、假日等。如果採取任何行動的最後或指定日期或本協議要求或授予的任何權利的到期日不是營業日，則可在下一個營業日採取該行動或行使該權利。

5.20 建設雙方同意，他們各自和/或他們各自的律師已經審查並有機會修改交易文件，因此，在解釋交易文件或其任何修正案時，不得采用對起草方有歧義的解釋。此外，對的每個引用任何交易文件中的普通股股票價格和股份應根據反向和正向股票分割、股票股息、股票合併和發生的其他類似普通股交易進行調整本協議生效後。

5.21 放棄陪審團審判。在任何一方針對任何另一方在任何司法管轄區提起的任何訴訟、訴訟或程序中，雙方均知情且在適用法律允許的最大範圍內，特此絕對、無條件、不可撤銷地明確放棄陪審團的審判。

(簽名頁如下)

茲證明，本協議雙方已促使其各自的授權簽字人正式簽署本證券購買協議從上面第一次提到的日期開始。

SEASTAR MEDICAL HOLDING CORP.	通知地址：


由：_
他的名字是：	電子郵件：
*標題：
連同一份副本(該副本不構成通知)：

[故意將頁面的其餘部分留空

以下是買家的簽名頁面]

[買方簽署ICU證券購買協議頁面]

茲證明，本證券購買協議已由其各自的授權簽字人於上述日期起正式簽署，特此證明。

購買者姓名：北京

買方授權簽字人簽字：

授權簽字人姓名：

授權簽字人職務：

授權簽字人的電子郵件地址：

通知買方的地址：

向買方交付證券的地址(如與通知地址不同)：

公共單位認購金額：$_

預籌單位認購金額：$_

股份：_

預出資認股權證股份：_

認股權證股份：_

EIN編號：_

□即使本協議中有任何相反的規定，勾選此框後，(I)上述簽字人購買本協議中規定的證券的義務，以及公司向上述簽字人出售此類證券的義務，應是無條件的，所有成交條件均不予考慮，(Ii) 成交應在第二(2)日進行^發送)本協議日期之後的交易日和(Iii)本協議預期的成交條件 (但在上文第(I)款忽略之前)要求公司或上述簽署的人交付任何協議、文書、證書等或購買價格(視情況而定)的任何條件不再是條件，而應成為公司或上述簽署的人(視情況適用)交付此類協議、文書的無條件義務。證書等或購買價格(視情況而定)在截止日期向該另一方提供。

[簽名頁繼續]

附件99.1

Seastar Medical宣佈900萬美元註冊直接發行的定價按市場定價

丹佛(2024年1月26日)-開發專利解決方案以減輕重要器官過度炎症後果的醫療技術公司SeaStar Medical Holding Corporation(納斯達克代碼：ICU)今天宣佈，它已與一家機構投資者簽訂了一項證券購買協議，將在登記直接發行中購買10,840,761股普通股(或預先融資的認股權證以代替普通股)。在同時進行的私募中，公司還同意向投資者發行和出售A系列認股權證，以購買最多10,840,761股普通股，以及B系列認股權證，購買最多5,420,381股普通股。普通股(或代替普通股的預融資權證)、附帶的A系列權證和B系列認股權證的合併有效發行價為0.8302美元。A系列認股權證的行權價為每股0.8302美元，自股東批准之日起五年到期，並將於股東批准之日起可行使。B系列認股權證的行權價為每股0.8302美元，自股東批准之日起一年到期，並將在股東批准之日起可行使。該公司預計將從此次發行中獲得約900萬美元的毛收入。

Maxim Group LLC是此次發行的唯一配售代理。

此次發行預計將於2024年1月30日左右完成，前提是滿足慣常的完成條件。

普通股和預融資權證的發售是根據美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)先前提交併宣佈生效的S-3表格擱置登記聲明(第333-275968號文件)進行的。普通股和預籌資權證的發售將僅通過招股説明書附錄的方式進行，構成註冊聲明的一部分。同時私募發行的認股權證和行使該等認股權證時可發行的股份，是根據修訂後的1933年證券法(“法案”)第4(A)(2)節及據此頒佈的條例D以私募方式發售的，並未根據該法案或適用的州證券法註冊。

本新聞稿不應構成出售或邀請購買本文所述任何證券的要約，也不得在任何州或其他司法管轄區出售此類證券，在這些州或其他司法管轄區根據任何此類州或其他司法管轄區的證券法進行登記或獲得資格之前，此類要約、招攬或出售將是非法的。公司將向美國證券交易委員會提交一份關於普通股的招股説明書補編。如有與註冊直接發售有關的招股説明書副刊副本，連同隨附的招股説明書，可

可從美國證券交易委員會網站www.sec.gov或從馬克西姆集團有限責任公司獲得，郵編：10022。

關於海洋之星醫療公司

Seastar Medical是一家醫療技術公司，它正在重新定義體外治療如何減少重要器官過度炎症的後果。Seastar Medical的新技術依賴於科學和創新，為危重患者提供拯救生命的解決方案。該公司正在開發以細胞為導向的體外療法並將其商業化，這些療法針對的是驅動全身炎症的效應細胞，導致直接的組織損傷，並分泌一系列促炎細胞因子，啟動和傳播失衡的免疫反應。欲瞭解更多信息，請訪問https://seastarmedical.com/or或X(前身為推特)。

前瞻性陳述

本新聞稿包含1955年私人證券訴訟改革法中“安全港”條款所指的某些前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括但不限於SeaStar Medical對SeaStar Medical產品首次商業推出的期望。諸如 “相信”、“項目”、“預期”、“預期”、“估計”、“打算”、“戰略”、“未來”、“機會”、“計劃”、“可能”、“應該”、“將”、“將會”、“將是”、“將繼續”、“將繼續”等詞語，“類似的表述旨在識別此類前瞻性陳述。前瞻性陳述是基於當前預期和假設對未來事件的預測、預測和其他陳述，因此會受到重大風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致實際結果與預期結果大相徑庭。這些因素中的大多數都不在海星醫療的控制範圍內，很難預測。可能導致未來實際事件與預期結果大相徑庭的因素包括但不限於：(I)SeaStar Medical可能無法獲得其SCD產品候選產品的監管批准的風險；(Ii)SeaStar Medical可能無法籌集足夠資金支持其運營(包括臨牀試驗)的風險；(Iii)SeaStar Medical及其當前和未來的合作伙伴無法成功開發其產品或服務並將其商業化，或在此過程中遇到重大延誤的風險，包括未能獲得適用的聯邦和州監管機構對其產品的批准；(Iv)SeaStar Medical可能永遠無法實現或維持盈利的風險；(V)SeaStar Medical可能無法根據現有協議獲得資金的風險，包括股權信用額度和遠期購買協議；(Vi)第三方供應商和製造商無法全面和及時履行其義務的風險，(Vii)與SeaStar Medical的產品和服務相關的產品責任或監管訴訟或訴訟的風險，(Viii)SeaStar Medical無法確保或保護其知識產權的風險，以及(Ix)SeaStar Medical在Form 10-K年度報告中不時指出的其他風險和不確定性，包括其中“風險因素”部分和海星醫療提交給美國證券交易委員會的其他文件中的那些因素。但上述因素列表並不是詳盡的。前瞻性陳述僅在其發表之日起發表。提醒讀者不要過度依賴前瞻性陳述，SeaStar Medical不承擔任何義務，也不打算因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改這些前瞻性陳述。

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每個班級的標題	交易符號(S)	註冊的每個交易所的名稱
普通股面值每股0.0001美元	加護病房	納斯達克股市有限責任公司
認股權證，每股普通股可行使的每股認股權證價格為每股11.50美元。	ICUCW	納斯達克股市有限責任公司


展品數		描述

1.1		本公司與Maxim Group LLC之間的配售代理協議，日期為2024年1月26日

4.1		購買普通股的預付資金認股權證形式

4.2		購買普通股的首輪普通股認購權證形式

4.3		購買普通股的B系列普通股認購權證格式

10.1		本公司及其一方之間的證券購買協議的格式

99.1		新聞稿日期2024年1月26日

104		封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)。

			Seastar醫療控股公司。
		發信人：	撰稿/S/埃裏克·斯克洛夫
日期：	2024年1月30日	姓名：。	埃裏克·斯克洛夫
		標題：	*首席執行官