☐ 初步委託書 |
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☐ 機密，僅供委員會使用（第14A-6 (E) (2) 條允許） | ||
☒ 最終委託聲明 |
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☐ 權威附加材料 |
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☐ 根據 (S) 徵集材料 240.14a-11 (c) 或 (S) 240.14a-12 | ||
☒ |
無需付費。 |
☐ |
根據《交易法》第14a-6（i）（4）條和第0-11條，費用按下表計算。 |
☐ |
事先用初步材料支付的費用。 |
☐ |
如果按照《交易法》第0-11（a）（2）條的規定抵消了部分費用，請勾選複選框，並註明先前已支付抵消費用的申請。通過註冊聲明編號或表格或附表及其提交日期來識別之前的申請。 |
| 惠而浦公司 全球總部 2000 北方 M-63 密歇根州本頓港 49022-2692 |
尊敬的各位股東：
在我們進入2024年之際，我們要再次感謝您作為惠而浦股東的持續支持。2023 年，我們在投資組合轉型之旅中實現了重要的里程碑，旨在將我們的投資組合集中在增長更高、利潤更高的業務上。我們完成了InsinkeRator與全球業務的整合，宣佈我們同意將我們的歐洲主要家用電器業務貢獻給一家新成立的Arcelik A.S. 公司，並從2024年開始對外部運營部門進行了重新細分。在每項工作中，董事會利用他們在公司戰略、業務運營、風險管理和財務等領域的專業知識，提供了重要的監督和指導。我們很自豪能夠在接下來的幾頁中講述我們的公司治理故事，其中包括這些要點。
董事會更新和多元化
2023 年，我們繼續致力於董事會構成，以反映業務專業知識、公司知識和多元視角的有效組合，並在董事會更新和連續性之間取得適當的平衡。根據這一承諾，我們的八名董事是性別或種族/族裔多元化的，在過去五年中，有四名新董事加入了董事會。此次董事會更新由對我們的運營和戰略演變有深入瞭解的任期較長的董事以及為董事會提供穩定性和連續性的剩餘董事進行了平衡。我們很高興地宣佈，去年魯迪·威爾遜和上個月的裏奇·克萊默加入我們的董事會。魯迪是莊臣全球消費品牌總裁，他為董事會帶來了豐富的營銷和運營專業知識，圍繞我們的戰略要務提供了重要的見解，以我們的品牌激勵幾代人並發展我們的品牌 直接面向消費者商業。裏奇曾任固特異輪胎橡膠公司董事長、首席執行官兼總裁，他擁有推動企業戰略的經驗，以及會計、財務和資本結構以及併購方面的豐富經驗，對我們董事會的財務監督責任和公司的投資組合轉型過程提供了寶貴的見解。
對新興趨勢的戰略關注
與往年一樣，2023年，董事會審查了影響我們行業和整個經濟的新興趨勢，並提供了戰略見解，旨在為公司從這些趨勢中受益做出最佳定位。今年，董事會參加了一次關於生成式人工智能潛在變革影響的深入會議，並更好地瞭解了公司的風險和機遇以及對消費者的影響。董事會還審查了重要的網絡和數據隱私趨勢，並對我們未來的網絡戰略進行了監督和見解。
可持續發展和企業責任
我們的董事會負責監督惠而浦公司環境、社會和治理 (ESG) 原則的整合。董事會每年都會審查並接收有關我們的可持續發展戰略和主要長期ESG舉措的最新信息。2023 年，董事會審查了我們的 ESG 舉措和進展情況，這些承諾圍繞可持續產品和運營、支持我們的員工和做正確的事。董事會還就不斷變化的ESG監管環境、我們到2030年實現工廠和運營淨零排放的目標以及以敏捷組織、優秀人才和致勝文化這三大支柱為中心的人力資本管理戰略提供了見解。
股東參與
惠而浦重視股東的反饋，並尋求機會參與公司業績、戰略和治理等話題。我們將繼續就戰略和業績等重要問題與股東進行接觸，包括我們的戰略投資組合轉型、ESG、高管薪酬和董事會多元化，並與董事會分享他們的反饋。
我們很高興邀請您參加將於2024年4月16日星期二上午8點在伊利諾伊州芝加哥北拉薩爾331號中部時間舉行的2024年惠而浦公司年度股東大會。在會議上，股東將就下一頁的會議正式通知中規定的事項進行表決。此外，我們將討論2023年的業績和今年的展望，我們將回答您的問題。我們在本手冊中包括了一份年度報告，其中包含有關惠而浦的重要財務和其他信息。您的投票很重要，不勝感激！
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馬克·比澤爾 董事會主席 兼首席執行官 |
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塞繆爾·艾倫 總裁董事 |
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2024 年 3 月 4 日
2024 年年度股東大會通知
2024 年年度股東大會 惠而浦公司 將於2024年4月16日星期二中部時間上午8點在伊利諾伊州芝加哥的北拉薩爾331號舉行，目的如下：
| 1. | 選舉12人進入惠而浦公司董事會（“董事會”）； |
| 2. | 在諮詢基礎上批准惠而浦公司的高管薪酬； |
| 3. | 批准任命安永會計師事務所為惠而浦公司2024財年的獨立註冊會計師事務所； |
| 4. | 處理可能在會議之前正常處理的其他事務。 |
在2024年4月16日之前的至少十天內，有權在會議上投票的股東名單將可供任何股東出於與會議相關的目的進行審查。如果您想在年會之前查看股東名單，請發送電子郵件至 corporate_secretary@whirlpool.com。我們的首要任務是保護股東、員工和公眾的健康和福祉。如果我們確定有必要或適合通過遠程通信舉行會議，我們將提前宣佈這一決定，詳細信息將在我們公司網站的投資者關係部分發布並提交給美國證券交易委員會（“SEC”）。
根據董事會的命令，
布里奇特 K. 奎因
副總法律顧問兼公司祕書
2024 年 3 月 4 日
關於以下代理材料可用性的重要通知
將於 2024 年 4 月 16 日舉行的年度股東大會
本委託書和年度報告可在以下網址查閲：
https://investors.whirlpoolcorp.com/financial-information/annual-reports-and-proxy-statements/
| 代理摘要 | ||||
代理摘要
本摘要重點介紹了代理聲明中其他地方包含的信息。本摘要提供了概述，並不打算包含您在投票前應考慮的所有信息。我們鼓勵您在投票之前閲讀完整的委託聲明，以獲取有關每個主題的更多詳細信息。
一般信息
| u 會議： 年度股東大會
u 日期： 2024 年 4 月 16 日，星期二
u 時間： 中部時間上午 8:00
u 地點： 331 North LaSalle，伊利諾伊州芝加哥
u 記錄日期： 2024年2月16日
u 股票代號： WHR
u 交易所： 紐約證券交易所和紐約證券交易所芝加哥
u 截至記錄日期的已發行普通股： 54,462,065 股
u 註冊員和轉讓代理： 北卡羅來納州計算機共享信託公司
u 企業網站： www.hirlpoolcorp.com |
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2023 年公司業績亮點 *
該公司推動了約8億美元的成本支出，我們改善的供應鏈績效和強勁的商業執行使北美的份額增長了一個百分點，與此同時，我們面臨着全球競爭日益激烈的環境、地緣政治挑戰和歐洲需求疲軟。我們推進了投資組合轉型，達成協議，將我們的歐洲主要家用電器業務捐贈給一家新成立的Arcelik A.S的公司。我們還償還了5億美元的定期貸款，並向股東返還了近4億美元的股息。
|
每股收益為 $8.72 (GAAP) 和
$16.16 （正在進行中） |
384 億美元 已支付的股息（連續第 68 年分紅）
5 億美元 定期貸款還款額 |
隨着對歐洲、中東和非洲的戰略審查的完成，投資組合轉型步入正軌 | ||||||
| * | 有關公司2023財年業績的詳細信息，請參閲第28頁。另見附件A以瞭解對賬情況 非公認會計準則金融措施。 |
委託書和年度報告可在以下網址獲得 www.proxyvote.com
| 年度股東大會通知和2024年委託聲明 | ç | i |
| 代理摘要 | ||||
投票事項概述
| 板 推薦 | ||
| 項目 1：選舉董事（第 1 頁）
你被要求對12名董事的選舉進行投票。公司治理與提名 委員會認為，這些被提名人具備對管理層進行健全監督的經驗和資格。董事由多數票選出，任期一年。 |
為了 每個被提名人 | |
| 第 2 項：通過惠而浦公司高管薪酬的諮詢投票（第 66 頁）
您將被要求在諮詢的基礎上批准惠而浦公司2023年指定執行官的薪酬。 |
為了 | |
| 項目 3：批准任命安永會計師事務所為惠而浦公司2024財年獨立註冊會計師事務所（第 70 頁）
你被要求批准審計委員會任命安永會計師事務所為惠而浦公司2024財年的獨立註冊會計師事務所。 |
為了 | |
環境、社會和治理要點
有關公司ESG計劃的更多信息，請參見第19-21頁。
| 環保
u 與 2022 年相比，總温室氣體減少了 25%（基於市場 1 和範圍 2）
u 將我們在用產品（範圍 3，第 11 類）的排放量減少了 7%
u 完成了650多個旨在減少温室氣體排放的項目，並簽訂了協議，為我們在俄亥俄州芬德利和克萊德的業務增加更多的現場風能和太陽能發電
u 我們在所有大型全球製造基地（包括新增的兩個InSinkeRator設施）均獲得了零廢物填埋場（zwTL）金牌或鉑金卡（分流率超過95％）
社交
u 推出了 “環球之家+家居大使” 計劃
u 拉丁美洲、歐洲、中東、非洲和亞洲的1400多位人民領袖參與了多模塊的 “無意識偏見和同理心” 計劃，該計劃由所有美國人事領袖於2022年完成
u 提高了公司所有員工的性別代表性、代表性不足的少數族裔代表性和黑人代表性
u 慶祝惠而浦資助的 Emma Jean Hull Flats 開業， 80 個單位本頓港按市場價格開發的住房
u 通過 BuildBetter with Whirlpool 計劃建造了 143 套具有氣候適應能力和節能的住宅
治理
u 維持董事會多元化（11位獨立董事中有7位出席） 重新當選性別或種族/族裔多元化）
u 開發了《生活守則》，這是一種互動工具，可幫助員工將道德決策應用於其中 日常工作
u 推出了 “全球誠信季度”，對員工和領導者進行有關我們的誠信價值觀的培訓
u 領導了36個行業技術委員會，以加強市場產品安全標準
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| ii | ç | 年度股東大會通知和2024年委託聲明 |
| 代理摘要 | ||||
導演候選人
有關每位董事候選人的其他詳細信息可從第1頁開始找到。
| 委員會成員 | ||||||||||||||
| 姓名(1) | 年齡 | 董事 以來 |
審計 | 企業 治理 & 提名 |
財務 | 人類 資源 |
獨立 | |||||||
| 塞繆爾·艾倫 | 70 | 2010 | 椅子 | ✓ | ✓ | |||||||||
| 馬克·R·比澤爾 | 59 | 2015 | ||||||||||||
| Greg Creed | 66 | 2017 | ✓ | 椅子 | ✓ | |||||||||
| 黛安·M·迪茨 | 58 | 2013 | ✓ | ✓ | ✓ | |||||||||
| Gerri T. Elliott | 67 | 2014 | ✓ | ✓ | ✓ | |||||||||
| 理查德·克萊默 | 60 | 2024 | ✓ | ✓ | ✓ | |||||||||
| 詹妮弗·A·拉克萊爾 | 52 | 2020 | ✓ | ✓ | ✓ | |||||||||
| 約翰·劉博士 | 55 | 2010 | ✓ | 椅子 | ✓ | |||||||||
| James M. Loree | 65 | 2017 | ✓ | ✓ | ✓ | |||||||||
| 哈里什·曼瓦尼 | 70 | 2011 | ✓ | ✓ | ✓ | |||||||||
| 拉里·奧·斯賓塞 | 70 | 2016 | ✓ | ✓ | ✓ | |||||||||
| 魯迪威爾遜 | 48 | 2023 | ✓ | ✓ | ✓ | |||||||||
| (1) | M邁克爾D. W白人 (目前 A審計 C委員會 C頭髮) 和 PATRICIAK. POPPE 是 不是 站立 為了 回覆-選舉. |
任期、經驗和多元化
我們的董事會反映了業務專長、公司知識和多元視角的有效組合。
| 董事會任期 獨立董事候選人
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董事會多元化與經驗 獨立董事候選人
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| 年度股東大會通知和2024年委託聲明 | ç | iii |
| 代理摘要 | ||||
薪酬亮點
從第 28 頁開始的 “薪酬討論與分析”（“CD&A”）部分包括以下要點：
| 我們做什麼 | 我們不做什麼 | |||||
| ✓ | 按績效付費 |
|
允許套期保值或質押 | |||
| ✓ | 強有力的股票所有權指南 |
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消費税總額增加 | |||
| ✓ | “雙觸發” 控制權變更 |
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重新定價或重新充值股票期權 | |||
| ✓ | 所有可變薪酬的回扣政策 |
|
與駐美國的指定執行官簽訂僱傭合同 | |||
我們的薪酬理念：按績效付酬
惠而浦僱用了 按績效付費根據這種理念，薪酬的很大一部分是基於績效的，與長期股東價值的驅動因素息息相關，包括業務業績和個人業績。2023年首席執行官兼指定執行官（“NEO”）目標薪酬中的大多數包括 處於危險之中支付，如下圖所示。
高管薪酬薪酬組合
| 首席執行官目標薪酬總額
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其他 NEO 的平均目標薪酬總額 | |
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| iv | ç | 年度股東大會通知和2024年委託聲明 |
目錄
| 代理摘要 | i | |||
| 項目 1-參選董事的董事及被提名人 | 1 | |||
| 董事會和公司治理 | 11 | |||
| 關聯人交易和人力資源委員會聯鎖 | 22 | |||
| 安全所有權 | 23 | |||
| 實益所有權 | 24 | |||
| 非員工董事薪酬 | 25 | |||
| 薪酬討論與分析 | 28 | |||
| 人力資源委員會報告 | 45 | |||
| 2023 年高管薪酬表 | 46 | |||
| 2023 年薪酬彙總表 |
46 | |||
| 2023 年基於計劃的獎勵的發放 |
48 | |||
| 2023 財年傑出股票獎 年底 |
50 | |||
| 2023 年期權行使和股票歸屬 |
53 | |||
| 2023年養老金福利 |
54 | |||
| 2023 不合格遞延補償 |
55 | |||
| 2023 年可能的解僱後付款 |
56 | |||
| 薪酬比率披露 | 61 | |||
| 薪酬與績效披露 | 62 | |||
| 第 2 項——通過惠而浦公司高管薪酬的諮詢投票 |
66 | |||
| 股權補償計劃信息 | 67 | |||
| 與獨立註冊會計師事務所有關的事項 | 68 | |||
| 審計委員會報告 | 69 | |||
| 項目3——批准任命安永會計師事務所為惠而浦公司2024財年獨立註冊會計師事務所 |
70 | |||
| 有關年會和投票的信息 |
71 | |||
| 附錄 A： 非公認會計準則和解 |
A-1 | |||
| 項目 1-選舉董事 | ||||
| 項目 1 — 董事和被提名人 供選舉為董事 |
目前，我們的董事會中有12名董事正在競選或 重新當選而且，如果當選，將任期至我們的下一次年度股東大會，並參選 重新當選每年（視我們的退休政策而定）。以下每位被提名人均同意成為本委託書中提名的被提名人，如果當選，則同意任職。我們在下文描述了技能和經驗，我們認為這些技能和經驗將使董事能夠就公司的戰略當務之急提供重要見解，併為董事會的審議做出重大貢獻。在接下來的頁面的矩陣中，我們重點介紹了每位董事候選人自我認同的技能和特質以及性別和種族/民族。
| 全球戰略
當務之急 |
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| 經驗 |
艾倫 | 比澤爾 | 信條 | 迪茨 | 埃利奧特 | 克萊默 | LacLair | 劉 | 洛瑞 | 曼瓦尼 | 斯賓塞 | 威爾遜 | ||||||||||||
| 大型/複雜組織的高級領導職位 在運營規模和複雜性與惠而浦相似的組織中具有領導經驗的董事有能力評估我們的企業戰略和戰略目標進展情況。
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| 全球業務運營/國際工作經驗 具有全球和國際業務經驗的董事瞭解全球足跡的挑戰和機遇，並具有與惠而浦全球範圍相一致的獨特文化和消費者洞察力。
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| 企業戰略/併購 作為惠而浦投資組合轉型的一部分，具有戰略和併購專業知識的董事為評估價值創造機會提供了關鍵見解。
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| 銷售/市場營銷/品牌管理 在分銷戰略、貿易關係、營銷（包括數字營銷）和品牌管理方面具有經驗的董事會就我們盈利增長的這些關鍵驅動因素提供了重要的見解。
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| 產品開發/創新/工程 具有創新和產品開發經驗的董事擁有專業知識，可以有效地監督我們的創新戰略，解鎖新的增長機會，並應對不斷變化的消費者偏好。
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| 全球供應鏈/製造業/物流 在我們建立和維護具有競爭力和彈性的供應鏈的過程中，具有供應鏈管理經驗的董事會對我們的全球採購戰略進行有效監督，該戰略側重於多元化、成本管理和可持續性。
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| 年度股東大會通知和2024年委託聲明 | ç | 1 |
| 項目 1-選舉董事 | ||||
| 經驗 |
艾倫 | 比澤爾 | 信條 | 迪茨 | 埃利奧特 | 克萊默 | LacLair | 劉 | 洛瑞 | 曼瓦尼 | 斯賓塞 | 威爾遜 | ||||||||||||
| 會計/財務/資本結構 具有財務管理、資本配置和財務報告專業知識的董事有能力評估我們的資本結構和資本配置優先事項，並監督我們的財務運營和報告流程。
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| 公司治理/可持續發展 具有其他上市公司董事會經驗的董事以及具有企業責任和影響力經驗的董事對其他領先公司的最佳治理實踐提供了寶貴的見解，包括新興趨勢以及有效的治理和監督，這些都是實現可持續股東價值的關鍵。
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| 法律/監管/政府事務 具有法律和監管問題經驗的董事協助監督惠而浦在全球運營中的風險管理和合規性。
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| 人力資本管理 具有人力資本管理和人才發展專業知識的董事有助於有效監督我們的全球人才戰略，包括周到的繼任計劃，這對於我們的持續成功至關重要。
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| 技術/網絡安全 具有技術和網絡安全專業知識的董事協助董事會監督惠而浦的信息安全、數據隱私和新技術的採用，這些是我們執行戰略的關鍵.
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| 消費品 具有消費品專業知識的董事就如何與消費者建立牢固的關係以及瞭解消費者偏好不斷變化的驅動因素提供了重要的見解，而消費者偏好是惠而浦未來成功的關鍵.
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| 性別 |
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| 男性 |
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| 女 |
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| 白色 |
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| 黑人或非裔美國人 |
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| 亞洲或南亞 |
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| 兵役 |
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| 2 | ç | 年度股東大會通知和2024年委託聲明 |
| 項目 1-選舉董事 | ||||
董事會建議對以下每位董事候選人的選舉進行投票。
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塞繆爾·艾倫 獨立董事會主席
董事從那時起： 2010 年齡： 70
委員會: • 公司治理和提名 （主席） • 人力資源
其他上市公司董事會 • 陶氏公司（自 2019 年起）
優先的 • 迪爾公司 (2009 — 2020) |
關鍵資格功效：
艾倫先生擁有以下關鍵技能和資格，使他能夠為我們的董事會審議工作提供寶貴的見解：他在大型/複雜組織擔任全球上市公司迪爾公司的董事長兼首席執行官的豐富高級領導經驗；他在迪爾管理包括國際業務部門和職能在內的各種業務部門和職能獲得的全球業務和製造經驗；他在擔任全球金融服務、約翰迪爾動力系統和企業人力資源總裁期間獲得的豐富人力資源經驗資源；以及他在當前和之前在其他上市公司董事會任職期間獲得的公司治理經驗。
就業背景：
艾倫先生曾任農用機械和設備公司迪爾公司的董事長兼首席執行官。從 2010 年 2 月起，他一直擔任迪爾董事長一職，直到 2020 年從董事會退休。在2009年6月至8月擔任總裁兼首席運營官之後，他在2009年至2010年期間在迪爾擔任總裁兼首席執行官。艾倫先生於1975年加入迪爾公司，從那時起，他在消費品部、全球建築與林業部、約翰迪爾電力系統和全球農業部擔任越來越多的職務，包括管理拉丁美洲、中國和東亞以及澳大利亞的業務。 |
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馬克·R·比澤爾 董事長兼首席執行官
董事從那時起： 2015 年齡： 59
其他上市公司董事會 • 寶馬集團（自 2021 年起） |
關鍵資格：
比澤爾先生擁有以下關鍵技能和資格，使他能夠為我們的董事會審議工作增添寶貴的見解：他作為惠而浦公司董事長兼首席執行官的高級領導經驗；他在惠而浦主要全球業務方面的多年經驗和知識；他以前在惠而浦任職期間的企業戰略和併購經驗；以及他在惠而浦及之前任職期間獲得的銷售、營銷和品牌管理方面的深厚經驗和消費品經驗工作經驗。
就業背景：
比澤爾先生自2019年起擔任惠而浦公司董事會主席，自2015年起擔任董事。自2017年以來，他一直擔任惠而浦公司的總裁兼首席執行官。他在2015年至2017年期間擔任惠而浦公司的總裁兼首席運營官。在此之前，他曾擔任惠而浦公司的副董事長，並在2014年至2015年期間擔任該職務。自1999年以來，比澤爾先生曾擔任惠而浦北美和惠而浦歐洲、中東和非洲的總裁，此前他曾擔任其他職務，責任越來越大。在加入惠而浦之前，比澤爾先生曾在波士頓諮詢集團擔任副總裁。 |
| 年度股東大會通知和2024年委託聲明 | ç | 3 |
| 項目 1-選舉董事 | ||||
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Greg Creed 獨立董事
董事從那時起： 2017 年齡： 66
委員會: • 人力資源 （主席） • 金融
其他上市公司董事會 • Aramark（自 2020 年起） • 達美航空公司（自2022年起）
優先的 • Sow Good Inc. • 好極了！Brands, Inc. • 國際遊戲技術（2010 — 2015） |
關鍵資格：
Creed 先生擁有以下關鍵技能和資格，使他能夠為我們的董事會審議提供寶貴的見解：他在百勝擔任首席執行官的豐富高級領導經驗！還有塔可貝爾；他在百勝擔任首席運營官的人力資本管理經歷！; 他的 深入在塔可貝爾擔任首席營銷官期間獲得的銷售和營銷經驗；他在聯合利華任職期間的國際工作經驗；以及他在其他上市公司董事會任職期間獲得的公司治理經驗。
就業背景：
Creed 先生曾擔任 Yum 的首席執行官！Brands, Inc. 是領先的快餐店運營商，從2015年起一直持續到2019年退休。退休後，Creed先生為百勝提供了諮詢服務！整個2020年都是兼職的。他在2011年至2014年期間擔任塔可貝爾分部的首席執行官，並於2007年至2011年擔任美國塔可貝爾分部的總裁兼首席概念官。他在百勝中擔任過各種角色！，包括首席營銷官 Taco Bell 和首席運營官 Yum!自1994年以來，他在公司擔任過其他職務，職責越來越大。在加入百勝之前！1994 年，Creed 先生在澳大利亞、倫敦和紐約的聯合利華工作。 |
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黛安·M·迪茨 獨立董事
董事從那時起： 2013 年齡： 58
委員會: • 金融 • 人力資源 |
關鍵資格：
迪茨女士擁有以下關鍵技能和資格，使她能夠為我們的董事會審議工作提供寶貴的見解：她擔任Rodan & Fields, LLC首席執行官的高級領導經驗；她通過在包括Rodan & Fields、Safeway和寶潔在內的大型消費品公司擔任高管領導職務獲得的豐富銷售、營銷和品牌管理經驗；她在消費品領域的廣泛職業生涯中獲得的產品開發和創新經驗；以及她的知識和的經驗在監督這些公司的大型團隊時獲得的人力資本管理。
就業背景：
迪茨女士從2016年起擔任領先的高端護膚公司Rodan & Fields, LLC的總裁兼首席執行官，直到2021年退休。迪茨女士在2008年至2015年期間擔任領先的食品和藥品零售商Safeway, Inc. 的執行副總裁兼首席營銷官。在加入Safeway, Inc. 之前，Dietz女士曾擔任寶潔口腔護理業務副總裁兼總經理，領導寶潔公司的各種品牌管理和營銷職能，並從1989年到2008年在公司擔任過越來越多的職務。 |
| 4 | ç | 年度股東大會通知和2024年委託聲明 |
| 項目 1-選舉董事 | ||||
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Gerri T. Elliott 獨立董事
董事從那時起： 2014 年齡： 67
委員會: • 金融 • 人力資源
其他上市公司董事會 • Marqeta, Inc.（自 2021 年起）
優先的 • Marvell科技集團有限公司（2017 — 2018） • Mimecast 有限公司 • Imperva, Inc.（2015 — 2018） • Bed Bath & Beyond, Inc.（2014 — 2017） |
關鍵資格：
埃利奧特女士擁有以下關鍵技能和資格，使她能夠為我們的董事會審議工作增添寶貴的見解：她的全球銷售和營銷經驗以及在科技行業的整個職業生涯中獲得的廣泛技術和網絡安全專業知識；在國際商業機器公司亞太業務任職期間獲得的全球業務運營和國際工作經驗；以及她在當前和之前為其他公眾服務期間獲得的公司治理和可持續發展經驗公司董事會。
就業背景：
埃利奧特女士從2018年起擔任思科系統公司的執行副總裁兼首席客户和合作夥伴官，直到2022年退休。2013 年至 2014 年，她擔任高性能網絡設備生產商瞻博網絡的執行副總裁、戰略顧問和首席客户官。埃利奧特女士於 2009 年開始在瞻博網絡工作，直到 2014 年，她在公司擔任的職位越來越多。在加入瞻博網絡之前，她曾於 2004 年至 2008 年擔任微軟公司全球公共部門組織公司副總裁。在加入微軟之前，埃利奧特女士在IBM公司工作了22年，在美國和國際上擔任過多個高級管理職位。 |
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詹妮弗·A·拉克萊爾 獨立董事
董事從那時起： 2020 年齡： 52
委員會: • 審計 • 公司治理和提名 |
關鍵資格：
LacLair女士為董事會帶來了以下關鍵技能和資格，使她能夠為董事會的審議工作增添寶貴的見解：她豐富的高級領導經驗；她的財務和會計經驗；她在金融服務行業的多年經驗中獲得的法律和業務轉型經驗；她通過在Fiserv Inc.和Ally Financial Inc.的各個職位以及在她任職的裏士滿聯邦儲備銀行董事會任職而獲得的技術專長作為主席國家信息技術委員會成員; 以及她通過世界教育組織和哈佛國際發展學院獲得的國際工作經驗.
就業背景：
拉克萊爾女士自2024年1月起擔任全球領先的支付和金融服務技術解決方案提供商Fiserv Inc. 的全球業務解決方案負責人，此前曾於2023年7月至2023年12月擔任首席營收官。在此之前，拉克萊爾女士在2018年至2022年期間擔任領先的金融服務提供商Ally Financial Inc的首席財務官。在加入艾莉之前，拉克萊爾女士在PNC金融服務公司工作了十年，擔任過各種財務和領導職務，最近擔任公司商業銀行行長。在此之前，她曾擔任PNC所有業務領域的首席財務官。在職業生涯的早期，拉克萊爾女士曾在麥肯錫公司擔任顧問，並在國際經濟發展領域工作了六年。 |
| 年度股東大會通知和2024年委託聲明 | ç | 5 |
| 項目 1-選舉董事 | ||||
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理查德·克萊默 獨立董事
董事從那時起： 二月 19, 2024 年齡： 60
委員會： • 公司治理和提名 • 人力資源
其他上市公司董事會 • CNH Industrial N.V.（自 2023 年起）
優先的 • 固特異輪胎橡膠公司 • 宣威-威廉姆斯公司（2012 — 2023） |
關鍵資格：
克萊默先生擁有以下關鍵技能和資格，這使他能夠為我們的董事會審議工作增添寶貴的見解：他作為董事長和首席執行官的豐富高級領導經驗以及其他高管領導職務 24 歲在固特異輪胎橡膠公司的職業生涯；他在會計、財務和資本結構方面的豐富經驗，通過教育、公共會計師事務所的經驗以及在固特異財務方面的服務而獲得的豐富經驗，包括首席財務官；他在擔任固特異首席執行官期間的公司戰略、併購專業知識得到了體現，包括實施長期戰略路線圖和執行重大收購；以及他在產品開發和創新方面的經驗，特別是在發展關係以刺激創新和整合新技術方面的經驗。
就業背景：
克萊默先生從2010年起擔任全球輪胎製造商、營銷商和分銷商固特異輪胎橡膠公司的董事長、首席執行官兼總裁，直至2024年1月退休。克萊默先生於2000年3月加入固特異，曾在固特異擔任過多個職務，包括2009年6月至2010年4月擔任首席運營官；2007年3月至2010年4月擔任北美輪胎總裁；2004年6月至2007年8月擔任執行副總裁兼首席財務官；2003年9月至2004年6月擔任戰略規劃和重組高級副總裁；2002年7月至2003年9月擔任北美輪胎財務副總裁；2000年3月至7月擔任企業融資副總裁 2002。在加入固特異之前，克萊默先生在普華永道會計師事務所工作了13年，在那裏他擔任的職位越來越多，包括消費品合夥人。 |
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約翰·劉博士 獨立董事
董事從那時起： 2010 年齡： 55
委員會: • 金融 （主席） • 審計
歷屆上市公司董事會 • Greenhill & Co.公司 |
關鍵資格：
劉先生擁有以下關鍵技能和資格，使他能夠為我們的董事會審議工作增添寶貴的見解：他在投資銀行和投資管理領域的教育和職業生涯（包括擔任首席財務官）中獲得的重要財務和會計專業知識；他的法律和監管、企業戰略和併購以及通過在全球投資銀行和投資管理公司任職獲得的全球業務經驗。
就業背景：
劉先生自2008年起擔任金融服務公司埃塞克斯股票管理公司的首席執行官和投資管理公司列治文山投資的管理合夥人。在此之前，劉先生在格林希爾公司工作了12年。Inc. 是一家全球投資銀行公司，其職位越來越多，包括首席財務官和 聯席主管美國的併購案。 |
| 6 | ç | 年度股東大會通知和2024年委託聲明 |
| 項目 1-選舉董事 | ||||
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James M. Loree 獨立董事
董事從那時起： 2017 年齡： 65
委員會: • 審計 • 人力資源
其他上市公司董事會 • 聯合天然食品公司（自 2023 年起）
優先的 • Stanley Black & Decker Inc.，（2016 — 2022） • Harsco (2010 — 2016)；審計委員會主席 (2012 — 2016) |
關鍵資格：
洛雷先生擁有以下關鍵技能和資格，使他能夠為我們的董事會審議提供寶貴的見解：他在大型上市公司擔任總裁兼首席執行官的豐富高級領導經驗；通過在上市公司擔任財務職務，包括擔任首席財務官，他在財務、會計和資本配置方面的豐富經驗；在他的整個職業生涯中擔任運營職務時獲得的全球供應鏈、製造和物流方面的經驗；以及他在領導可持續發展方面的經驗一家全球消費品公司掌管的舉措。
就業背景：
洛雷先生於2016年至2022年6月擔任領先的工業和消費品公司斯坦利·布萊克和德克爾公司的總裁兼首席執行官。洛雷先生於2013年至2016年擔任公司總裁兼首席運營官；2009年至2013年擔任首席運營官；2002年至2009年擔任執行副總裁兼首席財務官；1999年至2002年擔任副總裁兼首席財務官。在加入 Stanley Black & Decker 之前，Loree 先生於 1980 年至 1999 年在通用電氣的商業、企業和金融服務領域的財務和運營管理方面擔任過越來越多的職務。 |
| 年度股東大會通知和2024年委託聲明 | ç | 7 |
| 項目 1-選舉董事 | ||||
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哈里什·曼瓦尼 獨立董事
董事從那時起： 2011 年齡： 70
委員會: • 公司治理和提名，人力資源
其他上市公司董事會 • 吉利德科學有限公司（自 2018 年起）
優先的 • 尼爾森控股有限公司（2015 — 2021） • 高通公司 • Pearson plc (2013 — 2018) • 印度斯坦聯合利華有限公司（2005 — 2018）； 非執行主席 |
關鍵資格：
曼瓦尼先生擁有以下關鍵技能和資格，使他能夠為我們的董事會審議提供寶貴的見解：他在聯合利華集團任職期間獲得的銷售、營銷和品牌管理專業知識、消費品經驗、可持續發展經驗、全球業務運營和廣泛的國際工作經驗；他在聯合利華任職期間的企業戰略和併購經驗，以及他在黑石集團投資組合運營中的諮詢職位；以及他獲得的公司治理經驗通過在其他上市公司董事會任職。
就業背景：
曼瓦尼先生是黑石集團的高級運營合夥人，自2015年以來一直為部分黑石投資組合公司提供諮詢。曼瓦尼先生是全球消費品公司聯合利華的前首席運營官，他從2011年起一直擔任該職務，直到2014年退休。他於1976年以管理培訓生的身份加入印度斯坦聯合利華有限公司，隨後在全球聯合利華擔任過各種綜合管理職位，職責不斷增加，包括領導拉丁美洲、北美的業務部門，後來擔任亞洲、非洲、中歐和東歐（AACEE）總裁。 |
| 8 | ç | 年度股東大會通知和2024年委託聲明 |
| 項目 1-選舉董事 | ||||
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拉里·奧·斯賓塞 獨立董事
董事從那時起： 2016 年齡： 70
委員會: • 公司治理和提名 • 金融
其他上市公司董事會 • 海恩斯國際有限公司（自2020年起）
優先的 • 凱旋集團有限公司（2018 — 2023） |
關鍵資格：
斯賓塞將軍擁有以下關鍵技能和資格，使他能夠為我們的董事會審議工作提供寶貴的見解：他在大型/複雜組織中的高級領導經驗，包括在美國空軍擔任四星級將軍和副參謀長；他在空軍總部擔任過各種職務獲得的豐富財務管理和會計經驗；他在大型集團領導下獲得的人力資本管理經驗；以及他的法律、監管、政府事務和技術以及他在整個軍事生涯中獲得的網絡安全經驗。
就業背景：
斯賓塞將軍擔任武裝部隊福利協會和五星人壽保險公司主席，自2020年3月以來一直擔任該職務。斯賓塞將軍一直擔任美國空軍協會主席至2019年3月，他在美國空軍服役44年後於2015年以四星將軍的身份退休。斯賓塞將軍在空軍擔任的職務越來越多，其中包括副參謀長，他是空軍中級別第二高的軍人。斯賓塞將軍是第一位在白宮軍事辦公室擔任助理參謀長的空軍軍官，他曾在主要司令部擔任首席財務官和任務支持主任。 |
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魯迪威爾遜 獨立董事
董事從那時起： 2023 年齡： 48
委員會： • 審計 • 金融 |
關鍵資格：
威爾遜先生擁有以下關鍵技能和資格，使他能夠為我們的董事會審議工作提供寶貴的見解：他在AT＆T、百事可樂和莊臣擔任越來越多的職位上擁有豐富的銷售、營銷和品牌管理經驗；他在面向消費者的品牌和公司工作超過25年的職業生涯中積累的豐富消費品經驗；他在管理品類領先品牌和開發新品類顛覆者方面的產品開發和創新經驗；以及他的全球運營和國際經驗通過在莊臣的全球職位獲得。
就業背景：
威爾遜先生自 2021 年起擔任領先消費品公司莊臣的全球消費品牌總裁。威爾遜先生於2019年至2021年擔任公司消費品牌部首席營銷官，並於2018年至2019年擔任區域高級副總裁。在加入莊臣之前，威爾遜先生曾在 AT&T 公司和百事可樂公司擔任品牌、營銷和綜合管理職務。 |
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董事會建議股東投票 為了每位被提名人當選為董事。
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| 年度股東大會通知和2024年委託聲明 | ç | 9 |
| 項目 1-選舉董事 | ||||
Patricia K. Poppe 決定不參選 重新當選出於與公司無關的原因。根據我們的《公司治理準則》，邁克爾·懷特已達到退休年齡，不會參選 重新當選。公司和董事會衷心感謝波普女士和懷特先生的眾多貢獻和全心全意的服務。
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帕特里夏·K·波普 獨立董事
董事從那時起： 2019 年齡： 55
委員會: • 審計 • 公司治理和提名
歷屆上市公司董事會 • CMS 能源和消費者能源 |
關鍵資格：
Poppe女士擁有以下關鍵技能和資格，使她能夠為我們的董事會審議工作提供寶貴的見解：她在大型/複雜組織中的高級領導職位，包括兩個首席執行官職位；她通過在汽車和公用事業行業的教育和工程職位獲得的創新和工程經驗；作為公用事業高管領導可持續發展計劃；通過在公用事業領域的工作獲得的法律、監管和政府事務經驗。
就業背景：
波普女士自 2021 年 1 月起擔任 PG&E 公司的首席執行官和 PG&E 董事會成員。在加入PG＆E之前，波普女士在2016年至2020年12月期間擔任CMS能源公司及其主要子公司消費者能源公司的總裁兼首席執行官。消費者能源公司是密歇根州最大的公用事業公司，也是美國第四大合併公用事業公司。自2011年加入公司以來，Poppe女士在2015年至2016年期間擔任CMS和消費者分銷運營、工程和傳輸高級副總裁，此前她擔任的職位越來越多。在 2011 年加入消費者能源之前，Poppe 女士曾在總部位於密歇根州底特律的 DTE Energy 擔任過各種汽車管理職位並擔任發電廠董事。 |
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邁克爾·懷特 獨立董事
董事從那時起： 2004 年齡： 72
委員會: • 審計 （主席） • 公司治理和提名
其他上市公司董事會 • 金伯利-克拉克公司（自 2015 年起） • 美國銀行公司（自 2016 年起）
優先的 • DIRECTV (2009 — 2015) |
關鍵資格：
懷特先生擁有以下關鍵技能和資格，使他能夠為我們的董事會審議提供寶貴的見解：他在擔任DIRECTV董事長兼首席執行官和百事可樂國際首席執行官期間，在大型複雜公司中擁有豐富的高級領導經驗；他的 深入在這些職位上以及擔任百事可樂首席執行官期間獲得的全球運營和國際工作經驗 Frito-Lay在歐洲、非洲和中東分部；他通過教育、擔任過多個首席財務官職務以及在上市公司審計委員會任職獲得的財務和會計專業知識；他在消費品公司擔任領導職務後獲得的銷售、營銷和品牌管理經驗；以及他在其他上市公司董事會任職期間獲得的公司治理經驗。
就業背景：
懷特先生從2010年起擔任領先的數字電視娛樂服務提供商DIRECTV的董事長、總裁兼首席執行官，直到2015年退休。他還在 2009 年至 2015 年期間擔任 DIRECTV 的董事。從 2003 年到 2009 年，懷特先生擔任百事可樂國際首席執行官和百事可樂公司副董事長。在此之前，懷特先生曾擔任百事可樂總裁兼首席執行官 Frito-Lay歐洲、非洲和中東分部，此前在百事可樂擔任越來越多的職務，包括擔任百事可樂公司、全球百事可樂公司的首席財務官，以及 Frito-Lay國際。 |
| 10 | ç | 年度股東大會通知和2024年委託聲明 |
| 董事會和公司治理 | ||||
董事會和公司治理
董事會和委員會
2023 年，我們的董事會舉行了七次會議，下設四個委員會。這些委員會由審計委員會、公司治理和提名委員會、人力資源委員會和財務委員會組成。每個委員會可組成小組委員會並將某些行動委託給這些小組委員會。每位董事出席的董事會及其任職的董事會委員會會議總數的至少 75%。所有經適當提名參加選舉的董事都應出席年度股東大會。2023年，我們所有的董事都參加了年度股東大會。
下表列出了每個委員會在 2023 年開會的次數、其主要職責和成就以及每個委員會的當前成員。
| 委員會 |
主要職責和成就
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| 審計 | • 監督會計職能、內部控制、税收狀況和舉措、環境、健康和安全、產品安全以及財務報表和相關報告的完整性 • 監督法律和監管要求的遵守情況，包括道德和合規風險，並監控網絡安全和隱私、風險管理和評估計劃 • 保留獨立註冊會計師事務所，監督其業績、資格和獨立性，並批准其所有費用 • 監督我們的內部審計職能的表現 | |
| 8 次會議 | • 2023年，監督了新金融板塊報告結構的計劃實施 | |
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委員會成員： |
懷特（主席）、LacLair、Liu、Loree、Poppe 和 Wilson | |
| 公司治理 和提名 |
• 確定潛在的董事會成員並推薦董事候選人 • 每年審查董事會和委員會的效率 • 建議更改董事薪酬和委員會輪換 • 推薦惠而浦採用的公司治理原則 • 監控治理趨勢和股東反饋 | |
| 3 次會議 | • 2023 年，評估了董事會組成並招募了莊臣全球消費品牌總裁魯迪·威爾遜加入我們的董事會 | |
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委員會成員： |
艾倫（主席）、克萊默、拉克萊爾、曼瓦尼、波普、斯賓塞和懷特 | |
| 人力資源 | • 確定和批准首席執行官和其他執行官的薪酬 • 批准首席執行官薪酬的目標或目的並評估首席執行官的績效 • 根據1934年《證券交易法》第16條確定和批准對執行官和每位員工的股權補助 • 就公司激勵計劃向董事會提出建議 • 查看人力資本管理指標 | |
| 3 次會議 | • 2023年，由於預計剝離其歐洲、中東和非洲業務後，公司的規模和重點將發生變化，修訂了2024年的薪酬比較組 | |
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委員會成員： |
Creed（主席）、Allen、Dietz、Elliott、Kramer、Loree 和 Manwani | |
| 財務 | • 審查資本政策和策略以設定可接受的資本結構，包括債務發行和股票回購 • 審查有關股息、衍生品、流動性管理、利率和外匯匯率的政策 • 監督與重大財務結構風險管理相關的指導方針的制定和實施 • 審查與 ESG 策略相關的交易 | |
| 4 次會議 | • 2023年，監督資本結構、流動性和資本配置策略，包括與投資組合轉型和債務水平相關的分析和建議 | |
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委員會成員： |
劉（主席）、Creed、Dietz、Elliott、Spencer 和 Wilson | |
| 年度股東大會通知和2024年委託聲明 | ç | 11 |
| 董事會和公司治理 | ||||
導演獨立性
公司治理和提名委員會對董事會成員及其委員會的獨立性進行年度審查，並向董事會全體成員報告審查結果。我們的14位董事中有13位是 非員工董事（除比澤爾先生以外的所有人）。董事會採用了紐約證券交易所（NYSE）的上市標準來評估董事的獨立性，但沒有為獨立目的採用任何其他絕對的實質性標準。在評估董事獨立性時，董事會會考慮惠而浦與我們董事或其直系親屬存在或曾經關聯的實體之間存在的各種交易和關係（包括通過年度董事問卷調查確定的交易和關係）。2023年，委員會評估了惠而浦公司與此類實體之間在正常業務過程中產生的某些交易，這些交易沒有超過紐約證券交易所上市標準規定的門檻。董事和惠而浦提供的信息未表明任何會損害任何一方獨立性的關係（例如商業、工業、銀行、諮詢、法律、會計、慈善或家庭關係） 非員工導演們。根據公司治理和提名委員會的報告和建議，董事會已確定其每個 非員工董事符合紐約證券交易所上市標準中規定的獨立性標準。
委員會成員的獨立性和專業知識
每個董事會委員會僅由符合紐約證券交易所上市標準的獨立董事組成。
此外，審計委員會成員均符合紐約證券交易所上市標準（其中納入了證券交易委員會規則中規定的標準）中規定的審計委員會成員的增強獨立性標準。董事會已確定審計委員會的每位成員都符合紐約證券交易所上市標準的金融知識資格。董事會進一步確定，審計委員會主席懷特先生和被推薦接替懷特先生擔任審計委員會主席的拉克萊爾女士符合美國證券交易委員會制定的 “審計委員會財務專家” 標準，並具有紐約證券交易所上市規則所要求的會計和財務管理專業知識。
同樣，人力資源委員會成員都符合紐約證券交易所上市標準（其中納入了美國證券交易委員會規則中規定的標準）下薪酬委員會成員的增強獨立性標準，並有資格成為 “非員工董事會” 就規則而言 16b-3根據1934年的《證券交易法》。有關人力資源委員會建立和監督高管薪酬的流程的信息，請參閲下面的 “薪酬討論與分析——人力資源委員會的作用”。
| 12 | ç | 年度股東大會通知和2024年委託聲明 |
| 董事會和公司治理 | ||||
公司治理
董事會領導結構
董事會定期評估我們的董事會領導結構，以確保其在當前環境中有效運作，同時認識到組織需求可能會隨着時間的推移而發生變化。目前，除董事長兼首席執行官外，我們的每位董事都是獨立的，我們的每個董事會委員會完全由獨立董事組成。我們的獨立董事可以直接與高級管理層成員接觸，並在每次董事會和委員會會議上舉行執行會議。他們經驗豐富、客觀，裝備精良，能夠對管理層進行監督並代表股東的利益。目前，董事會認為，由聯合董事長兼首席執行官和負有重大責任的獨立董事長共同領導是最佳的領導結構。
董事會已確定，合併董事長和首席執行官的職位可以為我們的戰略當務之急和運營優先事項提供明確而持續的領導力，並確保董事會對風險的監督有適當的知情和重點。此外，比澤爾先生在惠而浦任職超過20年，其獨特的業務專業知識和知識為董事會監督我們的戰略和風險管理做出了重大貢獻。
獨立主持董事的作用進一步增強了我們的董事會領導能力。在比澤爾當選為董事會主席之前，艾倫先生自 2017 年起擔任總裁，自 2010 年起擔任公司董事經歷了多個業務週期。董事會認為，董事長在執行下述關鍵職責方面提供有效的獨立董事會領導。
| 總裁董事職責 |
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| • 與董事長兼首席執行官協調製定董事會會議的年度議程和主題項目；
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| • 在每次董事會會議上主持獨立董事的執行會議，並向董事長兼首席執行官提供反饋；
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| • 充當管理股東與獨立董事溝通的協調人；
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| • 在董事會認為必要或適當的情況下，代表董事會聘用獨立顧問；
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| • 協助人力資源委員會對董事長兼首席執行官進行年度績效評估，並與人力資源委員會主席一起與董事長兼首席執行官會面，討論評估結果；以及
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| • 履行獨立董事可能不時指定的其他職能。
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我們的董事會進行年度評估，以確定其及其委員會是否有效運作。作為年度自我評估的一部分，董事會評估當前的領導結構是否仍然是惠而浦及其股東的最佳領導結構。每三年，一位經驗豐富的第三方顧問進行一次評估和評估過程。我們的公司治理準則為董事會提供了靈活性，可以在未來酌情修改或延續我們的領導結構。
戰略監督
我們的董事會積極參與監督和審查我們的企業戰略，董事會的技能和經驗與我們的戰略目標一致。董事會在年度戰略規劃會議上正式審查戰略，包括惠而浦面臨的風險和機遇。此外，董事會會議定期討論長期戰略問題。董事會全年定期與管理層討論戰略，並酌情在董事會執行會議期間討論戰略。2023 年，董事會監督了我們的戰略投資組合轉型的持續進展，旨在將我們的投資組合重新聚焦於增長率更高、利潤率更高的業務。董事會監督了我們完成了將insinkeRator整合到全球業務中的工作，我們同意將我們的歐洲主要家用電器業務捐贈給與Arcelik A.S新成立的實體，以及我們的外部細分的重新細分
| 年度股東大會通知和2024年委託聲明 | ç | 13 |
| 董事會和公司治理 | ||||
運營領域將從2024年開始，這將向投資者提供有關我們創造價值的小型家用電器業務的更多信息。董事會利用其成員在戰略、財務、全球業務運營和人力資本管理等關鍵領域的專業知識，對我們的業務轉型行動進行有效監督，同時繼續履行我們對員工、貿易客户和消費者的承諾。
風險監督
董事會風險監督責任
我們的董事會負責監督風險管理。董事會重點關注我們的風險管理戰略和惠而浦面臨的最重大風險，並確保管理層實施適當的風險緩解政策和程序。我們的董事會還負責監督我們的ESG戰略和風險管理，包括氣候和水資源風險以及產品和員工安全。我們的董事會負責監督我們的全球信息安全計劃並追究高級管理層的責任。這包括瞭解我們的業務需求和相關風險，以及審查管理層管理網絡風險的戰略和建議。根據這項監督責任，審計委員會每季度收到首席信息官和首席信息安全官關於我們的網絡安全計劃和隱私計劃（在法律和合規支持下）的執行和有效性、網絡安全事件、網絡彈性指標和全球威脅格局的報告，董事會每年都會收到首席信息官和首席信息安全官的完整報告。董事會還監督與產品相關的風險，每季度從我們的產品安全負責人那裏收到報告，審計委員會每年都會收到有關產品安全的完整報告。
董事會每年審查來年企業風險的全面評估和優先次序。董事會還收到管理層就其對重大事項的總體監督和批准所提供的風險管理最新情況。
董事會委員會風險監督責任
我們的董事會委員會在履行下列各自的委員會職責時會考慮和解決風險。所有委員會都酌情向董事會全體成員報告，包括當問題上升到實質性或企業級風險水平時。
我們認為，上述風險管理責任分工是應對惠而浦所面臨風險的有效方法，我們的董事會領導結構支持這種方法。
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審計委員會
監督與之相關的風險
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公司治理和
監督由此產生的風險 |
財務委員會
監督與之相關的風險 |
人力資源
監督與之相關的風險 | |||
管理風險監督責任
我們的管理層負責 日常風險管理。我們的風險管理、內部審計和合規領域是全公司政策和程序的主要監控和測試職能，並管理 日常監督惠而浦持續業務的風險管理戰略。
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| 董事會和公司治理 | ||||
薪酬風險評估
惠而浦定期根據多個標準審查其員工薪酬計劃，包括這些計劃可能在多大程度上給惠而浦帶來風險。我們的薪酬職能部門在風險管理和內部審計職能部門的協助下，每年評估我們的薪酬計劃是否產生的激勵措施或抑制措施會對風險承擔產生重大影響，或者合理地可能對惠而浦產生重大不利影響。人力資源委員會在其獨立薪酬顧問弗雷德裏克·庫克公司（FW Cook）的協助下，對評估結果進行評估。作為評估的一部分，管理層和人力資源委員會考慮了我們薪酬計劃的以下風險緩解功能：
| 惠而浦公司薪酬計劃的風險緩解功能 |
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| • 我們的全球薪酬計劃中使用的年度和長期績效指標是多種的、不同的、平衡的，並且更多地側重於全公司的財務指標；
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| • 長期激勵性薪酬佔我們高管薪酬組合的很大一部分；
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| • 高管薪酬計劃中使用的衡量標準和目標由人力資源委員會批准，該委員會僅由獨立董事組成；
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| • 人力資源委員會聘用一名獨立顧問，負責對高管薪酬方案進行持續審查；
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| • 為高管制定了強有力的股票所有權準則；
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| • 在財務重報時制定了回扣政策，並在出現不當行為或其他情況時制定了可變薪酬計劃的條款；
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| • 全面的內幕交易政策，對所有員工和董事設定套期保值限制，對高管和董事的質押和保證金交易限制；
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| • 我們的激勵措施設計避開了可能以犧牲長期可持續績效為代價實現短期支出最大化的目標；以及
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| • 我們的佣金激勵計劃有限，旨在根據盈利能力進行支付，並接受多層管理審查，包括區域高級管理層對計劃設計和結果的年度審查。
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根據這項評估，人力資源委員會得出結論，我們的薪酬計劃不會造成合理可能對惠而浦公司產生重大不利影響的風險。
繼任計劃
我們的董事會負責高管繼任規劃。根據公司治理準則，董事會負責定期審查首席執行官和其他高級管理職位的領導力發展計劃以及短期和長期繼任計劃。董事會負責首席執行官的甄選，以及發生緊急情況或首席執行官退休時的繼任計劃。每年，作為繼任規劃流程的一部分，我們的首席人力資源官就所有高級管理職位的潛在繼任者向董事會提供建議和評估。董事會審查高級管理團隊的經驗、技能、能力和潛力，以評估哪些高管擁有或能夠培養董事會認為領導和實現我們的目標所必需的素質。除全年為推動這一流程而採取的其他措施外，首席執行官的直接下屬定期出席董事會會議並向董事會陳述，這為董事會提供了與我們的高級管理層互動並評估其領導能力的機會。
股東與董事會之間的溝通
董事會採用了股東和其他利益相關方與董事會、主持董事和獨立董事作為一個整體和個人進行溝通的程序。董事會已指定公司祕書作為其接收和處理此類通信的代理人。
| 年度股東大會通知和2024年委託聲明 | ç | 15 |
| 董事會和公司治理 | ||||
利益相關方可以向全體董事會、董事會主席、主持董事、獨立董事作為一個整體、董事會委員會、委員會主席或個人董事發送信函：
| • | 以電子方式發送電子郵件至：corporate_secretary@whirlpool.com；或 |
| • | 以書面形式寫信給： |
[董事或集團的姓名]
c/o 惠而浦公司公司祕書
2000 北方 M-63,MD 3602
密歇根州本頓港 49022
此類通信應明確指明預定收件人。
投資者參與
我們重視股東的意見和見解，並致力於繼續與投資者互動，我們每年都積極參與這一工作。重點話題包括惠而浦業績和戰略，包括我們的戰略投資組合轉型；環境、社會和治理事務；董事會多元化和組成；高管薪酬績效指標；以及員工健康和安全。董事會在決策和管理層指導中考慮投資者對這些問題的反饋。
董事的多數投票；董事辭職政策
我們的 章程要求董事在無爭議的選舉中以對該董事的多數票當選（“支持” 董事的票數必須超過 “反對” 該董事的票數）。在有爭議的選舉（被提名人數超過待選董事人數的情況）中，董事將由在任何此類會議上親自或通過代理人代表的多數股份選出，並有權對董事的選舉進行投票。如果在年會上未選出擔任董事的候選人，則根據特拉華州法律，該董事將繼續作為 “延期董事” 在董事會任職。但是，根據我們董事會的政策，任何未能當選的董事都必須向董事會提出辭職申請。董事會將提名參選或 重新當選作為僅限董事的候選人，他們同意在當選的年會之後立即投標或 再次當選作為董事，不可撤銷的辭職將在未能獲得所需投票和董事會接受此類辭職時生效。此外，只有候選人同意在被任命為董事會成員後立即投標其他董事根據本董事會政策提出的相同辭職形式，董事會才能填補董事空缺和新董事職位。
如果現任董事未能獲得所需的選票 連任，公司治理和提名委員會將迅速採取行動，決定是否接受董事的辭職，並將提交此類建議供董事會立即審議。董事會希望正在考慮辭職的董事不參與有關該辭職的任何決定。公司治理和提名委員會和董事會在決定是否接受董事辭職時可以考慮他們認為相關的任何因素。
我們的誠信手冊（全球道德守則）
我們的所有董事和員工，包括首席執行官、首席財務官和首席會計官，都必須遵守我們的全球道德準則，以確保我們的業務以合法和道德的方式進行。我們的全球道德守則名為 “我們的誠信手冊”，定義了我們的商業道德行為原則，並要求嚴格遵守適用於我們業務的所有法律和法規。我們相信，我們的誠信手冊為持續增強我們強大的誠信文化提供了堅實的基礎。我們打算在任何此類修訂或豁免之日後的四個工作日內在我們的網站上披露我們的《誠信手冊》的未來修正案或其對執行官和董事的條款豁免。
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股東提名董事
我們的代理訪問權限 章程允許連續持有我們已發行股票3％或以上的股東或最多20名股東組成的團體提名董事候選人，並在我們的代理材料中包括最多兩個人或董事會成員的20％，前提是股東和被提名人滿足我們第二條第13節規定的要求 章程。
要將其包含在2025年年度股東大會的代理材料中，我們必須收到股東通知，通過代理訪問權限提名董事 章程在 2024 年 10 月 8 日至 2024 年 11 月 7 日之間。但是，如果2025年年度股東大會的日期比2025年年度股東大會的日期早於30天或之後超過30天 一年自2024年年度股東大會之日起，通知必須不遲於該年會召開日期前120天或首次公開宣佈該年會日期之後的第10天，以較遲者為準。
此類通知必須 (1) 通過電子郵件發送給 Whirlpool 公司祕書，以及 (2) 通過上文 “股東與董事會溝通” 下的電子郵件和郵寄地址發送給惠而浦公司祕書或由其接收。該通知必須包含我們要求的信息 章程，並且股東和被提名人必須遵守我們的信息和其他要求 章程與在我們的代理材料中納入股東候選人有關。
在2024年12月17日至2025年1月16日期間，通過上述 “股東與董事會之間的溝通” 中提供的電子郵件和郵寄地址向公司祕書發送電子郵件，以及（2）通過個人快遞或預付郵資的美國掛號或掛號或掛號郵寄的郵寄地址向公司祕書提名，但不打算成為 “代理准入” 被提名人，提名董事候選人，並且（2）通過預付郵資的郵箱和郵寄地址發送給公司祕書，以供2025年股東年會審議，，並且必須滿足我們中規定的程序 章程將在2025年年會上審議。但是，如果2025年年度股東大會的日期比2025年年度股東大會的日期早於30天或之後超過60天 一年2024 年年度股東大會之日週年紀念日，則通知必須不早於 2025 年年度股東大會召開日期前 120 天營業結束之日，且不遲於該年會前第 90 天營業結束之日，或者，如果 2025 年年度股東大會的日期是在該年會舉行日期前 100 天首次公開宣佈的，通知必須不遲於該年度日期之後的第 10 天收到會議首次公開宣佈。
我們的 章程為方便起見，已在 Whirlpool 網站上發佈： www.whirlpoolcorp.com/章程。惠而浦認為，所有被提名人至少必須符合公司治理和提名委員會制定的甄選標準。董事會評估股東推薦的董事候選人的方式與評估其他董事候選人的方式相同。惠而浦已通過其公司治理和提名委員會制定了甄選標準，以確定潛在董事會成員（包括由股東適當提名的董事會成員）所需的技能和經驗。
董事會更新、多元化和評估
茶點
董事會在公司治理和提名委員會的協助下，根據不時制定的標準和優先事項選擇潛在的新董事會成員。我們認為，為了在董事會更新和連續性之間取得適當的平衡，讓董事的任期各不相同，是很有價值的。在過去五年中加入董事會的四位獨立董事帶來了全新的視角。我們經驗豐富的董事對我們的運營和戰略的演變有着深刻的瞭解。我們剩下的董事為董事會提供了穩定性和連續性。此外，在董事會任職的更長時間使幾位董事在不同的經濟週期中為我們的業務和行業提供了大量的機會。我們的公司治理準則規定72歲退休。目前，我們獨立董事候選人的平均任期為8年。
為了協助公司治理和提名委員會確定符合既定標準和優先事項的潛在董事候選人，並促進這些被提名人的篩選和提名流程，公司治理和提名委員會聘請了第三方搜索公司；並向我們公司推薦了2023年8月加入董事會的威爾遜先生和2024年2月加入董事會的克萊默先生
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治理和提名委員會及董事會由一家領先的董事搜索公司組成。公司治理和提名委員會保留保留和解僱任何用於識別候選董事的搜索公司的唯一權力，包括批准搜索公司費用和其他保留條款的唯一權力。
董事候選人所需的個人資格包括：個人和職業誠信的聲譽、品格力量、健全的商業判斷以及願意和承諾投入足夠的時間履行董事會職責。候選人應具有較強的人際交往和溝通能力，以便評估和質疑工作方式，並以建設性的方式推薦問題的替代解決方案。候選人應獨立，有能力代表所有股東的長期利益。候選人不應受僱於或隸屬於任何業務領域競爭激烈或可能存在利益衝突的組織。
公司治理和提名委員會已確定，上述 “第1項——董事和董事候選人” 下的表格中顯示的技能和經驗對我們公司的戰略和治理最為重要，委員會正在尋找具有這些技能的候選人。
我們認為，我們目前的做法足以讓董事會能夠周到、及時地恢復活力。
多樣性
董事會的組成、技能和需求會隨着時間的推移而變化，在確定董事會任何特定空缺職位的理想候選人概況時將予以考慮。公司治理和提名委員會認識到董事會成員多元化的好處，這反映了觀點、專業經驗、教育背景、技能、種族、性別、種族、國籍和年齡的差異。該委員會致力於在每次獨立董事招聘中尋找合格的多元化候選人，包括種族、性別和族裔的多樣性，並指示所有搜索公司相應地聘用。行預諮委會認為，這一程序可有效保持董事會組成的多樣性。
評估
公司治理和提名委員會領導董事會的年度自我評估流程。評估過程是通過徵求每位董事對董事會及其所任職委員會的效率進行評估來進行的。董事會就多個主題提供反饋，包括董事會和適用委員會的結構和組成、與管理層的互動、重點領域以及會議和材料的質量。然後，每個委員會和整個董事會分別就評估和評估主題進行討論。 後續行動然後在隨後的董事會和委員會會議上討論這些問題。自我評估程序每年更新一次，以反映當前的最佳治理做法。每三年，一位經驗豐富的第三方顧問進行一次評估和評估過程。我們認為，由瞭解最佳做法的客觀第三方領導的這一三年期評價進程補充了我們的內部評價進程，是善治的重要組成部分。
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環境、社會和治理監督與實踐
完善的 ESG 監督
正如我們的公司治理準則所反映的那樣，我們的董事會致力於監督惠而浦公司整合ESG原則的情況。董事會每年都會審查並接收有關我們的可持續發展戰略和主要長期ESG舉措的最新信息。董事會全體成員負責監督 ESG 戰略，而董事會各委員會則負責監督 ESG 風險監控和實施的各個方面。這包括關注戰略和惠而浦面臨的最重大風險，包括氣候和水資源風險。董事會還收到與其對重大事項的總體監督和批准有關的風險管理最新情況。2023 年，我們的董事會參加了一次關於生成式人工智能的影響和新興技術的倫理應用的深入會議。除董事會外，我們還對包括執行委員會成員在內的整個領導層進行ESG監督。我們的ESG委員會在管理和職能層面進行了額外的監督，為關鍵ESG舉措的執行提供支持。我們目前的ESG工作組包括來自整個企業的代表，負責監測新出現的ESG趨勢，並根據戰略優先事項監督進展。
可持續產品和運營
為了成為全球最好的廚房和洗衣公司，在不斷追求改善家居生活的過程中，我們對我們的產品及其對循環經濟的貢獻進行了深思熟慮，充分利用了材料，提高了可靠性和可維修性，並幫助管理產品 生命終結。我們的卓越運營是由世界級製造（WCM）推動的，這是一種提高生產力和質量，減少生產系統損失和環境影響的綜合方法。
從今年起，我們對可持續發展的關注的一些亮點包括：
| ∎ | 與2022年相比，總温室氣體減少了25％（範圍1和範圍2基於市場）。這是我們連續第二年削減率超過25％。 |
| ∎ | 將我們在用產品（範圍 3，類別 11）的排放量減少了 7%。 |
| ∎ | 2023 年，我們完成了 650 多個能源項目，這些項目將減少碳排放，實現了迄今為止最大的同比温室氣體 (GHG) 減排量。 |
| ∎ | 簽訂協議，為我們在俄亥俄州芬德利和克萊德的業務增加更多的現場風能和太陽能發電。 |
| ∎ | 簽訂了兩套虛擬電力購買協議 (VPPA) 風電場裝置，預計將達到我們美國九座工廠電力消耗的100％。 |
| ∎ | 我們在新增的兩個inSinkerator工廠獲得了零廢物填埋場（zwTL）金牌認證，這意味着我們在全球所有大型製造基地都獲得了zwTL金級或鉑金級（分流率超過95％）。 |
| ∎ | 惠而浦翻新中心避免了大量浪費，包括總共退回了410,803件產品，總共避免了251,931件翻新產品，總共避免了61％的廢物。 |
| ∎ | 截至2023年，惠而浦製造的全球冰箱中有97％以上已過渡到氣候友好、全球變暖潛能值低的製冷劑和發泡劑。 |
| ∎ | 獎項。2023 年，我們對環境的承諾贏得了認可和獎勵，包括： |
| • | 道瓊斯可持續發展世界指數，連續第二年 |
| • | AAA 評級，MSCI |
支持我們的員工
在惠而浦公司，我們營造一個安全、包容的工作場所，為所有員工的職業和生活提供支持，並幫助建立每個人都能在其中茁壯成長的社區。我們努力欣賞所有觀點和背景，使我們能夠了解我們多樣化的消費者羣，改進我們的產品，使所有人都可以使用，並使我們的社區變得更強大。我們關愛我們的人民和社區的方法反映了
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對幸福感和我們工作的相互關聯性的全面理解。2023年，我們通過擴大資源以促進職業發展和包容性環境，以及投資社區項目以幫助所有人蓬勃發展，繼續在履行承諾方面取得進展。
從今年起，我們對員工的關注的一些亮點包括：
| ∎ | 分發了《生活態度》，這是一套工作安全預防措施，已於2022年添加到我們的《We Care標準手冊》中。我們還繼續提供渠道，任何人都可以通過這些渠道大聲疾呼安全問題，並可能產生高風險的潛在結果。 |
| ∎ | 提高了公司所有員工的性別代表性、代表性不足的少數族裔代表性和黑人代表性。 |
| ∎ | LAR、EMEA和亞洲的1,400多位人事領袖參與了多模塊的潛意識偏見和同理心計劃，該計劃由所有美國人事領袖於2022年完成。美國人民領袖參加了 “繼續對話” 會議，以確保持續關注潛意識偏見和同理心。 |
| ∎ | 推出了惠而浦家庭網絡，以提供支持，使父母和看護者在工作和家中都能成為自己的最佳狀態。 |
| ∎ | 慶祝了 Emma Jean Hull Flats 的開幕， 80 個單位密歇根州本頓港市價住房開發項目，完全由惠而浦公司資助。 |
| ∎ | 在 “惠而浦影響日” 中聘請了120名志願者，以振興本頓港的百老匯公園。 |
| ∎ | 推出了全球House+Home大使計劃，這是一項新的志願者計劃，支持我們的企業之家+家庭社區和員工參與戰略。 |
| ∎ | 通過BuildBetter with Whirlpool計劃（人居署現有BuildBetter計劃的擴展），惠而浦公司建造了143套具有氣候適應能力和節能的住房，以幫助數百個需要經濟適用住房的家庭，以此證明具有氣候適應能力的住房是可以負擔得起的。 |
| ∎ | 獎項。2023 年，我們對員工和社區的承諾贏得了認可和獎勵，包括： |
| • | 最適合工作的公司， 美國新聞和《世界報道》 |
| • | 多元文化女性最佳公司， 血清山 |
| • | 一家最受女性高管青睞的公司， 血清山 |
| • | 領先的包容性指數組織， 血清山 |
| • | 殘疾人融入社會的最佳工作場所，得分為100％，連續第七年， 殘疾人平等指數 |
| • | 企業平等指數，得分為 100 人權運動，連續第 20 年 |
做正確的事
惠而浦公司長期以來對最高道德和法律行為標準以及可持續運營的承諾使我們能夠經受住時間的考驗，繼續為股東創造價值。我們對風險管理、道德與合規的堅定承諾以及價值觀驅動的誠信文化是我們贏得和保持信任的方式。我們將這種高期望延伸到我們的產品，在這些產品中，我們堅持卓越的質量標準，通過負責任地採購材料、與符合我們價值觀的供應商合作，以及專注於我們生產的所有產品的安全和質量來生產高性能的產品。
從今年起，我們重點關注治理的一些亮點包括：
| ∎ | 2023 年，惠而浦員工領導了 36 個行業技術委員會，以加強市場產品安全標準，並在這些委員會中擔任了大約 150 名參與者的職位。我們的努力創造了更高標準的產品，無論它是否帶有惠而浦公司的眾多品牌名稱之一，消費者在家中使用都更安全。 |
| ∎ | 進行了256次供應商行為準則審計和3,138次供應商盡職調查篩查。這些供應商盡職調查篩查佔現有高風險供應商的100％和新供應商的100％。 |
| ∎ | 供應商在EcoVadis評估中的參與度提高了11.3％，從而進一步降低了風險並對供應基礎進行了教育。我們正在利用EcoVadis評估來進一步瞭解供應商的環境、社會和道德商業行為，這幫助我們確定了關鍵的合作機會，並加深了與符合我們標準的供應商的聯繫。 |
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| 董事會和公司治理 | ||||
| ∎ | 推出了 “全球誠信季度”，以2022年全球誠信周的成功為基礎，通過10項活動培訓員工和領導者，包括微學習、在線培訓和 面對面7,688 名員工參加了討論，執行委員會成員的參與率為 100% |
| ∎ | 在墨西哥、巴西、阿根廷、印度和中國等世界各地的製造基地和行政辦公室進行了面對面和有針對性的合規培訓，我們的高層領導定下了基調。 |
| ∎ | 開發了《生活守則》，這是一種互動工具，可幫助員工將道德決策應用於其中 日常使用決策樹和其他方法工作。 |
| ∎ | 獎項。2023 年，我們對做正確事情的承諾贏得了認可和獎勵，包括： |
| • | 美國最公正的公司， 正是資本 |
| • | 連續第13年被評為全球最受尊敬的公司 財富雜誌 |
| • | 全球 RepTrak 100，連續第 11 年，repTrak |
我們鼓勵股東閲讀我們最新的可持續發展報告，瞭解有關我們的ESG戰略、優先事項和行動的更多信息。我們的可持續發展報告的內容未以引用方式納入本委託聲明。
公司治理準則和其他可用信息
惠而浦致力於遵守最高的公司治理標準。我們目前的公司治理準則，我們的誠信手冊， 章程，惠而浦網站上發佈了董事會審計、公司治理和提名、財務和人力資源委員會的書面章程： www.whirlpoolcorp.com/政策。我們公開披露的財務和 非金融信息，包括我們的年度報告、季度報告、當前報告和可持續發展報告，請訪問我們的網站 投資者.whirlpoolcorp.com。我們的可持續發展報告和投資者網站的內容未以引用方式納入本委託書或我們向美國證券交易委員會提交的任何其他報告或文件中。股東也可以通過書面方式索取這些文件的免費副本：投資者關係，惠而浦公司，2000 North M-63,馬裏蘭州 2609，密歇根州本頓港，49022。
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| 關聯人交易和人力資源委員會互鎖 | ||||
關聯人交易
董事會通過了與公司治理和提名委員會審查和批准根據美國證券交易委員會法規要求在委託書中披露的關聯人交易（關聯人交易）相關的書面程序。“關聯人” 是根據適用的美國證券交易委員會法規定義的，包括我們的董事、執行官和5％或以上普通股的所有者。公司祕書管理董事會通過的有關關聯人交易的程序，公司治理和提名委員會審查和批准所有此類交易。有時，建議在公司治理和提名委員會對交易進行評估之前啟動交易，或者在發現關聯人蔘與之前就開始交易。在這種情況下，管理層會與公司治理和提名委員會主席協商，以確定適當的行動方針。關聯人交易的批准需要公司治理和提名委員會中大多數不感興趣的董事投贊成票。在批准任何關聯人交易時，公司治理和提名委員會必須確定該交易對惠而浦公司來説是公平合理的。公司治理和提名委員會定期向董事會報告其活動。與公司治理和提名委員會審查和批准關聯人交易相關的書面程序可在我們的網站上查閲： www.whirlpoolcorp.com/政策.
人力資源委員會聯鎖和內部參與
在2023財年，艾倫先生、克里德先生、洛雷先生和曼瓦尼先生以及梅斯先生。迪茨和埃利奧特曾擔任人力資源委員會成員。2023年，人力資源委員會的任何成員都不是惠而浦的高級職員或員工，人力資源委員會的成員以前也沒有擔任過惠而浦的官員。此外，2023財年不存在 “薪酬委員會聯鎖”。
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| 安全所有權 | ||||
安全所有權
根據這些人向美國證券交易委員會提交的附表13G聲明，下表列出了截至2024年2月14日我們所知的唯一實益擁有我們普通股5％以上的人的所有權。
| 附表 13G 已歸檔於 |
受益所有人的姓名和地址 | 股份 受益地 已擁有 |
百分比 的 班級 |
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| 2/13/2024
|
Vanguard Group Inc. (1) 100 Vanguard Blvd 賓夕法尼亞州馬爾文 19355 |
6,539,244 | 11.91 | % | ||||||
| 1/24/2024
|
貝萊德公司 (2) 哈德遜廣場 50 號 紐約州紐約 10001 |
4,977,093 | 9.06 | % | ||||||
| 2/12/2024
|
PRIMECAP 管理公司 (3) 東科羅拉多大道 177 號，11 樓 加利福尼亞州帕薩迪納 91105 |
4,729,936 | 8.61 | % | ||||||
| (1) | 僅基於註冊投資顧問先鋒集團公司（Vanguard Group）向美國證券交易委員會提交的附表13G/A。Vanguard集團對56,369股股票擁有共同的投票權，對6,296,661股股票擁有唯一的處置權，對242,583股股票擁有共同的處置權。 |
| (2) | 僅基於控股公司貝萊德公司（貝萊德）向美國證券交易委員會提交的附表13G/A。貝萊德對4,654,130股股票擁有唯一的投票權，對4,977,093股股票擁有唯一的處置權。 |
| (3) | 僅基於註冊投資顧問PRIMECAP管理公司（PRIMECAP）向美國證券交易委員會提交的附表13G/A。PRIMECAP對4,581,206股股票擁有唯一的投票權，對4,729,936股股票擁有唯一的處置權。 |
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| 實益所有權 | ||||
實益所有權
下表報告了截至2024年2月1日惠而浦集團的每位董事、董事候選人、所有NEO（定義見本委託書其他地方）以及惠而浦集團的所有董事和執行官對普通股的實益所有權。除非另有説明，否則實益所有權包括每位董事或執行官直接或間接擁有或共享投票權或指導此類股票的投票，或處置或指導處置此類股票的所有股票。以下列出的所有董事和執行官的地址均為惠而浦公司，2000 North M-63,MD 3602，密歇根州本頓港，49022。
| 姓名 | 股份 受益地 已擁有 (1) |
遞延股票 單位 (2) |
下方股份 可鍛鍊 選項 (3) |
總計 (4) | 百分比 （* 低於 1%） | ||||||||||||||||||||
| 塞繆爾·艾倫 | 18,721 | — | — | 18,721 | * | ||||||||||||||||||||
| 馬克·R·比澤爾 | 233,955 | 62,682 | 305,288 | 601,925 | 1.09 | % | |||||||||||||||||||
| Greg Creed | 2,775 | 7,764 | — | 10,539 | * | ||||||||||||||||||||
| 黛安·M·迪茨 | 13,427 | — | — | 13,427 | * | ||||||||||||||||||||
| Gerri T. Elliott | 9,800 | — | — | 9,800 | * | ||||||||||||||||||||
| 艾娃 A. 哈特 | 11,678 | — | 16,324 | 28,002 | |||||||||||||||||||||
| 理查德·克萊默 (5) | — | — | — | — | * | ||||||||||||||||||||
| 詹妮弗·A·拉克萊爾 | 3,184 | 927 | — | 4,111 | * | ||||||||||||||||||||
| 約翰·劉博士 | 1,000 | 16,128 | — | 17,128 | * | ||||||||||||||||||||
| James M. Loree | 5,098 | 2,303 | — | 7,401 | * | ||||||||||||||||||||
| 哈里什·曼瓦尼 | 9,858 | — | — | 9,858 | * | ||||||||||||||||||||
| 凱裏·馬丁 | 26,301 | 17,491 | 39,622 | 83,413 | * | ||||||||||||||||||||
| 吉爾斯·莫雷爾 | 20,454 | — | 25,002 | 45,456 | * | ||||||||||||||||||||
| 詹姆斯·W·彼得斯 | 55,090 | 4,931 | 78,848 | 138,869 | * | ||||||||||||||||||||
| 帕特里夏·K·波普 | 2,557 | 1,707 | — | 4,264 | * | ||||||||||||||||||||
| 拉里·奧·斯賓塞 | 1,000 | 7,764 | — | 8,764 | * | ||||||||||||||||||||
| 邁克爾·懷特 | 2,700 | 23,576 | — | 26,276 | * | ||||||||||||||||||||
| 魯迪威爾遜 | — | — | — | — | * | ||||||||||||||||||||
| 所有董事和執行官作為一個羣體（21 人） (6) | 456,147 | 146,751 | 479,334 | 1,136,511 | 2.05 | % | |||||||||||||||||||
| (1) | 不包括惠而浦401（k）信託基金持有的1,164,664股股票（執行官賬户中持有的13,759股股票除外）。包括限制性股票單位（RSU）和績效股票單位（PSU），這些單位應在2024年2月1日起的60天內在延期和納税義務之前付款（假設PSU按目標支付）。 |
| (2) | 表示根據遞延薪酬計劃I和遞延薪酬計劃II的延期分配的普通股數量 非員工董事、其中一項高管遞延儲蓄計劃或遞延股票獎勵的條款，我們需要向其支付這些獎勵的條款 非員工董事離開董事會時為董事；如果執行官不再是僱員，則歸執行官為執行官。這些遞延股票單位都沒有投票權。 |
| (3) | 包括可在 2024 年 2 月 1 日起 60 天內行使的期權約束的股票。 |
| (4) | 可能包括在歸屬或行使之前無法投票的限制性股票單位和期權股（視情況而定）。 |
| (5) | 理查德·克萊默於 2024 年 2 月 19 日被任命為董事會成員。 |
| (6) | 總金額僅反映截至本委託書發佈之日惠而浦的董事和執行官。 |
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| 非僱員董事薪酬 | ||||
非僱員董事薪酬
我們提供有競爭力的薪酬，以吸引和留住合格的董事並支持股東協調目標。我們的董事薪酬計劃由現金和股票預付金組成。2023年，在董事會任職的每位董事將獲得年度預付金的一半現金（按季度支付），其餘一半為股票。2023 年 12 月，公司治理和提名委員會審查了董事薪酬，並確定沒有必要對 2024 年的年度現金和股票保留進行任何變動。委員會建議將董事會2024年的年度現金儲備金增加到40,000美元，董事會批准了該建議。這一調整基於委員會對比較公司薪酬數據和做法的審查（見第32頁），人力資源委員會顧問FW Cook也審查了該數據。 非員工下表彙總了董事薪酬：
| 非員工董事薪酬要素 | 2023 | 2024 | ||||||||
| 年度現金預付金 | $ | 150,000 | $ | 150,000 | ||||||
| 年度存貨預付金 | $ | 150,000 | (1) | $ | 150,000 | (1) | ||||
| 委員會主席的額外年度現金儲備： | ||||||||||
| 審計委員會 |
$ | 25,000 | $ | 25,000 | ||||||
| 公司治理與提名委員會 |
$ | 20,000 | $ | 20,000 | ||||||
| 財務委員會 |
$ | 15,000 | $ | 15,000 | ||||||
| 人力資源委員會 |
$ | 20,000 | $ | 20,000 | ||||||
| 董事會主席的額外年度現金儲備 | $ | 35,000 | $ | 40,000 | ||||||
| (1) | 反映了在年度股東大會之日授予的股票保留金，股票數量的計算方法是將年度現金儲備金除以我們在年會日的收盤股價。 |
延期年度預付金和股票補助
A 非員工董事可以選擇將年度現金儲備金和年度股票保留金的任何部分推遲到他或她停止擔任董事為止。根據該政策，董事任期結束時，任何延期的年度現金預付金將一次性支付，也可以按月或按季度分期支付。此外，任何延期的年度股票補助金將在行政上可行的情況下儘快支付。在2004年12月31日當天或之前延期的年度現金儲備金按季度累計利息，利率等於不時生效的最優惠利率。在2004年12月31日之後延期的年度現金儲備金可以分配給名義投資，這些投資反映了我們401（k）計劃參與者的可用資金，惠而浦股票基金除外。
股票所有權指南
董事會已經為以下方面制定了股票所有權指南 非員工導演們。董事在首次當選董事會成員後的五年內必須擁有價值等於年度現金儲備金五倍的惠而浦股票。每個 非員工每年對董事在滿足要求方面的進展進行審查。截至 2023 年底，所有 非員工董事們已經達到或有望滿足這一要求。這些指導方針基於人力資源委員會獨立薪酬顧問FW Cook對競爭市場慣例的審查。
其他補償要素
出於評估目的，惠而浦許可 非員工董事們將測試惠而浦家用產品。董事因本政策而產生的任何所得税不予報銷。董事可獲得與出席董事會和委員會會議以及參加合格的第三方董事教育計劃相關的業務費用報銷。在極少數情況下，為了個人方便，董事的配偶或其他家庭成員可以陪同董事乘坐惠而浦飛機。惠而浦在這方面不會產生額外的運營成本
| 年度股東大會通知和2024年委託聲明 | ç | 25 |
| 非僱員董事薪酬 | ||||
情況，董事根據福利的價值納税。董事的合格慈善捐款不超過10,000美元，每年將進行配對。惠而浦還支付保費以提供每項保費 非員工自 2011 年 1 月 1 日起在董事會任職的董事，在擔任董事期間獲得 (1) 份定期人壽保險，等於 十分之一除非董事選擇退出保險，否則董事的年度基本現金儲備乘以董事的服務月數，以及（2）乘坐惠而浦商務旅行時的100萬美元旅行意外保險。
2023 非員工董事薪酬表
| 姓名 | 賺取的費用或 ($) |
股票獎勵 (2) ($) |
所有其他 ($) |
總計 ($) | ||||||||||||||||
| 塞繆爾·艾倫 | 205,000 | 149,920 | 1,231 | 356,150 | ||||||||||||||||
| Greg Creed | 170,000 | 149,920 | 11,231 | 331,150 | ||||||||||||||||
| Gary T. DiCamillo (4) | 44,918 | — | 10,000 | 54,918 | ||||||||||||||||
| 黛安·M·迪茨 | 150,000 | 149,920 | 14,198 | 314,117 | ||||||||||||||||
| Gerri T. Elliott | 150,000 | 149,920 | 5,335 | 305,254 | ||||||||||||||||
| 詹妮弗·A·拉克萊爾 | 150,000 | 149,920 | 2,247 | 302,167 | ||||||||||||||||
| 約翰·劉博士 | 165,000 | 149,920 | 10,779 | 325,699 | ||||||||||||||||
| James M. Loree | 150,000 | 149,920 | 2,459 | 302,378 | ||||||||||||||||
| 哈里什·曼瓦尼 | 150,000 | 149,920 | 1,231 | 301,150 | ||||||||||||||||
| 帕特里夏·K·波普 | 150,000 | 149,920 | 22,549 | 322,469 | ||||||||||||||||
| 拉里·奧·斯賓塞 | 150,000 | 149,920 | 1,418 | 301,337 | ||||||||||||||||
| 邁克爾·懷特 | 175,000 | 149,920 | 88,115 | 413,034 | ||||||||||||||||
| 魯迪威爾遜 | 57,065 | — | 1,231 | 58,296 | ||||||||||||||||
| (1) | 代表延期前理事會、委員會主席或總裁董事服務的所有預付費。 |
| (2) | 反映了2023年授予的延期前股票的價值。截至 2023 年 12 月 31 日，我們都沒有 非員工董事被視為擁有未償還的股票獎勵，因為所有股票獎勵都立即歸屬。 |
| (3) | 下表列出了2023年的逐項賬目 非員工董事 “所有其他薪酬”。 |
| (4) | 迪卡米洛先生於 2023 年 4 月 18 日從董事會退休。 |
| 26 | ç | 年度股東大會通知和2024年委託聲明 |
| 非僱員董事薪酬 | ||||
| 姓名 | 人壽保險 ($) |
慈善 ($) |
渦流 ($) |
總計 ($) |
||||||||||||
| 塞繆爾·艾倫 | — | — | 1,231 | 1,231 | ||||||||||||
| Greg Creed | — | 10,000 | 1,231 | 11,231 | ||||||||||||
| Gary T. DiCamillo (c) | — | 10,000 | 0 | 10,000 | ||||||||||||
| 黛安·M·迪茨 | — | — | 14,198 | 14,198 | ||||||||||||
| Gerri T. Elliott | — | — | 5,335 | 5,335 | ||||||||||||
| 詹妮弗·A·拉克萊爾 | — | — | 2,247 | 2,247 | ||||||||||||
| 約翰·劉博士 | 9,288 | — | 1,491 | 10,779 | ||||||||||||
| James M. Loree | — | — | 2,459 | 2,459 | ||||||||||||
| 哈里什·曼瓦尼 | — | — | 1,231 | 1,231 | ||||||||||||
| 帕特里夏·K·波普 | — | — | 22,549 | 22,549 | ||||||||||||
| 拉里·奧·斯賓塞 | — | — | 1,418 | 1,418 | ||||||||||||
| 邁克爾·懷特 | 44,496 | 42,388 | 1,231 | 88,115 | ||||||||||||
| 魯迪威爾遜 | — | — | 1,231 | 1,231 | ||||||||||||
| (a) | 反映了截至2008年1月1日與董事會可能取消的慈善計劃相關的2023年利息成本。直到 2007 年，每個 非員工董事可以不可逆轉地選擇放棄部分或全部年度現金儲備，然後，惠而浦可以在董事去世後自行決定將這筆現金髮放給多達三家慈善機構。董事去世後，慈善計劃下的最高應付金額為150萬美元。懷特先生是唯一一位在該計劃下獲得福利的活躍董事。金額還反映了董事慈善捐款的對等捐款。 |
| (b) | 包括提供給董事個人使用的惠而浦產品的費用。 |
| (c) | 迪卡米洛先生於 2023 年 4 月 18 日從董事會退休。 |
| 年度股東大會通知和2024年委託聲明 | ç | 27 |
| 薪酬討論和分析 | ||||
薪酬討論與分析
在本節中，我們詳細描述了我們的高管薪酬計劃，包括我們的 按績效付費理念、以業務戰略為導向的計劃設計、計劃的各個要素、人力資源委員會（“委員會”）在做出薪酬決策時使用的方法和流程，以及惠而浦績效與2023財年薪酬之間的關係。
| 本CD&A中的討論重點是我們的首席執行官、首席財務官和本年度薪酬最高的三位執行官（“NEO”），他們是： | ||
| • 馬克·R·比澤爾 |
董事長兼首席執行官 | |
| • 詹姆斯·W·彼得斯 |
惠而浦亞洲執行副總裁兼首席財務官兼總裁 | |
| • 凱裏·L·馬丁 |
執行副總裁兼首席人力資源官 | |
| • 吉爾斯·莫雷爾 |
惠而浦歐洲、中東和非洲（EMEA）執行副總裁兼總裁 | |
| • 艾娃·哈特* |
執行副總裁兼首席法務官 | |
| * 2024年3月1日，作為全球企業重組的一部分，哈特女士的職位被重新確定為非執行官職位 | ||
| i. 內容提要 |
| 2023 年公司業績 |
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|
該公司帶來了約8億美元的成本 外賣， 供應鏈績效有所改善，北美份額增長了一個百分點，與此同時 駕馭全球競爭日益激烈的環境，歐洲需求疲軟。我們推進了投資組合轉型，達成協議，將我們的歐洲主要家用電器業務捐贈給一家新成立的Arcelik A.S的公司。我們還償還了5億美元的定期貸款，並向股東返還了近4億美元的股息。
|
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| 該公司：
|
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| • 實現收入195億美元，同比下降約1％，這是由於正常的促銷環境足以抵消北美股票的增長和InSinkeRator的加入。
|
||
| • 實現了5億美元的GAAP淨收益（佔2.5％的淨收益率），GAAP每股收益為8.72美元，其中包括 待售與歐洲交易和傳統的歐洲、中東和非洲法律事務相關的調整。
|
||
| • 正在交付 （非公認會計準則）攤薄後每股收益(1)16.16 美元，正在進行中 （非公認會計準則）息税前利潤率(1)6.1%，成本很高 外賣行動，部分抵消了價格/組合、貨幣以及推動未來效率和增長所需的持續營銷和技術投資的負面影響。
|
||
| • 繼續投資創新和自動化，包括超過10億美元的資本支出和研發，實現多重目標 率先上市新產品。
|
||
| • 運營活動產生的現金為9.15億美元，自由現金流(1)3.66億美元。
|
||
| • 以股息形式向股東返還了3.84億美元的現金，這是我們連續第68年支付股息。
|
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| • 償還了與收購相關的5億美元定期貸款，以及 繼續致力於維持我們的投資級信用評級。
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| • 連續第13年被評為美國最公正的公司之一，《財富》雜誌全球最受尊敬的公司，連續第二年入選道瓊斯可持續發展世界指數。
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| (1) 為了調和這些 非公認會計準則財務指標與其最直接可比的GAAP指標，請參閲附件A。
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| 28 | ç | 年度股東大會通知和2024年委託聲明 |
| 薪酬討論和分析 | ||||
2023 年薪酬決定
在艱難的宏觀環境下，2023年是喜憂參半的一年。我們在北美實現了一個百分點的股票收益和5億美元的淨成本生產率；但是，由於大宗商品價格高於預期，我們只實現了預期原材料收益範圍的低端。同時，促銷環境恢復正常，比預期的要快 大流行前級別。2023年持續的息税前利潤和自由現金流（FCF）業績低於目標，再加上其他因素，我們的短期激勵措施的總支出為目標的40％。與三年績效期開始時設定的目標相比，我們的2021-2023年長期激勵表現好壞參半。雖然累計持續每股收益高於2021-2023年業績期的目標，但平均投資資本回報率（ROIC）降至目標目標以下，我們基於績效的長期激勵措施的支出為目標的98％。
下表彙總了2023年的主要薪酬行動：
| 支付元素 | 2023 年結果/行動 | |
| 基本工資 | 2023 年指定執行官的加薪幅度從 0% 到 3.1% 不等。 | |
| 短期激勵 | 2023年持續息税前利潤和自由現金流業績均未達到目標。支出被確定為目標的40％。有關詳細信息，請參閲下面的 “短期激勵措施”。 | |
| 長期激勵 | 2021-2023 年累計持續每股收益超過目標 3 年平均投資回報率低於目標。 支出被確定為目標的98％。彼得斯先生在2021年頒發的特別績效獎的支出被確定為目標的0％。有關詳細信息，請參閲下面的 “長期激勵措施”。 | |
按績效付費哲學
惠而浦致力於在所有產品類別中實現全球領先地位，並提供卓越的股東價值。為了實現我們的目標，我們設法 按績效付費基於以下指導原則的理念:
| • | 薪酬應以激勵為導向，同時注重短期和長期結果； |
| • | 薪酬的很大一部分應以業績為基礎，該部分與高管的責任水平直接相關； |
| • | 薪酬的組成部分應與長期可持續股東價值的驅動因素聯繫起來；以及 |
| • | 薪酬應與對業務業績和個人績效的評估掛鈎。 |
為了支持上述原則，我們通過一項對實現經營業績和持續創造股東價值高度敏感的計劃為我們的執行官提供薪酬機會。如上所述，我們2023年短期激勵計劃下的支出為長期績效計劃目標和支出額的40％ 3 年截至2023年12月31日的期間為98％，均反映了2023年的喜憂參半的財務業績。此外，截至2023年12月31日，指定執行官持有的所有未償還股票期權都處於 “水下” 狀態，由於未能實現2021-2023年業績期累計持續息税前利潤目標，2021年授予我們的首席財務官彼得斯先生的特別績效獎勵被全部沒收。
有關惠而浦的更多信息 按績效付費方法和結果，請參閲我們從第62頁開始的薪酬與績效（PVP）表格，以及隨附的敍述性披露和補充圖表。
| 年度股東大會通知和2024年委託聲明 | ç | 29 |
| 薪酬討論和分析 | ||||
股東參與度和 2023 年高管薪酬計劃設計
委員會在就高管薪酬計劃做出決定時，會考慮年度 “薪酬發言權” 投票的結果等因素。在2023年年會上，我們在 “Say on Pay” 上獲得了股東的大力支持，獲得了 93% 的選票（不包括經紀商） 不投票）支持我們的2022年高管薪酬計劃（連續第10年股東對Say on Pay的支持率超過90％）。委員會認識到，市場慣例和股東對高管薪酬做法的看法在繼續演變。認識到這一點，我們定期與股東就薪酬問題進行討論（見 “董事會和公司治理” 下的 “投資者參與”），並認為這種持續的股東參與過程增強了我們對投資者優先事項及其關注問題的理解。該委員會與其獨立顧問和管理團隊密切合作，進行評估和調整，以提供高管薪酬計劃，這些計劃旨在有效地將薪酬與績效掛鈎，支持長期創造可持續的股東價值，並始終如一地採用良好的治理做法。
在考慮了前面描述的股東宣傳過程中獲得的 “薪酬發言權” 結果以及對薪酬理念和設計的普遍支持後，委員會確定我們的高管薪酬計劃仍然合適，委員會沒有針對2023年的 “薪酬説話” 投票對我們的高管薪酬計劃進行任何修改。
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| 薪酬討論和分析 | ||||
高管薪酬計劃亮點
下表總結了我們為使薪酬與績效保持一致而實施的高管薪酬做法，以及我們避免的做法，因為我們認為這些做法不符合股東的長期利益。
| 我們做什麼 | 我們不做什麼 |
| ||||||
| ✓ | 按績效付費 |
 |
允許執行官或董事對惠而浦股票進行套期保值或質押 | |||||
| ✓ | 使用專門為惠而浦提供高管和董事薪酬服務的獨立薪酬顧問 |
|
提供消費税 集體作戰 | |||||
| ✓ | 將短期和長期激勵獎勵支出限制在市場競爭水平上 |
|
除非當地法律或當地現行市場慣例有要求，否則簽訂僱傭合同 | |||||
| ✓ | 為我們的高管維持嚴格的股票所有權準則（首席執行官的工資倍數為7倍） |
|
在歸屬之前，對任何績效股票單位（PSU）或限制性股票單位（RSU）的授予支付股息或股息等價物 | |||||
| ✓ | 對所有可變工資進行補償追回 “回扣” |
|
重新定價或重新充值股票期權 | |||||
| ✓ | 有 “雙重觸發” 控制權變更協議 | |||||||
| ✓ | 謹慎管理我們的薪酬計劃中的風險，以防出現意想不到的結果 | |||||||
| ✓ | 舉行年度 “工資説話” 投票 | |||||||
| ✓ | 維持對員工和董事的套期保值限制，維持對高管和董事的質押和保證金交易限制 | |||||||
| ✓ | 提供具有市場競爭力的額外津貼，以吸引和留住頂尖人才 | |||||||
| 年度股東大會通知和2024年委託聲明 | ç | 31 |
| 薪酬討論和分析 | ||||
i. 我們支付的費用和原因
委員會在仔細考慮了幾個因素後，為每個近地天體確定了目標補償，包括：
| • | 外部競爭市場的薪酬水平和做法； |
| • | 內部業務需求和戰略重點； |
| • | 每位高管的角色和職責、經驗、任期、貢獻、成就和過去的表現； |
| • | 惠而浦的未來業績預期和領導力需求； |
| • | 每位高管的薪酬歷史；以及 |
| • | 與其他高管的內部平等。 |
我們設計了薪酬計劃的要素以反映我們的 按績效付費哲學。該委員會為每個近地天體制定了薪酬方法，其中包含各種薪酬要素，委員會認為這些要素最能解決每個近地天體的責任，也最能實現我們的總體薪酬目標。
我們的薪酬計劃經過精心設計，隨着員工工作責任的增加，其目標總薪酬機會也會增加，越來越多的薪酬機會通過基於績效的薪酬提供。該設計旨在確保負責制定和執行我們戰略計劃的最高級管理人員對運營業績結果和股東價值隨時間推移的變化承擔最大責任。因此，與其他級別的員工相比，高管的實際總薪酬更多地取決於績效，這導致當績效結果超過目標時，已實現薪酬的增長幅度更大，而當績效結果低於預期時，已實現的薪酬就會減少。
此外，委員會在制定每個NEO的薪酬待遇時決定現金和股權成分的組合。通常，股權薪酬的比例隨着工作責任的增加而增加，以進一步保持高管和長期股東的利益。
競爭市場薪酬分析
儘管委員會在設定高管薪酬時會考慮相關的市場薪酬慣例，但它認為僅根據市場慣例確定薪酬水平是不恰當的。惠而浦相對於同類公司的業績和薪酬水平以及其他市場競爭數據只是委員會在確定高管薪酬時考慮的幾個因素之一。
2023年，委員會使用下列比較公司組為高管薪酬提供有競爭力的參考點。該比較組是根據委員會獨立薪酬顧問FW Cook的建議推薦的，與2022年評估高管薪酬的比較組相同，唯一的不同是丹納赫公司被撤職，因為該公司不再符合下述比較羣體篩選標準。我們的比較組中的公司符合多個篩選標準，包括收入、收入、資產、市值、員工人數、業務範圍、全球運營中與惠而浦的相似性以及所需的管理技能。此外，比較集團中的公司因其在消費者關注和貿易客户關係領域的卓越表現以及擁有高度複雜的全球供應鏈和製造足跡而獲得認可。
|
2023 比較器組 | ||
| 3M 公司 開利環球公司 卡特彼勒公司 Colgate-Palmolive 公司 康明斯公司 迪爾公司 伊頓公司 plc 艾默生電氣公司 固特異輪胎橡膠公司 霍尼韋爾國際有限公司 |
伊利諾伊州工具廠有限公司 江森自控國際有限公司 凱洛格公司 金伯利-克拉克公司 李爾公司 紐厄爾品牌有限公司 派克·漢尼芬公司 Stanley Black & Decker, Inc. 德事隆公司 特靈科技有限公司 | |
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| 薪酬討論和分析 | ||||
在評估公司是否納入同行框架時，規模主要是根據收入來衡量的，因為該指標最能反映每個組織運營的整體複雜性。根據FW Cook提供的信息，當委員會在2023年2月確定NEO薪酬時，我們的比較組的中位數統計數據為（百萬美元價值）：
| 測量 | 比較器組的中位數 | 渦流 | ||||||||
| 收入（過去 12 個月（“TTM”）） | $ | 20,171 | $ | 20,616 | ||||||
| 淨收入 (TTM) | $ | 1,849 | $ | 383 | ||||||
| 資產（最近一個季度） | $ | 25,437 | $ | 17,511 | ||||||
| 市值（2022年12月31日） | $ | 41,331 | $ | 7,707 | ||||||
| 員工 | 65,600 | 69,000 | ||||||||
注意：基於 FW Cook 分析的 S&P Capital IQ 截至 2023 年 2 月 1 日提供的數據。
2023年10月，根據FW Cook的信息和建議，該委員會刪除了卡特彼勒公司、迪爾公司和霍尼韋爾國際公司，並將Masco公司、財富品牌創新公司和莫霍克工業公司加入比較組，用於評估2024年的薪酬決定。卡特彼勒公司、迪爾公司和霍尼韋爾國際公司被免職，因為在我們剝離歐洲、中東和非洲之後，預計這些公司將不再符合同行羣體篩選標準，而委員會認為Masco公司、財富品牌創新公司和莫霍克工業公司更符合我們的篩選標準。
我們使用從第三方諮詢公司和數據供應商處購買的專有調查數據來補充比較公司公開披露的薪酬數據。這些獨立進行的調查通常包括來自不同行業集團和特定國際地區的眾多組織的數據，還允許根據工作範圍、相似的組織規模（收入或員工）以及與惠而浦相關的其他衡量標準進行比較。我們認為，我們的薪酬分析為當前的市場薪酬水平以及薪酬計劃設計和治理方面的領先實踐提供了寶貴的見解。
2023 年高管薪酬要素概述
| 元素 | 表單 | 特徵/用途 | 2023 年指標 | |||
| 基本工資(1) |
現金 | 基於責任、經驗和個人績效的固定組成部分 | 不適用 | |||
| 短期 |
年度績效現金獎勵 | 基於績效的可變現金激勵，用於獎勵實現年度財務和個人績效目標的人 | 正在進行中 （非公認會計準則）息税前利潤 — 50%
FCF — 50%
+/— 50% 個人績效業績修改量（首席執行官無個人修飾語） | |||
| 長期 |
PSU | 激勵和獎勵員工在自1月1日起的預設三年績效期內實現公司財務和戰略績效，並提高留存率 | 累計持續每股收益— 50%
投資回報率 — 50% | |||
|
股票期權 |
為長期股價升值提供激勵措施並提高留存率 |
股價升值 | ||||
| 年度股東大會通知和2024年委託聲明 | ç | 33 |
| 薪酬討論和分析 | ||||
| 元素 | 表單 | 特徵/用途 | 2023 年指標 | |||
| 其他獎勵和福利 |
健康和福利福利 | 近地天體參與的健康和福利福利計劃通常與本國幾乎所有有薪僱員相同 | 不適用 | |||
|
退休金(2) |
駐美國的近地天體參與其中 符合納税資格和 不合格固定福利和固定繳款退休計劃旨在在獲得退休資格後提供具有市場競爭力的收入替代水平，並實現人才的有序傳承 |
不適用 | ||||
|
額外津貼 |
有限的額外津貼旨在支持具有市場競爭力的薪酬待遇 |
不適用 | ||||
| (1) | 目標通常是比較組中相似職位的市場中位數和薪酬調查數據 |
| (2) | 根據外部顧問提供的調查數據，目標是基礎廣泛的公司集團的收入替代率中位數 |
目標總薪酬的組合
短期和長期激勵措施佔我們首席執行官2023年總目標薪酬的91％，平均佔其他NEO2023年目標薪酬總額的78％。
薪酬計劃-設計和元素
基本工資
為了確定2023年的基本工資水平，委員會考慮了FW Cook提供的首席執行官和首席執行官薪酬建議的競爭性市場數據、來自第三方調查的市場數據、首席執行官對其他NEO的建議以及我們2023年各地區受薪員工的績效預算。這些薪資調整符合我們的薪酬理念，即將基本工資設定在競爭激烈的市場的中位數。在某些情況下，根據高管績效、經驗、任期和責任等因素，基本工資可能高於或低於中位數。我們 NEO 的 2023 年年基本工資和調整（自 3 月 1 日起生效）是：
| NEO
|
2022年年底
|
2023 年調整 | 2023 年 3 月 1 日
|
|||||||||||||
|
金額
|
%
|
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| 馬克·R·比澤爾 | $ | 1,315,000 | $ | 0 | 0 | % | $ | 1,315,000 | ||||||||
| 詹姆斯·W·彼得斯 | $ | 850,000 | $ | 25,000 | +2.9 | % | $ | 875,000 | ||||||||
| 凱裏·L·馬丁 | $ | 660,000 | $ | 20,000 | +3.0 | % | $ | 680,000 | ||||||||
| 吉爾斯·莫雷爾 (1) | 歐元 | 700,000 | 歐元 | 20,000 | +2.9 | % | 歐元 | 720,000 | ||||||||
| 艾娃·哈特 | $ | 650,000 | $ | 20,000 | +3.1 | % | $ | 670,000 | ||||||||
| (1) | 莫雷爾先生的工資以其本幣歐元記賬。將他在2022年和2023年的工資轉換為美元后，工資分別為737,033美元和777,600美元， 12 個月分別是2022年和2023年的平均匯率。 |
| 34 | ç | 年度股東大會通知和2024年委託聲明 |
| 薪酬討論和分析 | ||||
短期激勵措施
可變現金激勵的年度獎勵是根據高管績效卓越計劃（我們通常將其稱為 “PEP”）的條款支付的。與我們的一致 按績效付費理念，我們的短期現金激勵計劃旨在將注意力集中在股東價值創造的短期驅動因素上，反映公司的財務業績和個人業績，並補充我們的長期激勵計劃中使用的指標，以平衡地關注我們多年財務和運營戰略的關鍵驅動因素。該計劃的設計使我們的NEO的短期現金薪酬中有很大一部分是可變的，並且與關鍵績效結果直接相關。
2023年，委員會考慮到競爭性市場數據，將短期激勵目標機會設定為每個近地天體基本工資的百分比。目標獎勵水平通常設定在比較組的中位數。
2023年的目標短期激勵機會如下：
| NEO
|
2023 年短期激勵目標獎
|
|||||
|
（佔合格基本工資的百分比） |
($) |
|||||
| 馬克·R·比澤爾 | 160% | $ | 2,104,000 | |||
| 詹姆斯·W·彼得斯 | 115% | $ | 1,006,250 | |||
| 凱裏·L·馬丁 | 75% | $ | 510,000 | |||
| 吉爾斯·莫雷爾 (1) | 100% | 歐元 | 720,000 | |||
| 艾娃·哈特 | 75% | $ | 502,500 | |||
| (1) | 莫雷爾的短期激勵目標以其本幣歐元表示。兑換成美元的目標值為777,600美元， 12 個月2023 年的平均匯率。 |
委員會參照公司績效係數從0％到200％不等，並根據與本年度關鍵目標一致的績效指標確定了每位NEO的實際支出。如果個人取得重大成就或不足，委員會可以選擇採用最高+/-50％（或酌情大於或小於該百分比）的個人績效係數，但最高總獎勵支出為目標的200％。每個NEO的個人績效因素是由與為業務成果、戰略/項目影響力、組織和人才（例如員工參與度）以及我的領導力和價值觀（例如領導力模型行為展示）而確定的個人目標相關的結果驅動的。委員會決定，首席執行官的年度激勵支出應完全基於公司實現的量化財務業績，首席執行官的定性個人績效成就應用於確定目標薪酬的調整，但不得用作調整其年度激勵支出的一個因素。
| 年度股東大會通知和2024年委託聲明 | ç | 35 |
| 薪酬討論和分析 | ||||
公司績效因素和個人績效因素（我們的首席執行官除外）與我們針對幾乎所有全球受薪員工的短期激勵方法基本相同，唯一的不同是每個NEO的最大支付機會上限為目標的200％，而我們的全球受薪參與者的最大支付機會為目標的400％。我們的 2023 年方法總結在下圖中：
| * | 正在進行的息税前利潤指標不包括可能不代表我們持續業務運營業績或與之無關的項目。持續息税前利潤包括惠而浦在淨收益（虧損）之前可獲得的GAAP淨收益 非控制性利息、所得税支出（收益）和利息支出；它不包括併購交易和傳統的歐洲、中東和非洲法律事務的影響。 |
| ** | 自由現金流由經營活動在扣除資本支出後提供的GAAP現金組成。 |
2023年，每個NEO的職責主要集中在全球企業企業上。2023年全球企業的目標是持續息税前利潤（加權50％）和自由現金流（加權50％）。這些指標與2022年相同，權重相同，旨在反映我們在改善收益之外對優化現金流的均衡關注。我們之所以選擇持續息税前利潤和自由現金流，是因為它們是股東價值的關鍵驅動力，我們用來與投資界進行溝通，投資者在衡量我們的財務業績時也會密切關注它們。
在我們進入2023年之際，我們預計會出現一個動態的運營環境，全球需求疲軟，宏觀經濟環境將波動。為了確定業績目標和支出水平，委員會考慮了這些因素以及歷史表現——包括2021年創紀錄的持續息税前利潤和自由現金流以及2022年未達到預期。2023年，公司的運營和財務目標與2023年1月向投資者提供的外部指導一致。
下表彙總了委員會確定的目標和範圍以及2023年的實際業績：
| 績效衡量 | 加權 | 閾值 （0% 支付） |
目標 （100% 支付） |
最大值 （200% 派息） |
2023 年實際值 結果 |
支出 | ||||||
| 持續的息税前利潤 | 50% | $900M | $1,450M | $1,850M | $1,191M | 49% | ||||||
| 自由現金流 | 50% | $220M | $820M | $1,220M | $366M | 24% | ||||||
委員會根據我們的財務業績確定了成就水平如下：
| • | 11.91億美元的持續息税前利潤低於14.5億美元的目標目標；以及 |
| • | 3.66億美元的自由現金流低於8.2億美元的目標目標。 |
在充滿挑戰的宏觀經濟和地緣政治環境中，2023年是喜憂參半的一年。在我們進入今年之際，我們預計北美的股票將增加8億至9億美元的成本。我們在北美實現了一個百分點的股票收益以及8億美元的淨成本生產率和原材料收益。
| 36 | ç | 年度股東大會通知和2024年委託聲明 |
| 薪酬討論和分析 | ||||
儘管採取了這些行動，但我們持續的息税前利潤和自由現金流業績仍未達到我們在年初設定的預期，因為大宗商品價格高於預期，促銷環境比預期更快地恢復正常 大流行前級別。
根據相對於目標的業績結果，計算出的公司績效係數為目標的36％。在最終確定公司績效因素時，委員會考慮了NEO在2023年推進公司投資組合轉型方面取得的重大進展，包括將InsinkeRator業務全面整合到我們的業務中，以及為我們的歐洲主要家用電器業務向Arcelik A.S新成立的公司捐款做準備。為了表彰這些戰略成就，委員會批准將公司績效係數從計算的36％小幅上調% 進入決賽支付目標的40％，與全球廣泛受薪員工計劃批准的全球公司績效係數一致。
委員會通過將NEO的目標獎勵乘以適用的公司績效係數，並使用判斷來評估個人績效因素（首席執行官除外），從而確定了每位NEO的實際支付額。有關為每個 NEO 考慮的個別性能因素的描述，請參閲第 40-41 頁。
長期激勵措施
委員會批准了年度長期激勵措施（LTI）補助金，以使高管專注於長期財務和戰略目標，使管理層的利益與股東的利益保持一致，並吸引、留住和激勵惠而浦實現股東價值最大化所需的高管人才。這些LTI獎項，我們通常將其稱為戰略卓越計劃獎或 “SEP”，是根據股東批准的2018年綜合股票和激勵計劃頒發的。
該委員會在FW Cook的協助下，在審查競爭性市場慣例、高管的責任水平、個人業績以及為我們的長期成功做出貢獻的能力後，為每個NEO確定了LTI的目標機會。
LTI獎勵通常由PSU和股票期權的組合組成，NEO的SEP獎勵價值的70％以PSU的形式授予，其餘30％以股票期權的形式授予。該設計以基於績效的薪酬形式提供整個 LTI 價值，其中 70% 視實現情況而定 預先建立的多年業績目標和股票期權的交付 僅當我們的股價自授予之日起升值時才有價值。
股權獎勵撥款慣例
通常，委員會在2月份的例行會議上向包括近地天體在內的僱員發放年度股權獎勵。這次會議是在我們公佈上一財年的收益之後舉行的，這允許投資者和公眾在發放股票補助金之前評估有關我們上一財年業績的實質性信息。股票單位的實際數量是根據授予之日的收盤股票價格授予的。Black-Scholes估值方法用於確定授予的股票期權的實際數量。
高性能庫存單位: PSU與我們在每年1月1日開始的三年業績期內的財務和戰略業績直接掛鈎。每項年度補助金都會獎勵接受者實現旨在實現長期股東價值的特定長期戰略目標。業績衡量標準和目標由委員會根據我們的內部運營計劃和三年業績期望制定。這些獎勵還有助於留住高管，因為高管通常必須在績效期結束之前繼續在惠而浦工作，才能獲得該獎勵。
股票期權: 股票期權通常在三年內以大致相等的年度分期付款，可在一段時間內行使 十年從長遠來看，提倡將重點放在長期股票價值創造上，以及因持續歸屬要求而留住高管。委員會授予的股票期權有 一年最低歸屬期。
| 年度股東大會通知和2024年委託聲明 | ç | 37 |
| 薪酬討論和分析 | ||||
2023 年 SEP 大獎
對於2023年，委員會為實現績效目標選擇了三年績效期，獲得的PSU數量將根據2023年至2025年期間的業績結果在2026年2月確定。委員會為近地天體確定了2023年LTI目標獎勵水平和組合如下：
| 被任命為執行官
|
2023 年 SEP 目標 獎項 (2) |
2023 年 SEP 的百分比 目標獎包括： | ||||||||
| （工資的百分比） | ($) | PSU | 股票期權 | |||||||
| 馬克·R·比澤爾 | 837% | 11,000,000 | 70% | 30% | ||||||
| 詹姆斯·W·彼得斯 | 360% | 3,150,000 | 70% | 30% | ||||||
| 凱裏·L·馬丁 | 250% | 1,700,000 | 70% | 30% | ||||||
| 吉爾斯·莫雷爾 (1) | 175% | 1,260,000 歐元 | 70% | 30% | ||||||
| 艾娃·哈特 | 240% | 1,608,000 | 70% | 30% | ||||||
| (1) | 莫雷爾先生的SEP目標以其本幣歐元表示。兑換成美元后，全年目標為1,360,800美元， 12 個月2023 年的平均匯率。 |
| (2) | 金額反映了目標 SEP 獎勵。SEP獎勵的授予價值取決於授予的PSU和期權的數量以及PSU和股票期權的授予日期公允價值。獎勵的實際可實現價值取決於與目標相關的業績結果、業績期末的股價以及行使期權時的股價。 |
在2023-2025年業績期內，委員會批准的PSU措施為累積持續性措施 （非公認會計準則）每股收益和三年平均投資回報率，均為50％。之所以選擇這些衡量標準，是因為它們代表了公司增長、盈利能力和資本效率的重要指標，而這些指標是可持續股東價值創造的關鍵驅動力。
這兩項衡量標準以及這些衡量標準的同等權重與用於2022年PSU補助的措施相同。
委員會確定，達到目標目標的績效結果將導致的支出等於目標獎勵的100％，而更強的績效將導致獎勵水平的提高，最高支付額為相應目標獎勵的200％。績效低於目標目標將導致支出低於100％，甚至可能為0％。委員會為PSU制定了績效目標，以鼓勵強勁、有針對性的績效。在制定目標時，委員會考慮了撥款時的經濟和市場狀況、公司的長期目標和最近的實際業績業績、投資者對未來業績的預期以及其他因素。目標目標的設計具有挑戰性，但實現概率合理，而帶來最大回報的績效目標則設計為積極的延伸目標。
2021-2023 年績效期基於績效的獎勵支付
對於2021年授予的PSU（包括2021-2023年業績期），績效目標為累計持續每股收益（權重50％）和三年平均投資回報率（權重50％）。委員會確定了與每項衡量標準相關的業績的支付幅度從0％到200％不等。之所以選擇這些指標，是因為它們代表了衡量盈利能力、增長和資本效率的重要指標，而盈利能力、增長和資本效率是可持續股東價值創造的關鍵驅動力。影響的全部範圍 COVID-19，在委員會批准目標時，尚不清楚供應鏈挑戰、地緣政治衝突和原材料通貨膨脹對我們2021-2023年業績期的財務業績。但是，除了允許在執行期開始時作出調整外，委員會沒有對業績期間的業績目標作出任何調整。
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| 薪酬討論和分析 | ||||
| * | 就公司績效因素而言，累計持續每股收益指標基於GAAP每股收益，不包括重組費用、某些商譽和品牌無形資產的減值、與各種併購交易相關的獨特影響、離岸子公司大規模清算的影響、與獨特產品召回事件相關的準備金釋放、傳統的歐洲、中東和非洲法律事務費用、正常化税率調整和股票調整。獲取對公司情況的更多見解 非公認會計準則措施，請參考 非公認會計準則我們年度財務指標部分 10-K申報材料，有關某些信息，請參閲本委託書的附件 A 非公認會計準則本委託書其他地方提及的措施。我們將投資回報率定義為税後持續息税前利潤（除外情況與累計持續每股收益相同）除以總投資資本，定義為總資產減去 非利息承擔流動負債（NIBCL）。NIBCL的定義是流動負債減去長期債務和應付票據的當前到期日。在2021-2023年期間的2022年，總資產不包括與收購InSinkeRator相關的商譽和無形資產，收購於2022年10月完成。投資回報率計算採用每年24％的固定税率，以保持三年期的一致性。 |
下表彙總了委員會確定的目標和範圍以及2021-2023年的實際業績：
| 績效目標 （目標支出百分比） |
||||||||||||
| 績效衡量 | 加權 | 閾值 (0%) |
目標 (100%) |
最大值 (200%) |
2021-2023 實際的 |
支付 | ||||||
| 累計持續每股收益 (1) | 50% | $48.00 | $60.00 | $69.00 | $62.39 | 120% | ||||||
| 3 年平均投資回報率 (2) | 50% | 9.5% | 11.5% | 13.5% | 11.03% | 77% | ||||||
| (1) | 2021、2022和2023財年的持續每股收益分別為26.59美元、19.64美元和16.16美元。未作任何酌處調整。 |
| (2) | 2021年、2022年和2023年的投資回報率分別為15.0％、10.0％和8.1％，因此該期間的三年平均投資回報率為11.03％。在設定財務目標和評估實際業績時，委員會確定，目標財務目標將排除在制定績效目標時未考慮的某些項目。 |
在三年的業績期內，惠而浦每股收益每年均超過15美元，這是我們在2018年有史以來首次突破這一門檻。我們採取了果斷的行動來克服重大挑戰，包括與之相關的挑戰 新冠肺炎以及供應鏈中斷。我們成功實施了基於成本的漲價和全球固定成本削減計劃，以克服重大的原材料、供應鏈和貨幣阻力。此外，我們採取了多項戰略行動來集中我們的業務組合，包括剝離我們在惠而浦中國的多數股權，出售我們在俄羅斯和土耳其的業務，收購InsinkeRator，退出某些國家表現不佳的業務，以及對我們在歐洲、中東和非洲的業務進行戰略審查，這促使我們達成協議，將我們在歐洲的主要家用電器業務貢獻給與Arcelik A.S的新成立的公司。
| 年度股東大會通知和2024年委託聲明 | ç | 39 |
| 薪酬討論和分析 | ||||
根據相對於實際結果計算的支出 預先建立的目標是 98%。委員會決定不對任何外部因素進行任何自由裁量調整，並批准了目標的98％的支付。
一次性表彰獎
委員會定期提供額外補助 “非週期”就晉升、招聘和留用工作、繼任計劃或重大成就或成就向包括NEO在內的關鍵員工發放股權獎勵。沒有 非週期2023 年向近地天體發放了股權獎勵。
績效評估和由此產生的獎勵
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馬克·R·比澤爾 董事長兼首席執行官 | |||
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首席執行官實際薪酬組合
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比澤爾在2023年的總薪水為12,174,099美元。該價值基於他（a）實際基本工資，（b）2023年獲得的實際短期激勵以及（c）2023年股票獎勵的授予日公允價值。
| ||||
| 補償 元素 |
價值 | 理由 | ||
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工資
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$1,315,000
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比澤爾先生在2023年的工資沒有增加。
| ||
| 短期 激勵 |
$841,600 40% 公司 性能 因子 |
比澤爾先生在2023年擔任惠而浦公司的董事會主席兼首席執行官。他在2023年取得的成就包括：
• 帶領惠而浦應對了重大的業務挑戰和全球競爭日益激烈的環境，同時繼續推進我們的投資組合轉型；
• 帶領公司實現了約8億美元的成本支出；
• 領導了ESG舉措的持續進展，包括我們迄今為止最大的同比温室氣體減排量為25％，以及包括全球誠信季度在內的合規舉措；
• 繼續建立強大的人才管道，以 “下一代執行委員會” 人才為重點，培養未來的領導者；
• 繼續優化我們的整體業務組合，達成協議，將我們的歐洲主要家電業務貢獻給與Arcelik A.S新成立的公司。
委員會使用40％的公司績效係數，確定比澤爾先生由此產生的2023年短期激勵獎勵為841,600美元。
| ||
| 長期 激勵
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$10,017,499
|
代表目標獎勵的授予日公允價值，目標價值的30％以股票期權交付，70％以PSU交付，業績期為2023-2025年。
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| 40 | ç | 年度股東大會通知和2024年委託聲明 |
| 薪酬討論和分析 | ||||
其他指定執行官
首席執行官對彼得斯先生和莫雷爾先生以及梅斯先生的建議。馬丁和哈特的依據是公司業績及其對個人業績的評估。以下信息重點介紹了其他近地天體薪酬建議中考慮的具體個人和企業業績，以及短期激勵計劃下由此產生的獎勵。
| James W. Peters，惠而浦亞洲執行副總裁、首席財務官兼總裁
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彼得斯先生負責制定和實施財務和會計計劃，與投資者、金融機構和監管機構保持積極的關係，並全面負責戰略/併購和亞洲地區。他在2023年取得的成就包括：
• 通過全面整合insinkeRator，簽署我們的歐洲、中東和非洲業務捐款協議，以及重新劃分運營領域，現在將小型家用電器業務包括在內，繼續優化我們的業務組合；
• 在向公司高層領導講授我們的領導力沉浸式課程方面發揮了關鍵作用；以及
• 償還了5億美元的定期貸款，同時延續了向股東支付股息的強勁記錄（3.84億美元）。
委員會使用40％的公司績效係數，確定彼得斯先生根據2023年業績獲得的短期激勵獎勵為402,500美元。
|
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Carey L. Martin，執行副總裁兼首席人力資源官
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Martin 女士領導我們的全球人力資源組織。她在 2023 年取得的成就包括：
• 在改善惠而浦整體人才渠道方面取得了重大進展，執行委員會也制定了強有力的繼任計劃；
• 支持即將進行的歐洲、中東和非洲資產剝離的準備工作，以確保員工的無縫過渡；以及
• 繼續專注於創建一流的領導力培訓，為全球600多名領導者提供培訓。
委員會使用40％的公司績效係數，確定馬丁女士根據2023年業績獲得的短期激勵獎勵為20.4萬美元。
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吉爾斯·莫雷爾，惠而浦歐洲、中東和非洲（EMEA）執行副總裁兼總裁
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莫雷爾先生領導我們在歐洲、中東和非洲的業務。他在2023年取得的成就包括：
• 在充滿挑戰的外部環境中取得了積極的歐洲、中東和非洲業務成果；
• 支持在剝離歐洲、中東和非洲業務方面取得進展；以及
• 在充滿挑戰的時期為歐洲、中東和非洲地區提供了卓越的領導地位。
委員會使用40％的公司績效係數和150％的個人績效係數，確定莫雷爾先生2023年業績產生的短期激勵獎勵為432,000歐元（合466,560美元） 12 個月2023 年的平均匯率。 |
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艾娃·哈特，執行副總裁兼首席法務官
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哈特女士領導我們的全球法律組織。她在 2023 年取得的成就包括：
• 推動投資組合轉型的法律戰略和監督，特別是在合規、知識產權、監管、治理和公司事務領域；
• 為關鍵爭議提供關鍵監督和解決，包括各種歐洲、中東和非洲遺留法律事務；以及
• 有效地駕馭了不斷變化的監管環境，並根據公司的誠信價值觀推動合規舉措和培訓。
委員會使用40％的公司績效係數，確定哈特女士對2023年業績的短期激勵獎勵為201,000美元。
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| 年度股東大會通知和2024年委託聲明 | ç | 41 |
| 薪酬討論和分析 | ||||
其他補償要素
福利和津貼
我們為高管提供有競爭力的津貼，包括對惠而浦自有和租賃物業的有限個人使用、產品交換和折扣、家庭安全系統、搬遷援助和全面的高管健康評估。這些津貼旨在支持基於市場的具有競爭力的總薪酬待遇，這使我們能夠吸引和留住關鍵人才，並通過使管理團隊能夠將精力集中在惠而浦業務上來提高他們的生產力。莫雷爾先生有資格購買符合歐洲、中東和非洲市場慣例的公司汽車。
出於人身安全、生產力和即時可用性的考慮，比澤爾先生有資格在2023年將公司飛機用於個人用途。經首席執行官許可，可以允許首席財務官有限地個人使用飛機。該福利的價值被視為應納税所得額，行政部門負責所有相關税收。根據飛機分時度假安排，比澤爾先生向惠而浦報銷個人使用航班的費用，從一年內個人使用費用超過20萬美元后的首次個人使用航班開始，其中不包括出席董事會外部會議的費用。
退休
NEO有資格獲得退休金，旨在通過將合格和條件相結合，在退休時提供具有市場競爭力的收入替代水平 不合格計劃。這些計劃旨在通過提供具有市場競爭力的福利水平來吸引和留住高素質的高管，還通過為高級管理人員提供積累足夠資源以便在適當時候從惠而浦退休的機會，從而支持我們的領導力發展目標，從而實現整個組織的人才有序傳承。
我們會根據提供高管福利調查數據的其他美國公司向韋萊濤惠悦員工福利信息中心（Willis Towers Watson）提供的數據，定期評估包括每位駐美國的NEO在內的高級領導人的退休金。我們會定期與韋萊濤惠悦審查從收入在100億美元至450億美元之間的50多家公司獲得的數據進行比較。因此，與高管薪酬比較組相比，該調查工具包含的公司基礎要廣泛得多的公司數據。
該審查是確定此類公司中處境相似的高管的退休收入替代比率中位數以及為我們在美國的NEO設定退休金總額的目標金額的重要因素。根據我們目前的退休計劃組合，我們認為，與調查中的其他公司相比，總部位於美國的NEO的總退休金目前處於競爭水平。
三。政策與實踐
股票所有權指南
該委員會制定了強有力的股票所有權準則。我們的指導方針旨在確保我們的NEO和其他高級領導人在我們的長期成功中佔有重要利益，並進一步幫助使高管的利益與股東的利益保持一致。這些所有權指導方針考慮了我們對長期股權激勵措施的使用以及對競爭市場慣例的審查。這些指導方針以基本工資的倍數表示，並因組織中個人的級別而異。所有權準則如下：
| 位置/級別 | 所有權指南 | |
| 董事長兼首席執行官 | 7 倍工資 | |
| 首席財務官兼地區總裁 | 5 倍工資 | |
| 其他執行官和執行委員會成員 | 4 倍工資 | |
該指導方針要求每位高管在聘用日期或最近一次晉升之日起的五年內達到各自的持股水平。為了遵守這些指導方針，股票所有權包括購買的股票
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| 薪酬討論和分析 | ||||
在公開市場上，與配偶和子女共同擁有的股份、惠而浦401（k）退休計劃中持有的股份、通過股票期權行使獲得的股票以及直接擁有的股份（包括高管延期分配的股份）。出於確定是否符合指導方針的目的，未歸屬的限制性股票單位、未行使的股票期權（無論是既得還是未歸屬）和未歸屬的PSU不包括在內。
委員會每年審查每個近地天體在達到適用所有權水平方面的進展情況。在委員會於2023年10月對高管持股進行的最新年度審查中，每個NEO都符合其適用的股票所有權準則，或者有望在五年積累期內達到該指導方針。
補償回政策（回扣）
2023年，委員會通過了《追回錯誤發放的薪酬政策》（“復甦政策”），以遵守紐約證券交易所的上市標準和美國證券交易委員會實施2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第954條的規定。復甦政策要求委員會收回支付給執行官或延期支付的某些現金和股權激勵薪酬，以防公司因嚴重違反聯邦證券法的任何財務報告要求而被要求編制會計重報。根據該政策，如果委員會確定高管獲得的基於激勵的薪酬超過了原本根據重報金額計算本應獲得的激勵性薪酬金額，則委員會將要求補償。除復甦政策外，短期激勵和綜合股票和激勵計劃還包括 “回扣” 條款，根據該條款，在某些情況下可能需要償還獎勵。根據這些計劃，如果參與者在獎勵授予之日起的兩年內被解僱或以其他方式離開惠而浦的工作，並且這種解僱與任何不當行為或違反惠而浦政策的行為有關，則委員會可能要求償還獎勵。這些計劃還包含一些條款，允許委員會在進行重大財務重報時可能收回已發放的現金和股權。此外, 這些計劃規定, 如果參與者違反或威脅違反任何保密條款, 委員會可要求償還賠償金, 不請自來， 非競爭或該參與者與公司簽訂的其他限制性契約協議，或受僱於或擁有、經營、管理或控制公司內部的競爭對手 兩年終止僱傭關係後的期限，或出於委員會自行決定認為對惠而浦或其利益不利的任何其他原因。
套期保值和質押
惠而浦公司內幕交易政策禁止：
| • | 任何員工或董事的套期保值（或任何具有類似效果的交易）；以及 |
| • | 任何執行官或董事以保證金進行質押或交易（或任何具有類似效果的交易）。 |
非競爭 / 不招攬的協議
我們維護 非競爭和 不招攬他人與某些高管（包括我們在美國的每位NEO以及某些技術領導者）達成協議，以保護機密信息和商業祕密免遭未經授權的使用或披露。如上所述，違反這些協議可能會導致激勵性薪酬獎勵的追回或沒收。根據適用法律，我們還對所有員工負有保密義務，以保護我們的機密和敏感信息。
離職後條款
根據通常適用於美國受薪員工的遣散費政策，我們在美國的NEO有資格獲得福利。我們還與每個NEO簽訂了薪酬福利和保障協議，在惠而浦控制權變更後出現符合條件的終止時提供福利。這些協議旨在確保我們的NEO不受阻礙地探索能夠為股東帶來最大價值的戰略機會，包括可能導致他們在惠而浦中的地位或地位發生變化的行動，並促進人才的有序繼任並支持我們的總體吸引和留住目標。這些協議是一致的
| 年度股東大會通知和2024年委託聲明 | ç | 43 |
| 薪酬討論和分析 | ||||
我們的 控制權變更遣散費計劃採用該領域目前的最佳做法，施加 “雙重觸發” 要求，根據該要求，這些協議下的福利只有在兩者都出現時才能觸發 控制權變更事件以及惠而浦無故終止僱傭關係或高管出於正當理由終止僱傭關係。這些協議不提供 “黃金降落傘” 消費税 gross-ups。
僱傭合同
通常，除非當地法律或慣例要求或習慣，否則我們與員工沒有僱傭合同。根據當地慣例，我們與莫雷爾先生簽訂了僱傭合同。我們沒有與任何其他近地天體簽訂僱傭合同。
iv。薪酬決策是如何做出的
人力資源委員會的作用
該委員會全面負責惠而浦公司的高管薪酬計劃。每年二月，委員會：
| • | 審查上一年度的公司業績和個人高管績效，並批准根據我們的短期激勵計劃向所有執行委員會成員（包括我們的首席執行官和其他NEO）支付的款項。 |
| • | 審查前一績效期的績效結果，並批准我們的長期激勵計劃的支出。 |
| • | 根據我們未來績效期的短期和長期激勵計劃，確定績效指標、績效目標和獎勵支出水平。 |
| • | 考慮並確定每個 NEO（包括我們的首席執行官）的主要要素和目標薪酬。 |
在全年其他會議上，委員會還：
| • | 評估我們的薪酬理念和計劃在支持我們的業務戰略和人力資源目標方面的整體有效性。 |
| • | 審查並批准用於瞭解競爭市場慣例的比較組。 |
| • | 審查管理層關於個別高管的招聘、晉升、留用、遣散和薪酬的建議。 |
為了確定目標薪酬水平，委員會依靠外部競爭市場數據、高管內部平等、個人績效和繳款以及其獨立薪酬顧問FW Cook的指導。為了確定激勵獎勵的支付，委員會會考慮公司業績和管理層對個人績效的評估。雖然委員會要求並考慮其顧問和管理層的意見和建議，但最終由委員會自行決定這些事項。
獨立薪酬顧問的角色
該委員會聘請了一位獨立的薪酬顧問，就我們的高管薪酬計劃和做法提供建議。該委員會擁有唯一的權力和責任選擇、保留和解僱任何協助評估高管薪酬的諮詢公司，並批准薪酬顧問的費用和聘用條款。該委員會在2023年繼續聘請FW Cook作為其獨立薪酬顧問，因為其專業知識廣泛，並且獨立於與惠而浦的任何其他業務關係。
除了委員會要求的與高管薪酬和董事會薪酬有關的服務外，FW Cook在2023年沒有為惠而浦提供任何服務。2023年，FW Cook就各種正在進行的項目向委員會提供了協助和建議，包括審查管理層在委員會會議之前準備的材料；審查公開披露（包括本CD＆A和隨附的表格和腳註）；對比較集團的審查、首席執行官薪酬分析以及就典型市場慣例向委員會提出的建議；以及與比較集團有關的新興趨勢和最佳實踐。
| 44 | ç | 年度股東大會通知和2024年委託聲明 |
| 薪酬討論和分析 | ||||
在評估FW Cook的獨立性時，委員會考慮了美國證券交易委員會和紐約證券交易所規則中列舉的獨立性因素，包括FW Cook不向惠而浦提供任何其他服務這一事實、從惠而浦獲得的費用佔FW Cook總收入的百分比、FW Cook為防止利益衝突而採用的政策和程序，以及FW Cook或委員會的FW Cook個人顧問是否擁有任何惠而浦股票或與委員會成員、我們的高管有任何業務或個人關係高級職員或我們的董事會。
管理層的作用
每年，首席執行官兼首席人力資源官就所有執行官的薪酬和福利計劃的設計向委員會提出建議。此外，首席執行官根據對個人業績和對惠而浦的貢獻的評估，就基本工資、目標短期激勵薪酬、目標長期激勵薪酬以及除他本人以外的近地天體總薪酬水平提出建議。首席執行官兼首席人力資源官建議短期激勵和長期激勵計劃的績效衡量標準和績效目標，供委員會通過。委員會有權自行決定採用或修改這些指標。此外，首席執行官評估其他近地天體的個人業績，以協助委員會就激勵計劃獎勵的支付做出決定。
人力資源委員會報告
董事會人力資源委員會審查並與管理層討論了本委託書中包含的薪酬討論與分析。根據這次審查和討論，人力資源委員會建議董事會將薪酬討論和分析納入惠而浦公司的委託書和年度報告表中 10-K截至2023年12月31日的財年。
人力資源委員會
| 格雷格·克里德，主席 |
Gerri T. Elliott | |
| 塞繆爾·艾倫 |
James M. Loree | |
| 黛安·M·迪茨 |
哈里什·曼瓦尼 | |
除非公司特別以引用方式將其納入根據《證券法》或《交易法》提交的文件中，否則本報告中包含的信息不應被視為 “徵集材料” 或 “提交” 給美國證券交易委員會，也不得受《交易法》第18條規定的責任約束。
| 年度股東大會通知和2024年委託聲明 | ç | 45 |
| 2023 年高管薪酬表 | ||||
2023 年高管薪酬表
2023 年薪酬彙總表
下表顯示了我們的近地天體在2023、2022和2021財年的薪酬信息。該表可能無法反映任何近地物體在所示時期內獲得的實際補償。例如，股票獎勵和期權獎勵列中記錄的金額反映了授予日獎勵在授予日的公允價值以及某些基於績效的股票獎勵的目標薪酬。由於公司相對於以下方面的業績，NEO實現的實際薪酬價值可能與下文報告的金額有所不同 預先建立的激勵獎勵標準、獎勵分配日期的股票價格，以及授予日股票價格與行使時股票價格之間的差異（就股票期權而言）。再舉第二個例子，養老金價值變動中報告的金額和 不合格遞延薪酬收益列代表精算現值，根據利率和其他外部因素，該精算現值可能會在任何給定年份顯著增加或減少應報告的薪酬。
| 姓名和主要職位 | 年 | 工資 ($) |
獎金 ($) |
股票 獎項 ($) (2) |
選項 獎項 ($) (3) |
非股權 激勵計劃 補償 ($) (4) |
變化 合格 |
所有其他 補償 ($) (6) |
總計 ($) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 馬克·R·比澤爾 董事長兼首席執行官 |
2023 | 1,315,000 | — | 6,717,530 | 3,299,969 | 841,600 | 990,731 | 339,971 | 13,504,801 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 | 1,315,000 | — | 7,076,393 | 3,299,960 | — | — | 248,680 | 11,940,033 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021 | 1,315,000 | — | 6,801,705 | 3,149,966 | 4,208,000 | 3,070,010 | 207,220 | 18,751,901 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 詹姆斯·W·彼得斯 惠而浦亞洲執行副總裁兼首席財務官兼總裁
|
|
2023
2022 |
|
|
870,833
841,667 |
|
|
—
— |
|
|
1,923,559
1,968,546 |
|
|
944,983
917,967 |
|
|
402,500
— |
|
|
475,213
— |
|
|
136,882
139,965 |
|
|
4,753,970
3,868,145 |
| ||||||||||||||||||
| |
2021
|
786,667 | — | 3,663,951 | 839,984 | 1,600,000 | 1,340,990 | 100,228 | 8,331,820 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 凱裏·L·馬丁 執行副總裁兼首席人力資源官 |
2023 | 676,667 | — | 1,038,059 | 509,967 | 204,000 | 142,736 | 57,034 | 2,628,463 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 吉爾斯·莫雷爾 執行副總裁兼歐洲、中東和非洲地區總裁(1) |
2023 | 774,277 | — | 810,106 | 397,992 | 466,560 | — | 86,922 | 2,535,857 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 | 732,983 | — | 890,851 | 415,445 | — | — | 128,193 | 2,167,472 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021 | 793,420 | — | 927,875 | 429,693 | 1,557,237 | — | 152,069 | 3,860,294 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 艾娃·哈特 執行副總裁兼首席法務官 |
2023 | 666,667 | — | 981,893 | 482,367 | 201,000 | 57,869 | 39,842 | 2,429,638 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| (1) | 以歐元支付的莫雷爾先生的薪酬金額已使用適用年度的月平均貨幣兑換率轉換為美元。 |
| 46 | ç | 年度股東大會通知和2024年委託聲明 |
| 2023 年高管薪酬表 | ||||
| (2) | 反映目標PSU的授予日期公允價值，代表授予時這些獎勵的可能實現水平。請參閲我們的年度報告表格中包含的 “基於股份的激勵計劃” 合併財務報表附註 10-K在適用的財政年度，討論用於計算這些賠償的相關假設。PSU的年度補助金的潛在支出為目標金額的0％至200％不等。2023年PSU獎勵的最大可能支付額的授予日期公允價值如下： |
| 姓名 | 2023 ($) | |||
| 馬克·R·比澤爾 | 13,435,059 | |||
| 詹姆斯·W·彼得斯 | 3,847,118 | |||
| 凱裏·L·馬丁 | 2,076,118 | |||
| 吉爾斯·莫雷爾 | 1,620,212 | |||
| 艾娃·哈特 | 1,963,786 | |||
有關2021-2023年業績期內獲得的實際PSU數量以及2022-2024年和2023-2025年業績期的目標獎勵，請參閲 “2023年財年傑出股票獎勵” 年底”桌子。
| (3) | 反映股票期權獎勵的授予日期公允價值。請參閲我們的年度報告表格中包含的 “基於股份的激勵計劃” 合併財務報表附註 10-K在適用的財政年度中，討論計算這些值時使用的相關假設。 |
| (4) | 代表2023年根據我們的短期激勵計劃獲得的現金激勵獎勵，包括超過計算出的公司績效係數支出的以下金額（見第37頁）：比澤爾先生，84,160美元；彼得斯先生，40,250美元；馬丁女士，20,400美元；哈特女士，20,100美元；莫雷爾先生，46,656美元。 |
| (5) | 反映了從2022年12月31日到2023年12月31日這些福利的精算現值的變化。有關這些福利的精算現值，請參見 “2023年養老金福利” 表。 |
| (6) | 下表逐項列出了2023年每個 NEO 的 “所有其他補償” 列中顯示的金額： |
| 姓名 | 個人 的使用 渦流 飛機 (a) ($) |
其他 ($) |
已定義 捐款 (c) ($) |
運輸 津貼 (d) ($) |
保險 保費 (e) ($) |
總計 ($) |
||||||||||||||||||
| 馬克·R·比澤爾 | 243,942 | 11,550 | 84,479 | — | — | 339,971 | ||||||||||||||||||
| 詹姆斯·W·彼得斯 | 53,257 | 24,796 | 58,829 | — | — | 136,882 | ||||||||||||||||||
| 凱裏·L·馬丁 | — | 10,134 | 46,900 | — | — | 57,034 | ||||||||||||||||||
| 吉爾斯·莫雷爾 | — | — | 57,319 | 12,230 | 17,373 | 86,922 | ||||||||||||||||||
| 艾娃·哈特 | — | 6,692 | 33,150 | — | — | 39,842 | ||||||||||||||||||
| (a) | 我們報告的個人使用惠而浦飛機的費用是通過將飛機的每小時可變運營成本乘以旅行的飛行時間（包括空返航班的任何飛行時間）計算得出的。可變運營成本基於實際平均燃料成本和飛機維護、着陸和停機坪費、機組人員費用以及補給或餐飲的行業標準費率。在某些情況下，配偶、家庭成員或客人可以陪同我們的一位 NEO 乘機。根據上述方法，在這種情況下不會產生額外的業務費用。我們不向我們的近地物體支付任何與因個人使用我們的飛機而應繳的收入税有關的款項。表中顯示的比澤爾先生的金額包括與出席董事會外部會議相關的60 698美元費用。 |
| (b) | 包括惠而浦在以下方面的增量成本：以折扣價提供的惠而浦產品；我們主要出於商業目的擁有或租賃的財產的個人使用；全面的健康評估。 |
| (c) | 代表公司對比澤爾和彼得斯先生以及梅斯先生的401（k）退休計劃和401（k）恢復計劃的繳款。馬丁和哈特對於莫雷爾先生來説，這筆款項是公司對意大利強制性養老金計劃的繳款。 |
| (d) | 對於莫雷爾先生而言，這筆金額包括公司提供的汽車租賃和燃料的費用，這與意大利高管的典型市場慣例一致。 |
| (e) | 代表公司為向莫雷爾先生提供人壽、健康和意外保險計劃而支付的款項，該計劃與通常向意大利公司高管級員工提供的計劃一致。 |
| 年度股東大會通知和2024年委託聲明 | ç | 47 |
| 2023 年高管薪酬表 | ||||
2023 年基於計劃的獎勵發放
下表提供了有關2023年薪酬彙總表中披露的基於計劃的薪酬的更多信息。2023 年 2 月，我們在 PEP 下向我們的近地天體發放了短期現金激勵，長期激勵措施包括 PSU 和 不合格惠而浦公司2018年綜合股票和激勵計劃下的股票期權。有關符合條件的解僱後（包括控制權變更後）對這些獎勵的處理的信息，見下文以及委託書後面的 “2023年潛在離職後付款” 部分。
該委員會確定了PSU的目標和最高獎勵水平，實際獎勵將根據三年績效期（2023-2025年）內特定績效目標的實現情況確定。績效期結束後，委員會將在2026年2月批准獎勵金額，根據績效目標的實現水平確定獲得的PSU數量。這些 PSU 獎勵計劃於 2026 年 3 月 1 日頒發。
通常，高管必須在績效期的最後一天受僱於惠而浦才能獲得短期激勵獎勵，並在授予之日受僱於惠而浦才能獲得PSU獎勵。但是，一旦委員會在績效期結束後確定了最終獎勵金額，在績效期內退休的符合退休條件的近地天體可以按比例獲得PSU獎勵的一部分。
關於PSU獎勵，如果近地物體在績效期內死亡或致殘，則委員會在績效期結束時根據三年績效期內完成的服務月數按比例分配獎勵。
股票期權授予的行使價等於紐約證券交易所公佈的惠而浦普通股在授予之日公佈的收盤價。期權期限為十年，期權分三次基本相等的年度分期歸屬，前提是NEO在適用的歸屬日期之前的持續僱傭情況。如果NEO死亡或被禁用，股票期權將立即歸屬，並在事件發生之日或原始到期日（以較早者為準）三年後到期，前提是既得期權的行使不得早於授予一週年。如果NEO退休，股票期權將立即歸屬，並在退休之日或原始到期日（以較早者為準）五年後到期。在授予一週年之前不能行使期權。
| 48 | ç | 年度股東大會通知和2024年委託聲明 |
| 2023 年高管薪酬表 | ||||
| 姓名 | 授予日期 | 預計的未來支出 根據非股權激勵計劃 獎項 ($) |
預計的未來支出 根據股權激勵計劃 獎項 (#) |
所有其他 股票 獎項： 數字 的 股份 的庫存 或單位 (#) |
所有其他 選項 獎項： 的數量 證券 的價格 標的 選項 (#) |
運動 或基地 股票 和 選項 獎項 ($/sh) |
格蘭特 日期博覽會 的價值 選項 獎項 (1) ($) |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 閾值 ($) |
目標 ($) |
最大值 ($) |
閾值 (#) |
目標 (#) |
最大值 (#) |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
馬克·R·比澤爾 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 佩普 (2) | — | 0 | 2,104,000 | 4,208,000 | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| PSU (3) | 2/20/2023 | — | — | — | 0 | 53,103 | 106,206 | — | — | — | 6,717,530 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票期權 (4) | 2/20/2023 | — | — | — | — | — | — | — | 87,882 | 145.00 | 3,299,969 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 詹姆斯·W·彼得斯 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 佩普 (2) | — | 0 | 1,006,250 | 2,012,500 | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| PSU (3) | 2/20/2023 | — | — | — | 0 | 15,206 | 30,412 | — | — | — | 1,923,559 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票期權 (4) | 2/20/2023 | — | — | — | — | — | — | — | 25,166 | 145.00 | 944,983 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 凱裏·L·馬丁 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 佩普 (2) | — | 0 | 510,000 | 1,020,000 | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| PSU (3) | 2/20/2023 | — | — | — | 0 | 8,206 | 16,412 | — | — | — | 1,038,059 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票期權 (4) | 2/20/2023 | — | — | — | — | — | — | — | 13,581 | 145.00 | 509,967 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 吉爾斯·莫雷爾 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 佩普 (2) | — | 0 | 777,600 | 1,555,200 | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| PSU (3) | 2/20/2023 | — | — | — | 0 | 6,404 | 12,808 | — | — | — | 810,106 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票期權 (4) | 2/20/2023 | — | — | — | — | — | — | — | 10,599 | 145.00 | 397,992 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 艾娃·哈特 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 佩普 (2) | — | 0 | 502,500 | 1,005,000 | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| PSU (3) | 2/20/2023 | — | — | — | 0 | 7,762 | 15,524 | — | — | — | 981,893 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票期權 (4) | 2/20/2023 | — | — | — | — | — | — | — | 12,846 | 145.00 | 482,367 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| (1) | 表示本表中報告的股權獎勵的授予日期公允價值。對於每個NEO的PSU，該金額代表根據績效條件的可能結果得出的授予日的公允價值。請參閲我們 2023 年年度報告表格中包含的 “基於股份的激勵計劃” 合併財務報表附註 10-K以討論用於計算這些賠償額的相關假設. |
| (2) | 代表PEP下2023年短期激勵獎勵的門檻、目標和最大潛在支出。參見標題欄目 “非股權2023年薪酬彙總表中的 “激勵計劃薪酬”，其中列出了2023年的實際支付金額。 |
| (3) | 代表 PSU 在 2023 年為 2023-2025 年績效期發放的補助金。委員會將在2026年2月根據業績期間的實際表現做出最終的獎勵決定。該獎勵將於2026年3月1日授予，但前提是NEO在授予日期之前是否繼續工作，或基礎獎勵協議中另有規定。 |
| (4) | 這些股票期權是作為惠而浦長期激勵計劃的一部分授予的，為期三年，每年3月1日分期基本相等，但要視NEO在適用的歸屬日期之前的持續僱用情況或基礎獎勵協議中另有規定的情況而定。 |
| 年度股東大會通知和2024年委託聲明 | ç | 49 |
| 2023 年高管薪酬表 | ||||
2023 財年傑出股票獎勵 年底
下表列出了截至2023年12月31日每個 NEO 的未償股權補助。該表包括過去幾年以及2023年的未償股權補助。
| 姓名 | 期權獎勵 | 股票獎勵 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 的數量 證券 標的 未鍛鍊 選項 （可鍛鍊） (#) |
的數量 證券 標的 未鍛鍊 選項 （不可行使） (#) (1) |
公平 激勵 獎項： 的數量 證券 標的 未鍛鍊 沒掙來的 選項 (#) |
選項 運動 價格 |
選項 到期 日期 |
數字 的股份 或單位 的庫存 那有 不是 既得的 (#) |
市場 股票或 的庫存 還沒有 ($) (2) |
公平 計劃 數字 沒掙來的 股票， 其他 那個 既得 |
公平 計劃 市場或 的價值 股票， 其他 還沒有 ($) (2) |
||||||||||||||||||||||||||||
| 馬克·R·比澤爾 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票期權 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2015 |
22,345 | — | 213.23 | 2/16/2025 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2017 |
47,694 | — | 177.19 | 2/20/2027 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2018 |
3,707 | — | 172.70 | 2/19/2028 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2019 |
32,400 | — | 139.36 | 2/18/2029 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2020 |
68,396 | — | 152.16 | 2/17/2030 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021 |
40,045 | 20,023 | 199.93 | 2/15/2031 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 |
20,692 | 41,384 | 196.62 | 2/14/2032 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 |
— | 87,882 | 145.00 | 2/20/2033 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| PSU |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021 |
36,026 | (3) | 4,386,886 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 |
39,161 | (4) | 4,768,635 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 |
53,103 | (5) | 6,466,352 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| RSU |
23,745 | (6) | 2,891,485 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 詹姆斯·W·彼得斯 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票期權 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2015 |
1,536 | — | 213.23 | 2/16/2025 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2017 |
17,033 | — | 177.19 | 2/20/2027 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2019 |
7,296 | — | 139.36 | 2/18/2029 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2020 |
17,064 | — | 152.16 | 2/17/2030 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021 |
10,679 | 5,339 | 199.93 | 2/15/2031 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 |
5,756 | 11,512 | 196.62 | 2/14/2032 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 |
— | 25,166 | 145.00 | 2/20/2033 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| PSU |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021 |
0 | (7) | 0 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021 |
9,606 | (3) | 1,169,723 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 |
10,894 | (4) | 1,326,562 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 |
15,206 | (5) | 1,851,635 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 50 | ç | 年度股東大會通知和2024年委託聲明 |
| 2023 年高管薪酬表 | ||||
| 姓名 | 期權獎勵 | 股票獎勵 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 的數量 證券 標的 未鍛鍊 選項 （可鍛鍊） (#) |
的數量 證券 標的 未鍛鍊 選項 （不可行使） (#) (1) |
公平 激勵 獎項： 的數量 證券 標的 未鍛鍊 沒掙來的 選項 (#) |
選項 運動 價格 |
選項 到期 日期 |
數字 的股份 或單位 的庫存 那有 不是 既得的 (#) |
市場 股票或 的庫存 還沒有 ($) (2) |
公平 計劃 數字 沒掙來的 股票， 其他 那個 既得 |
公平 計劃 市場或 的價值 股票， 其他 還沒有 ($) (2) |
||||||||||||||||||||||||||||
| 凱裏·L·馬丁 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票期權 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2015 |
786 | — | 213.23 | 2/16/2025 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2019 |
7,510 | — | 139.36 | 2/18/2029 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2020 |
12,799 | — | 152.16 | 2/17/2030 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021 |
5,526 | 2,763 | 199.93 | 2/15/2031 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 |
2,855 | 5,711 | 196.62 | 2/14/2032 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 |
— | 13,581 | 145.00 | 2/20/2033 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| PSU |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021 |
4,971 | (3) | 605,319 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 |
5,404 | (4) | 658,045 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 |
8,206 | (5) | 999,245 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| RSU |
12,000 | (8) | 1,461,240 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 吉爾斯·莫雷爾 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票期權 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2019 |
2,103 | — | 134.47 | 04/01/2029 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2020 |
5,962 | — | 152.16 | 2/17/2030 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021 |
5,463 | 2,731 | 199.93 | 2/15/2031 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 |
2,605 | 5,210 | 196.62 | 2/14/2032 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 |
— | 10,599 | 145.00 | 2/20/2033 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| PSU |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021 |
4,914 | (3) | 598,378 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 |
4,930 | (4) | 600,326 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 |
6,404 | (5) | 779,815 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 艾娃·哈特 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票期權 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021 |
4,767 | 2,384 | 199.93 | 2/15/2031 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 |
2,445 | 4,891 | 196.62 | 2/14/2032 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 |
— | 12,846 | 145.00 | 2/20/2033 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| PSU |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021 |
4,288 | (3) | 522,150 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 |
4,628 | (4) | 563,552 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 |
7,762 | (5) | 945,179 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| RSU |
17,000 | (9) | 2,070,090 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| (1) | 這些獎項代表2021年、2022年和2023年的補助金。截至我們2023財年的最後一天，（i）2021年授予的獎勵還剩一個歸屬日期：2024年3月1日；（ii）2022年授予的獎勵還有兩個歸屬日期：2024年3月1日和2025年3月1日，以及（iii）2023年授予的獎勵還有三個歸屬日期：2024年3月1日、2025年3月1日和2026年3月1日。 |
| 年度股東大會通知和2024年委託聲明 | ç | 51 |
| 2023 年高管薪酬表 | ||||
| (2) | 代表未歸屬的限制性股票單位或PSU乘以2023年12月29日（今年最後一個交易日）普通股的收盤價（121.77美元）。獎勵的最終價值將取決於我們在實際歸屬日期的普通股價值，對於PSU，則取決於績效目標的實現程度。 |
| (3) | 代表2021年授予的已獲利但未歸屬的PSU，績效期為2021-2023年。股份金額於 2024 年 2 月 19 日確定，並於 2024 年 3 月 1 日歸屬。2024年3月1日授予的PSU獎勵的價值如下：比澤爾先生，3,868,832美元；彼得斯先生，1,031,588美元；馬丁女士，527,714美元；莫雷爾先生，533,836美元；哈特女士，460,488美元。 |
| (4) | 代表2022年授予的PSU，業績期為2022-2024年，按目標績效水平報告。最終的獎勵決定將在績效期結束後作出。 |
| (5) | 代表2023年授予的PSU，績效期為2023-2025年，按目標績效水平報告。最終的獎勵決定將在績效期結束後作出。 |
| (6) | 對比澤爾而言，他代表的限制性股票單位將在合格退休後以普通股的形式歸屬和分配。退休時歸屬的單位將計入股息等價物，直至分配。 |
| (7) | 對彼得斯先生而言，代表因2021-2023年業績期累計持續息税前利潤目標的績效指標未實現而無法歸屬的PSU。 |
| (8) | 就馬丁女士而言，代表將按照以下時間表歸屬和分配普通股的限制性股票單位：2024年12月15日歸屬3500股；2026年8月1日歸屬5,000股，2026年12月15日歸屬3500股。 |
| (9) | 就哈特女士而言，代表將按照以下時間表歸屬和分配普通股的限制性股票單位：2024年12月15日歸屬3500股；2025年2月15日歸屬1萬股；2026年12月15日歸屬3500股；2026年12月15日歸屬3500股。 |
| 52 | ç | 年度股東大會通知和2024年委託聲明 |
| 2023 年高管薪酬表 | ||||
2023 年期權行使和股票歸屬
下表彙總了2023年期權行使獲得的價值，以及2023年歸屬的PSU和RSU的價值。
| 姓名 | 期權獎勵 | 股票獎勵 | ||||||||||||||
| 股票數量 收購於 練習 (#) |
實現價值的依據 運動 ($) |
股票數量 收購於 授予 (1) (#) |
實現價值於 授予 (2) ($) |
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| 馬克·R·比澤爾 | — | — | 91,998 | 12,564,167 | ||||||||||||
| 詹姆斯·W·彼得斯 | — | — | 22,954 | 3,134,828 | ||||||||||||
| 凱裏·L·馬丁 | — | — | 16,476 | 2,283,677 | ||||||||||||
| 吉爾斯·莫雷爾 | — | — | 8,020 | 1,166,028 | ||||||||||||
| 艾娃·哈特 | — | — | 5,000 | 739,200 | ||||||||||||
| (1) | 反映了在歸屬PSU和RSU獎勵時獲得的股票總數（扣除預扣税前），如下表所示。 |
| (2) | 已實現的美元價值代表 税前每個 NEO 在授予 PSU 和 RSU 獎勵時獲得的價值。實現的價值基於歸屬日惠而浦股票在紐約證券交易所的收盤價。 |
| 2020-2022年的支出 PSU 獎項 |
RSU 獎項 |
歸屬股份總數 | ||||||||||
| 馬克·R·比澤爾 | 91,998 | — | 91,998 | |||||||||
| 詹姆斯·W·彼得斯 | 22,954 | — | 22,954 | |||||||||
| 凱裏·L·馬丁 | 11,476 | 5,000 | 16,476 | |||||||||
| 吉爾斯·莫雷爾 | 8,020 | — | 8,020 | |||||||||
| 艾娃·哈特 | — | 5,000 | 5,000 | |||||||||
| 年度股東大會通知和2024年委託聲明 | ç | 53 |
| 2023 年高管薪酬表 | ||||
2023 年養老金
固定福利計劃
彼得斯先生根據惠而浦僱員養老金計劃累積的福利，直至2006年12月31日該計劃的福利被凍結。自2018年1月1日起，惠而浦員工養老金計劃和惠而浦歷來維持的其他四項合格養老金計劃合併為兩個新的養老金計劃。彼得斯先生的應計福利與計劃合併一起轉移到惠而浦塔米僱員養老金計劃（WTEPP）（自2018年1月1日起設立的另一項養老金計劃隨後於2022年12月31日併入WTEPP，因此WTEPP現在是惠而浦唯一的合格養老金計劃）。比澤爾先生和彼得斯先生，還有梅斯。馬丁和哈特參與補充高管退休計劃（SERP）。這些計劃在退休時提供與僱用期間獲得的工資和年度現金激勵相比的固定福利。本節列出的表格描述了截至2023財年末表中列出的每個NEO的應計養老金福利的估計精算現值。每個 NEO 的服務年限等於 NEO 在惠而浦的合格服務年限。惠而浦目前的政策禁止將額外的服務年限記入其養老金計劃中。
| 什麼是 WTEPP？ |
||
|
WTEPP是一項合格計劃，與其他合併的合格養老金計劃一起，為所有符合條件的員工（包括我們在自2006年12月31日起計劃福利凍結之前僱用的大多數美國有薪員工）在達到退休資格時提供固定福利養老金。對於WTEPP下的帶薪福利，公式為： | ||
| 2% x 貸記服務年限 x 平均基本工資 | ||
| 在這個公式中： | ||
| • 領薪僱員的 “積分服務年限” 通常以受薪僱員的工作時間為基礎，還包括僱員獲得報酬但未工作的期限（例如休假和節假日）、聯邦法律要求承認的兵役期限以及不超過24個月的長期殘疾； | ||
| • “平均基本工資” 通常是指參與者在退休或其他服務終止之前連續服務120個完整日曆月中連續60個完整日曆月（但不一定是連續）整個日曆月的有效基本工資的平均值，這將產生最大的月平均金額；以及 | ||
| • 該計劃的最大貸記服務年限為30年。
| ||
WTEPP下的退休金受到《美國國税法》的限制。福利可以以各種年金形式支付給計劃參與者，也可以一次性支付。
該計劃的受薪參與者年滿55歲並在惠而浦服務滿五年後，有資格根據該計劃獲得提前退休金。65歲之前支付的補助金有所減少。用於確定這種減少的因素因參與者的年齡而異。例如，福利已歸屬且在55歲退休的受薪參與者的退休金將減少到65歲時應支付的全額退休金的55％。
| 什麼是搜索引擎結果頁面？ |
||
| SERP 是一個 不合格該計劃根據年度現金激勵薪酬提供福利，該計劃補充了根據WTEPP的基本工資計算的福利。關於SERP下的福利，公式為：
|
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| 2% x 貸記服務年限 x 過去 10 個完整工作年限中獲得的最高 5 個 PEP 獎勵的平均值
|
||
| 在這個公式中：
|
||
| • “信貸服務年限” 的含義與前面描述的WTEPP下的含義相同（但該信貸服務未根據SERP凍結）；以及
|
||
| • 該計劃的最大貸記服務年限為30年。
|
| 54 | ç | 年度股東大會通知和2024年委託聲明 |
| 2023 年高管薪酬表 | ||||
在服務滿五年後，我們的NEO在因任何原因終止僱傭關係時都有資格獲得SERP下的福利，但因故解僱除外，前提是他們在離職前的最後十個日曆年內獲得了一項或多項PEP獎勵。
我們的養老金計劃下福利的精算現值是根據以下假設計算的：（1）貼現率：2023年為5.15％，2022年為5.55％；（2）假定退休年齡：65；（3）否 退休前遞減；以及（4）假設的付款方式：一次性付款，確定為等於計劃公式提供的終身年金的現值，並根據計劃的規定計算，包括基於高質量公司債券收益率（假設為5.15％）的利率和基於美國國税局（IRS）規定的417（e）死亡率的死亡率假設。
我們在2023財年預計退休金的精算增長可以在2023年薪酬彙總表中找到 “養老金價值變化和 不合格遞延薪酬收益” 一欄（該列中報告的所有金額均代表我們計劃的精算增長）。
| 姓名 | 計劃名稱 | 年數 信用服務 (#) |
的現值 |
上次付款 財政年度 ($) | ||||||||||
| 馬克·R·比澤爾 |
WTEPP |
— |
— |
— | ||||||||||
| SERP |
15.00 |
6,998,323
|
— | |||||||||||
| 總計 |
6,998,323 |
— | ||||||||||||
| 詹姆斯·W·彼得斯 |
WTEPP |
2.67 |
49,249 |
— | ||||||||||
| SERP |
19.83 |
2,548,962
|
— | |||||||||||
| 總計 |
2,598,211 |
— | ||||||||||||
| 凱裏·L·馬丁 |
WTEPP |
— |
— |
— | ||||||||||
| SERP |
10.50 |
622,495
|
— | |||||||||||
| 總計 |
622,495 |
— | ||||||||||||
| 艾娃·哈特 |
WTEPP |
— |
— |
— | ||||||||||
| SERP |
3.08 |
111,363
|
— | |||||||||||
| 總計 |
111,363 |
— | ||||||||||||
固定繳款計劃
惠而浦401（k）退休計劃提供符合美國國税法第401（k）條條件的固定繳款退休金。該計劃為參與者提供了 税前退休儲蓄工具，加上鼓勵參與者退休儲蓄的僱主繳款，併為員工的退休提供額外資產。惠而浦的大多數美國員工，包括駐美國的NEO，都有資格參與該計劃。該計劃規定僱主自動繳納工資的3％。401（k）計劃規定，僱主的配額最高為工資的4％，前提是參與者繳納的工資至少為工資的5％ 税前該計劃的基礎，並受《美國國税法》規定的繳款和福利限制的約束。
2023 不合格的遞延補償
下表提供了有關 不合格我們在美國的NEO參與的固定繳款遞延薪酬計劃。我們在美國的NEO參與了惠而浦公司執行延期儲蓄計劃II（EDSP II）。為了符合《美國國税法》第409A條的要求，EDSP II於2005年1月1日生效。
EDSP II包括兩個組成部分：傳統部分（EDSP II）和附加部分（惠而浦執行恢復計劃或401（k）恢復計劃）。傳統的 EDSP II 旨在為高管提供 税前惠而浦401（k）退休計劃和401（k）恢復計劃提供的延期機會以外的延期機會。
符合條件的高管可以選擇在該部分下繳高達其短期激勵支出以及長期現金和RSU激勵措施的75％。對於我們的近地天體來説，401（k）恢復計劃允許將基本工資作為根據該計劃有資格延期的唯一補償形式。
| 年度股東大會通知和2024年委託聲明 | ç | 55 |
| 2023 年高管薪酬表 | ||||
一旦高管的工資達到美國國税局的收入上限，401（k）退休計劃的延期繳款和公司繳款將被暫停（如果之前沒有受到美國國税局延期限額的限制），未來的延期和公司繳款將轉到401（k）恢復計劃。
EDSP II的參與者通常可以在以下離職後分配選項中進行選擇：在解僱後七個月一次性支付；在解僱一週年後的4月一次性支付；或從解僱後七個月開始分十次付款。EDSP II（包括傳統部分和401（k）恢復計劃部分）沒有資金 不合格由我們的一般資產擔保的計劃。遞延金額記入參與者的記錄保存賬户，記賬餘額記入收益和虧損，這些投資通常與高管選擇的投資類似，惠而浦401（k）退休計劃中可用的投資計量。經委員會批准，參與者在工作期間不得提款，除非遇到困難。
| 姓名 | 行政管理人員 捐款 在上個財年 (1) ($) |
註冊人 捐款 在上個財年 (2) ($) |
聚合 在上個財年 (3) ($) |
聚合 提款/ 分佈 ($) |
聚合 ($) |
|||||||
| 馬克·R·比澤爾 | ||||||||||||
| EDSP II | — | — | — | — | — | |||||||
| 401 (k) 修復 | 43,833 | 61,367 | 220,331 | — | 1,867,939 | |||||||
| 總計 | 43,833 | 61,367 | 220,331 | — | 1,867,939 | |||||||
| 詹姆斯·W·彼得斯 | ||||||||||||
| EDSP II | — | — | (59,116) | — | 618,805 | |||||||
| 401 (k) 修復 | 25,521 | 35,729 | 53,414 | — | 438,665 | |||||||
| 總計 | 25,521 | 35,729 | (5,702) | — | 1,057,470 | |||||||
| 凱裏·L·馬丁 | ||||||||||||
| EDSP II | 1,147,734 | — | (176,920) | — | 2,129,837 | |||||||
| 401 (k) 修復 | 17,000 | 23,800 | 68,042 | — | 502,191 | |||||||
| 總計 | 1,164,734 | 23,800 | (108,878) | — | 2,632,028 | |||||||
| 艾娃·哈特 | ||||||||||||
| EDSP II | — | — | — | — | — | |||||||
| 401 (k) 修復 | — | 10,050 | 22,164 | — | 157,257 | |||||||
| 總計 | — | 10,050 | 22,164 | — | 157,257 | |||||||
| (1) | 如上所述，每個 NEO 的繳款金額也包含在 2023 年薪酬彙總表下報告的每個 NEO 的薪酬中，可以作為 “工資”， “非股權激勵計劃薪酬” 或 “股票獎勵”。 |
| (2) | 代表惠而浦根據401（k）修復計劃向每個近地天體捐款的金額。這些金額也反映在2023年薪酬彙總表的 “所有其他薪酬” 列中。 |
| (3) | 2023年薪酬彙總表中未報告總收益（和虧損），因為它們不代表高於市場或優惠的收益。 |
| (4) | 本欄中報告的2023年12月31日的總餘額反映了當前報告的、之前報告的金額，或者如果NEO在適用的報告年度是NEO，則本應在2023年或之前年度的薪酬彙總表中以薪酬形式報告的金額，遞延薪酬的總收益除外。 |
2023 年可能的解僱後付款
本節描述了在以下每種情況下應向我們的每位NEO支付的薪酬和福利：惠而浦因故非自願解僱；惠而浦無故非自願解僱；辭職；退休；死亡；殘疾和控制權變更（符合條件的解僱）。敍述性披露和下表中顯示的金額假設解僱或控制權變更發生在2023年12月31日，並估計在特定事件發生時將向我們的NEO支付的某些金額。中顯示的金額
| 56 | ç | 年度股東大會通知和2024年委託聲明 |
| 2023 年高管薪酬表 | ||||
以下敍述性披露和表格是使用2023年12月29日（今年最後一個交易日）收盤價121.77美元計算得出的。由於影響下文討論的事件所提供的補償和福利的性質和金額的因素有很多，實際支付或分配的金額可能與下文報告的金額不同。可能對這些金額產生重大影響的因素包括任何此類事件發生的時間安排、我們的股價以及NEO的年齡。
以下敍述性披露和表格描述和量化了除一般向受薪員工提供的薪酬和福利之外支付的薪酬和福利。惠而浦401（k）退休計劃下的分配金和福利通常適用於受薪員工（因此不包括在內）的薪酬和福利的例子以及 非美國儲蓄計劃、根據美國帶薪員工遣散費計劃應付的金額，以及在某些情況下歸屬股權。
此外，此前在 “2023年養老金福利” 和 “2023年” 下披露的信息 不合格“遞延補償” 表不重複，除非所描述的終止事件將增加應付給近地天體的金額。
非自願解僱和辭職
通常，如果NEO從惠而浦辭職，或者惠而浦因故非自願終止了NEO的工作，我們不會向任何NEO提供額外福利。
根據我們的長期激勵計劃，辭職（退休除外）和非自願終止通常會導致未歸屬的PSU、RSU（某些遺留獎勵除外）和未歸屬期權的沒收。既得但未行使的期權必須在終止後的30天內行使。某些傳統的限制性股票單位在無故非自願終止後會加速。通常，如果我們無故地非自願終止了對近地物體的僱用，則支付這些未歸屬的限制性單位的價值是該近地天體有權獲得的唯一福利。比澤爾先生是唯一獲得這些傳統獎項的NEO，截至2023年12月31日，未歸屬部分的價值為2,891,485美元。
委員會可酌情批准離職補助金，以減輕非自願終止直接給近地天體造成的經濟損失。如上所述，作為全球企業重組的一部分，哈特女士的職位於2024年3月1日重新確定為非執行官職位。如果公司與哈特女士簽訂分離協議或其他重大補償安排，則應根據適用的美國證券交易委員會披露規則的要求，應付給哈特女士的條款和金額將在8-K表格中披露。
退休
截至2023財年的最後一天，根據我們的激勵計劃條款，比澤爾先生有資格退休。如上所述，如果不符合退休資格的NEO選擇在2023財年的最後一天 “退休”，則 “退休” 的效果將與NEO辭職時相同。
符合退休條件的NEO可能有權在離職時獲得某些激勵獎勵，包括支付年度現金激勵，以及在退休時加速歸屬所有適用的未歸屬股票期權獎勵。股票期權必須在退休後五年內或在原始到期日之前行使，以較早者為準。未歸屬的 RSU 將在退休時被沒收。
就PSU而言，在業績期結束和委員會批准獎勵支付之後，在業績期內退休的符合退休條件的近地天體可以按比例獲得獎勵的一部分。用於確定將獲得的獎勵部分的比率是近地天體在業績期內在12個月或36個月內工作的月數，具體取決於近地天體何時有資格參與長期激勵計劃。因此，某些近地天體如果在績效期內完成至少12個月的服務，將獲得全額獎勵。無論哪種情況，獲得的獎勵金額均以執行期結束後委員會確定的實際業績為依據。退休後獲得的2022-2024年PSU獎勵和2023-2025年PSU獎勵的最終金額將由委員會在適用的績效期結束後確定。
| 年度股東大會通知和2024年委託聲明 | ç | 57 |
| 2023 年高管薪酬表 | ||||
| 退休 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 被任命為執行官 | 遣散費 和 分離 付款 ($) |
每年 （短期） 激勵措施 ($) |
PSU (1) ($) |
股票 選項 ($) |
RSU ($) |
健康， 福利 和其他 好處 ($) |
總計 ($) |
|||||||||||||||||||||
| 馬克·R·比澤爾 | — | 841,600 | 15,621,873 | — | — | — | 16,463,473 | |||||||||||||||||||||
| 詹姆斯·W·彼得斯 | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
| 凱裏·L·馬丁 | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
| 吉爾斯·莫雷爾 | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
| 艾娃·哈特 | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
| (1) | 這些金額假設2021-2023年PSU獎勵按委員會批准的金額支付，2022-2024年和2023-2025年的PSU獎勵分別在2025年和2026年按目標的100％支付。 |
死亡和殘疾
在近地天體死亡或傷殘的情況下，委員會可酌情獲得短期激勵獎勵，前提是該獎勵應以績效期結束後近地天體本應獲得的實際金額為依據。
當我們的一位 NEO 死亡或致殘時，PSU 獎勵將根據該近地天體在每個適用績效期內的服務期限按比例分配。獲得的獎勵金額以委員會在每個適用的績效期結束後確定的實際業績為依據。如果在適用的歸屬日期之前死亡或殘疾，則RSU歸屬。
股票期權的授予在死亡或殘疾後加速。如果發生殘疾，股票期權必須在因殘疾而終止之日或原到期日起三年內行使，以較早者為準。如果死亡，股票期權獎勵規定在逝世三週年或到期日之前行使期權，以較早者為準。在任何情況下，都不得在授予之日起一年內行使期權。
| 死亡與殘疾 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 被任命為執行官 | 遣散費 和 分離 付款 ($) |
每年 （短期） 激勵措施 ($) |
PSU (1) ($) |
股票 選項 ($) |
RSU ($) |
健康， 福利 和其他 好處 (2) ($) |
總計 ($) |
|||||||||||||||||||||
| 馬克·R·比澤爾 | — | 841,600 | 15,621,873 | — | — | — | 16,463,473 | |||||||||||||||||||||
| 詹姆斯·W·彼得斯 | — | 402,500 | 2,671,147 | — | — | — | 3,073,647 | |||||||||||||||||||||
| 凱裏·L·馬丁 | — | 204,000 | 1,376,976 | — | 1,461,240 | — | 3,042,216 | |||||||||||||||||||||
| 吉爾斯·莫雷爾 | — | 466,560 | 1,258,371 | — | — | — | 1,724,931 | |||||||||||||||||||||
| 艾娃·哈特 | — | 201,000 | 1,212,829 | — | 2,070,090 | — | 3,483,919 | |||||||||||||||||||||
| (1) | 這些金額假設2021-2023年PSU獎勵按委員會批准的金額支付，2022-2024年和2023-2025年的PSU獎勵分別在2025年和2026年按目標的100％支付。 |
| (2) | 我們的NEO的指定受益人將獲得與所有受薪員工相同的人壽保險福利。 |
控制權變更
如果在控制權變更後出現符合條件的終止（如下文所述），則根據這些獎勵的條款，我們的NEO可以加速歸屬和支付先前未歸屬的PSU、股票期權和限制性股票單位（RSU）。如果繼任公司不承擔或提供未歸屬股權獎勵的替代品，則這些獎勵的授予可能會加速並可以行使。某些具有延長歸屬期的傳統RSU獎勵將加速發放，並在控制權變更時發放。比澤爾先生是唯一獲得這些傳統獎項的NEO，截至2023年12月31日，未歸屬部分的價值為2,891,485美元。
| 58 | ç | 年度股東大會通知和2024年委託聲明 |
| 2023 年高管薪酬表 | ||||
如下表所示，額外的股權獎勵只有在控制權變更後符合條件的終止時才能支付。此外，我們有 控制權變更與我們的近地天體達成協議。根據這些協議，“控制權變更” 通常定義為：任何個人或團體收購30％或以上的惠而浦有表決權證券；董事會組成的變動，使現有董事會或獲得現有董事會大多數董事或其繼任者批准的人員不再構成多數；或完成惠而浦的合併或合併。這些協議包含 “最佳網絡” 方法，以解決可能對根據《美國國税法》第4999條構成 “超額降落傘付款” 的款項和福利徵收任何消費税。根據該條款，我們不會提供 grossup改為減少對NEO的付款，使總金額等於在不觸發消費税徵收的情況下可以支付的最大金額，前提是NEO收到的淨金額是NEO收到的淨金額 税後基礎將大於沒有這種削減的基礎。
根據這些協議，福利應在控制權變更後支付給我們的NEO，但僅在符合條件的終止後才能支付。符合條件的終止包括：惠而浦非自願終止NEO；NEO出於正當理由自願終止NEO，定義見 控制權變更協議；或嚴重違反 控制權變更惠而浦的協議。
由此產生的現金遣散費 控制權變更協議一次性支付，金額等於近地天體未付的基本工資、未報銷的業務費用以及近地天體在終止之日之前和包括終止之日在內的所得和欠下的所有其他項目。
這些協議還規定一次性現金支付：
| • | 對於比澤爾先生，對於彼得斯和莫雷爾先生以及Mses先生來説，是NEO在終止之日的年度基本工資的三倍或比澤爾先生在控制權變更前12個月內任何時候的年基本工資中的較大值。Martin和Harter，兩倍於近地天體在終止之日的年度基本工資或控制權變更前12個月內任何時候的近地天體年基本工資的兩倍，以較高者為準； |
| • | 對於比澤爾先生，PEP下當前目標獎勵的三倍或比澤爾在控制權變更前12個月內任何時候的最高目標獎勵的三倍中取較大者；對於彼得斯和莫雷爾先生以及梅斯先生。馬丁和哈特，控制權變更前12個月內PEP下當前目標獎勵的兩倍或NEO最高目標獎勵的兩倍中較大者；以及 |
| • | NEO 中越大 按比例計算根據NEO當前的目標實現水平，PEP下的目標獎勵或控制權變更前12個月內任何時候獲得的最高目標獎勵機會，或截至終止之日獲得的實際PEP獎勵。 |
我們的NEO還有權在控制權變更後因符合條件的解僱而獲得為期18個月的持續健康和人壽保險福利。提供的遣散費包括一筆金額，可同時支付，其形式與從中支付的相同 不合格固定福利養老金計劃，等於NEO根據我們的計劃應享有的額外福利 不合格如果NEO的福利已全部歸屬，則確定福利養老金計劃。
近地天體福利的延續將按與終止之日生效的相同費用和相同的承保水平進行計算。
| 年度股東大會通知和2024年委託聲明 | ç | 59 |
| 2023 年高管薪酬表 | ||||
NEO可能有資格或有權從任何其他來源獲得的任何其他遣散費類補助金將抵消現金遣散費和福利金的金額。下表顯示了截至2023年12月31日我們的NEO可能獲得的報酬，這筆款項是在控制權變更和隨後的資格終止時觸發的。
| 通過符合條件的解僱而發生控制權變更 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 被任命為執行官 | 遣散費 和 分離 付款 (1) ($) |
每年 （短期） 激勵措施 ($) |
PSU ($) |
股票 選項 ($) |
RSU ($) |
健康， 福利和 福利 ($) |
總計 ($) |
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| 馬克·R·比澤爾 | 10,257,000 | 841,600 | 15,621,873 | — | 2,891,485 | 21,084 | 29,633,042 | |||||||||||||||||||||
| 詹姆斯·W·彼得斯 | 3,762,500 | 402,500 | 2,671,147 | — | — | 21,084 | 6,857,231 | |||||||||||||||||||||
| 凱裏·L·馬丁 | 2,380,000 | 204,000 | 1,376,976 | — | 1,461,240 | 21,084 | 5,443,300 | |||||||||||||||||||||
| 吉爾斯·莫雷爾 | 3,110,400 | 466,560 | 1,258,371 | — | — | – | 4,835,331 | |||||||||||||||||||||
| 艾娃·哈特 | 2,345,000 | 201,000 | 1,212,829 | — | 2,070,090 | 21,084 | 5,850,003 | |||||||||||||||||||||
| (1) | 如上所述，如果根據《美國國税法》第4999條對 “超額降落傘付款” 徵收消費税，則可以減少遣散費和離職金，以提供 “最佳淨額”。本表中的數額並未反映任何此類削減的適用情況。 |
| 60 | ç | 年度股東大會通知和2024年委託聲明 |
| 薪酬比率披露 | ||||
薪酬比率披露
我們正在披露員工的年度總薪酬與董事長兼首席執行官馬克·比澤爾年度總薪酬的關係。美國證券交易委員會確定員工中位數和計算薪酬比率的規定允許公司應用各種方法和假設，因此，我們報告的薪酬比率可能無法與其他公司報告的薪酬比率相提並論。鑑於我們的高管薪酬計劃主要集中在基於績效的要素上，我們預計我們的薪酬比率披露將出現波動 逐年基於我們對陣的表現 預先建立的績效目標。對於 2023 年，
| • | 除比澤爾先生外，我們所有員工的年總薪酬中位數為30,922美元。 |
| • | 比澤爾先生的年總薪酬為13,518,857美元。該金額與2023年薪酬彙總表的總額列中報告的金額相同，唯一的不同是該金額包括公司支付的健康保險費部分，這些部分通常不包括在薪酬彙總表中。 |
| • | 根據這些信息，比澤爾先生的年總薪酬與所有員工年總薪酬中位數的比率估計為437比1。 |
確定員工中位數和薪酬計算
根據美國證券交易委員會高管薪酬披露規則，我們得出結論，不再適合使用最初確定的2022年員工中位數，因為該員工的薪酬變化並未反映員工基數中位數。我們選擇使用另一名員工，其2022年的薪酬與最初的2022年薪酬中位數基本相似，其薪酬衡量標準與最初的員工薪酬中位數相同。自2022年12月31日（用於選擇2022年員工中位數的日期）以來，公司的員工人數或員工薪酬安排沒有發生任何變化，我們認為這會對薪酬比率披露產生重大影響。
截至2022年12月31日，我們擁有61,105名員工，其中19,599名員工在美國，41,506名員工在美國境外。薪酬比率披露規則為公司提供了豁免豁免 非美國根據員工中位數計算的員工 非美國特定司法管轄區的員工佔公司員工總數的百分之五或更少。惠而浦沒有使用這個 最低限度 豁免是為了識別中位員工。
我們確定2022年員工中位數的過程是考慮根據我們的工資記錄編制的基本工資和基本工資。我們選擇基本工資和基本工資作為基本工資代表向所有員工提供的主要薪酬形式，這些信息在每個國家都很容易獲得。此外，我們使用截至2022年12月31日的全年期間對薪酬進行了測量，以確定員工中位數。根據2022年12月31日生效的匯率，以外幣支付的薪酬轉換為美元。
使用這種方法，我們確定我們的中位員工是印度的全職員工。在確定中位數員工的年度薪酬總額時，該員工的薪酬是根據法規第402（c）（2）（x）項計算的 S-K，根據美國證券交易委員會高管薪酬披露規則的要求，但我們選擇將公司支付的健康保險保費部分包括在內，就薪酬彙總表而言，這些部分通常不包括在總薪酬的計算中。我們根據2023年12月31日的匯率將此類薪酬轉換為美元。
| 年度股東大會通知和2024年委託聲明 | ç | 61 |
薪酬與績效披露 |
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薪酬與績效表 |
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初始固定值 100 美元基於投資 上 (4 ) : |
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年 (1) |
摘要 補償 表格總計 適用於 PEO (2 ) |
補償 實際已付款 到 PEO (3) |
平均摘要 補償 表格總計 非 PEO 已命名 執行官員 (2) |
平均值 補償 實際上付給了 非 PEO 已命名 執行官員 (3) |
渦流 TSR |
索引 TSR (5) |
GAAP 網 收入 ($M) |
正在進行中 息税前利潤 ($M) (6) |
免費 現金 流量 ($M) (6) |
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| 2023 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2020 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(1) |
(2) |
本欄中報告的金額代表 (i) Bitzer先生在適用年度的薪酬彙總表中報告的總薪酬，以及 (ii) 腳註1所列近地天體薪酬彙總表中報告的每個適用年度的總薪酬的平均值。 |
(3) |
為了計算實際支付的薪酬，對適用年度的薪酬彙總表中報告的金額進行了調整。本表腳註後面列出了比澤爾先生和其他近地天體平均值的調整數的對賬情況。 |
(4) |
根據美國證券交易委員會的規定，比較假設在2019年12月31日向我們的普通股投資了100美元。歷史股價表現不一定代表未來的股價表現。 |
(5) |
(6) |
非控制性 利息、所得税支出（收益）和利息支出；2023年，它不包括併購交易和傳統的歐洲、中東和非洲法律事務的影響；2022年，它不包括併購交易、商譽、無形資產和其他資產減值以及子公司大規模清算的影響；2021年，它不包括併購交易的影響、先前持有的股權收益以及產品擔保和負債準備金的發放；2020年，它不包括併購交易的影響、先前持有的股權收益以及產品擔保和負債準備金的發放；重組費用、產品擔保和責任準備金髮放、銷售收益和處置收益業務、售後回租、房地產和應收賬款調整。自由現金流由經營活動在扣除資本支出後提供的GAAP現金組成。2020年，自由現金流是指扣除資本支出、出售資產和業務的收益以及限制性現金變動後的經營活動提供的現金。 |
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ç |
年度股東大會通知和2024年委託聲明 |
薪酬與績效披露 |
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年 |
摘要 補償 表總計 (1) |
（減去） 變化 累積的 好處 在下面 已定義 福利和 精算 養老金 計劃 ($) (2 ) |
再加上 服務 成本 在下面 已定義 福利和 精算 養老金 計劃 ($) (3 ) |
（減去） 授予日期 公平 的價值 股票 選項和 股票 獎項 授予了 財政年度 ($) (4) |
再加上公平 價值為 財政 年底 的傑出 和 未歸屬 股票 選項和 股票 獎項 授予了 財政年度 ($) (5) |
加號/（減號） 變化 的公允價值 傑出 和 未歸屬 股票 選項和 股票 獎項 授予了 上一財年 年份 ($) (6 ) |
再加上 公允價值 在歸屬時 的庫存 選項和 股票 獎項 授予了 財政年度 那個 既得 期間 財政年度 ($) (7 ) |
加上/ （減去） 變化 公允價值 截至 授予 的日期 股票 選項 和股票 獎項 授予了 前幾年 為此 適用 授予 條件 我們是 滿意 期間 財政年度 ($) (8) |
（減去） 公允價值 截至普里爾 財政 年底 的庫存 選項 和股票 獎項 授予了 優先的 財政 那幾年 沒能做到 遇見 適用 授予 條件 期間 財政年度 ($) (9) |
等於 補償 實際已付款 ($) |
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馬克·比澤爾 |
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2023 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
2022 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
2021 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2020 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
其他近地天體（平均值） |
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2023 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
2022 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
2021 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2020 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
(1) |
對於比澤爾先生而言，表示指定財年薪酬彙總表中報告的總薪酬。對於其他近地天體，所示數額為平均值。 |
(2) |
表示指定財年薪酬彙總表中報告的所有固定福利和精算養老金計劃的累計福利精算現值的總變化。 |
(3 ) |
代表所有固定福利和精算養老金計劃中歸因於在指定財年提供的服務的福利的精算現值總和，根據公認的會計原則，使用與公司財務報表中使用的相同方法計算。 |
(4) |
代表在指定財年內授予的股票期權和股票獎勵的授予日公允價值，根據財務報告所使用的方法計算，對於受業績歸屬條件約束的獎勵，則根據截至授予之日此類基於績效的歸屬條件的可能結果計算。 |
(5) |
代表截至指定財年的公允價值 年底 在該財政年度授予的未償還和未歸屬期權獎勵和股票獎勵中，根據用於財務報告的方法計算，對於受業績歸屬條件約束的獎勵，則根據截至授予之日此類基於績效的歸屬條件的可能結果計算。 |
(6) |
代表上一財年授予且截至指定財年最後一天仍未償還和未歸屬的每種期權獎勵和股票獎勵在指定財政年度內的公允價值變化，根據財務報告所使用的方法計算，對於受業績歸屬條件約束的獎勵，基於該財年最後一天的此類基於績效的歸屬條件的可能結果。 |
(7) |
代表在指定財年內授予和歸屬的期權獎勵和股票獎勵的歸屬公允價值，根據用於財務報告目的的方法計算。 |
(8 ) |
代表與上一財年相比公允價值的變化 年底 根據用於財務報告目的的方法計算，在上一財政年度授予並在指定財政年度歸屬的每項期權獎勵和股票獎勵截至歸屬之日。 |
(9) |
代表截至上一財年期權獎勵和股票獎勵的最後一天的公允價值，這些公允價值是在上一財年授予的，在指定財政年度未能滿足適用的歸屬條件，根據用於財務報告目的的方法計算。 |
| 年度股東大會通知和2024年委託聲明 | ç |
63 |
薪酬與績效披露 |
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64 |
ç |
年度股東大會通知和2024年委託聲明 |
薪酬與績效披露 |
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用於將實際支付的薪酬與公司業績掛鈎的最重要的績效衡量標準： | ||
| 年度股東大會通知和2024年委託聲明 | ç |
65 |
| 項目 2 — 薪酬諮詢投票 | ||||
第 2 項 — 通過惠而浦公司高管薪酬的諮詢投票
《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》和1934年《證券交易法》第14A條允許我們的股東根據諮詢意見投票批准 （不具約束力）依據，本委託書中披露的我們近地天體的薪酬。正如上文 “薪酬討論與分析” 中詳細討論的那樣，我們專注於提供卓越的股東價值。為了實現我們的目標，我們僱用了 按績效付費基於以下指導原則的理念:
| • | 薪酬應以激勵為導向，以短期和長期為重點； |
| • | 薪酬的很大一部分應以業績為基礎，比例與高管的責任水平直接相關； |
| • | 從長遠來看，薪酬的組成部分應與股東價值的驅動因素掛鈎；以及 |
| • | 薪酬的組成部分應與對業務業績和個人績效的評估掛鈎。 |
為了支持我們的 按績效付費理念，以短期和長期激勵措施為形式的績效薪酬佔我們首席執行官2023年目標薪酬總額的91％，佔其他NEO2023年目標薪酬總額的78％。我們旨在支持高管薪酬最佳實踐的政策和規定包括：
| • | 沒有 “黃金降落傘” 消費税 毛茸茸的; |
| • | 採用雙觸發器 控制權變更股權歸屬； |
| • | 內幕交易政策條款禁止任何員工或董事進行套期保值，禁止執行官和董事進行保證金質押或交易； |
| • | 採用強有力的股票所有權準則，以加強我們的NEO利益（首席執行官的7倍工資）與股東利益之間的聯繫； |
| • | 採用薪酬回收政策以遵守紐約證券交易所的上市標準和美國證券交易委員會的規則，並在我們的短期和長期激勵計劃中採用回扣條款，根據這些條款，在某些情況下可能需要償還獎勵；以及 |
| • | 由獨立薪酬顧問FW Cook提供諮詢的完全獨立的薪酬委員會進行決策。 |
出於上述原因，我們要求股東通過對以下決議投贊成票，以表示他們支持本代理聲明中所述的NEO薪酬。本次投票無意解決任何具體的薪酬項目，而是我們近地天體的總體薪酬以及本委託書中描述的理念、政策和做法。
決定，股東根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，包括薪酬討論與分析、2023年薪酬彙總表以及其他相關表格和披露，在諮詢基礎上批准惠而浦公司2024年年度股東大會委託書中披露的指定執行官的薪酬。
本次投票是諮詢性的，因此對惠而浦、董事會或人力資源委員會沒有約束力。董事會和人力資源委員會重視股東的意見，如果有人投票反對本委託書中披露的NEO薪酬，我們將考慮這些股東的擔憂，人力資源委員會將評估是否需要採取任何行動來解決這些問題。在2023年年度股東大會上，公司的大多數股東投票贊成每年就公司的高管薪酬舉行諮詢投票，鑑於這次投票，董事會採取了每年舉行此類諮詢投票的政策。除非董事會另有決定，否則我們將繼續每年就公司的高管薪酬進行諮詢投票，下一次關於舉行諮詢投票頻率的諮詢投票將在2029年年度股東大會上舉行。
|
董事會建議投票 為了 根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，本委託書中披露了批准惠而浦公司近地天體薪酬的第2項。
|
| 66 | ç | 年度股東大會通知和2024年委託聲明 |
| 股權薪酬計劃信息 | ||||
股權補償計劃信息
下表顯示了截至2023年12月31日的有關惠而浦公司批准發行股權證券的薪酬計劃的信息。
| 計劃類別 | 證券數量至 行使時發放 的懸而未決的選擇， 認股權證和權利 |
加權平均值 的行使價 出色的選擇， 認股權證和權利 ($) |
證券數量 剩餘可用於 未來發行日期為 股權補償 計劃 (1) |
|||||||||
| 證券持有人批准的股權補償計劃 | 2,002,735 | (2) | 169.01 | (3) | 3,637,205 | |||||||
| 股權補償計劃未獲得證券持有人批准 | — | — | — | |||||||||
| 總計 | 2,002,735 | 169.01 | 3,637,205 | |||||||||
| (1) | 不包括 “行使未平倉期權、認股權證和權利時將發行的證券數量” 欄中的證券。代表惠而浦公司2023年綜合股票和激勵計劃下可用的股票。涵蓋未償還股權獎勵的計劃股票借記於 一對一授予的每份股票期權的依據 2.5 比一授予的每個限制性股票單位的依據，以及 2.5 比一授予每個績效股票單位的依據。假設計劃下的最大獎勵支出（200％），則將扣除績效股票單位。根據該計劃，任何被沒收、終止或取消的受獎勵的股票（包括未根據業績歸屬的績效股票單位獎勵的股票）將再次可供發行，股票數量將根據用於從計劃中扣除此類股票的股份扣除比率確定。 |
| (2) | 該金額包括950,602股受已發行股票期權約束、加權平均剩餘合同期限為1.5年的股票，以及根據惠而浦公司2023年綜合股票和激勵計劃、惠而浦公司2018年綜合股票和激勵計劃以及惠而浦公司經修訂和重述的2010年綜合股票和激勵計劃授予的已發行限制性股票單位和績效股票單位的1,052,133股股票。 |
| (3) | 加權平均行使價信息不包括任何未償還的限制性股票單位或績效股票單位。 |
| 年度股東大會通知和2024年委託聲明 | ç | 67 |
| 與獨立註冊會計師事務所有關的事項 | ||||
與獨立註冊會計師事務所有關的事項
費用
在所述年份中，安永會計師事務所已向惠而浦開具或預計將向惠而浦收取以下費用（以百萬計）：
| 截至12月31日的年度 | ||||
| 2023 ($) |
2022 ($) | |||
| 審計費 | 17.8 | 15.7 | ||
| 與審計相關的費用 | 0.6 | 0.8 | ||
| 税費 | 4.5 | 4.2 | ||
| 所有其他費用 | — | — | ||
| 總計 | 22.9 | 20.7 | ||
我們目睹了2023年審計費的普遍增加，主要與與歐洲、中東和非洲交易相關的審計和税務程序有關。與審計相關的費用主要包括 與環境、社會及管治保障服務。税費主要包括與全球税務規劃和合規服務相關的服務費用，以及税務審計和上訴援助的費用。2023財年約有270萬澳元的税費與向惠而浦提供的税收合規服務有關。所有這些費用都得到了審計委員會的批准。
預先批准獨立註冊會計師事務所服務政策
根據其書面章程，審計委員會或其小組委員會負責事先批准所有允許的審計 非審計獨立註冊會計師事務所為我們提供的服務。為了確認這一責任，審計委員會制定了一項政策，事先批准所有審計，並允許 非審計獨立註冊會計師事務所提供的服務。在聘請獨立註冊會計師事務所進行下一年的審計之前，管理層向審計委員會提交了批准預計在當年提供的服務的申請。該請求概述了上面列出的四個類別中的每一個類別，審計委員會按類別批准這些服務。費用已編入預算，審計委員會要求獨立註冊會計師事務所和管理層每年至少報告一次與預算相比的實際費用（如果費用超過，則另行報告） 預先批准金額）按服務類別分列。在這一年中，可能會出現需要聘請獨立註冊會計師事務所來提供原始預先批准中未考慮的額外服務的情況。在這種情況下，審計委員會在聘請獨立註冊會計師事務所之前需要事先獲得特別批准。審計委員會可以將事先批准的權力下放給其一名或多名成員。受權的一名或多名成員必須在下次預定會議上向審計委員會報告任何此類批准決定，僅供參考。審計委員會的副本 預先批准政策出現在我們的網站上： www.whirlpoolcorp.com/政策.
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| 審計委員會報告 | ||||
審計委員會報告
審計委員會對惠而浦的會計職能進行獨立監督，並監督在惠而浦管理層指導下編制的財務報表的客觀性。此外，審計委員會保留我們的獨立註冊會計師事務所，審查惠而浦的重大會計政策變更，審查和批准年度內部和獨立審計流程的範圍，審查和監督我們的內部控制評估，提前批准審計並獲得許可 非審計由獨立註冊會計師事務所提供的服務，批准向獨立註冊會計師事務所支付的所有費用，並監督我們旨在確保遵守法律和監管要求以及惠而浦道德標準的活動。根據紐約證券交易所的上市要求，審計委員會由董事會認定為 “獨立” 和 “具備財務素養” 的董事組成。審計委員會根據董事會通過的書面章程運作。
審計委員會已與管理層一起審查了我們2023年經審計的合併財務報表，管理層已向審計委員會表示，這些財務報表是根據美國普遍接受的會計原則編制的。審計委員會與管理層討論了所採用會計原則的質量和充分性，包括在編制財務報表和相關附註時使用的所有重要會計政策、所作判斷的合理性以及報表中所列披露內容的清晰度。
審計委員會還與我們的獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所（EY）一起審查了我們2023年的合併財務報表，安永會計師事務所負責就這些經審計的財務報表是否符合美國普遍接受的會計原則發表意見。此外，審計委員會與安永一起審查了其對惠而浦會計原則質量的判斷，而不僅僅是可接受性。此外，審計委員會與安永會面，無論管理層是否在場，都討論了安永的審查結果、對內部控制的評估以及我們財務報告的整體質量。在截至2023年12月31日的財政年度中，審計委員會舉行了八次會議。
審計委員會已收到安永根據上市公司會計監督委員會的適用要求提交的經修改或補充的關於獨立註冊會計師事務所與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函，並與安永討論了其獨立性。審計委員會考慮了以下內容的兼容性 非審計安永憑藉安永的獨立性向我們提供的服務。最後，審計委員會與安永討論了上市公司會計監督委員會和美國證券交易委員會的適用要求需要討論的事項。
根據上述審查和討論，審計委員會向董事會建議將合併財務報表納入年度報告表格，董事會已批准將合併財務報表納入 10-K截至2023年12月31日的財年，向美國證券交易委員會申報。審計委員會已選擇安永作為我們2024財年的獨立註冊會計師事務所。
| 審計委員會 | ||
| 邁克爾·懷特，主席 |
James M. Loree | |
| 詹妮弗·A·拉克萊爾 |
帕特里夏·K·波普 | |
| 約翰·劉博士 |
魯迪威爾遜 | |
除非公司特別以引用方式將其納入根據《證券法》或《交易法》提交的文件中，否則本報告中包含的信息不應被視為 “徵集材料” 或 “提交” 給美國證券交易委員會，也不得受《交易法》第18條規定的責任約束。
| 年度股東大會通知和2024年委託聲明 | ç | 69 |
| 項目 3 — 批准安永會計師事務所 | ||||
項目3 — 批准任命安永會計師事務所為惠而浦公司2024財年的獨立註冊會計師事務所
茲決定，特此批准審計委員會經董事會同意任命安永會計師事務所審計惠而浦公司及其子公司2024財年合併財務報表和相關財務報告的內部控制。
審計委員會已任命安永會計師事務所（EY）對惠而浦公司及其子公司2024財年財務報告的合併財務報表和相關內部控制進行審計和報告，董事會正在要求股東批准該選擇。審計委員會直接負責我們獨立審計師的任命、薪酬、留用和監督，並參與公司主要參與合作伙伴的甄選。
安永在2023財年擔任惠而浦公司的獨立註冊會計師事務所，安永自1927年以來一直是惠而浦公司的獨立註冊會計師事務所。審計委員會成員認為，繼續保留安永作為我們的獨立註冊會計師事務所符合惠而浦公司及其股東的最大利益。
在做出任命決定之前，審計委員會仔細考慮了獨立註冊會計師事務所的資格和能力。對於安永的甄選，該評估包括審查其前幾年的業績、其獨立性和保持獨立性的程序、最近的內部質量控制審查或上市公司會計監督委員會檢查的結果、審計參與小組的主要成員、公司解決重大會計和審計事務的方法，包括與公司國家辦公室的協商，以及其在會計和審計領域的誠信和能力方面的聲譽。此外，委員會還考慮了安永對我們的全球運營、會計政策和慣例以及對財務報告的內部控制的深入瞭解所帶來的好處，這些知識有助於高質量和具有成本效益的審計。
安永的代表將出席年度股東大會，如果他們願意，可以發表聲明。他們將在年會上回答適當的問題。該提案需要親自或通過代理人出席年會並有權投票的大多數已發行普通股投贊成票才能通過。如果安永的選擇未得到股東的批准，則審計委員會將在未來選擇一家公司作為惠而浦公司獨立註冊會計師事務所的任何決定中考慮該事件，儘管根據法律，審計委員會對決定是否保留安永或其他公司擁有最終權力。
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董事會建議股東投票 為了 第3項，批准了選擇安永會計師事務所作為惠而浦及其子公司2024財年的獨立註冊會計師事務所。
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| 有關年會和投票的信息 | ||||
有關年會和投票的信息
我為什麼要收到這些材料？
您之所以收到這些代理材料，是因為我們的董事會正在邀請您的代理人在我們的年度股東大會上對您的股票進行投票。通過提供代理人，您授權董事會選定的人員按照您的指示在年會上對您的股票進行投票。在年會之前收到的由有效代理人代表的所有股票將根據股東的具體投票指示進行投票。
為什麼我收到有關代理材料可用性的通知？
根據美國證券交易委員會規則，我們將通過互聯網以電子方式向股東提供本委託聲明和年度報告（“代理材料”）。我們打算在2024年3月7日左右向股東郵寄一份通知，其中包含有關如何訪問代理材料以及如何在線投票其股票的説明。如果您通過郵件收到《關於代理材料可用性的通知》（“通知”），除非您特別要求，否則您不會通過郵件收到代理材料的印刷副本。相反，該通知提供了有關如何審查代理材料和通過互聯網提交投票説明的説明。如果您通過郵件收到通知並希望收到我們的代理材料的印刷副本，則應按照通知中的説明索取此類材料。
什麼是 “住户”，它對我有何影響？
美國證券交易委員會的規定允許我們向兩個或更多股東共享的一個地址交付一份通知或一組代理材料。這種交付方式被稱為 “住宅”，可以節省大量成本。為了利用這個機會，除非我們在郵寄日期之前收到相反的指示，否則我們僅向共享一個地址的多位股東發送了一份通知或一組代理材料。如果您希望現在或將來單獨收到通知或代理材料的副本，請致電 (866) 與 Broadridge Financial Solutions, Inc. 聯繫 540-7095或者以書面形式寄往紐約州埃奇伍德市梅賽德斯大道51號的房屋管理部Broadridge，11717，我們將立即單獨交付一份副本。如果您目前是股東，與其他股東共享一個地址，並且只希望收到一份供家庭使用的未來通知或代理材料副本，請通過上述電話號碼或地址與Broadridge聯繫。
如果我收到多份通知、代理卡或説明書，這意味着什麼？
這意味着您的股票註冊方式不同，並且存放在多個賬户中。為確保所有股票都經過投票，請通過互聯網或電話對每個賬户進行投票，或者簽署並郵寄所有代理卡和説明書。我們鼓勵您使用相同的姓名和地址註冊所有賬户，請致電 (877) 聯繫我們的過户代理北卡羅來納州Computershare信託公司股東服務 453-1504;聽力受損者的 TDD/TTY 為 (800) 490-1493或以書面形式致函羅得島州普羅維登斯郵政信箱 43006 02940-3006。如果您通過銀行或經紀商持有股票，則可以聯繫銀行或經紀商請求合併。
誰可以對年會上提出的事項進行投票？
截至記錄日期，即2024年2月16日，惠而浦普通股的登記股東有權對年會上提出的事項進行投票。截至該日已發行和流通的大約54,462,065股惠而浦普通股中，每股都有權獲得一票表決。
作為登記股東和作為受益所有人持有股票有什麼區別？
如果你的股票是以你的名義在惠而浦公司的過户代理北卡羅來納州Computershare信託公司註冊的，那麼你就是這些股票的 “登記股東”。如果您的股票存放在股票經紀賬户、銀行或其他登記持有人中，則您被視為這些股票的 “受益所有人”。作為受益所有人，您有權使用投票説明卡或按照他們的指示通過電話或互聯網進行投票，指導您的經紀人、銀行或其他登記持有人如何對您的股票進行投票。
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我該如何投票我的股票？
如果您是記錄保持者，則可以參加年會並親自對股票進行投票。如果您是受益所有人，則可以從經紀商、銀行或其他登記持有人那裏獲得合法代理人，參加年會並親自為您的股票投票。您可以通過授予您作為登記股東的股票的代理權，或者就您以街道名義實益持有的股票向經紀人或被提名人提交投票指示，而無需參加年會即可投票。在大多數情況下，您可以通過互聯網或電話進行此操作，或者如果您收到一套印刷的代理材料，則可以通過郵件進行此操作。
| • | 通過互聯網-如果您可以訪問互聯網，則可以按照通知中提供的説明提交代理人，或者如果您收到了一套印刷的代理材料，則可以按照代理材料以及代理卡或投票説明卡上提供的説明提交代理人。 |
| • | 通過電話-如果您可以訪問互聯網，則可以按照通知中提供的互聯網接入説明獲取有關電話投票的説明。如果您收到一套打印的代理材料，您的代理卡或投票指示卡將提供電話投票説明。 |
| • | 通過郵件-如果您收到了一套印刷的代理材料，則可以通過郵寄方式提交代理委託書（如果您的股票是以您的名義註冊的），或者按照經紀人、被提名人或受託人提供的以街道名義實益持有的股票的投票指示，然後將其郵寄到隨附的信封中。 |
通知不能用於對您的股票進行投票。但是，該通知確實提供了有關如何通過互聯網進行投票，或者通過申請和歸還紙質代理卡或投票指示卡進行投票的説明。
如果我提交了代理或投票指令，但沒有具體説明我希望如何投票我的股票，該怎麼辦？
如果您是登記在冊的股東，並且沒有在簽名的代理卡上或通過互聯網或電話具體説明要如何對您的股票進行投票，則代理持有人將按照董事會就本委託書中提出的所有事項以及他們對年會提交表決的其他事項自行決定的方式對您的股票進行投票。如果您是受益所有人並且沒有給出具體的投票指示，則持有您股份的機構通常可以就常規事項對您的股票進行投票，但可能不會對您的股票進行投票 非常規事情。如果您沒有就以下事項向持有您股份的機構發出具體的投票指示 非常規此事，該機構將告知選舉檢查員，它無權就此事對您的股票進行投票。這被稱為經紀人 不投票。本委託書中包含的唯一例行事項是批准安永會計師事務所的任命，為2024財年的獨立註冊會計師事務所。
如果年會上出現其他事務怎麼辦？
如果此處提名的任何董事候選人無法任職，則隨附的代理人將被投票贊成其他被提名人，並可能被投票選出替代候選人。惠而浦預計，除本委託書中所述的候選人外，所有被提名人都可以任職，並且知道在年會之前將要提出的任何事情。但是，如果在年會之前妥善處理任何其他事項，我們打算根據投票該代理人的判斷對隨附的代理人進行表決。
如果我想撤銷我的代理或更改我的投票怎麼辦？
如果您是登記在冊的股東，則可以在行使代理權之前隨時通過以下三種方式中的任何一種方式撤銷委託書：(1) 在 “股東與董事會溝通” 下提供的地址向公司祕書提交書面撤銷通知；(2) 通過互聯網、電話或郵件提交另一份委託書，該委託書的日期為日後並經過適當簽署；或 (3) 在年度現場親自投票會議。您可以通過互聯網、電話、郵件或在年會上親自投票及時提交另一張投票來更改您的投票。如果您是受益所有人，則必須聯繫持有您股份的機構，撤銷您的投票指示或更改您的投票。
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如果我通過惠而浦401（K）退休計劃持有股票怎麼辦？
如果您參與惠而浦401（k）退休計劃並在記錄日期在計劃賬户中持有惠而浦股票，您將收到計劃託管人（“Vanguard”）對您的計劃股份的投票指示請求。如果您在計劃之外持有惠而浦股票，您將單獨對這些股票進行投票。您有權指示Vanguard如何對您的計劃股票進行投票。如果您未在2024年4月11日美國東部時間晚上11點59分之前向Vanguard提供投票指示，則您的計劃賬户中的惠而浦股票將由Vanguard進行投票，其比例與Vanguard持有的從計劃其他參與者那裏收到投票指示的股份的比例相同。您可以通過提交書面撤銷通知或在投票計劃股票截止日期之前的晚些時候正確執行的代理來撤銷先前提供的投票指示。
關於參加年會我應該知道什麼？
如果您參加，請注意，您將被要求在登記臺辦理登機手續並出示有效的帶照片的身份證件。請在會議開始前至少 15 分鐘辦理登機手續，以確保及時進入會議。如果您是受益所有人，則還需要攜帶一份反映截至記錄日期的股票所有權的投票指示卡或經紀聲明的副本。如果您希望指定某人作為代理人代表您出席年會，該人必須攜帶一份有效的合法代理人，其中包含您的簽名以及出現在註冊股東名單或賬户對賬單上的打印或打字姓名（如果您是受益所有人）。除惠而浦公司或其指定人員運營的相機、錄音設備、手機和其他電子設備外，不允許參加會議。所有行李、公文包和包裹都需要在門口檢查和/或接受檢查。
為了加快入會流程，我們強烈鼓勵所有希望參加2024年年會的股東 預註冊通過電子郵件向 corporate_secretary@whirlpool.com 向惠而浦的公司祕書提交出勤申請和所有權證明。 預登記請求將按照收到的順序進行處理，並且必須在 2024 年 4 月 11 日之前收到。
誰來計算選票？
Broadridge Financial Solutions, Inc.將擔任選舉的獨立檢查員，並將對投票結果進行認證。
我的投票會保密嗎？
我們的董事會通過了一項政策，要求管理層對所有投票進行保密，除非股東根據法律要求公開披露信息，和/或其他有限情況下。
年會的法定人數是多少？
截至記錄日期，佔已發行和流通普通股的至少50％的股東必須親自出席或由代理人代表出席年會，才能在年會上達到法定人數。棄權票和經紀人 不投票在確定法定人數時被視為出席。
批准提案需要多少票？
該公司在特拉華州註冊成立，我們的股票在紐約證券交易所上市。因此，特拉華州通用公司法和紐約證券交易所上市標準規定了適用於股東採取的行動的投票標準。
項目1：選舉董事。對於董事的選舉（前提是被提名人數不超過待選的董事人數），每位董事候選人必須獲得對該董事候選人的多數選票（“投給” 董事候選人的選票數必須超過 “反對” 該董事候選人的選票數）。
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項目2：通過惠而浦公司高管薪酬的諮詢投票。惠而浦公司的指定執行官薪酬需要親自出席年會或由代理人代表出席年會並有權投票的大多數已發行普通股的贊成票。
項目 3：批准對恩斯特的任命& Young LLP是惠而浦公司2024財年的獨立註冊會計師事務所。要批准安永會計師事務所成為惠而浦公司2024年獨立註冊會計師事務所，需要親自出席年會或由代理人代表出席年會並有權投票的大多數已發行普通股投贊成票。
其他業務。親自出席年會或由代理人代表出席年會並有權投票的大多數已發行普通股的贊成票才能批准可能在會議之前提出的任何其他事項。
棄權票和經紀人怎麼樣 不投票治療？
棄權票對第 1 項沒有影響。棄權票將被視為出席並有權就項目2和3進行表決，因此，將產生對此類提案投反對票的效果。如果您沒有向經紀人或其他被提名人提供有關如何對以街道名義持有的股票進行投票的説明，則您的經紀人或被提名人將無權對這些股票進行投票 非常規事務，例如第 1 項和第 2 項，這將導致經紀人 不投票。股票受經紀人約束 不投票將不被視為有權對第 1 項和第 2 項進行投票，也不會影響這些項目的結果。我們鼓勵您向經紀人提供有關如何對股票進行投票的指導。
誰將為這次代理招標付費？
惠而浦將支付招攬代理人的費用。我們預計將支付約15,500美元的費用，外加某些合理的費用，以獲得D.F. King & Co., Inc.在招募代理人方面的援助。董事、高級職員、惠而浦員工以及 D.F. King & Co., Inc. 可以親自或通過郵件、電話或其他電子方式索取代理人。
如何提交2025年年會的股東提案？
我們的年度股東大會通常在四月的第三個星期二舉行。根據規則，您打算讓我們在2025年年度股東大會的委託書中包含的任何股東提案 14a-8根據《交易法》，惠而浦的公司祕書必須在2024年11月7日之前通過 corporate_secretary@whirlpool.com 收到，並且必須遵守美國證券交易委員會的規定，才有資格被納入與本次會議相關的委託書和委託書。
股東還可以在年度股東大會上介紹業務或提名董事進行選舉，前提是股東滿足我們規定的提前通知要求 章程。根據預先通知條款提出的提案必須在 2024 年 12 月 17 日至 2025 年 1 月 16 日期間通過 “股東與董事會溝通” 項下提供的電子郵件和郵寄地址通過個人快遞或通過美國掛號或掛號或掛號或掛號郵件（預付郵費）發送給公司祕書，並且（2）必須滿足我們規定的程序 章程將在2025年年會上審議。但是，如果2025年年度股東大會的日期比2025年年度股東大會的日期早於30天或之後超過60天 一年2024年年度股東大會之日週年紀念日，則通知必須不早於2025年年度股東大會日期前120天營業結束之日收到，並且不遲於該年會前第90天營業結束之日，或者，如果2025年年度股東大會的日期是在該年會舉行日期前不到100天首次公開宣佈的，通知必須不遲於該年度日期之後的第 10 天收到會議首次公開宣佈。除了我們中包含的通知和信息要求外 章程，如前一句所述，為了遵守通用代理規則，打算徵集代理人以支持公司提名人以外的董事候選人的股東必須提供通知，説明規則所要求的信息 14a-19根據《交易法》，不遲於2025年2月18日。
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我們對上述業務或提名事先通知的要求進行了全面的限定 章程，規則 14a-19（視情況而定），對於提交供納入我們的委託書的股東提案，規則 14a-8,我們建議您閲讀該書以符合適用的要求。
在某些情況下，股東還可以根據我們的要求提名董事以納入我們的代理材料 章程。有關代理訪問的更多信息，請參閲下一個問題。
如何使用代理訪問提名董事？
我們的代理訪問權限 章程允許連續持有我們已發行股份3％或以上的股東或最多20名股東提名，並在我們的代理材料中包括最多兩名個人或董事會成員20％中以較大者組成的董事候選人，前提是股東和被提名人滿足我們第13節第二條規定的要求 章程。
要將其包含在2025年年度股東大會的代理材料中，我們必須收到股東通知，通過代理訪問權限提名董事 章程在 2024 年 10 月 8 日至 2024 年 11 月 7 日之間。但是，如果2025年年度股東大會的日期比2025年年度股東大會的日期早於30天或之後超過30天 一年自2024年年度股東大會之日起，通知必須不遲於該年會召開日期前120天或首次公開宣佈該年會日期之後的第10天，以較遲者為準。此類通知必須 (1) 通過電子郵件發送給 Whirlpool 公司祕書，以及 (2) 通過 “股東與董事會之間的溝通” 中規定的電子郵件和郵寄地址發送給惠而浦公司祕書或由其接收和接收。該通知必須包含我們要求的信息 章程，並且股東和被提名人必須遵守我們的信息和其他要求 章程與在我們的代理材料中納入股東候選人有關。
前瞻性陳述
本委託書中包含的某些陳述構成1995年《美國私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述是根據我們當前對未來發展及其對公司的潛在影響的預期和信念做出的。我們的實際業績可能與此類前瞻性陳述中反映的預期或估計存在重大差異。某些可能導致實際業績與此類前瞻性陳述中反映的預期或估計存在重大差異（可能存在重大差異）的重要因素可以在我們的年度報告表格中的 “風險因素” 和 “前瞻性陳述” 部分中找到 10-K以及表格上的季度報告 10-Q.我們不承諾更新本委託書中包含的任何特定的前瞻性陳述。
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| 附件 A: 非公認會計準則對賬 | ||||
附錄 A： 非公認會計準則和解
我們在報告根據美國公認會計原則（GAAP）確定的財務信息時補充了某些信息 非公認會計準則財務指標，其中一些我們稱為 “持續業務” 指標，包括攤薄後每股持續收益、利息和税前持續收益（EBIT）和自由現金流。持續的業務衡量標準不包括可能不代表我們持續業務運營結果或與之無關的項目，為分析基礎業務的趨勢提供了更好的基準。管理層認為，自由現金流為投資者和股東提供了相關的流動性衡量標準，也是評估公司為其活動和義務提供資金的能力的有用基礎。
2023 年全年利息和税前持續收益以及攤薄後每股持續收益
下文提供的對賬核對了 非公認會計準則財務指標截至2023年12月31日的十二個月中，利息和税前持續收益以及攤薄後每股持續收益，包括最直接可比的GAAP財務指標、惠而浦可獲得的淨收益（虧損）和惠而浦的攤薄後每股淨收益（虧損）。淨收益（虧損）利潤率的計算方法是將惠而浦可獲得的淨收益（虧損）除以淨銷售額。持續息税前利潤率的計算方法是將持續的息税前利潤除以淨銷售額。息税前利潤率的計算方法是將息税前利潤除以淨銷售額。攤薄後每股收益（GAAP）指標和持續衡量標準均在扣除税款後列報，而每次調整均按税收列報 税前基礎。我們的全年公認會計原則税率為13.0％。每項調整中應納税部分的總所得税影響在我們全年調整後税的所得税影響行項目中列報 （非公認會計準則）比率為 (6.7)%。
| 利息和税收對賬前收益： | 已結束十二個月 |
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| 惠而浦可獲得的淨收益（虧損） | $ | 481 | ||||||
| 非控股權益可獲得的淨收益（虧損） | 7 | |||||||
| 所得税支出（福利） | 77 | |||||||
| 利息支出 | 351 | |||||||
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| 利息和税前收益 | $ | 916 | ||||||
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| 淨銷售額 | $ | 19,455 | ||||||
| 淨收益（虧損）利潤率 | 2.5 | % | ||||||
| 結果分類 | 之前的收益 |
每人收入 |
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| 報告的措施 |
$ | 916 | $ | 8.72 | ||||||||||||||
| 併購交易的影響 |
出售和處置業務及銷售（收益）虧損，一般和管理損失 | 181 | 3.27 | |||||||||||||||
| 傳統的歐洲、中東和非洲法律事務 |
利息和雜項（收入）支出 | 94 | 1.71 | |||||||||||||||
| 所得税的總體影響 |
— | 0.35 | ||||||||||||||||
| 標準化税率調整 |
— | 2.11 | ||||||||||||||||
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| 正在進行的措施 |
$ | 1,191 | $ | 16.16 | ||||||||||||||
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| 淨銷售額 |
$ | 19,455 | ||||||||||||||||
| 持續息税前利潤率 |
6.1 | % | ||||||||||||||||
| 年度股東大會通知和2024年委託聲明 | ç | A-1 |
| 附件 A: 非公認會計準則對賬 | ||||
2023 年全年自由現金流
自由現金流是指扣除資本支出後運營活動提供的（用於）的現金。下文提供的對賬對照了截至2023年12月31日的十二個月的自由現金流與（用於）經營活動提供的現金，這是最直接可比的GAAP財務指標。
| （百萬美元） | 2023 | |||
| 由（用於）經營活動提供的現金 |
$ 915 | |||
| 資本支出 |
(549 | ) | ||
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| 自由現金流 |
$ 366 | |||
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| 由（用於）投資活動提供的現金 |
(553 | ) | ||
| 由（用於）融資活動提供的現金 |
(792 | ) | ||
| A-2 | ç | 年度股東大會通知和2024年委託聲明 |
惠而浦公司 2000 年北部 M-63密歇根州本頓港 49022-2692 會議前通過互聯網投票——前往 www.proxyvote.com 或掃描上方的二維條形碼使用互聯網傳輸投票説明和以電子方式傳送信息。在美國東部時間2024年4月15日晚上 11:59 之前對直接持有的股票進行投票，在美國東部時間2024年4月11日晚上 11:59 之前對計劃中持有的股份進行投票。訪問網站時請準備好代理卡，並按照説明獲取記錄並創建電子投票説明表。未來代理材料的電子交付如果您想減少我們公司在郵寄代理材料方面產生的成本，您可以同意通過以下方式以電子方式接收所有未來的委託聲明、代理卡和年度報告 電子郵件或者互聯網。要註冊電子交付，請按照上述説明使用互聯網進行投票，並在出現提示時表明您同意在未來幾年以電子方式接收或訪問代理材料。投票依據 電話—1-800-690-6903使用任何按鍵式電話傳送您的投票指示。在美國東部時間2024年4月15日晚上 11:59 之前對直接持有的股票進行投票，在美國東部時間2024年4月11日晚上 11:59 之前對計劃中持有的股份進行投票。打電話時手裏拿着代理卡，然後按照説明進行操作。通過郵件投票標記您的代理卡並簽名並註明日期，然後將其放入我們提供的已付郵資的信封中退回，或者將其退還給 Vote Processing，c/o Broadridge，梅賽德斯大道 51 號，紐約州埃奇伍德 11717。要投票，請用藍色或黑色墨水標記下面的方塊，如下所示：V29078-P03818 將這部分留作記錄此代理卡僅在簽名和註明日期後才有效。僅拆下並退回這部分惠而浦公司董事會建議您對以下內容投贊成票：1.選舉董事以反對棄權候選人：1a。塞繆爾·艾倫！!!1b。Marc R. Bitzer！!!1c。Greg Creed！!!1d。黛安·M·迪茨！!!1e。Gerri T. Elliott！!!1f。理查德·克萊默！!!1g。詹妮弗 ·A· 拉克萊爾！!!1 小時。John D. Liu！!!1i。詹姆斯·洛裏！!!1j。哈里什·曼瓦尼！!!1k。Larry O. Spencer！!!1l。魯迪威爾遜！!!董事會建議你對 “反對棄權” 提案 2 和 3 投贊成票。2.通過諮詢投票批准惠而浦公司的！!!高管薪酬。3.批准將安永會計師事務所任命為！!!惠而浦公司2024年的獨立註冊會計師事務所。注意：我還授權我的代理人就會議或任何休會之前可能適當處理的其他事項酌情進行投票。請嚴格按照此處顯示的姓名進行簽名。簽約成為律師、遺囑執行人、管理人或其他信託人時，請提供完整的職稱。共同所有者應各自親自簽名。所有持有人必須簽字。如果是公司或合夥企業，請由授權人員簽署完整的公司或合夥企業名稱。簽名 [請在方框內簽名]日期簽名（共同所有者）日期
關於年會代理材料可用性的重要通知：通知和委託書以及年度報告可在www.proxyvote.com上查閲。V29079-P03818 惠而浦公司年度股東大會 2024 年 4 月 16 日上午 8:00（中部時間）該代理由董事會徵集。股東特此任命馬克·比澤爾和布里奇特·奎因或其中任何一人為代理人，均有權任命其替代人，並特此授權他們按照本協議背面的指定進行代表和投票選票，股東在年度股東大會上有權/有權投票的惠而浦公司所有普通股將於 2024 年 4 月 16 日中部時間上午 8:00 在伊利諾伊州芝加哥市拉薩爾北段331號舉行，郵編60654。該代理如果執行得當，將按照此處規定的方式進行投票。如果沒有做出這樣的指示，該委託書在得到適當執行後，將根據董事會的建議進行表決。該代理涵蓋下列簽署人有權向惠而浦公司401（k）退休計劃（以下簡稱 “計劃”）的受託人Vanguard Fiduciary Trust Company發出投票指示的所有股票。該代理在正確執行後，將按指示進行投票。如果代理製表人在美國東部時間2024年4月11日晚上11點59分之前沒有收到投票指示，則下列簽署人將被視為指示計劃的受託人對下述簽署人持有的本計劃中的股份進行投票，其比例與受託人及時收到其他投票者指示的股份的比例相同。續，背面有待簽名
