附錄 10.2

執行版本

2024 年高管績效股票單位協議表格

本績效股票單位協議（本 “協議”）由特拉華州的一家公司 Target Hospitality Corp.（以下簡稱 “公司”）於 2024 年 2 月 29 日（“授予日期”）簽訂和簽署 [行政人員姓名]（“參與者”）。本協議是根據經修訂的塔吉特酒店公司2019年激勵獎勵計劃（“計劃”）簽訂的。本協議中使用但未在此定義的大寫術語將具有本計劃中賦予的含義。

1. 績效單位的授予。根據本計劃第9節，公司特此在授予之日向參與者發放一項獎勵，包括 [數字]績效庫存單位（“績效單位”），可根據本協議附錄A的規定進行調整。每個 績效單位均代表獲得一股普通股的權利，但須遵守本協議和計劃中規定的條款和條件。績效 單位應存入公司賬簿和記錄中為參與者開設的單獨賬户（“賬户”）。無論出於何種目的，存入賬户的所有 金額應繼續作為公司一般資產的一部分。

2. 考慮。績效單位的授予是考慮參與者向公司提供的服務的 。

3. 授權。除非此處或計劃中另有規定，否則 績效單位的歸屬依據是：(i) 在授予日三週年（“限制期”）之前繼續在公司任職，以及 (ii) 滿足本協議附錄A中規定的績效標準。自 終止員工在公司的僱用之日起，未根據本第 3 節和附錄 A 的上述規定歸屬於 的績效單位的任何部分均應不加任何報酬地沒收給公司。一旦歸屬，績效單位將變成 “既得單位”。

4。終止服務/僱傭。

4.1 除非參與者與 Target Logistics Management, LLC簽訂的僱傭協議中另有規定，否則該協議的日期為 [日期]（“僱傭協議”），儘管有上述歸屬時間表，但如果參與者的僱用或服務在所有績效單位歸屬之前的任何時候因任何原因終止，則參與者未歸屬的 績效單位將在僱用或服務終止後自動沒收，公司或任何關聯公司均不對參與者承擔本協議規定的任何其他義務。根據僱傭 協議，如果參與者在授予之日一週年之前的任何時候無故或參與者出於正當理由終止僱傭關係，則協議第 3 (i) 節所述的時間歸屬要求 (a 至少 12.5% 的績效單位應在終止僱用之日得到滿足（其餘部分將被沒收），此類績效單位應為由參與者持有至受限 期限結束並根據以下條件結算上文第 3 (ii) 節規定的績效標準的達標水平。儘管本協議或 計劃中有任何相反的規定，(i) 如果參與者的僱傭或服務因 (A) 退休而終止，前提是參與者在授予之日起至少十二 (12) 個月內已被公司連續僱用，(B) 無故解僱 ，或 (C) 參與者出於正當理由辭職，則符合本協議第 3 (i) 節所述的時間歸屬要求對於參與者績效單位的按比例分配的部分， 協議應 感到滿意自授予之日起已完成的日曆月，包括參與者根據參與者 僱傭協議獲得遣散費的時期（其餘部分將被沒收）；但是，無論哪種情況，此類績效單位均應由參與者持有至限制期結束，並根據上文第 3 (ii) 節規定的績效標準的達標水平 結算。

4.2 儘管本協議或計劃中有任何相反的規定，但發生控制權變更時，績效標準的實現水平應為 的目標水平或截至此類控制權變更之日的實際績效水平中較高者。如果參與者隨後遭遇合格的 終止，則參與者的績效單位應按時間歸屬，並按前一句中描述的績效水平進行結算。

5. 限制。除本協議或計劃中規定的任何例外情況外，在 限制期內，在績效單位結算之前，參與者不得轉讓、轉讓、質押、附着、出售或以其他方式轉讓或抵押績效單位或與之相關的權利。 任何分配、轉讓、質押、扣押、出售或以其他方式轉讓或抵押績效單位或其相關權利的嘗試均完全無效，如果有任何此類嘗試， 參與者將沒收績效單位，參與者對此類單位的所有權利應立即終止，公司無需支付任何費用或對價。

6. 作為股東的權利；股息等價物。

6.1 除非績效單位歸屬並通過發行此類普通股結算，否則參與者對績效單位所依據的普通股不應擁有股東的任何權利。在不違反下文第7節的前提下，除非出售或以其他方式處置這些股票，否則參與者應是業績單位所依據的普通股的記錄所有者，並且作為記錄， 所有者有權獲得公司股東的所有權利（包括投票）權利）。

6.2 如果公司在授予日至績效單位根據本協議第7節結算或沒收之日期間支付了普通股的任何現金分紅，則應在向股東支付此類股息之日記入參與者賬户，金額等於在 授予日為授予參與者的每股績效單位發行一份普通股時本應向參與者支付的所有現金分紅（”股息等價物”）。股息等價物應存入 參與者賬户，並可將存入參與者賬户的現金股息等價物按委員會確定的利率和條款記入利息。存入參與者 賬户的股息等價物應與其歸屬的績效單位受到相同的歸屬和其他限制，並應在根據本協議第 第 7 節結算應歸屬的績效單位的同一天支付。存入參與者賬户的股息等價物應以現金分配，或由委員會酌情分配公允市場價值等於股息等價物和 利息（如果有）金額的普通股。任何被取消的績效單位的累計和未付股息等價物將不予支付，並將在績效單位取消後立即沒收。

7. 績效單位的結算。在 限制期到期後，無論如何不遲於限制期結束的下一個日曆年的3月15日，公司應（a）免費向參與者或其受益人發行並交付 等於既得單位數量的普通股數量，以及（b）在公司賬簿上輸入參與者的姓名作為登記股東關於交付給參與者的普通股；但是，前提是 委員會可以在其自行決定選擇（i）支付現金或部分現金和部分普通股以代替僅交付績效單位的普通股，或（ii）將普通股（或現金或部分普通股和 部分現金，視情況而定）的交付推遲到限制期到期之後，前提是此類交付會導致違反適用法律，直到情況不再如此。如果以現金支付代替普通股的交付，則此類付款的 金額應等於截至績效單位的限制期到期之日普通股的公允市場價值，減去等於任何所需預扣税款的金額。

8. 沒有繼續獲得服務/就業的權利。本計劃和本 協議均不賦予參與者任何保留公司或任何關聯公司的員工、顧問或董事等任何職位的權利。此外，本計劃或本協議中的任何內容均不得解釋為限制公司或關聯公司隨時終止參與者在公司或關聯公司的僱用或服務的自由裁量權，無論是否有理由。

9. 調整。如果公司的已發行普通股 股或資本結構發生任何變化（包括但不限於控制權變更），則應根據需要以本計劃第12節所規定的任何方式調整或終止績效單位。

10. 指定受益人。根據本計劃第16（f）節，參與者可以向委員會提交書面 指定一人或多人為受益人，如果他們死亡，他們有權享有本協議和本計劃（如果有）下的權利。

11. 納税義務和預扣税。

11.1 參與者必須向公司付款，公司有權從根據本計劃向參與者支付的任何薪酬中扣除績效單位所需預扣税的 金額，並採取委員會認為必要的所有其他行動，以履行本計劃 第16（c）條支付此類預扣税的所有義務。如果委員會通過了正式的 程序，允許任何參與者授權公司從本來可以發行或交付給參與者的普通股中扣留由於績效單位的歸屬而向參與者發行或交付的普通股，則參與者可以通過以下任何方式履行任何聯邦、州或地方的預扣税義務，或通過本計劃這些手段的組合來履行任何聯邦、州或地方的預扣税義務，(a) 提供現金支付，(b) 前提是，，不得預扣任何價值超過最高税額的普通股 法律要求扣押），簽發此類授權，或（c）向公司交付先前擁有和未抵押的普通股。儘管有上述規定，如果 參與者未能及時支付履行與績效單位有關的任何適用的聯邦、州和地方預扣税義務所需的全部款項，則公司應將這種不履行視為 參與者根據上文第 11.1 (b) 節選擇履行參與者的全部或部分所需付款義務。

11.2 無論公司對任何或全部所得税、社會保險、工資税或其他與税收相關的預扣税採取了任何行動（”税收相關項目”），所有税收相關項目的最終責任現在和現在都是參與者的責任，公司 (a) 對與績效單位的授予、歸屬或結算或任何後續出售任何股份相關的任何税收相關項目的待遇不作任何陳述或 承諾；(b) 不承諾組織績效單位以減少或 取消參與者對税收相關項目的責任。

12. 遵守法律。普通股 的發行和轉讓應遵守公司和參與者遵守聯邦和州證券法的所有適用要求以及普通股可能上市的任何證券交易所的所有適用要求。除非完全遵守了州或聯邦法律和監管機構的任何適用要求，令公司及其法律顧問滿意，否則不得根據績效單位發行普通股 股。參與者 瞭解到，公司沒有義務向美國證券交易委員會、任何州證券委員會或任何證券交易所註冊普通股以實現此類合規。

13. 通知。根據本協議 要求向公司交付的任何通知均應以書面形式發給公司主要公司辦公室的總法律顧問兼祕書。根據本協議要求向參與者發送的任何通知均應以書面形式發給 ，地址為公司記錄中顯示的參與者地址。任何一方均可不時以書面形式（或通過公司批准的其他方法）指定另一個地址。

14. 管轄法律。 將根據德克薩斯州法律對本協議進行解釋和解釋，不考慮法律衝突原則。

15. 口譯。有關本 協議解釋的任何爭議均應由參與者或公司提交委員會審查。委員會對此類爭議的解決是最終的，對參與者和公司具有約束力。

16. 參與者受計劃約束。本協議受公司股東批准的本計劃的所有條款 和條件的約束。本計劃可能不時修訂的條款和規定以引用方式納入此處。如果此處包含的任何條款或條款 與本計劃的條款或規定發生衝突，則以本計劃的適用條款和規定為準。

17. 繼任者和受讓人。公司可以轉讓其在本協議下的任何權利 。本協議將對公司的繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。在遵守本協議規定的轉讓限制的前提下，本協議將對參與者和 參與者的受益人、遺囑執行人、管理人以及根據遺囑或血統法或分配法向其轉讓績效單位的人具有約束力。

18. 可分割性。 本計劃或本協議的任何條款的無效或不可執行性均不影響本計劃或本協議任何其他條款的有效性或可執行性，本計劃和本協議的每項條款應在法律允許的範圍內是可分割和強制執行的。如果 本計劃或任何獎勵或獎勵協議的任何條款在任何司法管轄區或任何個人或實體或獎勵中已經或成為或被視為無效、非法或不可執行，或者根據委員會認為適用的任何法律 取消本計劃或任何獎勵的資格，則該條款應被解釋或視為已修訂，以符合適用法律，或者如果不進行解釋或視為修訂，在委員會決定實質性改變 計劃或獎勵的意圖時，應解釋此類條款或被視為對此類司法管轄區、個人或實體或獎勵的影響以及本計劃的其餘部分和任何此類獎勵仍將完全有效。

19. 計劃的自由裁量性質。本計劃是自由決定的，公司可隨時自行修改、取消或終止本計劃。本協議中對績效單位的授予並不產生將來獲得任何績效單位或其他獎勵的任何合同權利或其他權利。 未來獎勵（如果有）將由公司自行決定。本計劃的任何修改、修改或終止均不構成參與者在公司工作的條款和條件的變更或損害。

20. 修正案。委員會有權修改、更改、暫停、 終止或取消績效單位，前提是未經參與者同意，此類修正不得對參與者在本協議下的實質性權利產生不利影響。

21. 第 409A 節。

21.1 本協議旨在遵守《守則》第 409A 條及據此發佈的法規 (”第 409A 條”）或其下的豁免，其解釋和解釋應符合第 409A 條規定的避免額外税收或罰款的要求。

21.2 如果且在某種程度上根據本協議向參與者提供的與參與者離職有關的任何款項（定義見 第 409A 條）被確定為第 409A 條所指的 “不合格遞延薪酬”，並且參與者是第 409A (a) (2) (2) (b) (i) 條所定義的 “特定員工”，由公司根據以下規定確定 公司為此目的單獨採用的程序，根據該程序，參與者決定作為接受的條件本協議和本計劃規定的權益，同意他或她受約束， 公司普通股中應在歸屬日交割的部分股份或現金等價物不得在 (i) 離職之日六個月加後一天（根據第 409A 節確定）或 (ii) 離職之日後的第 10 天（以較早者為準）之前交付或支付參與者的死亡（如適用，”新付款日期”）。在離職之日和新付款日之間本應交付給參與者的 股的現金等價物或股份本身，應在該新的付款日支付或交付給參與者， ，任何剩餘的股份或現金等價物將按其原始時間表交付。除非在 第 409A 條特別允許或要求的範圍內，否則公司和參與者均無權加快或推遲任何此類股票的交付或現金支付。本協議旨在遵守第 409A 節的規定，在可行範圍內，應根據該條款解釋本協議和計劃。 中定義的術語在遵守第 409A 條所要求的範圍內，應具有第 409A 條中規定的含義。

21.3 儘管如此，公司對本協議中提供的付款和福利符合第 409A 條不作任何陳述，在任何情況下， 公司均不承擔參與者因不遵守第 409A 條而可能產生的任何税款、罰款、利息或其他費用的全部或任何部分。

22. 對其他福利沒有影響。就計算任何遣散費、退休、福利、保險或類似的員工福利而言，參與者 績效單位的價值不屬於其正常或預期薪酬的一部分。

23. Clawback。 儘管協議中有任何相反的規定，但本協議中規定的任何薪酬、付款或福利（或出售根據本協議交付的普通股實現的利潤），無論是現金還是其他形式， 都應在遵守任何適用法律（包括但不限於2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》）要求所必需的範圍內進行回扣、2002 年《薩班斯奧克斯利法》第 304 條或據此頒佈的任何法規；(ii)遵守 Target Hospitality Corp. 薪酬追回政策所必需的；或 (iii) 公司通過的任何政策或程序或 參與者與公司之間的任何個人協議所規定的任何個人協議。

24. 同行。本協議可以在對應方中執行，每個 應被視為原始協議，但所有協議共同構成同一份文書。通過傳真、便攜式文檔格式 (.pdf) 的電子郵件或 旨在保留文檔原始圖形和圖片外觀的任何其他電子手段傳輸的本協議對應簽名頁將與實際交付帶有原始簽名的紙質文檔具有同等效力。

25. 接受。參與者特此確認收到 本計劃和本協議的副本。參與者已閲讀並理解其中的條款和規定，並接受績效單位，但須遵守本計劃和本協議的所有條款和條件。參與者承認， 可能會對績效單位的歸屬或結算或標的股票的處置產生不利的税收後果，參與者應在歸屬、和解或處置之前諮詢税務顧問。

[簽名頁面如下]

為此，本協議各方自上文首次寫明之日起執行了本協議，以昭信守。

附錄 A

2024 年績效標準

參與者的績效單位的歸屬應基於 (i) 協議第 3 (i) 節所述的歸屬時間要求，以及 (ii) 本附錄 A 中描述的適用績效標準。如果在 “目標水平” 付款， 協議第 1 節規定的績效單位的初始數量應為協議約束的績效單位結算時交割的普通股數量。”應根據下文第 3 節所述的 績效標準的實現情況調整績效單位的初始數量。

1. 績效期：基於 TSR 的 獎勵（定義見下文）的績效期應為 2024 年 1 月 1 日至 2026 年 12 月 31 日之間。基於多元化息税折舊攤銷前利潤的獎勵（定義見下文）的業績期為2024年2月29日至2027年2月28日。

2. 獎勵等級：受本協議 約束的績效單位將根據公司在相應績效期內的業績來獲得。在適用的績效期結束後，委員會應確定該績效期內獲得的績效單位的數量。

3. 績效標準：該獎項分為兩個 獨立部分：一部分是根據業績使用相對股東總回報率（“TSR”）（“基於股東總回報率的獎勵”） 來確定任何付款（“基於公司的息税折舊攤銷前利潤的多元化獎勵”）， 均根據適用的業績期衡量。如果公司在相應績效期內的業績低於下述基於TSR 的獎勵績效標準的門檻水平，則不會獲得基於TSR的獎勵的任何部分。如果公司在適用的業績期內的業績低於 多元化息税折舊攤銷前利潤獎勵的績效標準的門檻水平，則不會獲得基於多元化息税折舊攤銷前利潤的獎勵的任何部分，如下所述。公司在基於TSR的獎勵方面的表現不會影響通過多元化息税折舊攤銷前利潤獎勵獲得的任何款項，反之亦然。

基於 TSR 的獎勵：

基於股東總收入的獎勵應根據公司在適用業績期內的相對股東總回報率來獲得，該績效期內 對照比較集團的股東總回報率來衡量。為此，授予日羅素2000指數的成分公司將是 “比較集團”。獎勵等級應根據下表確定：

任何付款都將基於閾值、目標和 最高獎勵等級之間的線性插值。儘管如此，如果公司在業績期內的絕對股東總回報率為負，則無論相對的股東總回報率如何，派息百分比均應限制在目標水平的100％以內。

股東總回報率應按以下方式計算：

其中 n 表示測量 TSR 的年數。

“期末平均股價” 應按適用業績期最後20個交易日的交易量加權平均股價計算。

“期初平均股票價格” 應按適用業績期第一天之前的最近 20 個交易日的交易量加權平均股票價格計算。

股的 “股票價格” 應為全國證券交易商協會自動報價系統（“納斯達克”）在適用日期的收盤報價（如果納斯達克不再適用，則應為 適用的替代交易所或報價系統）。

“再投資股息金額” 應按 支付的總股息之和計算¹假設將此類股息再投資於該股票（基於除息日此類股票的收盤價），則在業績期內對一股股票進行再投資。為避免疑問，上述再投資股息金額的計算不僅應考慮股息對股票的再投資，還應考慮被視為通過此類再投資收購的股票 的資本增值或貶值。

在整個適用業績期內未公開上市的公司不得納入 比較組。在該業績期內隨時申請破產或退市的比較公司將留在比較器集團中，其股東總回報率將此類公司置於百分位排名的最低位置。

除了本協議或計劃中授予委員會的任何其他授權或權力外，委員會還應有權解釋和決定與確定股東總收入有關的任何事項的適用和計算，包括協議或本附件中與之相關的任何條款。委員會還有權進行其認為適當的任何調整 以反映公司已發行股票的任何變化，包括股票細分或合併或其他資本調整、股票股息的支付、已發行股票數量的其他增加或減少、資本重組、合併、合併、合併、合併、合併、合併、合併、合併、合併、拆分，分割、分割、交易所或其他相關的資本變動或對持有人的分配股票。委員會對任何此類事項的 決定應是決定性的。

基於多元化 EBITDA 的獎勵：

基於多元化息税折舊攤銷前利潤的獎勵應根據公司在 適用的業績期內獲得的合格息税折舊攤銷前利潤金額來獲得。就本協議而言，“合格息税折舊攤銷前利潤” 應定義為業績期內獲得的息税折舊攤銷前利潤，即 (i) 增量至 “基準息折舊攤銷前利潤” 美元[●]，公司2024年預算的調整後息税折舊攤銷前利潤金額，以及（ii）因（a）多年期合同或（b）合理預期延期、續訂、 延續或任何其他期限延長而獲得的單年度合同。就本決定而言，以下附加規則應適用於 “多元化 息税折舊攤銷前利潤” 的任何計算：

1。符合條件的息税折舊攤銷前利潤源於 (i) 與現有客户簽訂的增量合同，或 (ii) 一份新合同，該合同要麼是（A）與新客户（或收購）， 主要產生與公司2023年10K表中定義的當前應申報細分市場相關的收入，或（B）與Influx護理機構有關的新政府合同（或收購）（”ICF”），應按美元兑美元計入多元化息税折舊攤銷前利潤。

2。（i）新客户（或收購）產生的符合條件的息税折舊攤銷前利潤（如 公司2023年10K表中所定義），或者（ii）與ICF無關的新政府合同（或收購），應按公司收到的美元金額的150％記作多元化息税折舊攤銷前利潤。

3.對合格息税折舊攤銷前利潤和/或多元化息税折舊攤銷前利潤的任何確定均應包括因公司現有業務擴張而產生的息税折舊攤銷前利潤增長以及收購產生的息税折舊攤銷前利潤增長 。此外，在確定符合條件的息税折舊攤銷前利潤時，公司因收購而承擔的任何合同都將被視為新合同。

4。符合條件的息税折舊攤銷前利潤不應包括任何計為可變PCC息税折舊攤銷前利潤的金額。

為避免疑問，基於多元化息税折舊攤銷前利潤的獎勵旨在獎勵參與者建立新的 合同關係，這些合同產生的息税折舊攤銷前利潤將高於這些新合同或擴展合同之前存在的息税折舊攤銷前利潤，無論這些合同是與新客户、現有客户簽訂的，還是通過收購業務或其他 業務產生的，產生增量息税折舊攤銷前利潤的合同關係，以及從我們當前應報告細分市場以外的客户那裏產生增量息税折舊攤銷前利潤的合同關係提供更高的獎勵或者，對於政府合同，與ICF無關。

獎勵等級應根據下表確定：

任何付款都將基於閾值、目標、延伸和最大 獎勵等級之間的線性插值。