美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

表單 8-K

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的最新報告

報告日期（最早報告事件的日期）：2024 年 3 月 5 日（2024年2月29日)

塔吉特酒店公司
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

001-38343
（委員會檔案編號）

特拉華
98-1378631
（公司成立的州或其他司法管轄區）
（美國國税局僱主識別號）

9320 湖畔大道, 300 套房
林地, 德州77381
（主要行政辦公室地址，包括郵政編碼）

(832) 709-2563
（註冊人的電話號碼，包括區號）

不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

☐
根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信
☐
根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料
☐
根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信
☐
根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題
  
交易
符號
  
註冊的每個交易所的名稱
th普通股，面值每股0.0001美元
第四
納斯達克
購買普通股的認股權證
THWWW
納斯達克

用複選標記表明註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條（本章第 230.405 條）或 1934 年《證券交易法》第 12b-2 條（本章第 240.12b-2 條）所定義的新興成長型公司：

新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐

1
項目 5.02
董事或某些高級管理人員的離職；董事的選舉；某些高級管理人員的任命；某些 高管的補償安排。

訂立股權獎勵協議

2024 年 2 月 29 日，薪酬委員會（”薪酬 委員會”）塔吉特酒店集團董事會（”公司”) 通過了一項新的 2024 年執行限制性股票單位 協議（”RSU 協議”）和新形式的2024年高管績效股票單位協議（”PSU 協議” 與《RSU 協議》一起，”獎勵協議”) 關於授予限制性 股票單位（”RSU”）和績效股票單位（”PSU”）， 分別根據塔吉特酒店公司2019年激勵計劃（經修訂的”計劃”）。新的獎勵協議將用於在 2024 年 2 月 29 日當天或之後向 執行官發放的所有獎勵。

RSU協議的實質性條款與2023年執行限制性股票單位協議 表格中的條款基本相似，該協議最後由薪酬委員會批准，此前由公司披露，並作為2023年3月6日提交的8-K表最新報告的附錄10.1提交。

根據PSU協議授予的每股PSU均代表獲得公司普通股一股的權利，面值為每股 0.0001美元。在授予之日三週年之際，PSU 歸屬並不受限制。根據PSU協議歸屬的PSU數量基於公司的股東總回報率（”基於 TSR 的獎勵”）業績和公司的多元化息税折舊攤銷前利潤（定義見PSU協議）（多元化 息税折舊攤銷前利潤獎勵”），每項都是根據PSU協議中規定的適用績效期來衡量的。根據基於TSR的獎勵授予的PSU數量從目標水平（定義見 PSU 協議）的0％到200％不等，具體取決於在適用的績效期內達到指定的百分位等級。根據多元化息税折舊攤銷前利潤獎勵歸屬於的PSU數量介於目標水平 （定義見PSU協議）的0％至200％之間，具體取決於公司在適用業績期內的多元化息税折舊攤銷前利潤（定義見PSU協議）。PSU的歸屬取決於高管在 歸屬之日之前的持續聘用，除非該高管因死亡、無故解僱、有正當理由或控制權發生變動（每個任期均按計劃中的定義）而終止。

上述對獎勵協議的描述是參照RSU協議 和PSU協議的全文進行全面限定的，這些協議的副本分別作為附錄10.1和10.2附於本表8-K的當前報告中，並以引用方式納入此處。

弓箭手僱傭協議

2024 年 2 月 29 日，公司與公司 總裁兼首席執行官詹姆斯·阿徹簽訂了經修訂和重述的僱傭協議（”弓箭手協議”) 除其他外，規定 (i) 初始任期至2027年12月31日，並在初始任期結束後自動連續延期一年，除非任何一方在初始任期或續訂期限到期前至少120天向另一方發出不延期通知（視情況而定），(ii) 每年 85萬蘭特的基本工資（他可以選擇以蘭特的形式全額領取）SUS），（iii）年度目標現金獎勵績效目標為其年薪的133％，以及（iv）長期激勵性年度股權獎勵目標補助金額 為1900,000美元。

如果Archer先生的解僱不是出於原因或正當理由，他將有權獲得其年度 基本工資和解僱當年的目標年度獎金總額的125％、按比例分配的目標獎金、應計和未付的福利，外加支付15個月的持續健康保險所產生的費用，以及在遣散期內繼續歸屬於Archer先生的任何未歸屬獎勵 如果他在離職期內繼續工作, 本來可以得到這樣的補償.在控制權變更的情況下，如果Archer先生在控制權變更後的12個月內因原因被解僱 除外，或者Archer先生出於正當理由被解僱，他將有權獲得基本工資和目標年度獎金總額的250％、按比例分配的目標獎金，以及一次性支付 因持續承保18個月和歸屬而產生的費用任何未歸還的基於時間的股權獎勵。

上述摘要並不完整，僅參照《Archer 協議》的全文進行了全面限定，該協議作為本報告附錄 10.3 提交，並以引用方式納入此處。

劉易斯僱傭協議

還有2024 年 2 月 29 日，公司與公司執行副總裁、總法律顧問兼祕書海蒂·劉易斯簽訂了經修訂和重述的僱傭協議（”劉易斯協議”) 除其他外，規定 (i) 初始任期至2027年12月31日，在初始任期結束後自動連續延長一年，除非任何一方在初始期限或續訂期限到期前至少120天向另一方發出不續期通知（視情況而定），(ii) 375,000美元的年基本工資（她可以選擇以以下形式全額領取 RSU），（iii）年度目標現金獎勵績效目標為其 年薪的75％，以及（iv）長期激勵性年度權益獎勵的目標補助金額為35萬美元。

如果劉易斯女士因原因或正當理由之外被解僱，她將有權獲得解僱年度的年度基本工資和目標年度獎金總額的100％、按比例分配的目標獎金、應計和未付福利，外加支付12個月持續健康保險所產生的費用，以及在遣散期內繼續歸屬劉易斯女士的任何 未歸屬獎勵（如果此類獎勵）所產生的費用如果她在遣散期內繼續工作，則歸屬。如果控制權發生變更，如果劉易斯女士在控制權變更後的12個月內因原因或 Lewis女士有正當理由被解僱，她將有權獲得基本工資和目標年度獎金總額的200％、按比例分配的目標獎金，以及一次性支付 為期18個月的持續健康保險和任何費用歸屬所產生的費用未歸還的基於時間的股權獎勵。

上述摘要並不完整，並參照了劉易斯 協議的全文進行了全面限定，該協議作為本報告附錄10.4提交，並以引用方式納入此處。

項目 9.01 財務報表和附錄。

(d) 展品

展品編號
 
展品描述

10.1
2024 年執行限制性股票單位協議表格

10.2
2023 年高管績效股票單位協議表格

10.3
修訂並重述了與詹姆斯·B·阿切爾簽訂的僱傭協議

10.4
經修訂和重述了與海蒂·劉易斯簽訂的僱傭協議




2
簽名
 
根據經修訂的 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告 。
 
 
塔吉特酒店公司
 
 
 
來自：
/s/ 海蒂 ·D·劉易斯
日期：2024 年 3 月 5 日
 
姓名：海蒂·D·劉易斯
 
 
職位：執行副總裁、總法律顧問兼祕書
 
 





3