附錄 10.2
執行版本
經修訂和重述的僱傭協議
本經修訂和重述的僱傭協議（“協議”）由馬薩諸塞州有限責任公司Target Logistics Management, LLC（“僱主”）與 個人特洛伊·施倫克（“高管”）簽訂，自2024年2月29日（“生效日期”）起生效。
鑑於僱主和高管是2019年1月29日的某些僱傭協議（“僱傭協議”）的當事方，該協議經2021年2月25日僱傭協議的某些修正案（“第一修正案”）和2022年1月1日的某些僱傭協議第二修正案（“第二修正案”，以及僱傭協議和第一修正案，即 “經修訂的協議”），該修正案概述了行政部門的條款和條件在僱主的僱傭關係；
鑑於僱主和行政部門希望修改和重申經修訂的協議的全部內容， 僱主希望僱用高管，而且行政部門已同意根據本文規定的條款和條件受僱於僱主，自生效之日起生效。
因此，現在，考慮到此處規定的共同契約和協議，以及其他物品和 有價值的對價（特此確認已收到且充足性），本協議雙方達成以下協議：
1. 僱傭協議。根據本協議中規定的條款和條件， 僱主同意繼續僱用高管，高管同意在第 2 節規定的僱用期內以及第 3 節規定的職位和職責繼續受僱於僱主。第 26 節定義了此處使用的初始大小寫未另行定義的術語。
2. 學期。本協議下的初始僱傭期應從 生效之日開始，並延長至 2027 年 12 月 31 日（“初始任期”）。僱傭期限應在初始任期的最後一天及其後的每個週年紀念日自動連續延長 12 個月（“延期”），除非僱主或高管 根據本協議第 12 節在週年日前不少於 120 天向另一方發出書面通知，説明該方選擇不延長本協議規定的僱用期限（“不續約”），在這種情況下，本協議規定的僱用期限應自該僱用期限結束時終止。初始期限或延長期限（視情況而定），除非按下文 的規定提前終止。此類初始任期和所有此類擴展條款在此統稱為 “僱傭期”。儘管此處與 有任何相反之處，但如果在控制權變更之日僱傭期的剩餘期限少於 12 個月，則僱用期應自動延長至 控制權變更後的 12 個月期限。
3. 職位和職責。在僱用期間，高管應擔任僱主的 高級執行副總裁兼首席商務官。以此類身份，高管應專門向僱主的總裁兼首席執行官報告，並應在規模和性質相當於僱主的公司中承擔通常與此類職位相關的職責、 責任和權力。行政部門應將行政部門合理的最大努力和全部工作時間用於履行 行政部門的職責以及促進僱主的業務和事務；前提是，行政部門可以在公民、慈善、教育、宗教、公共利益或公共服務委員會任職，並管理行政部門的 個人和家庭投資，前提是此類活動不會對行政部門的業績造成實質性幹擾在本協議下的職責和責任。
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4. 表演地點。在僱用期內，除了根據行政部門的立場在僱主的 業務上進行合理的差旅外，高管應主要駐紮在僱主的執行總部，該總部目前位於德克薩斯州休斯敦。
5. 薪酬和福利；選項。
(a) 基本工資。在僱用期間，僱主應向行政部門支付基本工資（”基本工資”），每個日曆年度的工資不少於400,000美元，扣除適用的扣除額，並按任何部分年度按比例分配。 僱主應審查基本工資的增加頻率不少於每年，並應由僱主酌情增加基本工資，任何此類調整後的基本工資均構成本協議所指的 “基本工資”。基本工資應根據僱主的常規工資程序，以 基本相等的分期付款方式支付。高管的基本工資在僱用期內不得降低。
(b) 選擇接收限制性股票單位。 本第 5 (b) 節中使用但未在本協議中定義的大寫術語應具有激勵計劃中賦予的含義。儘管本協議中有任何相反的規定，但高管可以在僱傭期內每個 日曆年開始前三十（30）天內以書面形式選擇以限制性股票單位（“RSU”） 的形式獲得激勵計劃下普通股的基本工資的100％。高管根據任何此類選擇有權獲得的限制性股票單位的金額應通過適用的年度基本工資除以當時的每股普通股公允市場價值 來確定。除非高管或僱主在適用日曆年開始前三十 (30) 天內發出撤銷此類選擇的通知，否則行政部門的任何此類選擇應在僱用期內的每個日曆年繼續有效；前提是任何此類選擇可以隨時取消，對僱主不承擔任何責任，並且基本工資可以根據第 5 (a) 條以現金支付，如果 董事會薪酬委員會（“委員會”）不批准撥款根據激勵 計劃的條款，向高管提供限制性股票單位。在任何此類選擇生效的日曆年內，限制性股票單位應每月按比例歸屬；前提是，如果高管因任何原因終止僱用，限制性股票單位的歸屬應停止，任何未歸屬的 RSU均應自終止之日起沒收。適用於根據本協議發行的任何限制性股票單位的限制期應在發行任何此類限制性股票單位的日曆年結束時失效，此後，高管 有權為每股不再受適用限制期限制的限制性股份獲得一股普通股。除非此處另有規定，否則根據本第 5 (b) 節授予的任何 RSU 均應受 激勵計劃和適用的獎勵協議的條款和條件的約束，兩者均不得與本協議的條款衝突。
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(c) 年度獎金。對於僱主 在僱用期內結束的每個財政年度，高管都有資格根據業績 根據委員會確定的績效標準獲得年度現金績效獎金（“年度獎金”）。高管在一個財政年度的年度目標獎金機會應等於該年度年初高管基本工資的85％（“目標獎金”）。高管在一個財政年度的年度獎金應在適用的獎金期結束後由委員會確定，並應在向僱主的其他高級管理人員支付該年度的年度獎金時支付給高管，但在任何情況下都不遲於該年度獎金所涉年度的次年3月15日。
(d) 長期激勵股權。對於僱主在僱用期內結束的每個 財年，高管應有資格根據激勵計劃獲得年度股權獎勵（“年度獎勵”）。 高管對任何此類計劃的參與程度（如果有）應由委員會不時酌情決定。年度獎的目標補助金價值為550,000美元，但根據委員會的自由裁量權，任何補助金的實際價值都可能更高 或更低。此類獎勵的條款和條件應受適用計劃的條款和條件以及適用的獎勵協議的約束。
(e) 度假。在僱用期內，高管 有權根據僱主適用的休假政策每年享受四 (4) 周的休假。
(f) 汽車補貼。在僱用期間， 高管有權獲得汽車津貼，該補貼在所有重要方面與根據僱主適用的汽車津貼政策向僱主其他處境相似的高管提供的汽車津貼相當。
(g) 好處。在僱用期間，僱主 應在所有重要方面與向僱主其他處境相似的高管提供的福利和津貼相似的基礎上向行政人員提供福利和津貼。僱主有權在未經行政部門同意的情況下隨時更換保險 承運人並採用、修改、終止或修改員工福利計劃和安排。
(h) 其他好處。在僱用期間，在 適用法律（包括但不限於《患者保護和平價醫療法》和《守則》第105（h）條）允許的範圍內，僱主應向行政部門報銷高管在 僱主的團體健康、牙科、視力、人壽以及AD&D、STD和LTD保險項下承擔的部分保費。
6. 開支。執行官在履行本協議規定的職責時應承擔合理的費用，並有權支付 的合理費用。僱主應根據僱主可能不時採取的政策，在行政部門定期 出示分項賬目，包括合理證實此類費用後，立即向行政部門償還所有合理和實際發生的費用。
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7. 保密、保密和不競爭協議。僱主和 高管承認並同意，在高管與僱主合作期間，高管將有權獲得並可能協助開發僱主機密信息，並將在僱主事務和業務以及僱主關聯公司的事務和業務方面對 保持信任和信心。行政部門同意，為了保護僱主機密 信息的機密和專有性質，並保護僱主和僱主關聯公司免受高管對員工和客户的有害拉客、有害競爭和其他可能對僱主 和僱主關聯公司造成嚴重不利後果的行為，以下義務是必要的：
(a) 保密。在高管 與僱主合作期間和之後，除僱主書面授權或在行政部門合理和真誠地確定的 高管對僱主的職責範圍內，否則高管不會故意使用、披露或轉讓任何僱主機密信息。儘管有任何相反的規定，但法律或任何法院、仲裁員、調解員或 具有實際或明顯管轄權的 行政或立法機構（包括其任何委員會）要求披露或訪問除行政部門違規以外的公眾或相關行業或行業內公認的任何信息或信息 時，本第 7 (a) 節的規定不適用本第 7 (a) 節。
(b) 材料。行政部門不得從僱主場所移除任何僱主 機密信息或僱主或任何僱主關聯公司的任何其他財產，也不會複製此類材料，除非由行政部門合理並本着 誠意在僱主業務中進行正常和慣常的使用。高管將應僱主的要求隨時將所有僱主機密信息及其副本以及僱主或任何僱主關聯公司的所有其他財產返還給僱主，無論如何，在高管終止僱用關係之後，無論如何，應立即返還給僱主。高管同意在高管停止受僱於 僱主後，本着誠意努力查明任何僱主機密信息的任何副本並將其返還給僱主。儘管有任何相反的規定，但本第7節中的任何內容均不得阻止行政部門保留不包含僱主機密信息的家用計算機、文件和其他個人性質的材料。
(c) 不招攬或僱用員工。在 非競爭期內，高管不得要求、引誘、説服或誘使僱主或任何僱主附屬機構（或在行政部門與僱主離職 之前180天內受僱的任何個人）終止或不繼續此類工作，或受僱於任何其他個人或實體或實體或與之訂立合同關係，行政部門不得直接僱用或間接地，作為 員工、顧問或其他人士。高管承認並同意，作為運營高級執行副總裁兼首席商務官，該高管對僱主及其關聯公司的所有員工負有責任或參與（直接或間接） ，並接收有關僱主及其關聯公司的所有員工的機密信息。
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(d) 禁止競爭。
(i) 在禁止競爭期間，高管不得直接或間接 (A) 要求或鼓勵僱主 或僱主的任何直接或間接子公司的任何客户或客户，或在高管與僱主離職之日前 180 天內作為此類客户或客户的任何個人或實體，以 方式解僱、減少或改變對僱主或任何直接不利的 方式或僱主的間接子公司、與僱主的任何現有業務安排或任何直接或間接的業務安排僱主的子公司，或者將僱主或僱主的任何 直接或間接子公司的現有業務轉讓給任何其他個人或實體，(B) 在僱主或僱主的任何直接或間接子公司開展該業務或正在積極計劃開展該 業務的任何地理區域，截至終止之日（”非競爭區”），以任何身份代表或代表任何實體提供或嘗試、計劃或準備提供服務，前提是：(i) 該實體通過從事僱主或 僱主的任何直接或間接子公司從事的任何業務與僱主或僱主的任何直接或間接子公司競爭，或 (ii) 行政部門提供的服務與僱主具有競爭力或僱主的任何直接或間接子公司，與僱主先前提供的子公司基本相似僱主高管或 (C) 在任何實體中擁有權益，包括上文第 7 (d) (i) (i) (B) (i) (i) 節中描述的實體。高管同意，在非競爭期間以僱員或顧問的身份向任何實體提供服務之前， 高管將向該實體提供本協議的副本，並且該實體應以書面形式向僱主確認其已閲讀本協議。就本小節而言，行政部門承認並同意， 不招攬客户或客户的義務僅限於高管負責（直接或間接）參與（直接或間接）或行政部門收到機密信息的客户和客户。 高管進一步承認並同意，作為運營高級執行副總裁兼首席商務官，該高管對僱主的所有客户或客户以及僱主的任何直接或間接子公司負有責任或參與（直接或間接），並接收有關這些客户或客户的機密信息 。行政部門承認，該契約對僱主具有獨特、非常重要和不可估量的價值，在該契約仍然有效期間，行政部門擁有 足夠的資產和技能為行政部門提供生計，由於上述情況，如果行政部門違反該契約，則金錢賠償不足以作為僱主的 補救措施，公平執行該契約是適當的。
(ii) 如果任何具有司法管轄權的法院裁定第 7 (d) (i) 條中包含的限制因為 延期時間過長或超出地理區域或在任何其他方面過於廣泛而不可執行，則應修改第 7 (d) (i) 條，使其在 可以執行的最長時間內生效並超過其可執行的最大地理區域以及在所有其他方面可以執行的最大限度。
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(e) 執法。行政部門承認，如果 出現任何違反本第 7 條的行為，僱主和僱主關聯公司的商業利益將受到無法彌補的損害，無法確定僱主和僱主關聯公司的全部損失， 金錢賠償不是僱主和僱主關聯公司的充分補救措施，僱主將有權通過臨時、初步和/或永久禁令或其他衡平法來執行本協議救濟，無需 繳納保證金或擔保，行政部門明確放棄擔保。行政部門明白，僱主可以放棄本協議中規定的某些要求，但此類豁免必須以書面形式生效 ，不應以任何方式被視為放棄僱主執行本協議任何其他要求或規定的權利。行政部門同意，本協議中規定的每項高管義務都是一項單獨的 獨立的契約，其中任何一項義務的不可執行性均不妨礙本協議中任何其他契約的執行。在簽署本協議時，行政部門向僱主保證，高管已仔細 閲讀並考慮了本協議的所有條款和條件。行政部門同意，這些限制措施對於合理和適當保護僱主和僱主關聯公司及其機密信息 是必要的，而且每一項限制措施在主題、時間長短和地理區域方面都是合理的，這些限制無論是個人還是總體而言，都不會妨礙行政部門在行政部門受限制期間獲得其他合適的 工作。行政部門同意，在高管受 限制期間，以僱員或顧問的身份向任何實體提供服務之前，行政部門將向該實體提供本協議的副本，並且該實體應以書面形式向僱主確認其已閲讀本協議。行政部門承認，這些 契約中的每一項對僱主和僱主關聯公司都具有獨特、非常重要和不可估量的價值，並且高管擁有足夠的資產和技能來維持生計，同時此類契約仍然有效。高管還保證，他不會質疑本協議中規定的任何契約的合理性或可執行性，如果高管質疑本協議中任何條款的合理性或可執行性，則高管將向僱主和僱主關聯公司償還與執行本協議任何條款的任何行動有關的所有費用（包括不限 的合理性或可執行性）本協議的規定。 還同意，每個僱主關聯公司都有權根據本協議強制執行行政部門對該關聯公司的所有義務。
8. 終止僱傭關係。
(a) 允許的終止。在以下情況下，高管的僱用 可以在僱用期內終止：
(i) 死亡。高管根據本協議聘用 將在高管去世後自動終止；
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(ii)由僱主撰寫。僱主可以終止 高管的工作：
(A) 殘疾。如果高管 由於疾病、身體或精神殘疾或其他類似的喪失行為能力而基本無法履行本協議規定的高管的物質職責，這種無能狀態應在任何 24 個月內連續 180 天或 270 天（a “殘疾”）（前提是，在解僱之前，高管應繼續領取高管根據本協議發放的薪酬和福利，扣除 向行政部門支付的任何福利任何適用的傷殘保險單或計劃）；或
(B) 原因。有原因或沒有原因；
(iii)由行政部門撰寫。行政人員可以 以任何理由（包括正當理由）或無理由終止高管的聘用。
(b) 終止。僱主或高管解僱高管 的任何工作（由於高管去世除外）均應根據本協議第 12 節通過書面解僱通知本協議另一方。就本協議而言，“解僱通知” 是指一份通知，該通知應指明本協議中依據的具體解僱條款（如果有），並以 合理的細節闡述據稱為根據上述條款終止高管僱用提供依據的事實和情況。行政人員的終止應在解僱之日生效。 高管同意，如果根據第 8 (a) (ii) (A) 條對是否存在殘疾有任何爭議，如果僱主提出要求，則由僱主和 行政部門雙方同意選定的持牌醫生進行體格檢查，此類檢查的費用將由僱主支付。該醫生的書面醫學意見應是決定性的，並對本協議各方具有約束力，以確定是否存在殘障以及此類 殘疾發生的日期。本節的解釋和適用應符合《美國殘疾人法》和任何適用的州或地方法律的規定。
9. 終止時的補償。
(a) 殘疾。如果僱主根據第 8 (a) (ii) (A) 條因高管殘疾而在僱用期內終止 高管的聘用，則僱主應向高管支付 (i) 應計福利；(ii) 按比例支付高管缺席本應獲得的年度獎金（基於解僱之日之前的適用財政期內 的天數）此類款項將根據實際業績支付，並在向僱主的 高管支付獎金時支付一般來説。此外，根據第5（d）條授予的任何僅受時間歸屬條件約束的未償股權獎勵應立即歸屬。任何受業績歸屬條件約束的未償股權獎勵在因高管傷殘而被解僱時（如果有）應根據解僱發生的適用財政期的實際業績來確定，高管 將在最終實現績效指標的範圍內授予任何此類獎勵。除非本協議另有規定，否則僱主不應根據本協議對行政部門承擔進一步的義務。
(b) 死亡。如果高管在僱用期內因高管去世而終止僱用 ，則僱主應向高管的法定代表人或遺產支付款項，如果適用，高管的法定代表人或遺產應有權獲得（i）第 9 (a) 條中規定的 金額；以及 (ii) 解僱時高管基本工資的一次減去僱主根據任何應支付的金額（如果有）提供人壽保單，一次性支付。除非本協議另有規定，否則僱主 在本協議下不對高管負有進一步的義務。
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(c) 僱主因故解僱或行政部門在沒有 正當理由的情況下解僱。如果僱主在僱用期內根據第 8 (a) (ii) (B) 條因故終止了對高管的聘用，或者行政部門無正當理由終止了工作，則僱主應向 行政部門支付應計福利。除非本協議另有規定，否則僱主不得根據本協議對高管承擔進一步的義務。
(d) 僱主無故解僱或行政人員 有正當理由解僱。在不違反第 9 (e) 條的前提下，如果僱主根據第 8 (a) (ii) (A) 條出於原因以外的原因或由於高管的殘疾而在僱用期內終止高管的僱用，或者 如果高管有正當理由終止其工作，但以高管遵守第 7 條為前提，(i) 僱主應向高管 (A) 支付應計福利，(B) 高管年度獎金的比例部分（基於解僱之日之前的適用財政期內 的天數）如果不解僱，本來可以獲得收入，此類補助金將根據實際表現和向僱主 高管支付一般獎金時支付，以及 (C) 相當於高管當年年度基本工資和目標獎金總額的1倍的金額，每筆金額均在 解僱之日確定，應在解僱之日後的12個月內（“遣散期”）支付按照僱主的正常工資慣例分期付款（“現金遣散費 補助金”）；(ii)任何) 根據激勵計劃向高管發放的未歸屬獎勵應在遣散期內繼續歸屬，前提是如果高管在 遣散期結束之前繼續工作，則此類獎勵本應歸屬；(iii) 高管有權獲得額外款項，根據僱主的正常工資慣例分期等額支付，金額等於 高管為獲得和薪酬而產生的總費用在僱主的健康保險計劃下繼續承保遣散期（“持續保險補助金”）。 就本協議而言，由於僱主根據第 2 節發出不續約通知，行政部門在僱用期到期時自願解僱，應視為 僱主無故解僱。
(e) 控制權變更。
(i) 如果 (A) 在控制權變更後的12個月內，僱主出於原因以外的原因或由於 因高管殘疾而終止對高管的聘用，或者無論哪種情況，高管出於正當理由終止對高管的僱用，則第9 (e) (ii) 條應適用；或 (B) 僱主出於原因以外的原因或由於 原因終止對高管的聘用} 管理層在控制權變更之前的殘疾，前提是解僱是應第三方的要求或因預期的變更而導致的控制（條款（A）或條款（B）中描述的終止，a”CIC 終止”）。
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(ii) 如果發生任何此類解僱，(A) 高管應獲得第9 (d) 節規定的福利，但現金遣散費 應等於高管在解僱時的基本工資和解僱當年的高管目標獎金總額的兩倍，如果此類控制權變更是《守則》第409A條下的 “控制權變更事件” (a)符合條件的CIC”）應一次性支付，並且（B）應一次性支付相當於 持續保險補助金1.5倍的金額。此外，根據第5（d）條授予的任何僅受時間歸屬條件約束的未償股權獎勵應在CIC終止後立即歸屬。 為避免疑問，在CIC終止後，任何受績效歸屬條件約束的未償股權獎勵（如果有）應受適用計劃的條款和條件以及 適用的獎勵協議的約束。如果第9（e）（i）（B）節中描述了行政人員的CIC終止以及控制權變更是合格的CIC，則遞增的現金遣散費和任何未付的現金遣散費應一次性支付 。
(f) 違約金。雙方承認並同意 僱主無故解僱高管人員或高管出於正當理由解僱高管將給高管造成的損害賠償是極其困難或不可能確定或證明的，並同意根據第9 (d) 條或第9 (e) 條（“遣散費”）向高管支付的 金額，不包括應計福利（“遣散費”）應構成任何此類違約賠償金 終止。高管同意，除了本協議或任何其他適用的福利計劃條款中明確規定的高管有權獲得的其他補助金和福利外，這些 違約賠償金應代替高管因任何此類解僱而可能提出的所有其他索賠，而且，作為領取遣散費的條件，高管必須以 提供的表格解除索賠僱主（“新聞稿”）。要獲得獲得遣散費補助金的資格，高管必須在解僱之日起 60 天內執行並交付解除令，並且此類 解除協議必須不可撤銷。在解除不可撤銷後，應立即支付現金遣散費，並開始持續健康保險；前提是，在 的範圍內，60 天期限跨越兩個日曆年，在遵守《守則》第 409A 條所要求的範圍內，此類款項應在終止之日後的第 60 天支付或開始（視情況而定）。
(g) 無偏移。如果他的 工作被終止，行政人員沒有義務尋找其他工作，也不得抵消因其隨後可能獲得的任何工作所提供的任何報酬或福利而應付給他的款項。僱主 根據本協議支付任何款項以及以其他方式履行其義務的義務不應受到僱主或任何僱主關聯公司出於任何 原因可能對他享有的任何抵消、反訴或其他權利的影響。
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10. 受保護的披露和行動。本協議或僱主的任何其他協議或 政策中的任何內容均不得解釋為在以下情況下防止、限制或阻礙機密信息或其他信息的披露：
(a) NLRA。 與《國家勞動關係法》（“NLRA”）下行政部門可能擁有的任何權利有關，包括非監管員工 就工資、工時或其他僱用條款和條件進行溝通、參與協調或以其他方式受保護的活動的權利。此外，非主管僱員的任何非貶低義務僅限於不對僱主作出任何 惡意失實的陳述，例如這些陳述是在明知自己的虛假或魯莽地無視其真相或虛假的情況下作出的，或者 NLRA和其他適用法律允許的其他貶損限制。此外，不包括商業祕密，以及法律另行允許，非監管僱員的任何保密義務均限於行政部門在僱主工作的 期限內，以及出於任何原因任職後的三（3）年，這些義務不超出與僱主有關的 機密信息或NLRA允許的最大時間或範圍。這些行動無需事先通知或披露給僱主。
(b) DTSA。根據《捍衞商業祕密法》（28 U.S.C. § 1833 (b)（“DTSA”）的規定，對於向聯邦、州或地方政府官員或律師披露 (i) 祕密向聯邦、州或地方政府官員或僅為了舉報或調查涉嫌違法行為而向律師披露的商業祕密，行政部門不承擔刑事或民事責任，或 (ii) 在訴訟或其他 訴訟中提起的投訴或其他文件中，前提是此類申訴是密封提交或根據法院命令提交的。如果行政部門因舉報涉嫌違法行為而提起訴訟，要求僱主進行報復，則行政部門可以向 行政部門的律師披露商業祕密並在法庭訴訟中使用商業祕密信息，前提是行政部門密封存檔任何包含商業祕密的文件，除非根據法院命令，否則不得披露商業祕密。這些行動無需事先通知或披露給僱主。
(c) 非法行為和法律訴訟。與：(i) 討論或披露有關工作場所非法行為的 信息，例如騷擾或歧視或行政部門有理由認為非法的任何其他行為； 和/或 (ii) 行政部門或僱主試圖執行或解釋本協議任何條款的任何法律行動或程序。這些行動無需事先通知或披露給僱主。
(d) 機構。關於行政部門向任何執法機構或政府機構（包括但不限於平等就業機會委員會（“EEOC”）、 全國勞動關係委員會（“NLRB”）、勞工部（“DOL”）、 或美國證券交易委員會（“DOL”）、 或美國證券交易委員會（SEC）舉報可能違反 適用的聯邦、州或地方法律的行為，或者回應或以其他方式參與任何機構的調查、訴訟或其他行動由任何機構採取或採取受適用法律保護的任何其他行動，包括但不限於《Speak Out Act》，包括披露任何涉嫌的非法行為或舉報人活動，或向機構提出任何投訴或指控。本協議中的任何內容均不得阻止或 限制行政部門就可能的非法活動（包括對本協議的有效性提出質疑）向任何政府機構提出指控或投訴。但是，行政部門理解並承認，即使行政部門或行政部門代表政府機構向政府機構提交了報告或披露信息或提出指控，行政部門也無權 就行政部門簽署本協議之前發生的任何事件獲得任何損害賠償或支付任何金錢或其他救濟（美國證券交易委員會的裁決或救濟除外）， 。這些行動無需事先通知或披露給僱主。
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(e) 法院命令和傳票。根據適用的法律或法規的要求，或 根據有效的法律程序（例如傳票、有管轄權的法院的命令或授權的政府機構），前提是行政部門在收到或得知有關法律程序後通知僱主 ，以便僱主有機會迴應或尋求保護令或其他命令來限制或阻止此類披露，且此類披露不得超過此類法律、法規或法律程序要求的披露範圍。本 小節適用於上述保護措施未涵蓋的情況，不以任何方式強加事先通知要求，也不會限制或阻礙行政部門行使上述或法律規定的受保護權利。
11. 第 280G 節。
(a) 儘管本協議或任何其他計劃、安排或協議中有任何其他相反的規定，但如果僱主或其關聯公司根據本協議或其他條款向行政部門提供或將要提供的任何款項或 項福利，或者為高管的利益 (”承保付款”）構成《守則》第280G條所指的 “降落傘付款”，但對於本第11條，應繳納根據該法第4999條（或其任何後續條款 條款）徵收的消費税，或州或地方法法徵收的任何類似税，或與此類税收相關的任何利息或罰款（統稱為 “消費税”）， 在制定之前承保補助金，應將 (i) 支付後的淨收益（定義見下文）與承保補助金執行官進行比較消費税改為（ii）如果承保的 款項僅限於避免繳納消費税所必需的範圍，則消費税為（ii）高管的淨收益。只有當根據上述 (i) 計算的金額少於上述 (ii) 項下的金額時，承保金額才會減少到必要的最低限度，以便 確保承保補助金中沒有任何部分需要繳納消費税。“淨收益” 是指扣除所有聯邦、州、地方、國外所得税、就業税和消費税後的承保補助金的現值。
(b) 應以最大限度地提高行政部門經濟地位的方式減少承保補助金。在適用這一原則時， 的減免應符合《守則》第 409A 條的要求，如果兩筆經濟等效金額需要減少但在不同的時間支付，則此類金額應按比例減少，但 不得低於零。
(c) 本第 11 節要求的任何決定均應由 僱主選定的行政部門合理接受的獨立會計師事務所本着誠意以書面形式作出（”會計師”）。僱主和高管應向會計師提供會計師可能合理要求的 信息和文件，以便根據本第 11 節做出決定。為了根據本第 11 節的要求進行計算和確定，會計師可以依據 關於適用《守則》第 280G 條和第 4999 條的合理、真誠的假設和近似值。會計師的決定為最終決定，對僱主和高管具有約束力。高管應 負責會計師因本第 11 節要求的計算而產生的所有費用和開支。
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12. 通知。任何一方根據本協議向任何其他方發出或發出的所有通知、要求、請求或其他通信均應採用書面形式，並應以書面形式交付、通過頭等掛號信或掛號郵件郵寄、申請退貨收據、預付郵費、由 隔夜航空快遞公司交付，或通過傳真傳送方式傳送，地址如下：
(i) 如果對僱主而言：
總法律顧問
塔吉特物流管理有限責任公司
湖畔大道 9320 號，300 號套房
德克薩斯州伍德蘭茲 77381
(ii) 如果向行政部門提出：
Troy Schrenk
[●]
各方均可通過書面通知指定一個新的地址，隨後可以向該地址發出、送達或發送任何通知、要求、請求或通信 。以上述方式發出或發出的每份通知、要求、請求或通信，在送達給 收件人（退貨收據、送貨收據、傳真傳輸確認書或信使宣誓書被視為此類交付的決定性但不是唯一的證據）時，或在 收件人拒絕送達之時，應被視為已充分發出或發出的所有用途演示文稿。
13. 可分割性。 本協議任何一項或多項條款的無效或不可執行性均不影響本協議其他條款的有效性或可執行性，這些條款應保持完全的效力和效力。
14. 對其他協議的影響。本協議的條款應取代關於本協議標的的任何計劃、政策、協議、獎勵或其他安排（無論是在本協議發佈之日之前還是之後簽訂的）的 條款，包括僱主於2012年4月24日給高管的錄取通知書和 修正協議。
15. 生存。協議各方明確表示意向並同意，本協議第7、9、10、11、12、16、17、19、20、22和23節以及本第15節的 條款在行政部門終止僱用後繼續有效。 此外，根據本協議規定的條款和條件，僱主根據本協議支付的所有款項的義務在本協議終止後繼續有效。
16. 分配。本協議各方的權利和義務不可轉讓或轉讓，但以下情況除外：(i) 如果行政長官去世，行政部門遺產的個人代表或遺贈人或受讓人（視情況而定）有權獲得本協議下拖欠和未付給 行政部門的任何款項，以及 (ii) 僱主在本協議下的權利和義務是可轉讓的，可在任何後續合併、合併、出售全部或幾乎全部資產或股權時進行委託 僱主或涉及僱主或繼任公司的類似交易。僱主應要求僱主的任何繼任者明確承擔並同意履行本協議，其方式和範圍應與 在未發生此類繼承的情況下僱主必須履行本協議的方式和程度相同。
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17. 綁定效果。在遵守本協議任何限制轉讓的條款的前提下，本 協議對雙方具有約束力，並應為雙方及其各自的繼承人、設計人、遺囑執行人、管理人、法定代理人、繼承人和受讓人的利益提供保障。
18. 修正；豁免。除非 被請求執行方正式簽署的書面文書，否則不得修改、修改或修改本協議。此後，本協議任何一方對違反或違約本協議任何條款的放棄，以及 方一方一次或多次未能執行本協議的任何條款或行使本協議下的任何權利或特權，均不得解釋為對隨後發生的任何類似性質的違約或違約的放棄，或對任何此類條款的放棄， 本協議下的權利或特權。
19. 標題。插入本協議中的章節和小節標題 僅供參考，不得出於任何目的視為本協議的一部分，且不得以任何方式定義或影響本協議任何條款的含義、結構或範圍。
20. 管轄法律。本協議、協議各方的權利和義務以及 與之相關的任何索賠或爭議，應受德克薩斯州法律管轄，並根據德克薩斯州法律進行解釋（但不包括任何可能導致其他司法管轄區法律適用的法律選擇規則）。
21. 完整協議。本協議構成雙方之間關於高管僱用的完整協議，除本協議另有規定外，沒有任何陳述、擔保或承諾，但不以任何方式取代或改變高管根據適用法律應向僱主承擔的任何義務，或根據有關保密、不披露、不貶低、忠誠義務或信託義務或 利益衝突的任何協議所承擔的任何義務。
22. 同行。本協議可在兩個對應方中籤署，每份對應方 均為原件，所有協議均應視為同一份文書。
23. 預扣税。僱主可以根據任何法律或政府法規或裁決的要求從本協議下的任何福利金中扣留所有聯邦、州、城市或其他税收；前提是行使股票期權或轉讓股票或 其他財產所產生的任何預扣義務應通過預扣適當數量的股票或適當數量的其他財產來履行。
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24. 第 409A 節。雙方的意圖是，本 協議下的付款和福利符合《守則》第 409A 節（“《守則》第 409A 條”），因此，在允許的最大範圍內，應將 解釋為符合該條款。如果高管通知僱主（具體説明原因），高管認為本協議的任何條款（或任何薪酬裁決，包括股權補償或 福利）將導致高管根據《守則》第 409A 條承擔任何額外税收或利息，並且僱主同意這種看法，或者僱主（沒有任何義務）獨立做出此類決定，則 僱主應該在與行政部門磋商後，對此類條款進行改革，力求遵守通過善意修改《守則》第 409A 條，在合理適當的最小範圍內修改，以符合《守則》第 409A 條。如果 為了遵守守則第 409A 條而對本協議中的任何條款進行了修改，則此類修改應本着誠意作出，並應在最大可能的合理範圍內，在不違反《守則》第 409A 條規定的前提下，保持適用條款的初衷和經濟利益。在任何情況下，僱主均不承擔根據《守則》 第 409A 條可能向行政部門徵收的任何額外税款、利息或罰款，也不承擔因未遵守《守則》第 409A 條而造成的損害賠償。對於根據《守則》第 409A 條被視為不合格遞延薪酬的任何付款或福利，就本協議中規定在終止僱用時或之後支付任何金額或福利的任何條款而言，不應將終止僱傭視為終止僱用 第 409A 條所指的 “離職”，並且就本協議任何此類條款而言，參考文獻改為 “解僱”、“終止僱傭” 或類似條款應指 “離職” 儘管本協議有任何相反規定，如果 高管在解僱之日被視為《守則》第 409A (a) (2) (B) 條所指的該術語所指的 “特定員工”，則對於根據《守則》第 409A 條支付的任何款項或提供任何被視為不合格遞延 薪酬的款項或福利，以 “離職” 為由支付，” 在 (A) 六項補助金到期之日之前，不得支付或提供此類補助金或福利，以較早者為準(6) 在《守則》第 409A 條所要求的範圍內，從 行政人員 “離職” 之日起計算的月期限，以及 (B) 行政長官去世之日算起。在上述延遲期到期後，根據 本第 24 節拖延的所有款項和福利（無論是本應一次性支付還是在沒有延遲的情況下分期支付）均應一次性支付或報銷給行政部門，本 協議下應付的任何剩餘款項和福利均應按照此處規定的正常付款日期支付或提供。如果本協議下的報銷或其他實物福利構成《守則》第 409A 條 所指的 “不合格遞延補償”，(A) 本協議下的所有費用或其他報銷均應在行政部門發生此類費用的應納税年度之後的應納税年度的最後一天或之前支付，(B) 獲得 報銷或實物福利的任何權利均不受清算或實物福利的約束換取另一項福利，而且（C）沒有此類報銷、符合報銷條件的費用或實物在任何應納税年度提供的福利應以任何方式影響在任何其他應納税年度有資格獲得報銷的 費用或實物福利。就《守則》第 409A 條而言，行政部門根據本協議獲得任何分期付款的權利應被視為 獲得一系列單獨和不同的付款的權利。每當根據本協議支付的款項指定了以天數為基礎的付款期限時，指定期限內的實際付款日期應完全由僱主自行決定。儘管本協議中有任何其他相反的規定，否則在任何情況下，除非《守則》第 409A 條另行允許，本協議項下構成 “不合格遞延補償” 的任何款項均不得由任何其他金額抵消。
25. 賠償。僱主特此同意向高管提供賠償，並向高管提供 董事和高級管理人員責任保險，在每種情況下，其條款和條件都不亞於向董事會成員提供的條款和條件。
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26. 定義。
“應計福利” 指 (i) 截至解僱之日的基本工資；(ii) 應計和未使用的休假工資；(iii) 任何已賺取但未支付的年度獎金；(iv) 為償還高管在 解僱之日之前發生的應得費用而應付給高管的任何款項；(v) 根據第 6 節應付和應付給高管的任何其他福利或金額僱主的任何計劃、計劃或安排的條款。根據 條款 (i)-(iii) 應付的款項應在終止之日後立即支付，所有其他金額將根據適用的計劃、計劃或安排（經本協議修改）的條款支付。
“董事會” 指僱主董事會 。
“原因” 應限於以下事件（i）行政部門根據任何州或聯邦法律被判定犯有重罪（不包括與交通違規行為有關的），或辯稱自己不這樣做；（ii）行政部門在收到僱主要求履行此類職責的書面通知後未能實質性履行其基本的 工作職能；（iii）重大欺詐行為或重大不當行為在每種情況下，行政部門對僱主而言；(iv) 行政部門可能存在的任何重大不當行為合理地預計會損害僱主或任何僱主附屬機構的聲譽或業務；或（v）行政部門嚴重違反僱主的實質性政策。對原因是否存在的任何決定 應由委員會全權酌情作出。儘管此處有任何相反的規定，否則不得因本協議所述原因解僱高管，除非 (A) 向 高管提供書面通知，説明解僱的依據，(B) 關於本段第 (ii)、(iii)、(iv) 或 (v) 條，高管有 15 天的時間來糾正此類索賠所依據的疏忽或行為（據瞭解，報銷費用中的任何錯誤都可能是通過 還款來治癒），以及（C）如果行政部門未能糾正這種疏忽或行為，則由大多數成員投票董事會將因故解僱高管。
“控制權變更” 應具有激勵計劃中規定的含義。
“守則” 是指經修訂的1986年 《國税法》以及據此頒佈的法規和指南。
“解僱日期” 是指 (i) 如果高管因高管去世而終止僱用，則為高管去世的日期；(ii) 如果高管因高管殘疾而終止僱用，則在解僱通知30天后，前提是 行政人員在這30天內不得重新全職履行高管職責；或 (iii) 如果行政長官僱主根據第 8 (a) (ii) (B) 條終止僱傭關係，或由 高管根據第 8 (a) (iii) 條終止僱用，解僱通知中規定的日期，如果僱主無故解僱高管或高管 無正當理由終止工作，則解僱通知書中規定的日期不得少於解僱通知發出後的60天。
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“僱主關聯公司” 是指由僱主控制、控制或與僱主共同控制的任何實體。
“僱主機密信息” 是指行政部門已知的構成商業祕密或屬於僱主的專有信息的信息，或其他機密財務信息、運營預算、戰略計劃或研究方法、人事數據、項目或 計劃，或有關僱主與現有或待處理的客户或客户之間任何現有或待處理的貸款交易條款的非公開信息（如本文第 7 (d) (i) 條中定義的 “客户或客户” 一詞的定義）of)，在每個 案例中，均由高管在僱主僱用期間或與其在僱主的職責有關的過程中。儘管此處包含任何相反的規定，在 行政人員受僱於僱主期間獲得的一般技能、知識和經驗、僱主競爭的行業或行業中公開或廣為人知的信息，以及高管在受僱於 僱主之前擁有的信息或知識，均不應被視為僱主機密信息。
“正當理由” 是指， 除非高管另有書面同意，(i) 高管職稱的任何重大縮減或不利變化；(ii) 降低高管的基本工資或目標獎金；(iii) 未能在連續 12 個月內向高管發放授予日公允價值（由委員會真誠決定）至少為5美元的長期激勵性股權獎勵 50,000；(iv) 要求高管向僱主首席執行官 官員以外的其他人彙報；(v) 大幅減少了行政部門的權力、責任或職責或對行政部門履行職責的實質性幹擾；（vi）截至生效之日行政部門在僱主 中的職責分配與高管的立場或地位不一致；或（vii）將行政部門的主要工作地點遷至距離僱主行政總部超過50英里的地方。為了援引有正當理由的解僱，(A) 行政部門必須在有正當理由的事件發生後的60天內發出書面通知，(B) 僱主必須未能在收到此類通知後的30天內糾正此類事件，(C) 行政部門必須在該補救期到期後的10天內終止僱用。
“激勵計劃” 是指 經修訂的塔吉特酒店公司2019年激勵獎勵計劃。
“競業禁期” 是指從生效之日開始，在僱傭期到期或高管解僱之日起十二個月後結束的期限（以較早者為準）。


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為此，下列簽署人已正式簽署並交付本協議，或促成本協議 以他們名義正式簽署和交付，以昭信守。
目標物流管理有限責任公司



作者：/s/ 詹姆斯·B·阿切爾
姓名：詹姆斯·B·阿切爾
職務：總裁兼首席執行官
日期：2024 年 2 月 29 日



行政的



/s/ 特洛伊·施倫克
Troy Schrenk


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