附錄 10.1

註冊權協議

本註冊權 協議（以下簡稱 “協議”）自2024年3月5日起由特拉華州的一家公司（“公司”）Atlas Energy Solutions Inc.、本協議簽名頁上列出的其他各方（“初始持有人”）以及可能在 時間之前成為本協議當事方的其他持有人（定義見下文）簽訂和簽署（每個 a “當事方”，統稱為 “雙方”）。

鑑於 本協議 是根據截至2024年2月26日的協議和合並計劃（“合併協議”）簽訂的， 由特拉華州的一家公司HC Minerals Inc.（“買方”）、該公司和Hi-Crush Inc.（“Hi-Crush”）簽訂；

鑑於 在本協議發佈之日完成合並協議所設想的交易，作為買方根據合併協議收購 的部分對價，公司根據 的條款，向Hi-Crush的股東共發行了9,711,432股公司普通股，面值每股0.01美元（“普通股”）合併協議；以及

鑑於，根據 合併協議，公司已同意向初始持有人提供《證券法》（定義見此處 ）下的某些註冊權。

因此，鑑於 本協議中規定的共同契約和協議，並出於良好和寶貴的考慮，本協議各方特此確認 的收據和充足性，雙方特此協議如下：

1。定義。 在本協議中使用的以下術語具有所示的含義：

“收養協議” 是指收養協議，其形式基本上與本文附錄 A 所附形式相同。

任何特定人員的 “關聯公司” 是指直接或間接控制該特定人員、受該特定人員控制或受其共同 控制的任何其他人。為避免疑問，就本協議而言，持有人不應被視為公司的 關聯公司。

“協議” 具有序言中規定的含義。

“自動貨架 註冊聲明” 是指規則405中定義的 “自動貨架註冊聲明”。

“封鎖期” 的含義見第 3 (o) 節。

“大宗交易” 的含義見第 8 節。

“董事會” 是指公司的董事會。

“工作日” 是指除星期六、星期日、任何聯邦假日或德克薩斯州 或紐約州銀行機構根據法律或政府行動被授權或要求關閉的任何其他日子之外的任何一天。

“委員會” 指 證券交易委員會或當時管理《證券法》或《交易法》的任何其他聯邦機構。

“普通股” 具有序言中規定的 含義。

“公司” 的含義在序言中闡明 。

“公司證券” 是指公司任何類別或系列的任何股權。

“控制” （包括其相關含義 “控制” 或 “受控”）是指直接或間接指導 或指引此類人員的管理和政策方向的權力，無論是通過擁有有表決權的證券、合同還是 以其他方式。

“涵蓋的通知” 的含義見第 3 (r) 節。

“生效日期” 是指委員會首次宣佈註冊聲明生效或以其他方式生效的時間和日期。

“有效期 期限” 是指從生效之日開始，在 (A) 該註冊聲明生效之日後的180天（如果要求上架註冊聲明，則為三年 ）或 (B) 出售或以其他方式處置該註冊聲明所涵蓋的所有可註冊證券或此類股份不再是 可註冊證券之日，以較早者為準。

“交易法” 是指不時修訂的 1934 年《證券交易法》以及根據該法頒佈的 委員會規章制度。

“持有人” 是指本協議授予的註冊權根據第 9 條轉讓給的每位初始持有人和/或任何允許的受讓人 ，在每種情況下，只要該人擁有可註冊證券，則該人將不再是持有人；但是，如果該人擁有的普通股當時已發行普通股的比例不足 2%，則該人 可以處置所有股份，則該人將不再是持有人該人當時擁有的可註冊證券，不受限制，不考慮第 144 (b) 條（或 任何後續規則）根據《證券法》（即，該人不是公司的關聯公司，並且在過去三個月中未成為 公司的關聯公司，並且已完成了第144條規定的為期一年的持有期）。

“持有人獲得賠償 人員” 的含義見第 6 (a) 節。

“持有人鎖定期 期” 的含義見第 3 (q) 節。

“初始持有人” 具有序言中規定的含義。

“發起持有人” 是指交付承保貨架下架要求的持有人。

“移除圖例 文檔” 的含義見第 3 (s) 節。

“封鎖期” 的含義見第 8 節。

“損失” 的含義見第 6 (a) 節。

對於任何承銷發行或隔夜承銷發行，“管理承銷商” 是指該類 承銷發行或隔夜承銷發行的賬面主管經理人或經理。

“重大不利影響” 的含義見第 2 (b) (ii) 節，

“MNPI” 是指《交易法》頒佈的 FD 條例所指的實質性 非公開信息。

“選擇退出選舉” 的含義見第 3 (r) 節。

“隔夜承銷發行” 是指預計將在一個交易日交易結束後推出，並在下一個交易日開盤 之前定價的承銷發行。

“當事方” 的含義在序言中規定 。

“允許的受讓人” 指（a）持有人的任何關聯公司以及（b）任何持有人的任何直接或間接合作夥伴、股東、成員或其他股權持有人 ，前提是該受讓人已向公司交付了正式簽署的收養 協議。

“個人” 是指個人、公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任公司、 股份公司、房地產、信託、政府（或其機構或分支機構）或其他任何類型的實體。

“搭便車註冊” 的含義見第 2 (c) (i) 節。

“搭便車註冊 通知” 的含義見第 2 (c) (i) 節。

“搭便車註冊 請求” 的含義見第 2 (c) (i) 節。

“訴訟程序” 是指任何未決的訴訟、索賠、訴訟、訴訟或調查（包括初步調查或部分程序，例如證詞） 未決或據公司所知將受到威脅的任何訴訟、索賠、訴訟、訴訟或調查（包括初步調查或部分程序，例如證詞）。

“招股説明書” 是指註冊聲明（包括招股説明書，其中包含先前根據第430A條、規則430B或規則430C作為有效註冊聲明的一部分提交的招股説明書中遺漏的任何信息）中包含的招股説明書， 經任何招股説明書補充文件修訂或補充，涉及可註冊股任何部分的發行條款 br} 此類註冊聲明以及招股説明書的所有其他修正和補充，包括生效後的 修正案所涵蓋的證券，以及所有以引用方式納入或視為以引用方式納入此類招股説明書的材料。

“可註冊 證券” 是指股票；但是，可註冊證券不包括：(i) 任何已根據《證券法》註冊並根據有效註冊聲明處置的 股票，或以其他方式轉讓 給無權獲得本協議項下其他權利的人的股票；(ii) 持有人根據規則 144 出售或轉讓 的任何股票 (或當時在《證券法》下生效的任何類似條款），其受讓人 沒有收到”限制性證券”（定義見規則144）；以及（iii）任何不再流通的 股票（無論是由於回購和取消、轉換還是其他原因）。

“註冊 費用” 的含義見第 5 節。

“註冊 聲明” 是指公司的註冊聲明，其格式為《證券法》和 其他適用法律註冊根據其中所含 可註冊證券的每位持有人的預期分配計劃轉售可註冊證券，包括每份此類註冊聲明 或招股説明書的任何招股説明書、修訂和補充，包括生效前和生效後的修正案及其所有證物，以及所有以引用方式納入或視為 併入的材料在此類註冊聲明中提及。

“轉售貨架註冊聲明” 的含義見第 2 (a) (i) 節。

“第144條” 是指委員會根據《證券法》不時頒佈的 第144條，該規則由委員會不時修訂。

“第405條” 是指委員會根據《證券法》不時修訂的 第405條。

“規則415” 是指委員會根據《證券法》不時頒佈的 第415條，該規則不時修訂。

“規則424” 是指委員會根據《證券法》不時修訂的 第424條。

“規則430A” 是指委員會根據《證券法》不時頒佈的 第430A條，該規則不時修訂。

“規則430B” 是指委員會根據《證券法》不時頒佈的 規則430B，該規則不時修訂。

“規則430C” 是指委員會根據《證券法》不時頒佈的 規則430C，該規則不時修訂。

“證券法” 是指經修訂的1933年《證券法》及其任何後續法案以及根據該法頒佈的任何規則和條例，所有 都將不時生效。

“銷售費用” 是指適用於出售可註冊證券的所有承保折扣、銷售佣金和股票轉讓税，以及任何持有人的律師費用 和律師支出（第 5 節規定的除外）。

“股份” 指 (i) 根據合併協議條款向初始持有人發行的總共9,711,432股普通股， (ii) 向初始持有人發行的與合併相關的任何其他普通股，以及 (iii) 公司任何其他股權 權益或公司任何繼任者的股權，因或與之有關而發行的此類股票 br} 包括任何股票分紅、股票拆分、合併、重組、資本重組、轉換為其他類型的實體或類似的 事件涉及公司資本結構的變化。就本協議而言，個人應被視為股份持有人 ，每當該人有權收購此類股份（轉換時、 交換或行使與證券轉讓或其他相關的股份，但不考慮對 行使除歸屬以外的其他權利的任何限制或限制），無論此類收購是否已實際完成，此類股份均應被視為存在，等等個人應有 有權行使股份持有人的權利。

“貨架註冊 聲明” 是指公司根據第415條（或委員會可能通過的任何類似規則）通過S-3表格（或證券法規定的任何後續表格 或其他適當表格）向委員會提交的註冊聲明，或者，如果公司當時沒有資格使用S-3表格，則在 S-1表格或任何表格上進行持續或延遲發行《證券法》規定的其他適當形式，或委員會可能通過的任何後續規則， 以及該法的所有修正案和補編涵蓋可註冊證券的此類註冊聲明（包括生效後的修正案）， 視情況而定。

“暫停期” 的含義見第 10 (b) 節。

“交易日” 是指主交易市場開放交易的日期。

“交易市場” 是指上市可註冊證券的主要國家證券交易所。

“承保 發行” 是指以現金承銷的普通股發行（無論是承銷貨架下架，還是與公司、股東公開發行普通股有關的 ，或兩者兼而有之），不包括僅與員工 福利計劃相關的發行、與S-4或S-8表格交易相關的發行或任何不允許二次銷售的註冊聲明表格的發行。

“承保發行搭便車通知” 的含義見第 2 (c) (ii) 節。

“承保搭便車發行” 的含義見第 2 (c) (ii) 節。

“承保貨架拆除” 的含義見第 2 (b) (i) 節。

“承保貨架下架需求” 的含義見第 2 (b) (i) 節。

“承保 貨架下架通知” 的含義見第 2 (b) (ii) 節。

“VWAP” 是指截至指定日期，就可註冊證券而言，該證券在緊接該日期之前的五個交易日內（但不包括該日期）在交易 市場上的成交量加權平均價格。

除非上下文另有要求 ：(a) 本協議中使用的任何代詞均應包括相應的陽性、陰性或中性形式；(b) 提及 章節的內容是指本協議的各個部分；(c) “包括”、“包括” 和類似含義的詞語應被視為後面有 “但不限於” 一詞；(d) “本協議中的條款”、” “此處”、“此處” 或 “下文” 是指本協議的整體而非本協議的任何特定條款 ；(e) 除非上下文另有要求，否則術語 “或” 不是排他性的，應具有 “和/或” 的包容性 含義；(f) 此處定義的術語將同樣適用於單數和複數形式，定義術語的派生 形式將具有相關含義；(g) 提及任何法律或法規應包括根據該法律或法規頒佈的所有規則和條例，提及的任何法律或法規均應解釋為包括任何法律和法規條款， 修改、繼承或取代適用的法律或法規；(h) 提及的任何人均包括該人的繼任者 和允許的受讓人；以及 (i) 除非另有説明，否則所提及的 “天數” 均指日曆日。

2。註冊。

(a) 貨架登記。

(i) 在遵守第 3 (o) 條的前提下， 公司在獲得使用表格S-3註冊聲明的資格後，應儘快在合理可行的情況下儘快完成，但 在任何情況下都不得遲於 (x) 2024年4月1日 (x) 和 (y) 提交經審計的carveout 財務報表和儲備金報告以納入註冊聲明之日後的十五個工作日（“貨架註冊 提交截止日期”），在 S-3 表格（或任何後續表格或其他適當的 表格下向委員會提交註冊聲明《證券法》），或者，如果公司沒有資格在貨架 註冊申報截止日期之前使用S-3表格的註冊聲明，則在S-1表格（或《證券 法》下的任何後續表格或其他適當表格）上的註冊聲明，在每種情況下，均應根據《證券法》第415條（或 其任何後續規則）延遲或持續進行發行（“Ress} 上架註冊聲明”）涵蓋了 所有可註冊證券（截至本文發佈之日確定）的公開轉售延遲或持續的基礎上，其中應包含招股説明書 ，其形式允許根據任何合法方法或方法組合 向其中點名的任何持有人要求轉售其中包含的可註冊證券。公司應盡其商業上合理的努力，使 轉售貨架註冊聲明在 提交後，儘快根據《證券法》生效（雙方同意，如果 公司在最新的適用資格確定日是知名的經驗豐富的發行人（定義見規則405），則轉售上架註冊聲明應為自動上架註冊聲明）。 公司應盡商業上合理的努力使轉售上架註冊聲明保持有效，並對 進行必要的補充和修改，以確保轉售上架註冊聲明可用，如果沒有 ，則有另一份註冊聲明（就本協議而言，該聲明應被視為 “轉售貨架註冊聲明” ），用於轉售所有可註冊證券持有者直到生效 期滿為止。當《轉售貨架註冊聲明》生效時，(a) 此類轉售貨架註冊聲明（包括其中以引用方式納入的文件 ）將在所有重要方面符合《證券 法》和《交易法》的所有適用要求，不會包含對重大事實的不真實陳述，也不會遺漏陳述其中要求的 陳述或在其中作出不具有誤導性的陳述所必需的重大事實，以及 (b)) 對於 轉售貨架登記中包含的任何招股説明書聲明，鑑於作出此類陳述的情況，此類招股説明書將不包括對重大事實的任何不真實陳述，或省略陳述在其中作出陳述所必需的重大 事實，不得誤導。 公司可通過書面要求每位持有人立即以書面形式向公司提供其不時合理要求的有關可註冊證券 所有權或分配的信息，以及法律可能要求的與提交轉售貨架註冊聲明或其任何修正或補充有關的 等其他信息。 不管此處有任何相反的規定，公司仍有權將任何不遵守前一句 規定的持有人的可註冊證券排除在轉售上架註冊聲明 和任何承保貨架下架聲明之外。

(b) 申請拆除承保貨架 。

(i) 在封鎖期 到期後，任何持有人均有權通過向公司 發出書面通知（均為 “承銷貨架下架要求”）來行使選擇權和權利，以承銷發行（“承銷貨架下架”）的形式分配其全部或部分可註冊證券 。承保貨架下架要求必須 列出發起持有人打算在該承保貨架下架 中包含的可註冊證券的數量及其預期的處置方法。儘管本文有任何相反的規定，在任何情況下都不得要求公司 進行承保貨架下架，除非根據承保貨架下架要求發佈之日的VWAP，其中包含的發起持有人及其各自關聯公司 的可註冊證券 的總價值至少為5000萬美元。承保貨架下架的管理承銷商應由公司指定，前提是此類選擇 須徵得發起持有人的同意，不得無理地拒絕或延遲發起人的同意。儘管如此 有上述規定，公司 (i) 沒有義務在任何 12 個月的 期限內進行總共兩次承保貨架下架，(ii) 沒有義務在先前批准的承保 貨架下架後的120天內實施承保貨架下架，(iii) 沒有義務進行總共三次承保貨架下架。

(ii) 無論如何，公司應立即在收到承保貨架下架要求後的三個工作日（如果承保貨架下架要求是隔夜承銷要約或 “買入的交易”，則不遲於兩個工作日 ）， 將此類需求通知所有持有人（發起持有人除外）（“承保貨架下架通知”）。 每位收到承保貨架下架通知的此類持有人都有機會在承保貨架 下架通知之日後的三個工作日內（如果承保貨架下架要求是隔夜承銷要約或 “買入的交易”，則為一個 工作日）以書面形式向公司申請的數量的可註冊證券由公司交付給該持有人。如果在本第 2 (b) (ii) 節規定的適用回覆期內沒有向公司提出 持有人的加入請求，則該持有人 將無權進一步參與此類承保貨架下架。無論持有人是否選擇參與承保 貨架下架，持有人均應對本第 2 (b) (ii) 節要求向 持有人提供的任何承保貨架下架通知的收件進行保密（包括此類通知已送達），直到該承保貨架下架通知所考慮的承保 發售被公開宣佈或放棄（通知）為止，在後者 情況下，應立即提供給該持有人）。在不違反第2 (d) 條的前提下，公司應在承保 Shelf Kedown中納入所有尋求納入承保貨架下架的可註冊證券，如 已根據本第 2 (b) (ii) 條向公司發出適當通知的持有人確定的。儘管如此， 如果承保的貨架下架要求是隔夜承銷要約或 “買入的交易”，並且投資銀行 或管理承銷商以書面形式告知公司和發起持有人，根據本第 2 (b) (ii) 節第一句 發出通知將對發行的價格或成功產生重大不利影響（a “材料 不利影響”），無需發出此類通知（其他持有人無權將其可註冊 證券納入此類證券承保貨架下架），為避免疑問，此類報價不應算作第 2 (b) (i) 條允許的 承保貨架下架活動之一。

(iii) 在執行有關任何承保貨架下架的承保協議之前的任何 時間，任何參與的持有人都可以 撤回其將其可註冊證券納入該承保協議的請求。根據第 2 (b) (i) 條，發起人隨後撤回的任何承保貨架下架要求均應視為允許的承保貨架下架請求之一，除非 (a) 發起人持有人（或其他持有人）支付了截至撤回之日與該 撤回的發行相關的所有註冊費用，(b) 在發行過程中有關 的重大負面信息} 據披露，發起持有人在承保貨架下架時並不知道該公司已提出要求或 (c) 公司未在所有重大方面履行撤回前必須承擔的本協議規定的義務。

(iv) 在不限制 第 3 節的前提下，對於根據本第 2 (b) 條進行的任何承保貨架下架， 公司應 (A) 立即準備和提交或促成準備和提交 (1) 註冊或認可證券所需的或可取的額外表格、修正案、補編、 招股説明書、證書、信函、意見和其他文件 須遵守此類承保貨架下架，包括根據參與持有人應遵守的司法管轄區的證券法 合理要求；但是，在任何司法管轄區，如果 公司僅因註冊而需要接受一般手續服務、税收或有資格在該司法管轄區開展業務，則無需具備此類資格；(2) 申請上市或上市所需的表格、修正案、補編、招股説明書、證書、信函、意見和其他 文件在交易市場上受此類承保貨架下架 約束的可註冊證券，以及(B) 採取參與持有人要求的任何和所有其他可能合理必要或適當或合理 的行為和事情，以使參與持有人能夠按照預期的分配時間和方法或方法完成此類可註冊證券 的公開發售。

(c) Piggyback 註冊和搭便車承保發行。

(i) 如果公司 隨時提議根據《證券法》提交有關普通股發行的註冊聲明（不是 S-4表格、S-8表格或其任何後續表格上的註冊聲明，或者僅與交易所 要約、供股或任何員工福利或股息再投資計劃相關的註冊聲明），則無論是否為自己的賬户，公司 都應在（無論如何，至少應在五個工作日之前）合理地將此類提議及時通知所有持有人，除非 註冊聲明將是預定申請日期 （“Piggyback 註冊通知”）之前的至少三個工作日的貨架註冊聲明。Piggyback 註冊通知應為持有人提供機會 在註冊聲明中包括他們可能以書面形式要求的可註冊證券的數量（“Piggyback 註冊”）。公司應盡商業上合理的努力，在發送 Piggyback 註冊通知後的三個工作日內將公司已收到書面請求的 可註冊證券（“Piggyback Registration 申請”）納入每份此類搭便車註冊。應允許每位持有人 向公司 發出撤回請求的書面通知，從搭便車註冊中撤回該持有人的全部或部分可註冊證券；前提是此類請求必須在該註冊聲明 生效之前以書面形式提出，並且這種撤回是不可撤銷的，並且在撤回後，持有人將不再有權包括可註冊 證券在提款時的 Piggyback 註冊中。任何提款持有人應繼續有權 在公司 可能提交的有關普通股發行的任何後續註冊聲明或註冊聲明中納入任何可註冊證券，所有這些都必須遵守此處規定的條款和條件。

(ii) 如果公司 在任何時候提議進行承銷發行，無論是否為自己的賬户，則公司應在發行開始之前（無論如何至少提前兩個工作日通知與 “買入 交易” 或隔夜承銷要約有關或根據上架註冊聲明）將此類提議通知所有 持有人， 通知應設定四、發行的主要條款和條件，包括擬議的發行價格（或發行範圍） 價格）、相關注冊聲明的預計提交日期（如果適用）以及 擬註冊的普通股數量（“承銷發行搭便車通知”）。持有人 應對收到本第 2 (c) (ii) 節要求向持有人提供的任何承保發行 搭便通知的收據保密，直至 (A) 公開宣佈此類擬議的承銷要約或 (B) 該持有人收到此類擬議的承保 發行已被放棄的通知，公司應在合理可行的情況下向每位持有人提供此類通知。承銷的 發行搭便車通知應讓持有人有機會在該承銷發行（以及任何相關注冊， 如果適用）中納入他們可能以書面形式要求的可註冊證券的數量（“承銷搭便車發行”）；但是， 前提是，如果公司提議根據有效的 貨架註冊聲明實施標的承銷發行除自動上架註冊聲明外，只有持有人的可註冊證券 受有效上架註冊聲明的約束可包含在此類承銷搭便車發行中，除非公司 隨後能夠提交自動上架註冊聲明，並且根據公司的合理判斷，提交相同的 ，包括未以其他方式包含在有效上架註冊聲明中的持有人可註冊證券，不會對此類承銷中普通股的價格、時間或分配產生重大不利影響書面搭便車優惠。公司 應盡商業上合理的努力，在發送承保發行 Piggyback 通知後的三個工作日內（或與 “買入交易” 或隔夜承銷發行有關的一個工作日），在 發行 通知後的三個工作日內，將 公司收到書面申請的可註冊證券納入每項此類承銷搭便車發行。儘管本第 2 (c) (ii) 條 有任何相反的規定，如果根據本第 2 (c) (ii) 條進行的承銷要約是 “買入的交易”（可變價格再要約除外）或隔夜承銷發行，並且管理承銷商告知 公司，根據本第 2 (c) (ii) 條發出通知將對價格時機產生不利影響， 或此類承銷發行中普通股的分配，無需發出此類通知。應允許每位持有人 隨時從承銷搭便車產品中提取該持有人的全部或部分可註冊證券，且該持有人 應繼續有權在任何後續承銷產品中納入任何可註冊證券，但須遵守本文規定的條款和 條件。為避免疑問，此處提供的搭便權不受封鎖期或 本協議第 8 節中包含的任何限制的約束。

(iii) 無論是否有任何持有人選擇將可註冊證券納入此類註冊聲明，公司 均有權隨時自行決定終止或撤回其根據本第 2 (c) 節發起的任何註冊。根據本協議第 4 節，此類撤回註冊的註冊 費用應由公司承擔。

(d) 承銷產品的優先權。關於承銷發行（為避免疑問，包括承銷的 下架），如果任何此類承銷發行的管理承銷商告知公司，並且公司以書面形式告知持有人 ， 持有人和任何其他人（包括公司）打算包括的普通股（或可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券）的總金額此類承保發行（以及任何相關注冊， 如果適用）超過了可能的數量如果不合理可能對所發行普通股的價格、時間或分配或普通股（或可兑換 成普通股或可行使或可交換為普通股的證券）的市場產生不利影響 ，則納入此類承銷發行的普通股（在每種情況下 受本協議其他條款和規定的約束）應包括普通股的數量該管理承銷商 建議公司可以在沒有此類信息的情況下出售不利影響，此類數量將按以下方式分配（在每種情況下，對那些根據本協議 或根據公司授予的註冊權有效要求將普通股納入此類承銷發行的人員）：

(i) 如果此次發行是為公司或代表公司發起的：

(A) 首先，給 公司；以及

(B) 其次是持有人， 向有權參與此類承銷發行的普通股（或可行使或可交換為普通股的證券）的所有其他持有人，根據每位此類持有人當時持有的可註冊證券數量以及該其他持有人當時持有的普通股（或可行使或可交換為普通股的證券）數量按比例分配 持有者；

(ii) 對於 承保貨架下架：

(A) 首先，根據每位持有人當時持有的可註冊證券的相對數量向持有人提供 份數據；

(B) 其次， 給公司；以及

(C) 第三，所有有權參與此類承銷發行的普通股（或可行使或可交換為普通股的證券）的 其他持有人（或可轉換為普通股、可行使或可交換為普通股的證券）按比例分配，然後根據此類其他持有人共同持有的普通股（或可行使的 或可交換為普通股的證券）的數量；

(iii) 如果發行 不是為公司發起的，而是為任何註冊權持有人（不是 任何持有人）發起的：

(A) 首先，對於此類其他持有人， 根據此類其他持有者集體持有的普通股（或可行使或可兑換為普通股的證券）的數量按比例向此類其他持有人提供 ；

(B) 其次， 給公司；以及

(C) 第三，根據其他持有人和持有人共同持有的普通股（或可行使或可交換為普通股的證券）和可登記證券（視情況而定）和可登記證券的數量，在所有普通股（或可行使或可兑換 為普通股的證券）和可登記證券的數量中，按比例計算 參與此類發行。

3.註冊和 承銷發行程序。

公司和選擇根據本協議在註冊聲明中出售可註冊證券的每位持有人應遵循的程序 ，以及公司和此類持有人在這類 註冊聲明的編寫、提交和生效以及任何承銷發行的生效方面應遵循的 各自的權利和義務如下：

(a) 關於 轉售貨架註冊聲明，公司將在預計提交此類轉售 貨架註冊聲明及任何相關招股説明書或其任何修正或補充（ 轉售貨架註冊聲明生效後根據《交易法》提交的任何以引用方式納入轉售貨架註冊 聲明的申請除外）之前的至少五個工作日（用於在本小節中，補充和修正案不應被視為包括任何提交的文件公司必須 根據《交易法》或任何不會實質性改變先前披露內容的修正案和補充（ ，或僅提名持有人並提供相關信息），(i) 在提交之前向此類持有人提供所有此類 文件的副本，以及 (ii) 在向委員會提交的每份此類文件中 採取合理的措施處理持有人應合理的評論在提交之前提出。

(b) 對於 搭便車註冊、承銷搭便車發行或承銷貨架下架，在預計提交任何可識別持有人的初始註冊聲明及任何相關招股説明書或其任何修正或補充（其他 之前，公司將至少三個工作日（對於任何隔夜承銷發行或 “買入交易”，則為一個工作日）br} 而不是那些不會對先前的披露做出實質性改變或者只不過是姓名持有人並提供 {的修正案和補充br} 相關信息）（視情況而定），(i) 在申報前向此類持有人提供任何此類註冊聲明或相關 招股説明書或其修正案或補充文件的副本，以及任何相關的招股説明書或其任何修正案或補充 （不對先前披露進行實質性改變或只做名義持有人和 提供相關信息的修正案和補充文件除外），以及 (ii)) 提交此類文件後，盡商業上合理的努力在每份此類文件中述及 持有人在提交評論之前應合理地向委員會提出此類評論。

(c) 公司將 盡商業上合理的努力，儘快地向委員會提交 修正案， ，包括生效後的修正案，以及根據適用法律 可能需要對每份註冊聲明及與之相關的招股説明書的補充，以保持該註冊聲明在其生效期和標的所有 可註冊證券的處置方面持續有效遵守本協議中包含的限制，準備 並向委員會提交此類額外註冊聲明，以便根據《證券法》註冊轉售持有人持有的所有 可註冊證券；(ii) 修改或補充任何所需的 招股説明書補充文件，並根據第424條提交補充或修訂；以及 (iii) 迴應委員會就此收到的任何評論 每份註冊聲明或其任何修正案，並在合理可行的情況下 儘快向此類持有者提供委員會與此類註冊聲明 有關的所有信函的真實和完整副本，這些信函涉及出售股東等持有人，但不包括任何可能導致向此類持有人披露有關公司的重要 和非公開信息的評論。

(d) 公司 將在所有重大方面遵守《證券法》和《交易法》中關於註冊聲明 和處置每份註冊聲明所涵蓋的所有可註冊證券的規定。

(e) 公司將 在合理可行的情況下儘快通知註冊聲明中包含的此類持有人：(i) (A) 何時提交了招股説明書 或任何招股説明書補充文件或註冊聲明的生效後修訂； (B) 當委員會通知公司是否將對適用的註冊聲明進行 “審查” 時 以及委員會對此類註冊聲明的書面評論（在這種情況下，公司應提供真實完整的 副本其中以及對每位此類持有人的所有書面答覆（例如出售股東）；以及（C）對每份適用的註冊聲明或其任何生效後修正案的書面答覆，前提是該聲明已宣佈生效； (ii) 委員會或任何其他聯邦或州政府機構要求修訂或補充這些 註冊聲明或招股説明書或與之相關的其他信息的任何請求此類持有人是可註冊證券的賣方； (iii) 發行者委員會是否有任何暫停涵蓋任何 或所有可註冊證券的註冊聲明的生效或為此啟動的任何程序；(iv) 公司收到 關於在任何司法管轄區暫停出售任何可註冊證券 的資格或資格豁免，或為此目的啟動或威脅啟動任何訴訟的通知；以及 (v) 任何事件或時間流逝的發生情況（但 不是細節）使此類註冊聲明或招股説明書或以引用方式納入其中的任何 文件 中所作的任何陳述在任何重大方面均不真實，或者要求對這些 註冊聲明、招股説明書或其他文件進行任何修訂，以使該聲明不包含任何關於重大 事實的不真實陳述，或省略陳述其中要求或作出陳述所必需的任何重要事實在 中，此類註冊聲明不具有誤導性，或包含任何不真實的信息就招股説明書而言，如果公司立即提交招股説明書補充文件以更新招股説明書，則説明重大事實或省略陳述其中所必需的任何重大事實 ，但不具有誤導性（但前提是，如果 公司立即提交招股説明書補充文件以更新招股説明書，則無需公司根據本條款 (v) 發出通知或者以引用方式納入註冊聲明的 8-K 表格或其他相應的《交易所法》報告，該報告採用以下任一形式案例，包含必要信息 ，這些信息導致該註冊聲明不再包含任何不真實的重大事實陳述，或省略了在其中必須陳述的或在其中作出不具誤導性的陳述所必需的重大 事實， 或包括對重大事實的任何不真實陳述，或根據該註冊聲明 在其中遺漏陳述所必需的任何重大事實就本案而言，它們是在什麼情況下做出的，不是誤導性的招股説明書）。

(f) 公司將 盡商業上合理的努力，儘快避免發行 (i) 任何暫停註冊聲明 生效的命令，或 (ii) 在合理可行的情況下儘快在任何司法管轄區出售的任何 可註冊證券的資格（或資格豁免），或者在任何此類命令或暫停 生效的情況下，儘快撤回 在任何封鎖期或暫停期內，在該封鎖期或 之後儘快在合理可行的情況下儘快進行暫停期已結束。

(g) 在生效 期內，公司將在 向委員會提交此類文件後，在持有人（包括以引用方式納入的文件）要求的範圍內，立即免費向每位此類持有人提供每份註冊聲明及其每項修正案的至少一份合格副本和所有證物；前提是，公司沒有義務根據本第 3 節 提供任何文件 (g) 可在委員會的EDGAR系統上使用。

(h) 公司將 立即免費向每位持有人提供公司授權使用的每份招股説明書或招股説明書（包括每種形式的招股説明書） 的副本，以及持有人在生效 期內可能合理要求的每份招股説明書或招股説明書（包括每種形式的招股説明書） 的副本。根據本協議的條款，包括第 10 (b) 節，公司同意每位銷售持有人使用此類招股説明書 及其每項修正案或補充文件所涵蓋的可註冊證券 的發行和出售。

(i) 對於 任何承保的貨架移除，如果公司已由獨立礦業公司準備、審計或審查 的儲量，則公司將採取商業上合理的努力，購買公司獨立採礦工程師和 地質學家關於公司礦產儲量的任何習慣法律意見、審計員 “安慰” 信和報告，並將其副本提供給每位持有人 管理承銷商合理要求的工程師或地質學家。

(j) 在 發生第 3 (e) (v) 節所設想的任何事件後，公司將在合理可行的情況下儘快準備一份補充 或修正案，包括適用法律要求的生效後修正案，或相關招股説明書的補編 或以引用方式納入或視為納入其中的任何文件，並提交任何其他所需的 文件與其後交付的一樣，任何註冊聲明都不會包含對重大事實的不真實陳述或遺漏 必須在其中陳述的或在其中作出不具有誤導性的陳述所必需的重大事實，任何招股説明書也不會包含 對重大事實的任何不真實陳述，也不會省略陳述在其中作出陳述所必需的任何重大事實，但不得誤導。

(k) 對於 承銷發行，在持有人有權根據本協議條款從承保 發行中撤回此類持有人的可註冊證券的前提下，(i) 任何持有人將此類持有人的可註冊 證券納入承銷發行的權利應以該持有人蔘與此類承銷以及該持有人的可註冊證券中納入 的權利為條件在本文規定的範圍內，承保，(ii) 參與此類承保發行 的每位持有人分別同意以慣常形式簽訂承保協議，並根據本協議有權選擇管理 承銷商的人員批准的任何承保安排中的規定出售此類持有人的 可註冊證券，以及 (iii) 參與此類承銷發行的每位持有人分別同意填寫和執行 所有問卷、授權書、賠償、承保協議、封鎖協議和其他自定義文件根據此類承保條款， 是合理要求的安排。公司、該發行的管理承銷商和參與此類承銷發行的每位持有人之間簽訂的任何此類承保協議均應包含此類持有人作出的陳述和保證 以及承銷協議中通常包含的與出售股東二次 分配有關的其他條款和條款。公司特此與每位持有人同意，對於根據本協議條款進行的任何承保 發行，它將本着誠意進行談判並執行此類承保安排條款中合理要求的所有賠償、承保協議和 其他文件，包括盡一切商業上合理的努力 來獲取習慣法律意見、審計員 “安慰信” 以及獨立採礦工程師和地質學家的報告 與公司礦產儲量有關的公司信息包括如果公司的儲量 已由獨立採礦工程師或地質學家準備、審計或審查，則應在註冊聲明中。

(l) 在提交任何註冊聲明之前的一段合理的 期限內以及在整個有效期內，公司將在公司主要營業地點或其他合理地點發出合理通知後，提供所有此類財務和其他方面的律師或會計師在正常營業時間內 時間內進行檢查。公司的信息和賬簿和記錄，以及原因公司 的 高級職員、員工、法律顧問、獨立註冊會計師以及獨立採礦工程師和地質學家 在合理必要的情況下回應此類調查（對於律師而言，不得侵犯該律師合理認為的律師-委託人特權 ）；但是，前提是任何不公開的信息在交付此類信息時可獲得的信息應保密 此類人士，除非法院或行政命令要求披露此類信息，或者該人的法律顧問認為 法律要求披露此類信息，在這種情況下，應要求此類人員在披露之前向公司發出有關擬議披露的書面通知 ，並應公司的要求，協助公司尋求阻止或限制擬議的披露。

(m) 對於 任何承保貨架下架，公司將採取商業上合理的努力，按照持有人合理 的要求採取行動，以加快或促進受此類承保貨架下架 約束的可註冊證券的處置，並根據慣例，在合理的通知下，安排適當的管理人員和員工在演講、會議和路演中與潛在的 投資者會面。

(n) 每位持有人同意 向公司提供任何其他有關持有人以及公司 合理認為必須包含在與承保 發行相關的任何註冊聲明或招股説明書或招股説明書補充文件中的信息。

(o) 儘管本 有任何其他條款，但公司無須提交註冊聲明（或其任何修正案） 或實施承保貨架下架（或者，如果公司已提交現架註冊聲明並在其中納入了可註冊證券 ，則公司有權根據該註冊聲明暫停可註冊證券的發售和銷售） ，期限最長可達如果 (i) 董事會認為延期符合公司及其公司的最大利益，則為90天股東 通常是由於涉及 公司或其任何子公司的待定融資、收購、公司重組、合併、股份交換或其他交易或事件（包括公司即將發行的證券），(ii) 董事會確定此類 註冊將使公司無法遵守適用的證券法，或 (iii) 董事會認為此類註冊 需要披露公司擁有善意的重大信息 FIDE 保密的商業目的（任何 ，例如期間，“封鎖期”）； 提供的在任何連續的 12 個月 期內，任何封鎖期、任何暫停 期和任何持有人鎖定期在任何情況下總共持續超過 120 天。每位持有人同意，根據本第 3 (o) 節收到的任何通知並不構成 MNPI，但是 仍應保密，除非持有人因違反本協議條款而披露其中包含的 信息，否則除非持有人因違反本協議條款而披露信息，否則未經公司事先書面同意，不得披露。

(p) 關於 承保發行，公司將採取商業上合理的努力，應要求向在任何註冊聲明中被指定為賣出證券持有人 的持有人提供公司獨立採礦工程師和地質學家與公司礦產儲量有關的任何審計師 “安慰” 信、習慣法律意見或報告 的副本，在每種情況下， 均已提供給管理承銷商與承銷發行相關的承銷商，不遲於 之前的工作日此類註冊聲明的生效日期。

(q) 與 任何承銷發行有關，任何持有人及其關聯公司共同擁有已發行普通股10％或以上的持有人應與該承銷商簽訂 一份慣常的 “封鎖” 協議，其封鎖期等於 公司董事 “執行官”（定義見 第 16 條）的最短天數（A）中較短的天數《交易法》）或公司任何股東（ 的持有人、董事或僱員或顧問除外）公司）持有已發行普通股10％或以上的已發行普通股的合同與 此類承銷商達成協議，在此類承銷發行之後不出售公司的任何證券，(B) 自承銷協議執行之日起 90 天（每個承銷期均為 “持有人 封鎖期”）。

(r) 儘管本協議中有任何相反規定，但任何持有人均可做出書面選擇（“選擇退出選擇”） 不再從公司收到任何承保貨架下架通知、搭檔註冊通知或承銷發行 搭便通知（均為 “保障性通知”），並且在收到此類選擇退出選擇後，公司不得 自收到此類選擇退出選擇之日起，必須且不得向該持有人交付任何此類保障性通知， 該持有人無權參與在與此類承保通知 相關的任何註冊聲明或承保要約中。選擇退出選舉將一直有效，直至公司以書面形式撤銷該選擇並收到為止。此前 向公司提供選擇退出選擇的持有人可以隨時以書面形式撤銷此類選擇， 持有人發佈和撤銷後續選擇退出選舉的能力不受限制。

(s) 如果 (a) 根據有效的註冊 聲明出售此類股票，（b）有關出售此類股票的註冊聲明根據《證券法》生效，或者可以根據第144條轉售股份 ，根據第144條（c）段（即，該持有人不是 的關聯公司），則應刪除本協議所涵蓋的任何股票的限制性 説明公司，並且在過去三個月中一直未成為公司的關聯公司，並且已完成了以下六個月的 持有期第 144 條），適用的持有人向公司提交陳述和/或 “將遵守” 信函（視情況而定），證明除其他外，該持有人只能根據此類有效的註冊 聲明或第 144 條規則第 144 條轉讓此類股票，並且在該註冊聲明失效或第 144 條 的可用性失效後應要求與公司合作，在此之前不根據此類註冊聲明進行銷售註冊聲明 再次生效或直到規則 144 生效可用，(c) 適用持有人可以不受限制 出售此類股票，而不受《證券法》第144 (b) 條的限制（即，該持有人不是公司的關聯公司，在過去三個月中未成為 公司的關聯公司，並且已完成了第144條規定的一年持有期）或 (d) 根據第144條出售、轉讓或以其他方式轉讓此類 股票；前提是關於上述第 (b)、 (c) 或 (d) 條，適用的持有人提供了所有文件和證據（可能包括公司或其過户代理人合理要求的律師意見（ ），以確認根據適用的 證券法（“傳奇移除文件”）可以刪除該傳説。公司應與本協議所涵蓋的 的適用持有人合作，在向該持有人發出驅逐條件已得到滿足的通知（以及任何 Legend Removal 文件），包括但不限於向公司 的轉讓提供指示信和法律顧問意見後，儘快根據本第 3 條刪除此類股票的圖例代理人不遲於此類通知發出後的一個交易日。公司應承擔與根據本第 3 條移除傳奇相關的所有直接費用和開支 （包括但不限於公司的律師 費用以及處理公司發出的任何指示信函所需的任何費用）；前提是，適用的 持有人應承擔該持有人因交付 而產生的所有費用和開支（包括此類持有人的律師費用）圖例移除文件.

4。沒有不一致的 協議；其他權利。公司此後不得就其 證券簽訂任何在任何實質方面與本協議授予持有人權利不一致的協議（ 在本協議發佈之日當天或之前通過委員會EDGAR申報系統公開提交的任何協議（ 除外，如果有），且目前也不是該協議的當事方。

5。註冊費用。 在遵守第 3 (s) 節最後一句的前提下，所有因雙方履行或 履行各自在本協議下的義務或與轉售貨架註冊聲明 或任何承保貨架下架、搭載註冊或承保搭便車發行（在每種情況下，不包括任何銷售費用）相關的註冊費用 均應由公司承擔，無論是否如此任何可註冊證券均根據註冊聲明出售。“註冊 費用” 應包括但不限於：(i) 所有註冊和申請費（包括（A）與交易市場申報要求的 相關的費用和開支，（B）遵守適用的州證券或 “藍色 天空” 法律以及（C）向金融業監管局申報的費用和開支），（ii）印刷費用（包括 打印證書的費用）對於公司證券，如果可註冊持有人合理要求印製招股説明書 ，則用於印刷招股説明書註冊聲明中包含的證券），（iii）信使、電話和送貨費用， （iv）公司法律顧問、審計師、會計師和獨立採礦工程師和地質學家的費用和支出，（v）證券 法責任保險（如果公司希望的話），（vi）公司 為完成本協議所設交易而聘用的所有其他人員的費用和開支，(vii) 持有人選擇的一傢俱有全國聲譽的律師事務所 的費用和開支擁有將包含在任何此類註冊 或發行中的大部分可註冊證券，但根據第 2 節提交的每份註冊聲明的最高費用為 75,000 美元，以及 (viii) 與銷售可註冊證券相關的所有 費用，包括與開展 “路演” 相關的費用。 此外，公司應承擔與完成本協議所設想的交易 有關的所有費用（包括應付給第三方的費用，包括其高管 和履行法律或會計職責的員工的所有薪水和開支）、任何年度審計的費用以及與 在交易市場上市相關的費用和開支。

6。賠償。

(a) 公司應 在適用法律允許的最大範圍內，對每位持有人、其關聯公司及其各自的高級管理人員和董事及其代理人以及 控制任何持有人的其他人（如果有）進行賠償，使其免受適用法律允許的最大範圍內的損失、索賠、損害賠償和責任的損害， 連帶或多項費用、費用（包括合理的準備費用和合理的律師費）和費用、判決、罰款、 罰款，利息、和解或其他金額，根據《證券法》或其他方式（統稱為 “損失”）， 因任何不真實或涉嫌的不真實或涉嫌的不真實或不真實而產生的 當事方或其他方式（統稱為 “損失”），任何持有人受保人可能參與或可能參與其中，無論是民事、 刑事、行政訴訟或調查任何 可註冊證券註冊時所依據的任何註冊聲明中包含的重大事實的陳述初步招股説明書（如果公司在生效日期之前授權使用此類初步招股説明書 ），或者在任何摘要或最終招股説明書或自由書面招股説明書中（如果此類免費寫作招股説明書已獲公司授權 使用）或其任何修正案或補充（如果在有效期內使用），或由於 的遺漏或涉嫌遺漏引起或基於 的遺漏或涉嫌遺漏就註冊而言，陳述必須在其中陳述的重大事實或使其中所作陳述不具有誤導性 所必需的重大事實聲明，或因未在其中陳述陳述必要的 重大事實而產生或基於未陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，對於 任何初步招股説明書（如果公司在生效日期之前授權使用此類初步招股説明書），或任何 摘要或最終招股説明書或自由撰寫的招股説明書（如果此類自由書面招股説明書已獲公司授權使用）或 其任何修正案或補充（如果在生效期間使用）期限）；但是，如果任何此類索賠源於此類註冊聲明、此類初步、摘要或最終招股説明書或免費的 書面招股説明書或此類修正案或補充文件中的不真實或涉嫌不真實 陳述或遺漏或涉嫌遺漏，則公司不對 任何持有人賠償人承擔責任是否符合由該持有人受保人或其代表向公司 提供的專門用於以下目的的書面信息其製備。公司應立即將公司所知的與本協議所設想的交易 有關的任何訴訟的機構、威脅或主張通知持有人 。該賠償應是公司本來可能承擔的任何責任的補充，無論該持有人受保人或任何受保方 進行或代表其進行任何調查，均應保持 的全部效力和效力，並且應在該持有人轉讓此類證券後繼續有效。儘管本協議有任何相反的規定，本第 6 節在本協議終止或到期後仍將無限期地繼續有效。

(b) 關於 持有人蔘與的任何註冊聲明，該持有人應在適用法律允許的最大範圍內，在適用法律允許的最大範圍內，對公司、其關聯公司及其每位高級職員、董事和代理人以及 在《證券法》的定義範圍內控制公司的其他人（如果有）進行賠償，並使其免受損害以及因任何內容中包含的任何不真實或據稱不真實的重大事實陳述而產生、引起或與之相關的所有損失 此類註冊聲明，在任何初步招股説明書中（如果在該註冊聲明生效日期之前使用），或 任何摘要或最終招股説明書或自由書面招股説明書或其任何修正案或補充中（如果在公司 必須保持註冊聲明最新狀態期間使用），或因遺漏或涉嫌遺漏陳述 重要事實而產生或依據就註冊而言，必須在其中陳述或必須使其中所作的陳述不具誤導性 陳述，或因遺漏陳述在其中作出陳述所必需的重大事實而產生的陳述，對於任何初步招股説明書（如果是在 此類註冊聲明的生效日期之前使用），或者在任何摘要或最終招股説明書或自由寫作招股説明書（如果是自由寫作 招股説明書）中，則應參照作出陳述的情況，不得產生誤導 tus 已獲公司授權使用）或在其任何修正或補充中（如果在公司 要求的期限內使用）保持註冊聲明的最新狀態），但僅限於該持有人以書面形式向公司提供的明確供其使用的與持有人有關的 信息作出。該賠償 應是該持有人本來可能承擔的任何責任的補充，並且無論公司或任何受賠方或代表公司或任何受賠方進行任何調查 ，均應保持完全的效力和效力。在任何情況下，本協議下任何出售持有人的責任金額均不得大於該持有人通過出售引起該類 賠償義務的可註冊證券所獲得的收益的美元金額。

(c) 根據本協議有權 獲得賠償的任何人應 (i) 立即向賠償方發出其 尋求賠償的任何索賠的書面通知；(ii) 除非根據該受補償方的合理判斷，這些 受賠方和賠償方之間可能存在利益衝突，或者可能有合理的辯護向受賠償方 方提供，但與賠償方可獲得的補償金不同或有所補充，允許該賠償方承擔 請受賠方相當滿意的律師為此類索賠進行辯護。如果假定了此類辯護，則賠償方 不對受賠方未經其同意而達成的任何和解承擔任何責任（但不會 不合理地拒絕這種同意）。無權或選擇不為索賠進行辯護的賠償方沒有義務為該類 賠償方就此類索賠作出賠償的所有當事方支付多名律師（除任何當地律師外）的費用和開支，除非任何受賠方合理判斷可能有一名或多名合法 或該受補償方可用的公平辯護，這些抗辯是對另一受賠償 方在此類索賠方面可用的抗辯的補充或可能相沖突。未能及時發出書面通知不應解除賠償方在本協議下的義務 。

(d) 如果具有司法管轄權的法院認定 的受賠方無法就此處提及的任何損失提供本第 6 節中規定的賠償 ，則賠償方應在 適用法律允許的範圍內，繳納此類賠償所支付或應付的金額，以代替根據該條款對該受補償方進行賠償由於此類損失 ，其比例應適當，以反映賠償方和受補償方的相對過失 的相對過失另一方面，當事方涉及對重大事實的不真實或所謂的不真實陳述，或未陳述導致此類損失的重大 事實，以及任何其他相關的公平考慮。賠償方 和受補償方的相對過失應由法院根據以下因素來裁定：不真實或被指控的 重大事實的不真實陳述或未陳述重大事實的遺漏是否與賠償方 或受賠方提供的信息以及雙方的相對意圖、知情、獲取渠道有關的信息有關更正或防止 此類陳述或遺漏的信息和機會；前提是，在任何情況下，持有人根據本協議提供的任何捐款均不得超過該持有人從 發行中獲得的淨收益。

7。根據規則 144 促進 的銷售。公司應及時提交其根據《交易法》 或《證券法》要求提交的報告（包括 規則144第 (c) (1) 分段中提及的《交易法》第13和15 (d) 條規定的報告），並應採取任何持有人可能合理要求的進一步行動，但應不時採取必要的範圍，使持有人無需註冊即可出售可註冊證券《證券法》在規則144規定的豁免 的限制範圍內。應任何持有人根據第144條就該持有人出售事宜提出的要求， 公司應向該持有人提交書面聲明，説明其是否遵守了此類要求。

8。封鎖。 每位持有人同意，在封鎖期內（且在本第8節條款禁止的範圍內） ，（i）出借、要約、出售、簽訂出售合同、出售任何期權或購買合同、購買任何期權或合同、購買任何期權或合同 進行出售、授予任何期權、權利或認股權證，或以其他方式轉讓或處置，無論是否有效直接 或間接轉讓該持有人持有的任何可註冊證券；(ii) 訂立任何全部或部分轉讓給另一人 的互換或其他安排此類可註冊證券的所有權的經濟後果，上文第 (i) 或 (ii) 條所述的任何此類交易是否應通過以現金、 或其他形式交付可註冊證券或其他證券來結算；或 (iii) 公開宣佈打算進行上述第 (i) 和 (ii) 條所涵蓋的任何交易； 前提是持有人可以根據其訂立交易計劃《交易法》中關於轉讓可註冊 證券的第10b5-1條，前提是該計劃不規定轉讓封鎖期內的可註冊證券；此外， 此處的任何內容均不禁止任何持有人 (A) 質押與該人 進入信貸額度或任何其他善意借款或類似貸款安排有關的任何可註冊證券，其中應包括保證金貸款（前提是， ，為避免疑問，任何在行使補救措施後獲得普通股的質押人均不受約束遵守本第 8 節中規定的 限制，(B) 將任何可註冊證券作為分發或轉讓 給普通合夥人、有限合夥人、任何持有人的成員或股東，或任何公司、合夥企業、有限責任公司、 投資基金或由任何此類持有人控制或管理的其他實體，或分配給與任何此類持有人共同 控制或管理的任何關聯公司，(C) 轉讓與清算完成相關的任何可註冊證券， 合併，證券交易所或其他導致公司所有證券持有人有以下情況的類似交易將 普通股兑換成現金、證券或其他財產的權利，(D) 選擇根據 處置可註冊證券進行大宗交易（“大宗交易”）的合理預期總收益至少為2,000萬美元的大宗交易（“大宗交易”） ，前提是此類大宗交易下的可註冊證券的接收者同意受本第8節中 限制的書面約束，(E) 選擇根據第 2 (c) 條行使其權利，將可註冊 證券納入任何 Piggyback註冊或承銷搭便車發行，(F) (x) 根據 向公司證券所有持有人或根據公司董事會批准的合併、合併或其他類似交易向公司證券所有持有人提出的公司股本的善意第三方要約轉讓可註冊證券，其結果是 任何人（定義見本公司第13 (d) (3) 條）《交易法》）或公司以外的一羣人成為受益 所有者（定義見交易所第13d-3條和第13d-5條）採取行動）持有公司 有表決權股票總投票權的50％以上，以及（y）簽訂任何封鎖、投票或類似協議，根據該協議，持有人可以同意轉讓、出售、 投標或以其他方式處置與上述 條款 (x) 所述交易相關的普通股或其他證券（前提是，如果此類交易控制權變更）未完成，任何可註冊 證券均應受本第 8 節中包含的限制的約束，或(G) 通過法律實施或法院或監管機構的最終命令轉讓任何可註冊 證券；此外，前提是，對於 前述條款 (A) 至 (C)，(1) 每位此類受讓人同意受本第 8 節中規定的限制 的書面約束，(2) 任何此類轉讓均不得涉及價值處置，並且 (3) 在封鎖期內，不得要求或自願就任何此類轉讓（ 除要求的申報外）公開 申報或公開披露《交易法》第13（d）或13（g）條或第16條）。就本第 8 節而言， “封鎖期” 一詞是指自本協議發佈之日起至此後第 90 天結束的期限。

9。註冊 權利的轉讓。除非此處另有規定，否則本協議條款將使每方 的繼承人和受讓人受益並具有約束力；但是，此處授予的註冊權只能轉讓 （a）通過法律的運作，（b）如果此類受讓人是許可的受讓人，或（c）如果此類轉讓不是在 中按照條款進行的 (a) 和 (b) 經公司事先明確書面同意，前提是，在每個 個案中，任何此類受讓人均無權享有本協議中規定的權利協議，除非下述註冊 權利的受讓人同意受本協議條款和條件的約束，並執行並向公司交付正式簽署的收養 協議。儘管本第 9 節中有任何相反的規定，任何持有人均可選擇將其所有 或部分可註冊證券轉讓給任何第三方，而無需轉讓其在本協議下的相關權利；前提是， 在任何此類情況下，本協議項下與如此轉讓的可註冊證券有關的所有權利均應終止和終止。 在本協議中提及的某一方應視為包括本第 9 節允許的任何此類受讓人或受讓人。

10。雜項。

(a) 補救措施。 如果公司實際或可能違反本協議規定的任何義務，除了 有權行使法律和本協議賦予的所有權利（包括追回損害賠償）外，每位持有人還將有權特定 履行其在本協議下的權利。公司同意，金錢損害賠償不會為因其違反本協議任何條款而遭受的 任何損失提供足夠的補償，並進一步同意，如果針對此類違規行為的具體履行採取任何 行動，則應放棄以法律補救措施為充分的辯護。

(b) 已停止的 處置。在遵守第 3 (o) 節最後一句的前提下，每位持有人同意，在收到 公司關於發生第 3 (e) 節 (ii) 至 (v) 條款所述任何事件的通知後， 該持有人將立即停止根據註冊聲明處置此類可註冊證券，直到該持有人 收到補充招股説明書或經修訂的註冊副本為止在公司以書面形式告知使用適用的招股説明書之前，應按照第 3 (j) 或 節的規定發表聲明可以恢復，無論哪種情況，均已收到任何已納入或視為以引用方式納入此類招股説明書或 註冊聲明（“暫停期”）中的任何額外或補充文件的 副本。公司可以提供適當的止損令，以執行 本第 10 (b) 節的規定。

(c) 修正案 和豁免。除非公司與截至豁免或修正之日持有大多數可註冊證券的 持有人簽署的書面文書，否則不得豁免或修改本協議的任何條款；前提是，任何可能對持有人相對於其他持有人產生不成比例的不利影響的豁免或修正 均需獲得該持有人的同意。 公司應將任何擬議的豁免或修正事先通知所有持有人。對本協議任何 條款、條件或要求的任何違約的放棄均不得視為將來的持續豁免，或對任何後續的 違約的放棄或對本協議任何其他條款、條件或要求的放棄，也不得以任何方式延遲或遺漏行使 項下的任何權利以任何方式損害任何此類權利的行使。

(d) 通知。 本協議要求或允許提供的任何及所有通知或其他通信或交付均應為書面形式， (ii) 如果此類通知或通信是在工作日中部時間下午 5:00 之前， (ii) 通過本第 10 (d) 節所述的 (ii) 傳真或電子郵件送達，則應最早於 (i) 傳輸之日視為已發出並生效， (ii) 傳輸日期，如果此類通知或通信是通過傳真或電子郵件 送達的，則為本協議中規定的日期任何日期的中部時間下午 5:00，且早於此 日期的中部時間晚上 11:59，(iii) 如果通過國家認可的隔夜快遞服務發送，則為郵寄之日後的下一個工作日 (iv) 在需要向其發出此類通知的一方實際收到 後。此類通知和通信的地址應如下所示 ：

(e) 繼任者 和受讓人。本協議對本協議雙方及其各自的繼承人、 遺囑執行人、管理人、繼承人、法定代表人和允許的受讓人具有約束力，並使其受益。除非本第 10 節另有規定，否則未經公司 （通過董事會行事）事先書面同意，任何持有人均不得轉讓本協議及其下的任何權利或義務。未經大多數 事先書面同意，為了持有人的利益，公司不得轉讓其在本協議下的權利或義務。

(f) 沒有第三方 受益人。本協議中的任何內容，無論明示還是暗示，均不得解釋為除雙方 或其各自的繼承人和允許的受讓人之外的任何人根據本 協議或與本 協議有關的任何法律或衡平權利、補救措施、索賠或利益。

(g) 執行 和對應物。本協議可以在任意數量的對應方中執行，每份對應方在簽訂時應被視為 原件，所有對應方合起來構成同一個協議。如果任何簽名是通過傳真或電子郵件傳送的 傳送，則該簽名應為簽署（或代表其 執行簽名）的當事方產生有效的約束性義務，其效力和效果與通過傳真或電子 郵件發送的簽名是其原始簽名相同。

(h) 適用 法律；同意管轄；放棄陪審團審判。本協議受特拉華州 內部法律管轄，並根據該法律進行解釋。為了 與本協議和本協議及本協議所設想的交易有關或引起的任何訴訟、訴訟、訴訟或判決，雙方均不可撤銷地服從特拉華州財政法院 和美國特拉華州地方法院及其上訴法院的專屬管轄權。 與任何此類訴訟、訴訟或程序相關的訴訟程序可通過與本協議中為發出通知而規定的相同 方法向世界任何地方的各方送達。雙方不可撤銷地放棄對向此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或訴訟的 設定地點的任何異議，並且不可撤銷地放棄對任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟 或訴訟是在不方便的法庭提起的任何申訴。雙方特此放棄 在與本協議有關的任何訴訟中要求陪審團審判的任何權利，並表示已就此豁免專門徵求了律師的意見 。

(i) 累積性 補救措施。此處提供的補救措施是累積性的，不排除法律規定的任何補救措施。

(j) 可分割性。 如果本協議的任何條款、條款、契約或限制被具有司法管轄權的法院認定為無效、非法、 無效或不可執行，則此處規定的其餘條款、條款、契約和限制將保持完全有效 且不得受到任何影響、損害或失效，雙方應盡合理努力尋找和使用 替代手段取得與該條款、條款、契約或限制所設想的相同或基本相同的結果。 特此規定並宣佈，雙方的意圖是，他們將執行其餘條款、條款、 契約和限制，但不包括今後可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的任何此類條款、條款、 契約和限制。

(k) 完整協議。 本協議構成雙方之間關於本協議標的的的的完整協議，並取代先前與本協議標的有關的所有合同或協議，以及此處處理或管轄的事項，無論是口頭還是書面的。

(l) 對後續註冊權的限制 。如果此類註冊 權優先於或與本協議下授予持有人的註冊權不一致，則公司不得向任何第三方授予任何註冊權。

(m) 終止。 除第 6 節外，本協議將於 (i) 該持有人持有的所有可註冊 證券不再構成可註冊證券之日、(ii) 該持有人根據 停止成為本協議持有人之日或 (iii) 本協議發佈之日三週年之日終止，以較早者為準。

[這個空間故意留空]

為此，雙方自上文首次撰寫之日 起執行本協議，以昭信守。

附錄 A

收養協議

本收養協議由下列簽名的 受讓人（“受讓人”）根據註冊權協議的條款執行，日期為 [____]，2024年，特拉華州的一家公司（“公司”）Atlas Energy Solutions Inc.、初始持有人及其其他持有人當事方（如 可能會不時修訂，即 “註冊權協議”）。本收養 協議中使用但未另行定義的術語具有註冊權協議中規定的含義。

通過執行本收養協議， 受讓人同意如下：