招股説明書補充文件第 21 號
根據第 424 (b) (3) 條提交
文件編號 333-268503
 
海星醫療控股公司
布萊頓大道 3513 號，
410 套房
科羅拉多州丹佛 80216
(844) 427-8100 
招股説明書補充文件第 21 號
 
（參見 2023 年 1 月 4 日的招股説明書）
 
 
 
本第21號招股説明書補充文件補充和修訂了2023年1月4日經2023年2月15日第1號招股説明書補充文件、2023年2月16日第2號招股説明書補充文件、2023年3月16日第3號招股説明書補充文件、2023年3月31日第4號招股説明書補充文件、2023年3月31日第5號招股説明書補充文件、5月6日招股説明書補充文件 2023 年 10 月 10 日，2023 年 5 月 19 日第 7 號招股説明書補充文件，2023 年 5 月 23 日第 8 號招股説明書補充文件，2023 年 6 月 12 日第 9 號招股説明書補充文件，2023 年 6 月 21 日第 10 號招股説明書補充文件、2023 年 7 月 5 日第 11 號招股説明書補充文件、2023 年 8 月 14 日第 12 號招股説明書補充文件、2023 年 8 月 15 日第 14 號招股説明書補充文件、2023 年 9 月 11 日第 15 號招股説明書補充文件、2023 年 9 月 14 日第 16 號招股説明書補充文件、第 17 號招股説明書補充文件 2023 年 9 月 26 日，2023 年 9 月 27 日第 18 號招股説明書補充文件、2023 年 10 月 6 日第 19 號招股説明書補充文件和第 20 號招股説明書補充文件日期為2023年10月30日（“招股説明書”），內容涉及不時出售多達 9,829,000股普通股和6,438,000股認股權證以購買普通股。
 
2023 年 11 月 14 日，我們向美國證券交易委員會提交了所附的 10-Q 表季度報告。
 
本第21號招股説明書補充文件應與招股説明書一起閲讀，並以招股説明書為準，除非本招股説明書第20號補充文件中的信息取代了招股説明書中包含的信息。
 
我們的普通股在納斯達克股票市場上交易，股票代碼為 “ICU”。2024年3月1日，我們上次公佈的普通股銷售價格為每股0.83美元。
 
 
 
投資我們的普通股涉及高度的風險。請參閲2023年1月4日招股説明書第6頁開頭的 “風險因素”。
 
美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本第21號招股説明書補充文件是否真實或完整。任何 相反的陳述均屬刑事犯罪。
 
 
 
本第21號招股説明書補充文件的發佈日期為2024年3月5日。
 
 
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
 
 
表格 10-Q
 
 
（Mark One）
根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的季度報告
 
截至2023年9月30日的季度期間
 
或者
☐
根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提出的過渡期從到的過渡期的過渡報告
 
委員會文件編號 001-39927
 
 
海星醫療控股公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
 
 
特拉華
85-3681132
（州或其他司法管轄區
公司或組織）
（美國國税局僱主
證件號）
布萊頓大道 3513 號，410 號套房
科羅拉多州丹佛
80216
（主要行政辦公室地址）
（郵政編碼）
 
註冊人的電話號碼，包括區號：(844) 427-8100
 
 
根據該法第12（b）條註冊的證券：
 
每個班級的標題
 
交易
符號
 
註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值0.0001美元
 
重症監護室
 
納斯達克股票市場有限責任公司
認股權證，每份認股權證可以每股11.50美元的價格行使一股普通股
 
ICUCCW
 
納斯達克股票市場有限責任公司
 
用複選標記指明註冊人是否：(1) 在過去 12 個月內（或在 要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，並且 (2) 在過去 90 天內受此類申報要求的約束。是不是 ☐
 
用複選標記表明註冊人在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）內是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 條）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是不是 ☐
 
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型 加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
 
大型加速過濾器
 
☐
 
加速過濾器
 
☐
非加速過濾器
 
 
規模較小的申報公司
 
新興成長型公司
 
 
 
 
 
 
如果是新興成長型公司，請用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》 第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐ 沒有
 
用複選標記表明註冊人在根據法院確認的 計劃分發證券後，是否提交了1934年《證券交易法》第12、13或15（d）條要求提交的所有文件和報告。是不是 ☐
 
截至2023年11月10日，註冊人已發行36,979,724股普通股，每股面值0.0001美元。
 
 
 
目錄
 
 
頁面
 
 
 
第一部分
財務信息
1
 
 
 
第 1 項。
財務報表（未經審計）
1
 
簡明合併資產負債表（未經審計）
1
 
簡明合併運營報表（未經審計）
2
 
股東赤字變動簡明合併報表（未經審計）
3
 
簡明合併現金流量表（未經審計）
4
 
未經審計的簡明合併財務報表附註
5
第 2 項。
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
15
第 3 項。
關於市場風險的定量和定性披露
23
第 4 項。
控制和程序
23
 
 
 
第二部分。
其他信息
25
 
 
 
第 1 項。
法律訴訟
25
第 1A 項。
風險因素
25
第 2 項。
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
27
第 3 項。
優先證券違約
27
第 4 項。
礦山安全披露
27
第 5 項。
其他信息
27
第 6 項。
展品
28
   
簽名
29
 
 
 
i
第一部分—財務信息
 
第 1 項。財務報表。
 
海星醫療控股公司
簡明合併資產負債表
（以千計，股票和每股金額除外）
 
 
 
9月30日
 
 
十二月三十一日
 
 
 
2023
 
 
2022
 
資產
 
流動資產
 
 
 
 
 
 
現金
 
$
73
 
 
$
47
 
其他應收賬款
 
 
—
 
 
 
12
 
預付費用
 
 
2,172
 
 
 
2,977
 
流動資產總額
 
 
2,245
 
 
 
3,036
 
遠期期權預付遠期合約，淨額
 
 
—
 
 
 
1,729
 
其他資產
 
 
2
 
 
 
2
 
總資產
 
$
2,247
 
 
$
4,767
 
負債和股東赤字
 
流動負債
 
 
 
 
 
 
應付賬款
 
$
5,042
 
 
$
1,927
 
應計費用
 
 
1,481
 
 
 
2,245
 
許可協議的臨時預付款
 
 
100
 
 
 
—
 
扣除遞延融資成本後的應付票據
 
 
—
 
 
 
1,178
 
可轉換票據
 
 
4,405
 
 
 
—
 
認股權證責任
 
 
1,400
 
 
 
—
 
流動負債總額
 
 
12,428
 
 
 
5,350
 
扣除遞延融資成本後的應付票據
 
 
5,722
 
 
 
7,652
 
負債總額
 
 
18,150
 
 
 
13,002
 
承付款和意外開支（見附註10）
 
 
 
 
 
 
股東赤字 (1)
 
 
 
 
 
 
普通股——每股面值0.0001美元；分別於2023年9月30日和2022年12月31日授權的5億股和1億股；
截至2023年9月30日已發行和流通的27,201,087和12,699,668股股票以及
分別為 2022 年 12 月 31 日
 
 
3
 
 
 
1
 
額外的實收資本
 
 
99,776
 
 
 
91,089
 
累計赤字
 
 
(115,682
)
 
 
(99,325
)
股東赤字總額
 
 
(15,903
)
 
 
(8,235
)
負債總額和股東赤字
 
$
2,247
 
 
$
4,767
 
(1) 追溯重述，以達到當前反向資本重組的效果
 
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
 
1
海星醫療控股公司
簡明合併運營報表
（以千計，股票和每股金額除外）
 
 
 
三個月已結束
 
 
九個月已結束
 
 
 
9月30日
 
 
9月30日
 
 
 
2023
 
 
2022
 
 
2023
 
 
2022
 
運營費用
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
研究和開發
 
$
1,107
 
 
$
727
 
 
$
4,898
 
 
$
1,678
 
一般和行政
 
 
1,829
 
 
 
1,042
 
 
 
6,369
 
 
 
2,215
 
運營費用總額
 
 
2,936
 
 
 
1,769
 
 
 
11,267
 
 
 
3,893
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
運營損失
 
 
(2,936
)
 
 
(1,769
)
 
 
(11,267
)
 
 
(3,893
)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
其他收入（支出），淨額
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
利息支出
 
 
(224
)
 
 
(123
)
 
 
(882
)
 
 
(483
)
可轉換票據公允價值的變化
 
 
(291
)
 
 
—
 
 
 
(291
)
 
 
—
 
認股權證負債公允價值的變化
 
 
825
 
 
 
—
 
 
 
1,305
 
 
 
—
 
應付票據衍生負債公允價值的變化
 
 
—
 
 
 
—
 
 
 
—
 
 
 
578
 
遠期期權預付遠期合約公允價值的變化
 
 
—
 
 
 
—
 
 
 
(1,723
)
 
 
—
 
可轉換票據滅絕造成的虧損
 
 
(4,949
)
 
 
—
 
 
 
(4,949
)
 
 
—
 
出售回收股票的收益
 
 
—
 
 
 
—
 
 
 
1,306
 
 
 
—
 
其他收入
 
 
149
 
 
 
1
 
 
 
149
 
 
 
1
 
其他收入（支出）總額，淨額
 
 
(4,490
)
 
 
(122
)
 
 
(5,085
)
 
 
96
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
所得税準備金前的虧損
 
 
(7,426
)
 
 
(1,891
)
 
 
(16,352
)
 
 
(3,797
)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
所得税準備金
 
 
—
 
 
 
1
 
 
 
5
 
 
 
1
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
淨虧損
 
$
(7,426
)
 
$
(1,892
)
 
$
(16,357
)
 
$
(3,798
)
普通股每股淨虧損，基本和攤薄後
 
$
(0.37
)
 
$
(0.26
)
 
$
(1.02
)
 
$
(0.52
)
已發行股票的加權平均值，無論是基本股還是攤薄後的股票，都經過回顧性重述，以達到當前反向資本重組的效果
 
 
20,048,473
 
 
 
7,238,767
 
 
 
16,028,118
 
 
 
7,238,767
 
 
 
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
 
2
海星醫療控股公司
股東赤字變動簡明合併報表
（以千計，股票和每股金額除外）
 
 
 
股東赤字
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
總計
 
 
 
普通股
 
 
額外
 
 
累積的
 
 
股東
 
 
 
股票 (1)
 
 
金額
 
 
實收資本
 
 
赤字
 
 
赤字
 
餘額，2022 年 1 月 1 日
 
 
7,238,767
 
 
$
1
 
 
$
73,495
 
 
$
(76,312
)
 
$
(2,816
)
基於股票的薪酬
 
 
—
 
 
 
—
 
 
 
4
 
 
 
—
 
 
 
4
 
淨虧損
 
 
—
 
 
 
—
 
 
 
—
 
 
 
(1,004
)
 
 
(1,004
)
餘額，2022 年 3 月 31 日
 
 
7,238,767
 
 
 
1
 
 
 
73,499
 
 
 
(77,316
)
 
 
(3,816
)
基於股票的薪酬
 
 
 
 
 
 
 
 
345
 
 
 
 
 
 
345
 
淨虧損
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
(902
)
 
 
(902
)
餘額，2022 年 6 月 30 日
 
 
7,238,767
 
 
 
1
 
 
 
73,844
 
 
 
(78,218
)
 
 
(4,373
)
基於股票的薪酬
 
 
 
 
 
 
 
 
357
 
 
 
 
 
 
357
 
淨虧損
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
(1,892
)
 
 
(1,892
)
餘額，2022 年 9 月 30 日
 
 
7,238,767
 
 
$
1
 
 
$
74,201
 
 
$
(80,110
)
 
$
(5,908
)
 
餘額，2023 年 1 月 1 日
 
 
12,699,668
 
 
$
1
 
 
$
91,089
 
 
$
(99,325
)
 
$
(8,235
)
股票發行-股權信貸額度
 
 
378,006
 
 
 
—
 
 
 
1,108
 
 
 
—
 
 
 
1,108
 
股票發行——承諾
股權信貸額度費用
 
 
218,842
 
 
 
—
 
 
 
1,000
 
 
 
—
 
 
 
1,000
 
基於股票的薪酬
 
 
—
 
 
 
—
 
 
 
505
 
 
 
—
 
 
 
505
 
淨虧損
 
 
—
 
 
 
—
 
 
 
—
 
 
 
(5,262
)
 
 
(5,262
)
餘額，2023 年 3 月 31 日
 
 
13,296,516
 
 
 
1
 
 
 
93,702
 
 
 
(104,587
)
 
 
(10,884
)
股票發行-股權信貸額度
 
 
26,993
 
 
 
—
 
 
 
55
 
 
 
—
 
 
 
55
 
發行股票-轉換可轉換票據
 
 
3,088,167
 
 
 
1
 
 
 
1,936
 
 
 
—
 
 
 
1,937
 
股票發行-限制性股票單位的歸屬
 
 
153,405
 
 
 
—
 
 
 
—
 
 
 
—
 
 
 
—
 
股票發行——預付遠期合約
 
 
1,096,972
 
 
 
—
 
 
 
558
 
 
 
—
 
 
 
558
 
基於股票的薪酬
 
 
459,185
 
 
 
—
 
 
 
555
 
 
 
—
 
 
 
555
 
淨虧損
 
 
—
 
 
 
—
 
 
 
—
 
 
 
(3,669
)
 
 
(3,669
)
餘額，2023 年 6 月 30 日
 
 
18,121,238
 
 
 
2
 
 
 
96,806
 
 
 
(108,256
)
 
 
(11,448
)
股票發行-股權信貸額度
 
 
234,579
 
 
 
—
 
 
 
120
 
 
 
—
 
 
 
120
 
發行股票-轉換可轉換票據
 
 
8,432,517
 
 
 
1
 
 
 
2,410
 
 
 
—
 
 
 
2,411
 
股票發行-限制性股票單位的歸屬
 
 
32,839
 
 
 
—
 
 
 
—
 
 
 
—
 
 
 
—
 
基於股票的薪酬
 
 
379,914
 
 
 
—
 
 
 
440
 
 
 
—
 
 
 
440
 
淨虧損
 
 
—
 
 
 
—
 
 
 
—
 
 
 
(7,426
)
 
 
(7,426
)
餘額，2023 年 9 月 30 日
 
 
27,201,087
 
 
$
3
 
 
$
99,776
 
 
$
(115,682
)
 
$
(15,903
)
(1) 追溯重報以使反向資本重組生效
 
隨附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
 
3
海星醫療控股公司
簡明合併現金流量表
（以千計，股票和每股金額除外）
 
 
 
九個月已結束
 
 
 
9月30日
 
 
 
2023
 
 
2022
 
來自經營活動的現金流
 
 
 
 
 
 
淨虧損
 
$
(16,357
)
 
$
(3,798
)
為將淨虧損與經營活動中使用的淨現金進行對賬而進行的調整
 
 
 
 
 
 
應付票據折扣的攤銷
 
 
—
 
 
 
234
 
遞延融資成本的攤銷
 
 
37
 
 
 
—
 
與可轉換票據相關的非現金應計利息
 
 
—
 
 
 
249
 
應付票據衍生負債公允價值的變化
 
 
—
 
 
 
(578
)
可轉換票據公允價值的變化
 
 
291
 
 
 
—
 
認股權證負債公允價值的變化
 
 
(1,305
)
 
 
—
 
遠期期權預付遠期合約公允價值的變化
 
 
1,723
 
 
 
—
 
出售回收股票的收益
 
 
(1,306
)
 
 
—
 
可轉換票據滅絕造成的虧損
 
 
4,949
 
 
 
—
 
基於股票的薪酬
 
 
1,544
 
 
 
706
 
經營資產和負債的變化
 
 
 
 
 
 
其他應收賬款
 
 
12
 
 
 
—
 
預付費用
 
 
805
 
 
 
(3
)
資本化合併成本
 
 
—
 
 
 
(1,005
)
應付賬款
 
 
3,115
 
 
 
1,206
 
應計費用
 
 
692
 
 
 
497
 
用於經營活動的淨現金
 
 
(5,800
)
 
 
(2,492
)
 
 
 
 
 
 
 
來自融資活動的現金流
 
 
 
 
 
 
發行可轉換票據的收益
 
 
6,500
 
 
 
—
 
可轉換票據的支付
 
 
(282
)
 
 
—
 
發行股票的收益
 
 
1,283
 
 
 
—
 
承諾費的支付-股權信貸額度
 
 
(500
)
 
 
—
 
出售回收股票的收益
 
 
1,870
 
 
 
—
 
應付票據的收益
 
 
100
 
 
 
2,031
 
支付應付票據
 
 
(3,145
)
 
 
—
 
融資活動提供的淨現金
 
 
5,826
 
 
 
2,031
 
 
 
 
 
 
 
 
現金淨增加（減少）
 
 
26
 
 
 
(461
)
 
 
 
 
 
 
 
現金，期初
 
 
47
 
 
 
510
 
 
 
 
 
 
 
 
現金，期末
 
$
73
 
 
$
49
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
現金流信息的補充披露
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
支付利息的現金
 
$
707
 
 
$
—
 
 
 
 
 
 
 
 
非現金融資活動的補充披露
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
發行可轉換票據時衍生負債的價值
 
$
—
 
 
$
52
 
將應計費用非現金轉換為可轉換票據
 
$
—
 
 
$
96
 
作為可轉換票據的支付發行的股票
 
$
4,348
 
 
$
—
 
為結算遠期期權預付遠期合約而發行的股票
 
$
558
 
 
$
—
 
發行可轉換票據認股權證
 
$
2,705
 
 
$
—
 
 
 
 
 
 
 
 
 
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
 
4
簡明合併財務報表附註
（以千計，股票和每股金額除外）
 
 
注意事項 1.業務描述
 
業務的組織和描述
 
特拉華州的一家公司SeaStar Medical Holding Corporation（“SeaStar”，“我們”）及其全資子公司SeaStar Medical, Inc. 統稱為 “公司”。SeaStar Medical, Inc. 於2007年6月作為特拉華州的一家公司註冊成立，總部位於科羅拉多州丹佛市。該公司主要從事平臺醫療器械技術的研究、開發和商業化，該技術旨在 調節不同患者羣體的炎症。該技術的主要目標是治療急性腎損傷。
 
該公司正處於盈利前階段，專注於產品開發。
 
2022年10月28日，LMF收購機會有限公司（“LMAO”）的全資子公司LMF Merger Sub, Inc. 與SeaStar Medical, Inc.（“業務合併”）合併， SeaStar Medical, Inc. 作為LMAO的全資子公司，在業務合併中倖存下來。業務合併完成後，LMAO更名為 “海星醫療控股公司”。
 
列報依據
 
隨附的未經審計的簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）和 美國證券交易委員會（“SEC”）的中期報告規則和條例編制的。在這些細則和條例允許的情況下，通常包含在根據美國公認會計原則編制的 財務報表中的某些附註或其他財務信息已被壓縮或省略。未經審計的中期簡明合併財務報表是在與年度簡明合併財務報表相同的基礎上編制的， 管理層認為，這些調整反映了所有調整，其中僅包括正常的經常性調整，這些調整是公允列報公司所列中期業績所必需的。截至2023年9月30日 的三個月和九個月的經營業績不一定代表截至2023年12月31日止年度或任何未來年度或中期的預期業績。
 
隨附的未經審計的中期簡明合併財務報表應與截至2022年12月31日的 年度的年度簡明合併財務報表和相關附註一起閲讀。正如我們在截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中所述，我們的重大會計政策沒有重大變化。
 
未經審計的中期簡明合併財務報表包括公司全資子公司SeaStar Medical, Inc.的合併賬目。所有重要的公司間 交易在合併中均已清除。
 
區段信息
 
該公司在一個運營領域運營，因此，此處未披露任何分部信息。
 
流動性和持續經營
 
截至2023年9月30日，該公司的累計赤字為115,682美元，現金為73美元。我們認為，這不足以使我們能夠為我們的運營提供資金，包括臨牀試驗 支出和自這些未經審計的簡明合併財務報表發佈之日起至少12個月的資本支出需求。我們認為，這些條件使人們嚴重懷疑我們是否有能力繼續作為一家持續經營的 企業。
 
我們對額外資本的需求將部分取決於我們發展活動的範圍和成本。迄今為止，我們還沒有從商業化產品的銷售中獲得任何收入。我們 創造產品收入的能力將取決於我們產品的成功開發和最終的商業化。在此之前，如果有的話，我們期望通過出售股權或債務、信貸 融資機制或通過潛在的合作、其他戰略交易或政府和其他補助來為我們的運營融資。在需要時或以可接受的條件下，我們可能無法獲得足夠的資本。
 
5
簡明合併財務報表附註
（以千計，股票和每股金額除外）
 
 
如果我們無法籌集資金，我們可能被迫推遲、減少、暫停或停止我們的研發計劃或任何未來的商業化工作，這將對我們的業務、前景、經營業績和財務狀況產生負面影響 。隨附的未經審計的簡明合併財務報表是在假設公司將繼續經營的情況下編制的，不包括這種不確定性可能導致的 調整。這種會計基礎考慮在正常業務過程中收回公司資產和清償負債。
 
風險和不確定性
 
公司面臨醫療技術行業早期公司常見的風險，包括但不限於新的醫療和技術創新、監管部門的批准 要求、缺乏資金和資本資源、專有技術保護以及產品責任。無法保證公司的產品或服務將在市場上得到接受，也無法保證 任何未來的產品或服務能夠以可接受的成本和適當的性能特徵開發或部署，或者此類產品或服務將成功上市（如果有的話）。這些因素可能會對公司未來的財務業績、財務狀況和現金流產生 重大不利影響。
 
注意事項 2.重要會計政策摘要
 
估算值的使用
 
根據美國公認會計原則編制未經審計的簡明合併財務報表要求管理層做出估計、假設和判斷，以影響截至簡明合併財務報表之日報告的資產和負債金額以及或有資產負債的披露，以及該期間報告的收入和支出金額。重要估計包括預付遠期合約遠期期權的 估值、衍生負債、認股權證、所得税準備金、按公允價值計量的可轉換債務以及股票薪酬支出金額。儘管實際結果可能與這些估計值有所不同，但此類估算是根據現有的最佳信息以及管理層當時的最佳判斷得出的。
 
信用風險的集中程度
 
可能使公司受到信用風險高度集中的金融工具主要包括現金。公司可能會定期在金融 機構中維持超過政府保險限額的存款。自成立以來，公司沒有出現任何存款損失。
 
會計的公允價值選項
 
通常，當首次收購金融工具且無需按公允價值記錄時，ASC 825，金融工具（“ASC 825”）， 允許實體選擇公允價值期權（“FVO”）。FVO只能在收購時逐一選出，一旦當選，即不可撤銷。FVO允許實體按公允價值核算整個金融 工具，隨後的公允價值變動通過每個報告日的簡明合併運營報表確認收益。除其他 因素外，如果金融工具中沒有任何部分被歸類為股東權益，則該金融工具通常有資格獲得FVO。
 
根據上述資格評估，公司得出結論，其可轉換票據（見附註7）有資格獲得FVO，因此為這些債務工具選擇了FVO。 之所以做出此項選擇，是因為在每個報告日按公允價值對這些債務工具進行估值和報告時，可以提高運營效率。可轉換票據包含某些嵌入式衍生品，否則 需要按公允價值進行分叉和單獨核算。
 
可轉換票據，包括各自按規定利率計算的應計利息（統稱為 “FVO債務工具”）最初在簡明合併資產負債表中按公允價值記作為 負債，隨後在簡明合併財務報表中列報的每個報告期末按公允價值重新計量。FVO債務 工具公允價值的變化記錄在簡明合併運營報表中可轉換票據的公允價值變動，該變動作為淨收益（支出）的組成部分包括在內。
 
6
簡明合併財務報表附註
（以千計，股票和每股金額除外）
 
 
公允價值測量
 
公允價值定義為在計量日（退出價格）市場參與者之間的有序交易中出售資產或為轉移負債而支付的價格。 用於衡量公允價值的輸入分為以下層次結構：
 
第 1 級 — 相同資產和負債在活躍市場的報價。
 
第二級 — 其他重要的可觀測輸入（包括類似資產和負債的報價、利率、信用風險等）。
 
第 3 級 — 不可觀察的重大投入（包括公司自己在確定資產和負債公允價值方面的假設）。
 
預付遠期合約、可轉換票據和認股權證負債的遠期期權的公允價值在公允價值層次結構中被歸類為第三級。
 
下表列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月（以千計）的遠期期權預付遠期合約、按公允價值計量的可轉換票據、認股權證負債和票據衍生負債的變化：
 
 
 
遠期期權-
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
預付
 
 
 
 
 
 
 
 
 
應付票據
 
第 3 級向前滾動
 
遠期合約
 
 
可轉換票據
 
 
認股權證責任
 
 
 
衍生責任
 
2022 年 1 月 1 日餘額
 
$
—
 
 
$
—
 
 
$
—
 
 
 
$
(526
)
補充
 
 
—
 
 
 
—
 
 
 
—
 
 
 
 
(52
)
公允價值的變化
 
 
—
 
 
 
—
 
 
 
—
 
 
 
 
578
 
2022 年 9 月 30 日餘額
 
$
—
 
 
$
—
 
 
$
—
 
 
 
$
—
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
2023 年 1 月 1 日餘額
 
$
1,729
 
 
$
—
 
 
$
—
 
 
 
$
—
 
補充
 
 
—
 
 
 
3,795
 
 
 
2,705
 
 
 
 
—
 
出售回收股份
 
 
(564
)
 
 
—
 
 
 
—
 
 
 
 
—
 
付款
 
 
—
 
 
 
(282
)
 
 
—
 
 
 
 
—
 
以付款方式發行的股票
 
 
—
 
 
 
(4,348
)
 
 
—
 
 
 
 
—
 
公允價值的變化
 
 
(1,723
)
 
 
291
 
 
 
(1,305
)
 
 
 
—
 
滅火損失（見註釋7）
 
 
—
 
 
 
4,949
 
 
 
—
 
 
 
 
—
 
作為到期對價發行的股票
 
 
558
 
 
 
—
 
 
 
—
 
 
 
 
—
 
餘額 2023 年 9 月 30 日
 
$
—
 
 
$
4,405
 
 
$
1,400
 
 
 
$
—
 
 
 
 
可轉換票據記為負債，並根據第三級衡量標準按公允價值入賬。可轉換票據的估計公允價值均根據某些可能情景結果的 彙總、概率加權平均值確定。然後，這些結果的概率加權平均值的總值將折回可轉換票據未償還的每個報告期，在每種情況下，根據隱含利率估算的風險調整折現率，使用公司認為適合這些 概率調整後現金流的公司利率債務的觀測利率變化。
 
由於這些工具的短期性質，預付費用、應付賬款和應計費用的估計公允價值接近其公允價值。
 
新興成長型公司地位
 
7
簡明合併財務報表附註
（以千計，股票和每股金額除外）
 
 
根據2012年《Jumpstart我們的商業初創企業法》（“JOBS法案”）的定義，該公司是 “新興成長型公司”。根據喬布斯法案，新興成長型公司可以利用延長的 過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，將這些會計準則的採用推遲到適用於私營公司之後。公司選擇使用延長的過渡期來遵守 某些新的或修訂的會計準則，這些準則對上市公司和私營公司有不同的生效日期，直至其 (1) 不再是新興成長型公司或 (2) 肯定且不可撤銷地選擇退出 《喬布斯法案》規定的延長的過渡期。
 
注意事項 3.遠期購買協議
 
在截至2023年9月30日的九個月中，遠期購買協議賣方（“FPA賣方”）出售了374,005股回收股票。該公司通過出售股票獲得了1,870美元，並確認了 出售的收益為1,306美元。截至2023年9月30日的三個月和九個月 未經審計的簡明合併運營報表中，遠期期權預付遠期合約的公允價值變動中分別記錄了0美元和1,723美元的重估虧損。
 
2023年3月，公司股票價格在超過20個交易日內低於3.00美元，FPA賣方可以自行決定為遠期 購買協議（“FPA”）指定到期日。在截至2023年9月30日的九個月中，FPA賣方指定了到期日，FPA的到期日並通過向FPA賣方轉讓1,096,972股股票進行結算，公允價值為558美元。由於 FPA被歸類為按公允價值計算的負債，在結算時，FPA在結算日按其公允價值進行標記，負債已結算。
 
注意事項 4.應計費用
 
應計費用包括以下內容：
 
（以千美元計）
 
9月30日
2023
 
 
十二月三十一日
2022
 
應計承諾費、權益信貸額度
 
$
—
 
 
$
1,500
 
應計獎金
 
 
663
 
 
 
450
 
應計董事薪酬
 
 
335
 
 
 
61
 
應計利息
 
 
224
 
 
 
112
 
應計結算
 
 
100
 
 
 
—
 
其他
 
 
159
 
 
 
122
 
應計費用總額
 
$
1,481
 
 
$
2,245
 
 
 
注意事項 5.股權信貸額度
 
在截至2023年9月30日的九個月中，公司支付了先前應計的1,500美元的承諾費，其中1,000美元以218,842股普通股支付，500美元以現金支付。
 
在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，作為股權額度融資安排的一部分，公司向Tumim Stone Capital LLC出售了234,579股和639,578股普通股，收益分別為120美元和1,283美元。截至 2023 年 9 月 30 日，有 98,717 美元可供抽獎。
 
8
簡明合併財務報表附註
（以千計，股票和每股金額除外）
 
 
注意事項 6.應付票據
 
應付票據包括以下內容：
 
（以千美元計）
 
9月30日
2023
 
 
十二月三十一日
2022
 
LMFA 應付票據
 
$
438
 
 
$
968
 
LMFAO 應付票據
 
 
1,757
 
 
 
2,785
 
Maxim 應付票據
 
 
3,590
 
 
 
4,167
 
保險融資
 
 
—
 
 
 
910
 
未攤銷的遞延融資成本
 
 
(63
)
 
 
—
 
 
 
 
5,722
 
 
 
8,830
 
減少當前部分
 
 
—
 
 
 
(1,178
)
 
 
$
5,722
 
 
$
7,652
 
 
 
截至2023年9月30日，應付票據本金的未來到期日如下：
 
 
（以千美元計）
 
 
 
 
 
 
 
2023（剩餘）
 
 
 
 
 
$
—
 
2024
 
 
 
 
 
 
—
 
2025
 
 
 
 
 
 
5,722
 
 
 
 
 
 
 
$
5,722
 
 
2023年3月15日，公司修訂了其LMFA應付票據、LMFAO應付票據和Maxim應付票據，將其到期日延長至2024年6月15日。作為延期的對價，公司同意根據證券購買協議（ “SPA”）在第二次收盤時收到票據發行收益後，向票據持有人支付總額為100美元的現金（見附註7）。修改的100美元對價作為遞延融資成本資本化。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，公司分別攤銷了14美元和37美元的遞延融資成本， 。
 
2023年8月7日，公司對LMFA應付票據、LMFAO應付票據和Maxim應付票據進行了某些修正和豁免。貸款人放棄了為公司從可轉換票據融資中獲得的收益獲得任何 強制性預付款的權利，並同意將到期日延長至2025年3月26日。（參見注釋 7）。
 
LMFA 應付票據
 
截至2023年9月30日和2022年12月31日，到期餘額分別為438美元和968美元。截至2022年12月31日的餘額包括700美元的計息票據和268美元的非利息 計息票據。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，公司記錄的計息票據的利息支出分別為8美元和27美元。無息票據已於2023年1月全額支付。
 
LMFAO 應付票據
 
2023年9月30日和2022年12月31日的到期餘額分別為1,757美元和2785美元。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，公司記錄的利息支出分別為32美元和105美元。
 
Maxim 應付票據
 
截至2023年9月30日和2022年12月31日，Maxim票據的餘額分別為3590美元和4,167美元。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，公司記錄的利息支出分別為63美元和194美元。
 
9
簡明合併財務報表附註
（以千計，股票和每股金額除外）
 
 
保險融資
 
2023年9月30日和2022年12月31日的到期餘額分別為0美元和910美元。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，公司記錄的利息支出分別為2美元和19美元， 。
 
應付票據
 
截至2022年9月30日的三個月和九個月，與陶氏僱員養老金計劃信託、聯合碳化物僱員養老金信託基金、創新生物療法公司和投資者票據相關的債務折扣攤銷額分別為26美元和234美元。
 
注意事項 7.可轉換票據
 
3i 注意事項
 
2023年3月15日，公司與機構投資者3i LP（“3i”）簽訂了SPA協議，根據該協議，公司有能力發行一系列四張優先無抵押可轉換票據 （統稱為 “可轉換票據”），本金總額不超過9,000美元，還有購買公司普通股的認股權證。2023年3月15日，公司發行了票據（“第一張可轉換票據”），將 轉換為1,207,729股普通股，初始轉換價為2.70美元，本金為3,261美元，併發行了購買最多328,352股普通股的認股權證。第一張可轉換票據以8.0％的折扣發行， 年利率為7.0％，將於2024年6月15日到期，需要每月分期支付本金和利息。
 
2023年5月12日，公司發行了票據（“第二張可轉換票據”），該票據可轉換為805,153股普通股，初始轉換價為2.70美元，本金為2,174美元， 和一份購買最多218,901股普通股的認股權證。第二張可轉換票據以8.0％的折扣發行，年利率為7.0％，於2024年8月12日到期，需要每月分期支付本金和利息。
 
在2023年1月1日至2023年8月7日期間，公司對第一張可轉換票據分別支付了237美元和21美元的現金本金和利息。該公司還 支付了額外的本金和利息，其中包括通過股權轉換加速支付。3i選擇將轉換金額（定義見第一張可轉換票據）轉換為公司的普通股。在2023年1月1日至2023年8月7日期間， 公司將本金和利息轉換為1,879,688股普通股，公允價值為1,291美元。
 
在2023年1月1日至2023年8月7日期間，公司以現金支付了第二張可轉換票據的本金和利息分別為21美元和3美元。該公司還支付了額外的 本金和利息，其中包括通過股權轉換加速支付。3i選擇將轉換金額（定義見第二份可轉換票據）轉換為公司的普通股。在2023年1月1日至2023年8月7日期間，公司 將本金和利息轉換為1,423,633股普通股，公允價值為763美元。
 
2023年8月7日，公司於2023年3月15日簽署了SPA修正案，根據該修正案，3i可以購買本金總額不超過2,000美元的額外可轉換票據（“額外可轉換 票據”），以代替2023年3月15日原始SPA中規定的第三和第四系列。
 
同樣在2023年8月7日，公司與3i簽訂了附帶信函（“信函協議”），根據該信函，公司同意將第一和第二可轉換 票據的轉換價格調整至（i）0.20美元，（ii）轉換之日前交易日普通股的收盤銷售價格，以及（iii）普通股連續五次交易的平均收盤銷售價格轉換日期之前的天數 。作為2023年8月7日 SPA修正案的一部分，該公司還同意發行可轉換票據認股權證，購買最多4,765,620股普通股，行使價為每股0.20美元。
 
公司得出結論，應將2023年8月7日的修正案視為第一和第二張可轉換票據的失效。該公司取消了本金分別為1,937美元和1,568美元的第一和第二份 可轉換票據的認可，記錄的公允價值金額分別為1,643美元和1,257美元。根據修訂後的第一和第二批可轉換票據，經修訂後的第一和第二批可轉換票據按公允價值入賬
 
10
簡明合併財務報表附註
（以千計，股票和每股金額除外）
 
 
條款分別為3,472美元和2747美元，以及修訂條款的公允價值與2023年8月7日原始條款公允價值3,319美元之間的差額的失效損失。公司將信函協議中發行的可轉換票據認股權證記為負債，在開始時按公允價值計量，隨後的公允價值變動記入收益。隨信函協議發行的可轉換 票據認股權證的初始公允價值為1,630美元，也被記為滅失損失。
 
公司分別於2023年8月7日、2023年8月30日和2023年9月26日完成了四批額外可轉換票據中的三批。每批額外可轉換票據 可轉換為2717,144股普通股，初始轉換價為0.20美元，本金為543美元，幷包括購買最多738,791股普通股的認股權證。額外可轉換票據分別於 2024 年 11 月 6 日、2024 年 11 月 29 日和 2024 年 12 月 25 日到期。所有額外可轉換票據的發行折扣為8.0％，年利率為7.0％，並需要每月分期支付本金和利息。
 
在2023年8月8日至2023年9月30日期間，公司支付了額外的本金和利息，其中包括通過股權轉換加速付款。 根據第二份可轉換票據，3i選擇將轉換金額（定義見第二份可轉換票據）轉換為公司的普通股。該公司將本金和利息轉換為8,217,363股普通股，公允價值為2,294美元。
 
在截至2023年9月30日的九個月中，公司沒有為額外可轉換票據支付任何款項。
 
該公司得出結論，這些交易包括合法可拆分且可單獨行使的獨立金融工具：可轉換票據和認股權證。公司得出結論，認股權證 應記為負債（見註釋8）。根據ASC 480《區分負債和權益》，公司確定可轉換票據是負債工具。然後，根據ASC 825的要求對可轉換票據進行了評估，得出的結論是，不排除公司為可轉換票據選擇FVO。因此，可轉換票據在簡明的 合併資產負債表中按公允價值記賬。可轉換票據在每個報告日均按公允價值計量，公允價值的變動將在簡明合併運營報表中確認，除非得出結論，該變動與公司信用評級的 變動有關，在這種情況下，該變化將被確認為簡明合併資產負債表中累計其他綜合收益的一部分。
 
第二張可轉換票據已於2023年10月全額支付（見附註13）。
 
截至2023年9月30日，可轉換票據本金償還的未來到期日如下：
 
（以千美元計）
 
 
 
 
 
 
 
2023（剩餘）
 
 
 
 
 
$
2,065
 
2024
 
 
 
 
 
 
1,645
 
 
 
 
 
 
 
$
3,710
 
 
 
 
註釋 8.認股權證
 
2023年3月15日，作為第一張可轉換票據發行的一部分，發行了可行使購買328,352股普通股的可轉換票據認股權證，行使價為每股2.97美元。2023年5月12日，作為第二張可轉換票據發行的一部分，發行了可行使購買218,901股普通股的可轉換票據認股權證，行使價為每股2.97美元。2023年8月7日， ，作為信函協議的一部分，又發行了一份可行使的可轉換票據認股權證，用於購買4,765,620股普通股，行使價為每股0.20美元。同樣在2023年8月7日，作為 第一張額外可轉換票據發行的一部分，發行了738,791份可轉換票據認股權證，行使價為每股0.20美元。2023年8月30日，作為第二份額外可轉換票據發行的一部分，發行了可行使的用於購買738,791股普通股的可轉換票據認股權證 ，行使價為每股0.20美元。2023年9月26日，作為第三份額外可轉換票據發行的一部分，發行了可行使的 購買738,791股普通股的可轉換票據認股權證，行使價為每股0.20美元。可轉換票據認股權證自發行之日起五年後到期，並且包含無現金行權
 
11
簡明合併財務報表附註
（以千計，股票和每股金額除外）
 
 
供應。公司沒有能力贖回可轉換票據認股權證。可轉換票據認股權證發行時的總價值為2,705美元。
 
根據ASC 815-40《實體自有權益中的衍生品和套期保值合約》，公司已確定，可轉換票據認股權證 不符合股票分類條件，因為根據SPA中的交易所上限條款可能進行現金結算，應作為按公允價值計量的負債記入簡明合併資產負債表， 隨後公允價值的變化記錄在簡明合併報表中運營即認股權證負債公允價值的變化。可轉換票據認股權證的公允價值是使用Black-Scholes期權定價 模型確定的，該模型考慮了估計波動率、到期時間和無風險利率等變量。無風險利率是發行之日的美國國債利率，到期時間基於發行之日的合同 期限，即五年。
 
該公司有以下未兑現的認股權證：
 
 
 
9月30日
 
 
十二月三十一日
 
 
 
2023
 
 
2022
 
公眾股東認股權證
 
 
10,350,000
 
 
 
10,350,000
 
私募認股權證
 
 
5,738,000
 
 
 
5,738,000
 
PIPE 投資者認股權證
 
 
700,000
 
 
 
700,000
 
可轉換票據認股權證
 
 
7,529,246
 
 
 
—
 
SeaStar Medical, Inc. 認股權證
 
 
69,714
 
 
 
69,714
 
 
 
 
24,386,960
 
 
 
16,857,714
 
 
 
註釋 9.普通股和股票薪酬
 
在截至2023年9月30日的九個月中，公司發行了474,255股普通股作為管理獎金，發行了186,244股普通股作為既得限制性股票單位，發行了364,844股股票獎勵。此外，公司授予了168,002份股票獎勵，這些股票截至2023年9月30日尚未發行。截至2023年9月30日，該公司已記錄了44美元的未發行股票獎勵的應計費用。在截至2023年9月30日的九個月中，公司 還授予了351,029個期權和234,019個限制性股票單位。對於截至2023年9月30日的九個月內授予的期權，加權平均授予日公允價值為每股1.20美元， 期權歸屬於自授予之日起一年。對於在截至2023年9月30日的九個月內授予的限制性股票單位，加權平均授予日公允價值為每股1.47美元，限制性股票自授予之日起一年的歸屬。
 
以下是公司未經審計的簡明合併運營報表中的股票薪酬支出：
 
（以千美元計）
 
截至9月30日的三個月
 
 
截至9月30日的九個月
 
 
 
2023
 
 
2022
 
 
2023
 
 
2022
 
研究和開發
 
$
198
 
 
$
27
 
 
$
355
 
 
$
53
 
一般和行政
 
 
286
 
 
 
330
 
 
 
1,189
 
 
 
653
 
總計
 
$
484
 
 
$
357
 
 
$
1,544
 
 
$
706
 
 
 
 
 
注意事項 10.承諾和意外開支
 
許可和分銷協議
 
2022年12月27日，公司與分銷商簽訂了許可和分銷協議，指定該分銷商為獨家分銷商，負責推廣、宣傳、營銷、 分銷和銷售選擇性細胞分銷商
 
12
簡明合併財務報表附註
（以千計，股票和每股金額除外）
 
 
美國的設備（“SCD”）。該公司於2023年1月3日收到了100美元的預付款。如果公司沒有收到銷售SCD的書面授權，則在生效日期的第一個 週年紀念日之前，公司將償還100美元。截至2023年9月30日，公司已在未經審計的簡明合併資產負債表中將100美元的預付款記錄為負債。如果獲得美國食品藥品監督管理局的批准以及向任何第三方出售前六十個單位，公司還將獲得金額為450美元和350美元的 里程碑付款。該協議的期限為三年。
 
租賃協議
 
公司是共享辦公空間會員協議的當事方，可以隨時取消。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的租金支出分別為8美元和24美元。
 
訴訟
 
當可能已發生負債並且可以合理估計金額 時，將記錄因索賠、評估、訴訟、罰款、罰款和其他來源而產生的意外損失負債。公司可能會不時參與正常業務過程中出現的法律訴訟。
 
關於業務合併，LMAO提出了對其經修訂和重述的公司註冊證書的各種修正案，以供股東批准，其中包括一項增加普通股法定股份的 提案。一位據稱的股東向LMAO董事會發送了一封股東訴訟要求信（“要求”），指控《特拉華州通用公司法》要求A類普通股股東單獨進行 集體投票才能增加普通股的法定股份。收到需求後，公司取消並撤回了增加普通股授權股的提議。
 
股東的律師隨後要求公司為據稱賦予公司股東的利益支付律師費，要求公司撤回據稱無效的 增加普通股法定股的提議。截至2023年9月30日，公司記錄了100美元的應計費用法律和解。
 
注意事項 11.所得税
 
根據美國公認會計原則，如果公司的部分或全部遞延所得税資產很可能無法變現，則應提供估值補貼。公司 實現其遞延所得税資產收益的能力，將取決於未來應納税所得額的產生。由於未來盈利業務和應納税所得額的不確定性，公司已記錄了針對其 淨遞延所得税資產的全額估值補貼。該公司認為，其納税申報狀況和與需要審查的納税期相關的扣除額將在審計中得以維持，因此沒有儲備金來應對不確定的納税狀況。
 
註釋 12.每股淨虧損
 
普通股每股基本淨虧損的計算方法是將淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數，包括尚未發行 普通股的既得限制性股票單位，不考慮潛在的稀釋性證券。攤薄後的每股淨虧損的計算方法是將淨虧損除以該期間已發行普通股和可能具有稀釋性的證券 的加權平均數。就攤薄後的每股淨虧損計算而言，認股權證、普通股期權和未歸屬的限制性股票單位被視為潛在的稀釋性證券。由於公司報告了所有報告期的淨 虧損，攤薄後的每股普通股淨虧損與所有時期的普通股基本淨虧損相同。
 
13
簡明合併財務報表附註
（以千計，股票和每股金額除外）
 
 
以下潛在攤薄證券的加權平均已發行股票被排除在所列的 期內歸屬於普通股股東的攤薄後每股淨虧損的計算範圍之外，因為將它們包括在內會產生反稀釋作用：
 
 
 
截至9月30日的三個月
 
 
截至9月30日的九個月
 
 
 
2023
 
 
2022
 
 
2023
 
 
2022
 
公眾股東認股權證
 
 
10,350,000
 
 
 
—
 
 
 
10,350,000
 
 
 
—
 
私募認股權證
 
 
5,738,000
 
 
 
—
 
 
 
5,738,000
 
 
 
—
 
PIPE 投資者認股權證
 
 
700,000
 
 
 
—
 
 
 
700,000
 
 
 
—
 
可轉換票據認股權證
 
 
4,135,056
 
 
 
—
 
 
 
1,563,488
 
 
 
—
 
海星醫療公司認股權證
 
 
69,714
 
 
 
69,714
 
 
 
69,714
 
 
 
69,714
 
購買普通股的期權
 
 
595,821
 
 
 
326,399
 
 
 
473,668
 
 
 
330,121
 
未歸屬的限制性股票單位
 
 
353,446
 
 
 
306,811
 
 
 
339,169
 
 
 
202,293
 
總計
 
 
21,942,037
 
 
 
702,924
 
 
 
19,234,039
 
 
 
602,128
 
 
 
假設股票自2022年1月1日起已流通，則每股淨虧損是使用與業務合併和相關交易相關的股份計算得出的。由於業務 組合和相關交易被反映為發生在報告期初，因此計算基本和攤薄後每股淨虧損的加權平均已發行股份假設與業務合併相關的發行的股票在整個報告期內均已流通。追溯性重報了截至2022年9月 30日的三個月和九個月基本和攤薄後每股淨虧損的加權平均已發行股票的計算結果，以使業務合併生效。
 
 
 
截至9月30日的三個月
 
 
截至9月30日的九個月
 
 
 
2023
 
 
2022
 
 
2023
 
 
2022
 
淨虧損
 
$
(7,426
)
 
$
(1,892
)
 
$
(16,357
)
 
$
(3,798
)
加權平均已發行股票——基本
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
並稀釋
 
 
20,048,473
 
 
 
7,238,767
 
 
 
16,028,118
 
 
 
7,238,767
 
基本和攤薄後的每股淨虧損
 
$
(0.37
)
 
$
(0.26
)
 
$
(1.02
)
 
$
(0.52
)
 
 
註釋 13.後續活動
 
2023年10月，作為股權額度融資安排的一部分，該公司向Tumim Stone Capital LLC出售了5,860,422股普通股，收益為3,459美元。
 
2023年10月和11月，公司通過股權轉換支付了第一張可轉換票據的本金和利息，其中包括加速支付。3i選擇將 轉換金額（定義見第一張可轉換票據）轉換為公司的普通股。該公司在 10月和11月分別將本金和利息轉換為1,374,664和1,757,585股普通股，公允價值為573美元和1,330美元。
 
2023年10月，公司通過股權轉換支付了第二張可轉換票據的最終本金和利息，其中包括加速付款。3i選擇將 轉換金額（定義見第二份可轉換票據）轉換為公司的普通股。該公司將本金和利息轉換為785,966股普通股，公允價值為328美元。
 
 
 
14

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
 
以下討論和分析旨在幫助您瞭解我們的業務、財務狀況、經營業績、流動性和資本資源。您應將 與本10-Q表和截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中其他地方包含的公司的簡明合併財務報表和相關附註一起閲讀。
 
除歷史財務分析外，本討論和分析還包含基於當前預期的前瞻性陳述，涉及風險、不確定性和假設，如 在 “關於前瞻性陳述的警示説明” 標題下所述。由於各種因素、風險 和不確定性，選定事件的實際結果和時間可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異，包括在本10-Q表和截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中其他地方（或以引用方式納入）的 “風險因素” 中列出的因素。除非上下文另有要求，否則在 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中， 提及 “SeaStar Medical”、“我們”、“我們的” 和 “公司”，意指SeaStar Medical Holding 公司及其合併子公司在業務合併後的業務和運營。
 
概述
 
2022年10月28日，LMAO完成了一系列交易，根據協議和合並計劃（ “業務合併”），LMF Merger Sub, Inc.和SeaStar Medical, Inc.完成了一系列交易。
 
該公司是一家醫療技術公司，正在開發一種平臺療法，以減少過度炎症對重要器官的影響。在正常的炎症反應中，中性粒細胞是第一批到達該部位的 免疫細胞，是殺死病原體和促進組織修復的整個免疫反應的關鍵。如果炎症反應過度且失調，正常的中性粒細胞可能會延遲死亡，從而改變調節免疫系統的 反饋機制。這會導致破壞性過度炎症無法控制地擴散到身體的其他部位，通常會導致急性慢性實體器官功能障礙或衰竭，包括心臟、肺部、腎臟 和肝臟疾病。這種過度炎症反應也被稱為細胞因子風暴，是指人體對多炎細胞釋放的影響細胞之間通信的小分泌蛋白質的反應。 細胞因子風暴如果不受控制，可能導致器官損傷甚至死亡。
 
我們最初使用我們專有的選擇性細胞移植設備（“SCD”）技術平臺對包括腎臟和肺在內的多種急性器官損傷適應症進行臨牀驗證。我們的 研究型 SCD 是一種體外合成膜設備，可輕鬆集成到現有的持續腎臟替代療法（“CRRT”）系統中，這些系統通常安裝在醫院，包括美國各地的重症監護室 中。一旦獲得批准並商業化，SCD最初將針對兒科CRRT人羣以及接受CRRT的成年人的急性腎損傷。此外，我們正在開發我們的 SCD 以解決與慢性透析和慢性心力衰竭相關的炎症 。我們的SCD候選產品的監管審批流程成本高昂，並且涉及重大風險和不確定性。有關這些風險和其他風險的詳細描述，請參閲本表格 10-Q 第二部分第一項下的 “風險因素”。
 
自2007年成立以來，我們每年都出現淨虧損。截至2023年9月30日和2022年12月31日，我們的累計赤字分別為1.157億美元和9,930萬美元。 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，我們的淨虧損分別為740萬美元和190萬美元。截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，我們的淨虧損分別為1,640萬美元和380萬美元。 我們幾乎所有的淨虧損都來自與我們的研發計劃有關的成本以及與我們的運營有關的一般和管理成本。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，額外虧損與可轉換票據公允價值的變動、遠期期權預付遠期合約的公允價值變動以及可轉換票據的清償損失有關，這些損失被認股權證負債公允價值變動和回收股票出售收益所產生的收益部分抵消。在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，額外收益與應付票據衍生負債公允價值的變化有關。
 
截至2023年9月30日和2022年12月31日，我們的現金分別為10萬美元和0萬美元。
 
我們隨附的未經審計的簡明合併財務報表是在持續經營的基礎上編制的，該財務報表考慮在 業務的正常過程中變現資產和負債。我們的簡明合併財務報表不包括與資產金額的可收回性和分類或負債分類有關的任何調整，如果公司無法 繼續作為持續經營企業，則可能需要進行這些調整。
 
經常性虧損、營運資金短缺、為我們的運營提供資金的資本需求（包括臨牀試驗和監管部門的批准費用）以及現金儲備金額 使人們對我們能否在未經審計的簡明合併財務報表公佈之日起的十二個月內繼續保持持續經營的能力產生了極大的懷疑。
 
我們對額外資本的需求將部分取決於我們發展活動的範圍和成本。迄今為止，我們尚未通過銷售商業化 產品產生任何可觀的收入。我們創造產品收入的能力將取決於我們產品的成功開發和最終的商業化。在此之前，如果有的話，我們希望通過以下方式為我們的運營提供資金
 
15
 
出售股權或債務、信貸額度下的借款、潛在的合作、其他戰略交易或政府和其他補助金。當 需要或以可接受的條件時，我們可能無法獲得足夠的資本。如果我們無法籌集資金，我們可能被迫推遲、減少、暫停或停止我們的研發計劃或任何未來的商業化工作，這將對我們的 業務、前景、經營業績和財務狀況產生負面影響。有關其他信息，請參閲第一部分第 1A 項 “風險因素”。
 
運營結果的關鍵組成部分
 
收入
 
迄今為止，我們還沒有通過銷售商業化產品產生任何收入。收入主要來自政府和其他補助金。將來，我們可能會根據來自未來許可或合作協議以及政府和其他補助金的 款項來創造收入，如果我們的產品獲得監管部門的商業化批准，則來自產品銷售。我們預計，我們產生的任何收入都會在每個季度 之間波動。如果我們未能及時完成產品的開發或獲得監管部門的批准以實現產品的商業化，那麼我們創造未來收入的能力以及我們的經營業績和財務狀況將受到 重大不利影響。
 
研究與開發費用
 
自成立以來，我們一直將資源集中在研發活動上，包括進行臨牀前研究和臨牀試驗，以及制定與產品監管申報相關的流程和活動 。視額外資金的供應情況而定，隨着我們繼續開發產品，我們計劃在可預見的將來進一步增加研發費用。
 
一般和管理費用
 
一般和管理費用主要包括擔任行政和財務職務的員工的工資和相關成本，其中還包括 此類員工的股票薪酬支出和福利。
 
其他重要的一般和管理費用包括設施成本、會計和法律服務的專業費用、與獲得和維護專利以及 獲得融資相關的費用，以及與美國證券交易委員會報告相關的費用。隨着我們繼續擴大和發展業務，我們預計我們的一般和管理費用將增加，包括與新員工、差旅、新 企業資源規劃平臺和品牌推廣相關的額外費用。
 
其他收入（支出），淨額
 
淨額其他收入（支出）總額主要包括與票據利息相關的利息支出、與可轉換票據相關的融資費用、發行可轉換 票據的收益、可轉換票據公允價值的變動、認股權證負債公允價值的變動、遠期期權遠期合約公允價值的變動以及出售回收股票的收益。
 
淨虧損
 
淨虧損包括公司的運營虧損減去其他費用。
 
影響公司經營業績的因素
 
我們認為，我們的業績和未來的成功取決於許多因素，這些因素為我們帶來了重大機遇，但也帶來了風險和挑戰。有關更多信息，請參閲本表格 10-Q 中其他地方討論的 因素，包括第一部分第 1A 項 “風險因素” 中討論的因素。
 
運營結果
 
截至2023年9月30日的三個月與截至2022年9月30日的三個月的比較
 
下表彙總了我們的經營業績。這些信息應與本10-Q表其他地方包含的未經審計的簡明合併財務報表和相關附註 一起閲讀。
 
 
16
 
 
 
三個月已結束
 
 
 
 
 
 
 
 
 
9月30日
 
 
改變
 
（以千美元計）
 
2023
 
 
2022
 
 
$
 
 
%
 
收入
 
$
—
 
 
$
—
 
 
$
—
 
 
 
—
 
運營費用
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
研究和開發
 
 
1,107
 
 
 
727
 
 
 
380
 
 
 
52
%
一般和行政
 
 
1,829
 
 
 
1,042
 
 
 
787
 
 
 
76
%
運營費用總額
 
 
2,936
 
 
 
1,769
 
 
 
1,167
 
 
 
66
%
運營損失
 
 
(2,936
)
 
 
(1,769
)
 
 
(1,167
)
 
 
66
%
其他收入總額（支出）
 
 
(4,490
)
 
 
(122
)
 
 
(4,368
)
 
 
3580
%
所得税準備金前的虧損
 
 
(7,426
)
 
 
(1,891
)
 
 
(5,535
)
 
 
293
%
所得税準備金（福利）
 
 
—
 
 
 
1
 
 
 
(1
)
 
 
 
淨虧損
 
$
(7,426
)
 
$
(1,892
)
 
$
(5,534
)
 
 
292
%
 
研究與開發費用
 
下表披露了研發費用的細目：
 
 
 
三個月已結束
 
 
 
 
 
 
 
 
 
9月30日
 
 
改變
 
（以千美元計）
 
2023
 
 
2022
 
 
$
 
 
%
 
臨牀試驗
 
$
447
 
 
$
—
 
 
$
447
 
 
 
100
%
外部服務
 
 
96
 
 
 
574
 
 
 
(478
)
 
 
(83
)%
工資和人事開支
 
 
551
 
 
 
119
 
 
 
432
 
 
 
363
%
其他研發費用
 
 
13
 
 
 
34
 
 
 
(21
)
 
 
(62
)%
 
 
$
1,107
 
 
$
727
 
 
$
380
 
 
 
52
%
 
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，研發費用分別為110萬美元和70萬美元。研發費用增加40萬美元，增幅52％， 主要是由臨牀試驗費用增加50萬美元、工資和人事支出增加40萬美元所部分被外部服務減少50萬美元所抵消。
 
一般和管理費用
 
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，一般和管理費用分別為180萬美元和100萬美元。一般和管理費用增加80萬美元，增長76％，主要是由於保險費用增加了40萬美元，與美國證券交易委員會報告相關的費用增加了20萬美元，與工資相關的費用增加了10萬美元，以及會計和税收費用 增加了10萬美元。
 
其他收入（支出）
 
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，其他收入（支出）分別為450萬美元的支出和10萬美元的支出。增加440萬美元的主要原因是 利息支出變動10萬美元、可轉換票據公允價值變動30萬美元以及可轉換票據清償損失490萬美元，部分被認股權證負債公允價值的變化0.8美元和其他收益0.1美元所抵消。
 
所得税條款（福利）
 
SeaStar Medical在截至2023年9月30日的三個月中記錄了00萬美元的所得税準備金，在截至2022年9月30日的三個月中，記錄的所得税優惠為0萬美元。
 
根據會計準則編纂（“ASC”）740-10-30-5，如果根據現有證據的權重， 部分或全部遞延所得税資產無法變現（即可能性超過50％），則所得税、遞延所得税資產應減少估值補貼。SeaStar Medical在確定 遞延所得税資產的潛在變現時會考慮所有可用的正面和負面證據，主要包括應納税收益或虧損的近期歷史。根據2022年和2021年報告的營業虧損，該公司得出結論，沒有足夠的積極證據來克服最近的經營歷史。因此，我們認為，根據上述 “可能性大於不大” 的閾值，仍然需要估值補貼。
 
17
 
淨虧損
 
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，淨虧損分別為740萬美元和190萬美元。淨虧損增加550萬美元，主要由於 一般和管理費用增加80萬美元，研發費用增加40萬美元，可轉換票據公允價值變動0.3美元，可轉換票據的清償損失490美元，其中部分被認股權證負債公允價值80萬美元以及截至2022年9月30日的三個月中0.1美元其他收入所抵消。
 
截至2023年9月30日的九個月與截至2022年9月30日的九個月的比較
 
下表彙總了我們的經營業績。這些信息應與本10-Q表其他地方包含的未經審計的簡明合併財務報表和相關附註 一起閲讀。
 
 
 
 
九個月已結束
 
 
 
 
 
 
 
 
 
9月30日
 
 
改變
 
（以千美元計）
 
2023
 
 
2022
 
 
$
 
 
%
 
收入
 
$
—
 
 
$
—
 
 
$
—
 
 
 
—
 
運營費用
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
研究和開發
 
 
4,898
 
 
 
1,678
 
 
 
3,220
 
 
 
192
%
一般和行政
 
 
6,369
 
 
 
2,215
 
 
 
4,154
 
 
 
188
%
運營費用總額
 
 
11,267
 
 
 
3,893
 
 
 
7,374
 
 
 
189
%
運營損失
 
 
(11,267
)
 
 
(3,893
)
 
 
(7,374
)
 
 
189
%
其他收入總額（支出）
 
 
(5,085
)
 
 
96
 
 
 
(5,181
)
 
 
(5397
)%
所得税準備金前的虧損
 
 
(16,352
)
 
 
(3,797
)
 
 
(12,555
)
 
 
331
%
所得税準備金（福利）
 
 
5
 
 
 
1
 
 
 
4
 
 
 
 
淨虧損
 
$
(16,357
)
 
$
(3,798
)
 
$
(12,559
)
 
 
331
%
 
研究與開發費用
 
下表披露了研發費用的細目：
 
 
 
 
九個月已結束
 
 
 
 
 
 
 
 
 
9月30日
 
 
改變
 
（以千美元計）
 
2023
 
 
2022
 
 
$
 
 
%
 
臨牀試驗
 
$
1,735
 
 
$
—
 
 
$
1,735
 
 
 
100
%
外部服務
 
 
1,289
 
 
 
1,263
 
 
 
26
 
 
 
2
%
工資和人事開支
 
 
1,775
 
 
 
277
 
 
 
1,498
 
 
 
541
%
其他研發費用
 
 
99
 
 
 
138
 
 
 
(39
)
 
 
(28
)%
 
 
$
4,898
 
 
$
1,678
 
 
$
3,220
 
 
 
192
%
 
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的研發費用分別為490萬美元和170萬美元。研發費用增加320萬美元，增長192％， 主要是由臨牀試驗費用增加170萬美元以及工資和人事支出增加150萬美元推動的。
 
一般和管理費用
 
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，一般和管理費用分別為640萬美元和220萬美元。一般和管理費用增加420萬美元，增幅188％，是由營銷相關費用增加20萬美元、美國證券交易委員會報告相關支出增加50萬美元、工資相關費用增加80萬美元、專業費用增加100萬美元、 法律和解20萬美元、保險費用增加130萬美元以及一般業務支出增加20萬美元推動的。
 
其他收入（支出）
 
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，其他收入（支出）分別為510萬美元的支出和10萬美元的收入。減少520萬美元，降幅5,397％，主要是由於利息支出增加40萬美元，可轉換票據公允價值變動30萬美元，遠期期權預付遠期合約的公允價值變動170萬美元，以及 可轉換票據的清償損失490萬美元，部分被認股權證負債公允價值的變化所抵消，即130萬美元的收益出售130萬美元的回收股份，60萬美元的應付票據衍生負債的公允價值變動以及其他收入為10萬美元。
 
18
 
所得税條款（福利）
 
SeaStar Medical在截至2023年9月30日的九個月中記錄了00萬美元的所得税準備金，在截至2022年9月30日的九個月中，記錄的所得税優惠為0萬美元。
 
根據會計準則編纂（“ASC”）740-10-30-5，如果根據現有證據的權重， 部分或全部遞延所得税資產無法變現（即可能性超過50％），則所得税、遞延所得税資產應減少估值補貼。SeaStar Medical在確定 遞延所得税資產的潛在變現時會考慮所有可用的正面和負面證據，主要包括應納税收益或虧損的近期歷史。根據2022年和2021年報告的營業虧損，該公司得出結論，沒有足夠的積極證據來克服最近的經營歷史。因此，我們認為，根據上述 “可能性大於不大” 的閾值，仍然需要估值補貼。
 
淨虧損
 
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，淨虧損分別為1,640萬美元和380萬美元。淨虧損增加1,260萬美元，主要原因是 一般和管理費用增加420萬美元，研發費用增加320萬美元，利息支出增加30萬美元，可轉換票據公允價值變動30萬美元，遠期期權預付遠期合約的公允價值 變動170萬美元，應付票據公允價值變動60萬美元，以及虧損關於490萬美元可轉換票據的註銷，但被公允價值的變動部分抵消在截至2023年9月30日的九個月中， 認股權證負債為130萬美元，出售回收股票的收益為130萬美元。
 
流動性和資本資源
 
流動性來源
 
迄今為止，我們的運營資金主要是通過出售股權證券和可轉換債券，並在較小程度上通過政府和其他機構的補助來籌集資金。自我們 成立以來，我們已經蒙受了鉅額的營業虧損和負現金流。截至2023年9月30日和2022年12月31日，我們的累計赤字分別為1.157億美元和9,930萬美元。
 
截至2023年9月30日和2022年12月31日，我們的現金分別為10萬美元和0萬美元。我們預計，我們現有的現金將不足以為我們的運營提供資金，包括 臨牀試驗費用和資本支出需求。我們認為，這使人們懷疑我們是否有能力繼續作為持續經營企業。為了在此之後為我們的運營提供資金，我們需要籌集額外資金，而且 無法保證我們能夠以優惠條件獲得額外資金，或者根本無法保證。我們得出的結論是，這些情況使人們懷疑我們是否有能力在本 10-Q 表格發佈之日後的一年內繼續作為持續經營企業。
 
2023年3月15日，公司與3i LP（“3i”）簽訂了證券購買協議（“SPA”），根據該協議，公司同意發行一系列四張優先無抵押可轉換票據， 本金總額高達980萬美元，以及購買公司普通股的認股權證。2023年3月15日，公司發行了第一張金額為330萬美元的優先無抵押可轉換票據和購買 328,352股普通股的認股權證。2023年5月12日，公司發行了第二張金額為220萬美元的優先無抵押可轉換票據和購買218,901股普通股的認股權證。優先無抵押可轉換票據以 8.0% 的折扣發行，年利率為 7.0%，並於 2024 年 6 月 15 日和 2024 年 8 月 12 日到期。本公司可隨時自行決定全部或部分贖回優先無抵押可轉換票據。認股權證 的初始行使價為每股普通股2.97美元，自發行之日起5年到期，幷包含無現金行使條款。
 
2023年5月12日，公司發行了票據（“第二張可轉換票據”），該票據可轉換為805,153股普通股，初始轉換價為2.70美元，本金為2,174美元， 和一份購買最多218,901股普通股的認股權證。第二張可轉換票據以8.0％的折扣發行，年利率為7.0％，於2024年8月12日到期，需要每月分期支付本金和利息。 第二張可轉換票據已於2023年10月全額支付。
 
2023年8月7日，公司簽署了SPA修正案，根據該修正案，3i將有權酌情購買本金總額為200萬美元的額外可轉換票據（ “額外可轉換票據”），以代替2023年3月15日原始SPA中規定的第三和第四系列可轉換票據。
 
同樣在2023年8月7日，公司與3i簽訂了附帶信函（“信函協議”），根據該信函，公司同意將第一和第二可轉換 票據的轉換價格調整至（i）0.20美元的最低水平，（ii）轉換之日前交易日普通股的收盤銷售價格，以及（iii）普通股的平均收盤銷售價格
 
19
 
轉換日期之前的連續五個交易日。作為2023年8月7日 SPA修正案的一部分，該公司還同意發行認股權證，購買最多4,765,620股普通股。
 
公司分別於2023年8月7日、2023年8月30日和2023年9月26日完成了四批額外可轉換票據中的三批。每批額外可轉換票據 可轉換為2717,144股普通股，初始轉換價為0.20美元，本金為50萬美元，包括購買最多738,791股普通股的認股權證。額外可轉換票據分別於 2024 年 11 月 6 日、2024 年 11 月 29 日和 2024 年 12 月 25 日到期。
 
2023年3月15日，公司修訂了其LMFA票據、LMFAO票據和Maxim票據，將其到期日延長至2024年6月15日。作為延期的對價， 公司同意在SPA第二次收盤時收到票據發行收益後，向票據持有人支付總額為10萬美元的現金。2023年3月15日發行的 首張優先無抵押可轉換票據免除了票據的強制性還款條款。
 
2023年5月12日，公司修訂了其LMFA票據、LMFAO票據和Maxim票據。 LMFA票據和2023年5月12日發行的第二張優先無抵押可轉換票據的LMFAO票據的強制性還款條款被免除。Maxim票據的強制還款額減少至0.1美元，以完全履行本票下與 第二次結算有關的債務。
 
2023年8月7日，公司對Maxim票據、LMFA票據和LMFAO票據進行了某些修正和豁免。貸款人放棄了獲得公司從可轉換票據融資中獲得的 收益的任何強制性預付款的權利，並同意將到期日延長至2023年3月26日。
 
未來的資金需求
 
我們希望（i）繼續臨牀開發我們的SCD產品以供美國食品藥品監督管理局 （“FDA”）批准，以及（ii）如果獲得監管部門的批准，將在美國市場推出和商業化我們的產品，包括隨後在主要國際市場上推出，我們預計將承擔與正在進行的活動相關的鉅額費用。我們將需要與這些活動有關的額外資金。我們 未來的短期和長期資金需求將取決於許多因素，包括：
 

 •
我們從現有資金來源（包括股權信貸額度）獲得現金收益的能力；
 

 •
我們臨牀試驗的進展和結果，以及美國食品和藥物管理局和其他監管機構對這些結果的解釋；
 

 •
準備、提交和起訴專利申請、維護和執行我們的知識產權以及為任何與知識產權相關的索賠進行辯護的費用和時間；以及
 

 •
上市公司的運營成本，包括招聘更多人員以及增加的董事和高級管理人員保險費、審計和律師費、投資者關係費用和與遵守經修訂的1934年《證券交易法》規定的上市公司報告要求以及美國證券交易委員會和納斯達克實施的規則相關的開支 。

在我們能夠成功開發和商業化產品之前，如果有的話，我們希望繼續通過出售股權、債務、 信貸額度下的借款或通過與其他公司的潛在合作、其他戰略交易或政府或其他補助為我們的運營融資。在需要時或以可接受的條件下，我們可能無法獲得足夠的資本。
 
根據我們截至2023年9月30日的經營業績和流動性，我們認為我們的現金和現金等價物，包括我們從業務合併和PIPE 投資中獲得的現金，以及與Tumim Stone Capital（“Tumim”）的收購協議和遠期購買協議（“FPA”）下的潛在收益，不足以滿足我們對營運資本和資本支出 的要求自截至我們未經審計的簡明合併財務報表發佈之日起至少十二個月的期限2023 年 9 月 30 日上線。此外，我們預計在短期內不會從 行使認股權證中獲得任何現金收益，因為我們普通股的交易價格目前低於此類認股權證的行使價。我們正在尋求額外的現金，通過未來的債務或股權融資交易為我們的增長提供資金； 但是，無法保證我們能夠以我們可接受的條件（如果有的話）獲得額外資本，也無法保證我們將產生足夠的未來收入和現金流來為我們的運營提供資金。我們對 運營業績、營運資本和資本支出需求的估計可能與我們的實際需求不同，如果我們的實際收入低於我們 的項目，並且我們的現金和現金等價物狀況下降速度快於預期，則可能需要對這些估計進行修訂。我們目前沒有任何承諾的外部資金來源。如果我們通過出售股權或可轉換債務 證券籌集額外資金，則股東的所有權權益將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他對股東權利產生不利影響的優惠。債務融資和優先股
 
20
 
融資（如果有）可能涉及包括契約在內的協議，限制或限制我們採取具體行動的能力，例如承擔額外債務、進行收購或資本 支出。債務融資還將產生固定還款義務。如果我們無法在需要時通過股權或債務融資或其他安排籌集額外資金，我們可能需要推遲、減少、暫停或停止我們的 研發計劃或任何未來的商業化工作，這將對我們的業務、前景、經營業績和財務狀況產生負面影響。有關與我們的大量資本要求相關的其他風險 ，請參閲標題為 “風險因素” 的部分。
 
現金流
 
下表彙總了以下每個時期的現金流量：
 
 
 
九個月結束
 
 
 
 
9月30日
 
 
（以千美元計）
 
2023
 
 
2022
 
 
現金流量表數據：
 
 
 
 
 
 
 
現金總額（用於）/提供方：
 
 
 
 
 
 
 
經營活動
 
$
(5,800
)
 
$
(2,492
)
 
投資活動
 
 
—
 
 
 
—
 
 
籌資活動
 
 
5,826
 
 
 
2,031
 
 
 
 
$
26
 
 
$
(461
)
 
 
經營活動產生的現金流
 
截至2023年9月30日的九個月中，用於經營活動的淨現金為580萬美元，而截至2022年9月30日的九個月為250萬美元。用於 經營活動的現金增加330萬美元，主要是由於啟動臨牀試驗的資源增加、與美國證券交易委員會報告相關的支出增加以及保險費用的增加。
 
來自融資活動的現金流
 
截至2023年9月30日的九個月中，融資活動提供的淨現金為580萬美元，主要與普通股新股的發行、可轉換 票據的收益和回收股票的出售有關，但部分被應付票據的支付、可轉換票據的支付和股權信貸額度的承諾費的支付所抵消。
 
關鍵會計政策與估計
 
按照美國公認會計原則編制未經審計的簡明合併財務報表和相關披露要求管理層做出估計、假設和判斷， 影響報告的資產和負債金額、簡明合併財務報表發佈之日的或有資產和負債的披露以及報告期內的收入和支出。儘管實際結果 可能與這些估計值存在重大差異，但此類估算是根據管理層現有的最佳信息以及管理層當時的最佳判斷得出的。
 
重要估計包括遠期購買協議遠期期權、衍生負債、認股權證、按公允價值計算的可轉換票據的估值以及基於股份的 薪酬支出金額。
 
新興成長型公司地位
 
正如《Jumpstart我們的商業創業公司》（“JOBS”）法案所定義，我們是一家新興成長型公司（“EGC”）。《就業法》允許具有EGC地位的公司利用延長的過渡期 來遵守新的或修訂的會計準則，將這些會計準則的採用推遲到適用於私營公司之後。我們選擇使用延長的過渡期，使我們能夠遵守新的或修訂的 會計準則，這些準則對上市公司和私營公司有不同的生效日期，直至我們 (i) 不再是新興成長型公司或 (ii) 肯定和不可撤銷地選擇退出《喬布斯法案》中規定的延長的過渡期 。因此，我們的簡明合併財務報表可能無法與截至上市公司生效之日遵守新會計準則或修訂後的會計準則的公司進行比較。
 
此外，我們打算依賴《喬布斯法》規定的其他豁免和減少的報告要求。由於我們打算依賴此類豁免，因此除其他外 項，我們無需：（i）根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404（b）條就我們的財務報告內部控制體系提供審計師認證報告；（ii）提供《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》可能要求非新興成長型上市公司進行的所有薪酬披露；（iii）提供 非新興成長型上市公司可能需要的所有薪酬披露；（iii）) 遵守上市公司會計監督委員會可能通過的有關以下方面的任何要求
 
21
 
強制性審計公司輪換或對審計師報告的補充，提供有關審計和簡明合併財務報表的更多信息（審計師討論和 分析）；以及（iv）披露某些與高管薪酬相關的項目，例如高管薪酬與績效之間的相關性以及首席執行官薪酬與員工薪酬中位數的比較。
 
根據喬布斯法案，我們將一直是EGC，直到（i）業務合併結束五週年之後的第一個財政年度的最後一天，（ii）本財年年總收入至少為10.7億美元的最後一天 ，（iii）根據美國證券交易委員會的規定，我們被視為 “大型加速申報者” 的日期，至少為700美元非關聯公司持有的100萬隻未償還證券 ，或 (iv) 我們發行超過10億美元不可轉換債務的日期過去三年的證券。
 
合同義務和承諾
 
下表彙總了我們截至2023年9月30日的合同義務：
 


（以千美元計）
 
總計
 
 
小於
1 年
 
 
1-3 年
 
 
3-5 年
 
 
超過
5 年
 
合同義務：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
LMFA 應付票據
 
 
438
 
 
 
—
 
 
 
438
 
 
 
—
 
 
 
—
 
LMFAO 應付票據
 
 
1,757
 
 
 
—
 
 
 
1,757
 
 
 
—
 
 
 
—
 
Maxim 應付票據
 
 
3,590
 
 
 
—
 
 
 
3,590
 
 
 
—
 
 
 
—
 
第一張可轉換票據
 
 
2,436
 
 
 
2,436
 
 
 
—
 
 
 
 
 
 
 
第二張可轉換票據
 
 
202
 
 
 
202
 
 
 
—
 
 
 
—
 
 
 
—
 
其他可轉換票據
 
 
1,767
 
 
 
—
 
 
 
1,767
 
 
 
—
 
 
 
—
 
保險融資
 
 
—
 
 
 
—
 
 
 
—
 
 
 
—
 
 
 
—
 
合同義務總額
 
$
10,190
 
 
$
2,638
 
 
$
7,552
 
 
$
—
 
 
$
—
 
 
融資交易
 
權益信用額度
 
在截至2023年9月30日的九個月中，公司支付了先前應計的150萬美元承諾費，其中100萬美元以218,842股普通股支付，50萬美元 以現金支付。
 
在截至2023年9月30日的九個月中，作為股權額度融資安排的一部分，公司以130萬美元的價格向Tumim出售了639,578股普通股。
 
可轉換票據
 
2023年3月15日，公司與3i簽訂了SPA，根據該協議，公司同意發行一系列四張可轉換票據（“可轉換票據”），本金總額不超過980萬美元，以及購買公司普通股的認股權證。2023年3月15日，公司發行了第一張可轉換票據（“第一張可轉換票據”），可轉換為1,207,729股普通股，初始轉換 價格為2.70美元，本金為300萬美元，併發行了購買最多328,352股普通股的認股權證。第一張可轉換票據以8.0％的折扣發行，年利率為7.0％，於2024年6月15日到期。 第一張可轉換票據可隨時全部或部分兑換，由公司自行決定。該認股權證的初始行使價為每股普通股2.97美元，自發行之日起五年內到期，幷包含無現金 行權條款。第一張可轉換票據的原始發行折扣為30萬美元，按公允價值計量。
 
2023年5月12日，公司發行了第二張可轉換票據（“第二張可轉換票據”），可轉換為805,153股普通股，初始轉換價為2.70美元，本金為220萬美元，併發行了購買最多218,901股普通股的認股權證。第二張可轉換票據以8.0％的折扣發行，年利率為7.0％，於2024年8月12日到期。第二張可轉換票據 可隨時全部或部分兑換，由公司自行決定。該認股權證的初始行使價為每股普通股2.97美元，自發行之日起五年內到期，其中包含
 
22
 
無現金行使條款。第二張可轉換票據的原始發行折扣為20萬美元，按公允價值計量。
 
2023年5月12日，第二張可轉換票據和附於第二張可轉換票據的認股權證的公允價值分別為120萬美元和10萬美元，低於第二張可轉換票據的200萬美元收益 。
 
2023年8月7日，公司簽署了SPA修正案，根據該修正案，3i將有權酌情購買本金總額為200萬澳元的額外可轉換票據（“額外可轉換票據”），以代替原始SPA中規定的第三和第四系列可轉換票據。
 
同樣在2023年8月7日，公司與3i簽訂了附帶信函（“信函協議”），根據該信函，公司同意將第一和第二可轉換 票據的轉換價格調整至（i）0.20美元，（ii）轉換之日前交易日普通股的收盤銷售價格，以及（iii）普通股連續五次交易的平均收盤銷售價格轉換日期之前的天數 。作為2023年8月7日最高人民會議修正案的一部分，該公司還同意發行認股權證，購買最多4,765,620股普通股。
 
公司分別於2023年8月7日、2023年8月30日和2023年9月26日發行了四批額外可轉換票據中的三批。每批額外可轉換票據 可轉換為2717,144股普通股，初始轉換價為0.20美元，本金為543美元，幷包括購買最多738,791股普通股的認股權證。額外可轉換票據分別於 2024 年 11 月 6 日、2024 年 11 月 29 日和 2024 年 12 月 25 日到期。
 
發行時附在票據上的認股權證被歸類為負債。
 
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。
 
根據《交易法》第12b-2條的定義，我們是一家規模較小的申報公司，無需提供本項所要求的信息。
 
第 4 項。控制和程序。
 
本第 4 項包含與《交易法》第 13a-14 條要求的首席執行官和臨時首席財務官認證中提及的控制和控制評估有關的信息，這些認證包含在本表10-Q 中作為附錄31.1和31.2。
 
評估披露控制和程序
 
截至2023年9月30日，我們的管理層，包括首席執行官和臨時首席財務官，對我們的披露控制和 程序（定義見經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）條的有效性進行了評估，並根據該評估得出結論，由於 內部財務控制存在重大缺陷報告如下所述，截至目前，我們的披露控制和程序尚未生效2023 年 9 月 30 日。
 
根據第13a-15（e）條，“披露控制和程序” 一詞是指發行人的控制措施和其他程序，旨在確保 發行人在其根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於 控制措施和程序，旨在確保發行人在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累並酌情傳達給發行人管理層，包括其首席執行官 首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員，以便及時就所需的披露做出決定。
 
管理層關於財務報告內部控制的報告
 
管理層負責設計、實施和維持對財務報告的充分內部控制，該術語在《交易所 法》第13a-15 (f) 條和第15d-15 (f) 條中定義。公司管理層對財務報告設計了此類內部控制，或要求在我們的監督下設計此類財務報告的內部控制，以合理保證財務報告的可靠性 以及根據公認會計原則為外部目的編制財務報表。對財務報告的內部控制，無論設計多麼精良，都有固有的侷限性。 因此，即使那些被確定有效的系統也只能為財務報表的編制和列報提供合理的保證。此外，由於條件的變化， 財務報告的內部控制的有效性可能會隨時間而變化。
 
23
 
正如本報告其他部分所討論的那樣，我們於2022年10月28日完成了業務合併。在業務合併之前，SeaStar Medical, Inc.是一傢俬營公司，因此其 控制措施無需按照《交易法》第13a-15條和第15d-15條進行設計或維護。公司業務合併後財務報告的內部控制的設計和實施是 必需的，並將繼續需要管理層和其他人員投入大量的時間和資源。因此，我們的財務 報告內部控制實施和評估框架的設計和持續發展處於初步階段。結果，管理層無法在不付出不合理的努力或費用的情況下對截至2022年12月31日的財務報告的內部控制進行評估。因此，我們 不包括管理層根據美國證券交易委員會公司財務部《S-K法規合規與披露解釋》第215.02條提交的財務報告內部控制報告。
 
識別重大缺陷
 
在編制本10-Q表中包含的未經審計的簡明合併財務報表的過程中，公司發現了截至2023年9月30日其對 財務報告的內部控制存在重大缺陷，這與其財務會計和報告控制的設計和運作缺陷有關。重大缺陷是財務報告的內部控制 的缺陷或缺陷的組合，因此很可能無法及時防止或發現我們的年度或中期財務報表的重大錯報。該公司已確定，將在短期內解決增加 員工人數的問題，以便在完成之前就複雜的會計交易進行進一步的研究和內部對話。在我們制定 必要的內部控制框架時，公司還將繼續審查整體內部控制環境。
 
財務報告內部控制的變化
 
在截至2023年9月30日的期間，我們對財務報告的內部控制（定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）沒有發生對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。
 
24
第二部分——其他信息
 
第 1 項。法律訴訟。
 
我們可能會不時參與各種索賠和法律訴訟。管理層認為，我們目前未參與任何可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生 重大不利影響的法律訴訟。無論結果如何，由於辯護和和解費用、管理資源的轉移和其他 因素，訴訟都可能對我們產生不利影響。
 
第 1A 項。風險因素。
 
除了本報告中列出的其他信息外，您還應仔細考慮我們截至2022年12月31日的10-K表年度報告以及我們的其他公開文件中的 “風險因素” 中討論的因素，這些因素可能會對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大影響。除下述情況外，與之前在截至2022年12月31日年度的 10-K表中 “風險因素” 中披露的風險因素相比，沒有任何重大變化：
 
如果公司未能獲得額外融資，將被迫推遲、減少或取消其產品開發計劃，這可能導致其 業務停止。
 
開發醫療器械產品，包括進行臨牀前研究和臨牀試驗，非常昂貴。該公司預計，與正在進行的活動有關的 研發費用將大幅增加，尤其是在推進臨牀項目的情況下。截至2023年9月30日和2022年12月31日，該公司的營運資金分別為1,020萬美元和230萬美元。該公司 目前沒有足夠的資金來支持其運營和完成其計劃中的監管批准程序。公司需要獲得額外資金才能繼續運營，此類資金可能無法按照 可接受的條件提供，或者根本無法提供。此外，公司還承擔了大量債務，包括向LM Funding America, Inc.（“LMFA”）、LMFAO贊助商（“贊助商”）、Maxim（“Maxim”）以及向Tumim Stone Capital（“Tumim”）的子公司3i LP發行無抵押和有擔保本票，公司可能沒有足夠的資金來償還這些貸款。即使公司獲得額外資金，公司也必須根據此類期票支付某些強制性 款項，這將減少公司可用於經營業務的收益金額。
 
2022年8月23日，LMAO和SeaStar Medical, Inc.與Tumim簽訂了普通股購買協議（“購買協議”），在業務合併完成後購買高達1億美元的普通股 股。公司使用Tumim的1億美元股權額度的能力存在某些條件和限制。公司必須滿足各種條件， 包括：（1）交付合規證書；（2）提交初始註冊聲明；（3）慣例減持意見和消極保證，才能開始根據 購買協議向Tumim出售普通股。一旦滿足這些條件，Tumim的購買將受到各種限制和其他限制，包括根據普通股 的交易量對我們可以出售的普通股數量設定上限，以及對Tumim的某些實益所有權限制。如果這些條件中的任何一個未得到滿足或限制生效，公司可能無法使用Tumim的全部或部分股權，這將對公司滿足其資本需求的能力產生不利影響，並可能對其業務產生重大不利影響。截至2023年9月30日，該公司已從收購協議中共獲得130萬美元。但是，這種 的資本來源可能有限，因為它在很大程度上取決於我們普通股的交易量和價格。
 
2023年3月，公司完成了可轉換票據融資，根據某些條件，公司可以分四批向3i LP（“貸款人”）發行本金不超過980萬澳元的可轉換票據（“可轉換票據融資”）。2023年3月15日，公司發行了本金為330萬美元的可轉換票據和 購買多達328,352股普通股的認股權證，從而完成了第一筆融資。2023年5月12日，公司發行了本金為220萬美元的可轉換票據和購買多達218,901股普通股的認股權證，從而完成了第二筆融資。2023年8月7日，公司和貸款人修改了融資條款，根據該條款，貸款人可以購買本金總額不超過200萬美元的額外可轉換票據，以代替 最初提供的第三和第四批票據。但是，無法保證公司能夠滿足在剩餘部分下發行額外票據所需的條件。此外，由於公司持有 Maxim、LMFA和保薦人的部分未償還票據包含強制性預付款條款，因此公司可能需要使用可轉換票據融資的部分收益來償還此類票據，除非公司能夠獲得此類 票據持有人的豁免，並且無法保證會獲得此類豁免。即使公司將來獲得足夠的資本，公司也將被要求籌集額外資金以支持自己的運營並完成其計劃中的 監管批准程序，並且此類資金可能無法以足夠的金額或按公司可接受的條件提供，甚至根本無法提供。如果無法在需要時或以可接受的條件籌集額外資金，則可能要求公司 ：
 

 •
大幅推遲、縮減或停止其候選產品的開發或商業化；
 

 •
以不如其他方式優惠的條件尋找企業合作伙伴；和/或
 
25


 •
放棄或以不利條件許可其對本來會尋求開發或商業化的技術或候選產品的權利。

如果公司無法籌集足夠的金額或以可接受的條件籌集額外資金，則將無法進行開發和商業化工作，包括完成 其候選SCD產品的臨牀試驗和監管批准程序，這將對其業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
 
該公司尚未獲得，也可能永遠不會獲得 FDA 的批准，無法在美國或國外銷售其產品。
 
該公司在申請尋求美國食品藥品管理局批准銷售和銷售其SCD候選產品的過程中可能會遇到各種挑戰和困難，包括申請 兒科AKI適應症的HDE和成人AKI適應症的關鍵試驗。
 
該公司必須為其HDE申請提交大量支持文件，以證明SCD有資格治療兒科患者。該公司於2022年6月提交了SCD的HDE申請，用於在CRRT上治療AKI的兒科患者。2023年9月29日，公司收到美國食品和藥物管理局的一封信函，表明該HDE獲準用於體重 10千克或以上的患有AKI和敗血癥或需要在醫院重症監護病房進行CRRT的敗血癥的兒童。2023年10月30日，該公司宣佈收到美國食品藥品管理局的批准信。在收到這封可批准的信函後，我們 打算勤奮而迅速地迴應這些提供更多信息的請求，並滿足批准我們的 HDE 申請的這些條件。我們預計在 2023 年 12 月至 2024 年 1 月 之間收到 HDE 批准函。該公司認為，其HDE的批准將確認SCD及其技術是治療炎症過度相關疾病的有效工具，這將使我們能夠成功執行業務和增長戰略。
 
該公司認為，其新型治療設備很容易適用於其他適應症，這將需要額外的臨牀研究和美國食品藥品管理局的批准。例如，2023年9月28日，公司 獲得了突破性設備稱號，該專利和細胞導向型SCD適用於因心腎綜合徵或右心室 功能障礙導致急性或慢性收縮期心力衰竭以及等待植入左心室輔助設備的右心室 功能障礙而在醫院重症監護病房的患者，2023年10月18日，公司獲得了突破性設備稱號細胞定向 SCD 適用於醫院重症監護病房 AKI 患者和慢性肝臟急性 患者失敗。儘管該公司預計，突破性設備認證將加快適用於該患者羣體的SCD計劃的臨牀開發和監管審查，但無法保證公司 能夠加快臨牀開發或獲得監管部門的批准。
 
儘管該公司最近獲得美國食品藥品管理局批准對SCE進行AKI成人關鍵試驗，但無法保證該公司能夠及時完成此類試驗， 或根本無法保證，此類試驗將產生積極數據。即使公司能夠從該試驗中得出積極的結果，美國食品和藥物管理局和其他監管機構也可能要求公司進行 額外的試驗以支持該研究，或者不同意試驗的設計，並要求對此類設計進行更改或改進。公司還面臨與監管審批程序相關的許多其他風險，其中包括但 不限於：
 

 •
無法獲得美國食品和藥物管理局要求的合作者和供應商的支持和推薦；


•
與美國食品和藥物管理局在試驗設計上存在分歧，包括臨牀研究受試者的數量和其他數據，這可能需要SeaStar Medical進行額外的測試或增加其關鍵研究的 規模和複雜性；
 

 •
未能獲得足夠的過濾器供應以進行試驗；
 

 •
無法註冊足夠數量的科目；
 

 •
缺少必要的原材料，例如鈣；以及
 

 •
延遲和未能培訓合格人員來操作SCD療法。
 
即使公司獲得批准，FDA或其他監管機構也可能要求昂貴或繁瑣的上市後測試或控制。任何延遲或未能獲得或維持其未來產品的 許可或批准都可能使公司無法從這些產品中創造收入或實現盈利。此外，FDA和其他監管機構擁有廣泛的執法權力。監管 的執法或調查，或對公司的其他更嚴格的審查，可能會阻止一些醫生使用其產品，並對其聲譽及其產品的安全性和有效性產生不利影響。
 
在產品開發期間，根據政府醫療器械政策的變化，可能會出現延遲或拒絕。FDA 可以出於多種原因推遲、限制或拒絕 PMA 申請的批准 ，包括：
 

 •
公司無法證明SCD或其開發的任何其他產品的安全性或有效性令FDA滿意；
 

 •
其臨牀前研究和臨牀試驗（包括其SCD）的數據不足以支持批准；
 
26

 •
其第三方製造商或供應商的設施未能滿足適用要求；
 

 •
對臨牀前、臨牀或其他法規的遵守不足；
 

 •
它未能滿足美國食品和藥物管理局的批准統計要求；以及
 

 •
美國食品和藥物管理局批准政策的變化，或要求額外數據或額外臨牀研究的新法規的通過。

如果公司無法及時或根本無法獲得監管部門對其SCD的批准，則可能無法繼續經營其業務，並可能被迫關閉其業務。
 
我們最近收到了納斯達克因未能遵守某些持續上市要求而發出的缺陷信，並且無法保證我們將能夠恢復 合規性以避免普通股退市。
 
2023年6月14日，公司收到納斯達克股票市場（“納斯達克”）的一封信，信中表示公司沒有遵守納斯達克上市規則5550（b）（2）規定的在納斯達克資本市場繼續上市的3500萬美元最低市值要求。根據納斯達克的規定，公司獲得的初始期限為180個日曆日，或直到2023年12月11日，以恢復對此類市場 價值要求的遵守。此外，2023年6月26日，公司收到納斯達克的一封信函，信中表示，根據納斯達克上市規則5550 (a) (2)，公司沒有遵守繼續進入納斯達克資本市場 的每股1.00美元的最低出價要求。根據納斯達克的規定，公司獲得的初始期限為180個日曆日，或直到2023年12月26日，以恢復對此類最低出價要求的遵守。如果 公司未在每個此類日期之前恢復合規，則公司可以申請延長寬限期或向納斯達克提起上訴，要求我們的普通股繼續上市。
 
我們無法保證我們能夠在寬限期 的截止日期之前恢復遵守納斯達克規則下的市場價值或最低出價要求，儘管我們可以選擇延長寬限期，但也不能保證納斯達克會批准此類延期。我們未能滿足納斯達克的持續上市要求可能會導致我們的普通股退市， 將使我們的股票流動性大大降低，並對其價值產生負面影響。除名還可能導致我們的票據違約，並違反與認股權證持有人的某些契約，這將對我們產生重大不利影響 。退市還可能損害我們普通股的流動性，並可能損害我們按照我們可接受或完全可以接受的條件通過替代融資來源籌集資金的能力，並可能導致 投資者、員工可能失去信心，減少業務發展機會。
 
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。
 
不適用
 
第 3 項。優先證券違約。
 
不適用
 
第 4 項。礦山安全披露。
 
不適用
 
第 5 項。其他信息。
 
2023年8月8日，公司董事會薪酬委員會批准了對首席執行官埃裏克·施洛夫、首席運營官鍾凱文和臨時首席財務官卡麗爾·巴倫每人的基本工資條款的修改，內容如下：
•
在截至2023年10月15日的工資期內，鍾博士和巴倫女士每人每月工資的100％將以公司普通股的形式支付，該普通股是根據每個工資發放日前十（10）個連續交易日的平均 交易價格計算得出的。
•
在截至2023年10月15日的工資期內，施洛夫先生月薪的50％將以公司普通股的形式支付，該普通股是根據每個工資發放日前連續十 （10）個交易日的平均交易價格計算得出的。

除上述內容外，與三位執行官的薪酬安排未作其他修改。
 
27
第 6 項。展品
 
展品索引
 
 
 
 
 
展覽
沒有。
 
描述
 
 
3.1
 
SeaStar Medical Holding Corporation的第三份經修訂和重述的公司註冊證書，於2022年10月28日向特拉華州國務卿提交（參照公司於2022年11月4日提交的8-K表最新報告附錄3.1納入其中）。
3.2
 
SeaStar Medical Holding Corporation第三次修訂和重述的公司註冊證書修正證書，於2023年9月19日向特拉華州國務卿提交（參照公司於2023年9月20日提交的當前8-K表報告的附錄3.1併入）。
10.1
 
公司與3i, LP於2023年8月7日簽訂的《證券購買協議第一修正案》（參照公司於2023年8月7日提交的8-K表最新報告的附錄10.1納入）。
10.2
 
公司與3i, LP於2023年8月7日簽訂的《註冊權協議第一修正案》（參照公司於2023年8月7日提交的8-K表最新報告的附錄10.2納入）。
10.3
 
公司與3i, LP於2023年8月7日簽訂的信函協議（參照公司於2023年8月7日提交的當前8-K表報告的附錄10.3併入）。
10.4
 
公司與Maxim Group LLC於2023年8月7日簽訂的第三修正案，即同意和豁免協議（參照公司於2023年8月7日提交 的當前8-K表報告的附錄10.4併入）。
10.5
 
第三修正案，即同意和豁免協議，由公司與LM Funding America, Inc. 簽訂於2023年8月7日，由公司與LM Funding America, Inc.簽訂並於2023年8月7日提交的當前表格 8-K 的附錄10.5）。
10.6
 
第三修正案，即同意和豁免協議，由公司與LMFAO贊助商有限責任公司簽訂並於2023年8月7日簽訂（參照公司於2023年8月7日提交的8-K 最新報告的附錄10.6納入）。
10.7
 
公司與3i, LP於2023年8月30日簽訂的信函協議（參照公司於2023年8月30日提交的當前8-K表報告的附錄10.1併入）。
31.1**
 
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官進行認證。
31.2**
 
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對首席財務官進行認證。
32.1**
 
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證。
32.2**
 
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證。
101.INS
 
行內 XBRL 實例文檔 — 實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中。
101.SCH
 
內聯 XBRL 分類擴展架構文檔
101.CAL
 
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101.DEF
 
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101.LAB
 
內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔
101.PRE
 
內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔
104
 
封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）
 
** 隨函提交
 
28
簽名
根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。
 
 
 
海星醫療控股公司
 
 
 
 
日期：2023 年 11 月 14 日
 
來自：
/s/ 埃裏克·施洛夫
 
 
 
埃裏克·施洛夫
 
 
 
首席執行官
（首席執行官）
 
 
 
 
日期：2023 年 11 月 14 日
 
來自：
/s/ 卡麗爾·拜倫
 
 
 
Caryl Baron
 
 
 
臨時首席財務官
（首席財務和會計官）
 
 
29
 
附錄 31.1
 
根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 302 條進行認證
 
我，埃裏克·施洛夫，證明：
 
1。我已經查看了海星醫療控股公司10-Q表的這份季度報告；
 
2。據我所知，鑑於此類 陳述的發生情況，本報告不包含對重大事實的任何不真實陳述，也未漏述作出陳述所必需的重大事實，在本報告所涉期內不構成誤導；
 
3.根據我所知，本報告中包含的財務報表和其他財務信息，在所有重大方面公允列報了 註冊人截至本報告所述期間的財務狀況、經營業績和現金流量；
 
4。註冊人的另一位認證官員和我負責為註冊人建立和維護披露控制和程序（定義見交易法第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）以及對財務報告的內部控制 （定義見交易法第13a-15（f）條和第15d-15（f）條），並有：
 
a. 設計了此類披露控制和程序，或促使此類披露控制和程序在我們的監督下設計，以確保 這些實體內的其他人向我們透露與註冊人（包括其合併子公司）相關的重要信息，尤其是在本報告編制期間；
 
b. 設計了此類財務報告的內部控制，或使此類財務報告的內部控制在我們 的監督下進行設計，以合理保證財務報告的可靠性和根據公認會計原則為外部目的編制財務報表的可靠性；
 
c. 評估了註冊人披露控制和程序的有效性，並在本報告中根據此類評估得出了截至本報告所涉期末我們對披露控制和程序 有效性的結論；以及
 
d. 在本報告中披露了註冊人最近的 財政季度（如果是年度報告，則為註冊人的第四個財政季度）發生的註冊人對財務報告的內部控制的任何變化，這些變化已經或合理地可能對註冊人對財務報告的內部控制產生了重大影響；以及
 
5。根據我們對財務報告內部控制的最新評估，註冊人的另一位認證人員和我已經向註冊人的審計師和註冊人的 董事會（或履行同等職能的人員）的審計委員會披露了以下信息：
 
a) 財務報告內部控制的設計或運作中存在的所有重大缺陷和重大缺陷，這些缺陷和實質性缺陷很可能會對註冊人記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響；以及

b) 任何涉及管理層或其他在註冊人財務報告內部控制 中扮演重要角色的員工的欺詐行為，無論是否重大。
 
日期：2023 年 11 月 14 日
 
 
 
/s/ 埃裏克·施洛夫
埃裏克·施洛夫
首席執行官
 
 
附錄 31.2
 
根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 302 條進行認證
 
我，卡麗爾·巴倫，保證：
 
1。我已經查看了海星醫療控股公司10-Q表的這份季度報告；
 
2。據我所知，鑑於發表此類 陳述的情況，本報告不包含任何對重大事實的不真實陳述，也沒有遺漏陳述所作陳述所必需的重大事實，在本報告所涉時期內不會產生誤導性；
 
3.根據我所知，本報告中包含的財務報表和其他財務信息，在所有重大方面公允列報了 註冊人截至本報告所述期間的財務狀況、經營業績和現金流量；
 
4。註冊人的另一位認證官員和我負責為註冊人建立和維護披露控制和程序（定義見交易法第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）以及對 財務報告（定義見交易法第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）的內部控制，並有：
 
a) 設計了此類披露控制和程序，或促使此類披露控制和程序在我們的監督下設計，以確保 這些實體內的其他人向我們透露與註冊人（包括其合併子公司）相關的重要信息，尤其是在本報告編制期間；

b) 設計了此類財務報告的內部控制，或使此類財務報告的內部控制在我們 的監督下進行設計，以合理保證財務報告的可靠性和根據公認會計原則為外部目的編制財務報表的可靠性；

c) 評估了註冊人披露控制和程序的有效性，並在本報告中根據此類評估得出了截至本報告所涉期末我們對披露控制和程序 有效性的結論；以及

d) 在本報告中披露了註冊人最近一個財政季度（如果是年度報告，則為註冊人的第四個財政季度）發生的註冊人對財務報告的內部控制的任何變化， 對註冊人對財務報告的內部控制產生了重大影響或合理可能產生重大影響；以及
 
5。根據我們對財務報告內部控制的最新評估，註冊人的另一位認證人員和我已經向註冊人的審計師和註冊人的 董事會（或履行同等職能的人員）的審計委員會披露了以下信息：
 
a) 財務報告內部控制的設計或運作中存在的所有重大缺陷和重大缺陷，這些缺陷和實質性缺陷合理地可能對註冊人記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響；以及

b) 任何涉及管理層或其他在註冊人對 財務報告的內部控制中扮演重要角色的員工的欺詐行為，無論是否重大。
 
日期：2023 年 11 月 14 日
 
 
 
/s/ 卡麗爾·拜倫
Caryl Baron
臨時首席財務官
 
 
附錄 32.1
 
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條進行認證
 
我，海星醫療控股公司（“公司”）首席執行官埃裏克·施洛夫，證明：
 
1. 公司向美國證券交易委員會提交的截至2023年9月30日的財季10-Q表季度報告（“報告”）完全符合1934年《證券交易法》第13 (a) 或15 (d) 條的要求；以及
 
2. 報告中包含的信息在所有重大方面公允地反映了公司的財務狀況和經營業績。
 
日期：2023 年 11 月 14 日
 
 
 
/s/ 埃裏克·施洛夫
埃裏克·施洛夫
首席執行官
 
附錄 32.2
 
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條進行認證
 
我，SeaStar Medical Holding Corporation（“公司”）臨時首席財務官卡麗爾·巴倫，保證：
 
1. 公司向美國證券交易委員會提交的截至2023年9月30日的財季10-Q表季度報告（“報告”）完全符合1934年《證券交易法》第13 (a) 或15 (d) 條的要求；以及
 
2. 報告中包含的信息在所有重大方面公允地反映了公司的財務狀況和經營業績。
 
日期：2023 年 11 月 14 日
/s/ 卡麗爾·拜倫
Caryl Baron
臨時首席財務官