附錄 3.1

經修訂和重述的章程

BOX, INC.

（自 2024 年 2 月 13 日的 起生效）

目錄

頁面

第 I 條-公司辦公室

 1

1.1

註冊辦事處

 1

1.2

其他辦公室

 1

第 II 條——股東大會

 1

2.1

會議地點

 1

2.2

年度會議

 1

2.3

特別會議

 1

2.4

預先通知程序

 2

2.5

股東大會通知

 8

2.6

法定人數

 8

2.7

續會；通知

 9

2.8

業務的進行

 9

2.9

投票

 9

2.10

股東無需開會即可通過書面同意採取行動

 10

2.11

記錄日期

 10

2.12

代理

 11

2.13

有權投票的股東名單

 11

2.14

選舉檢查員

 11

2.15

在年會上代理訪問董事提名

 11

第 III 條-董事

 20

3.1

權力

 20

3.2

董事人數

 20

3.3

董事的選舉、資格和任期

 20

3.4

辭職和空缺

 20

3.5

會議地點；電話會議

 21

3.6

定期會議

 21

3.7

特別會議；通知

 21

3.8

法定人數；投票

 22

3.9

董事會未經會議通過書面同意採取行動

 22

3.10

董事的費用和報酬

 22

3.11

罷免董事

 23

第四條——委員會

 23

4.1

董事委員會

 23

4.2

委員會會議記錄

 23

4.3

委員會會議和行動

 23

4.4

小組委員會

 24

第五條——官員

 24

5.1

 軍官們 24

5.2

 任命官員 24

5.3

 下屬官員 24

5.4

 官員的免職和辭職 25

5.5

 辦公室空缺 25

5.6

 代表其他實體的證券 25

5.7

 官員的權力和職責 25

第六條-股票

 25

6.1

 股票證書；部分支付的股票 25

6.2

 證書上的特殊名稱 26

6.3

 證書丟失 26

6.4

 分紅 26

6.5

 股票轉讓 27

6.6

 股票轉讓協議 27

6.7

 註冊股東 27

第七條-發出通知和放棄的方式

 27

7.1

 股東大會通知 27

7.2

 致共享地址的股東的通知 27

7.3

 向與之通信不合法的人發出的通知 27

7.4

 放棄通知 28

第 VIII 條-賠償

 28

8.1

 在第三方訴訟中對董事和高級職員的賠償 28

8.2

 在公司或其權利下的行為中對董事和高級職員的賠償 28

8.3

 成功的防禦 29

8.4

 對他人的賠償 29

8.5

 預付費用 29

8.6

 對賠償的限制 29

8.7

 決定；索賠 30

8.8

 權利的非排他性 30

8.9

 保險 30

8.10

 生存 31

8.11

 廢除或修改的效果 31

8.12

 某些定義 31

第九條——一般事項

 31

9.1

 執行公司合同和文書 31

9.2

 財政年度 32

9.3

 密封 32

9.4

 構造; 定義 32

9.5

 論壇選擇 32

第十條-修正案

 33

BOX, INC. 的章程

第 I 條-公司辦公室

1.1 註冊辦事處

Box, Inc.（公司）的 註冊辦事處應固定在公司的註冊證書中，因為可能會不時對其進行修改（公司註冊證書）。

1.2 其他辦公室

公司可以隨時設立其他辦事處。

第 II 條——股東大會

2.1 會議地點

股東會議應在公司董事會（董事會）指定的特拉華州境內外的任何地點舉行。根據《特拉華州通用公司法》第 211 (a) (2) 條或任何後續立法（ DGCL）的授權，董事會可自行決定 股東大會不應在任何地點舉行，而只能通過遠程通信方式舉行。在沒有任何此類指定或決定的情況下，股東會議應在公司的主要執行辦公室舉行。

2.2 年度會議

年度 股東大會應每年在特拉華州內外的日期、時間和地點（如果有）舉行，該日期和地點應由董事會不時指定，並在公司 會議通知中規定。在年會上，應選舉董事，並可根據本章程第2.4節處理任何其他適當事項。根據 全體董事會多數成員通過的決議行事的董事會可以在向股東發出此類會議通知之前或之後隨時取消、推遲或重新安排任何先前安排的年度會議。就本章程而言， 整個董事會一詞是指授權董事職位的總數，無論先前授權的董事職位中是否存在空缺或其他空缺席位。

2.3 特別會議

(i) 除法規要求外， 股東特別會議只能由 (A) 根據全體董事會多數成員通過的決議行事的董事會、(B) 董事會主席、(C) 首席執行官或 (D) 總裁（在首席執行官缺席的情況下）隨時召開，但特別會議可以不得被任何其他人打電話。根據全體董事會多數成員通過的 決議行事的董事會可以在向股東發出此類會議通知之前或之後隨時取消、推遲或重新安排任何先前安排的特別會議。

(ii) 特別會議的通知應包括召開會議的目的。只有董事會根據全體董事會多數成員、董事會主席、 首席執行官或總裁（在首席執行官缺席的情況下）通過的決議，在 股東特別會議上開展的業務，這些業務應在會議之前提出。本第 2.3 (ii) 節中的任何內容均不得解釋為限制、固定或影響 通過行動召集董事會召開的股東大會的時間。

1

2.4 預先通知程序

(i) 在年會上提前通知股東業務。在年度股東大會上， 只能按照在會議之前適當提出的業務進行。為了妥善地在年會之前提交業務，必須：（A）根據公司的年會通知（或其任何補充文件），（B）由 或根據董事會或其任何根據全體董事會多數成員通過的決議正式授權提出此類業務的委員會的指示提出，（C）由 公司的股東提出在發出本第 2.4 (i) 節所要求的通知時是登記在冊的股東，(2) 是登記在冊的股東確定有權獲得 年會通知的股東的記錄日期，(3) 是確定有權在年會上投票的股東的記錄日期的登記股東，(4) 是年會時的登記股東，(5) 已及時 以適當的書面形式遵守了本第 2.4 或 (D) 節中可能提供的通知程序在公司任何類別或系列優先股的指定證書中。此外，為了使股東正確地將企業 帶到年會之前，根據這些章程和適用法律，此類業務必須是股東採取行動的適當事項。為避免疑問，除根據1934年《證券交易法》第14a-8條及其相關規章制度（經修訂幷包括此類規章制度及其任何後續規章制度（1934年法案））適當提出的提案外，上述（C）條款應是股東在年度股東大會之前開展業務的唯一途徑。

(a) 為遵守上述第 2.4 (i) 節第 (C) 條，股東通知必須列出 本第 2.4 (i) 節要求的所有信息，並且必須及時由公司祕書（祕書）收到。為了及時起見， 公司主要執行辦公室的祕書必須在太平洋時間第 45 天下午 5:00 之前收到股東通知，也就是公司首次郵寄 其代理材料或前一年的代理材料可用性通知（以較早者為準）一週年前的 75 天太平洋時間上午 8:00 年度會議； 提供的, 然而，如果前一年沒有舉行年會，或者如果年會的 日期比前一年年會日期提前了30天以上，或者在前一年年會之日後推遲了60天以上，那麼，為了讓 股東及時發出通知，祕書必須不遲於上午8點在公司主要執行辦公室收到通知，太平洋時間，在該年會之前的第 120 天且不遲於太平洋時間 時間下午 5:00，（i）中較晚者此類年會召開前第90天，或 (ii) 首次發佈該年會日期的公告（定義見下文）之後的第十天。在任何情況下， 年會或其公告的延期、改期、延期或其他延遲均不得開始本第 2.4 (i) (a) 節所述的向股東發出通知的新期限（或延長任何時間段）。 公開公告是指在道瓊斯新聞社、美聯社或類似的國家新聞社報道的新聞稿、公司根據1934年法案第13條、第14條或第15（d）條向證券和 交易委員會公開提交的文件中進行披露，或通過合理設計的旨在向公司公眾或股東通報此類信息的其他方式進行披露， 包括，但不限於在公司的投資者關係網站上發佈或通過以下方式發表使用公司運營的經過驗證的賬户（例如 @Box）在 X.com 上發帖。

(b) 為了採用正確的書面形式，股東給祕書的通知必須説明股東 打算在年會上提出的每項業務事項：(1) 計劃在年會上提出的業務的簡要描述、擬議業務的文本（包括任何提議審議的決議的文本）以及（如果此類提案或業務包含修改這些章程的提案）, 擬議修正案的案文) 以及每年開展此類業務的理由

2

會議，(2) 提議開展此類業務的股東和任何股東關聯人士（定義見下文）的公司賬簿上顯示的名稱和地址，(3) 直接或間接記錄在案或由股東或任何股東關聯人實益擁有的公司股份的類別或系列和數量，(4) 任何 (i) 協議、安排或諒解 （包括但不限於任何結算形式，任何衍生品、多頭或空頭頭寸、利潤利息，股東或任何股東關聯人就公司的任何證券（前述任何一種， 衍生工具）包括直接或任何證券的全部名義金額達成的遠期、期貨、掉期、期權、權證、可轉換證券、股票增值或類似權利、套期保值或 其他交易或一系列交易以及借入或借出的股票）間接構成任何衍生工具的基礎，以及 (ii) 其他協議、安排或理解所產生的 效果或意圖是為股東或任何股東關聯人創造或減輕股價變動的損失，或管理股價變動的風險或收益，或增加或減少其對公司任何 證券的投票權，(5) 股東或任何分離或可分離的股東關聯人實益擁有的公司證券的分紅權來自標的證券、 (6) 股東的任何重大利益或該業務的股東關聯人，(7) 股東與任何股東關聯人之間與該業務提案 相關的任何協議、安排或諒解，(8) 股東或任何股東關聯人士 為普通合夥人或直接或間接實益擁有權益的普通或有限合夥企業直接或間接持有的公司證券或任何衍生工具中的任何比例權益在這樣的普通合夥人或有限合夥人中合夥企業，(9) 股東或任何股東 關聯人根據公司證券或任何衍生工具價值的增減有權獲得的任何業績相關費用（資產費用除外），包括但不限於同住同一家庭的這些 人的直系親屬持有的任何此類權益，(10) 任何主要競爭對手的任何重大股權或任何重大衍生工具 (（定義見下文）由公司持有的公司股東或任何股東關聯人員，(11) 股東或任何股東關聯人在與公司、公司的任何關聯公司或公司任何主要競爭對手（在每種情況下，包括但不限於任何僱傭協議、集體談判協議或諮詢協議）的任何合同中的任何直接或間接利益，(12) 關於股東是公司股票登記持有人的陳述和承諾截至提交 股東通知之日以及打算親自或委託人出席年會，以便在年會之前提出此類業務，(13) 與股東或任何股東關聯人或 擬議業務有關的任何其他信息，在每種情況下，都必須在委託書或其他文件中披露這些信息，這些信息與根據1934年法案第14條招募代理人以支持該提案有關， (14) 公司可能合理地提供的與任何擬議業務項目有關的其他信息要求確定此類擬議業務項目是否屬於股東訴訟的適當事項，(15) 股東或任何股東關聯人有權對公司任何證券的任何股份進行投票的任何委託書、合同、 安排、諒解或關係，(16) 股東或任何股東關聯人員作為涉及公司的當事方或重要參與者的 中任何正在進行或威脅的法律訴訟的重大法律訴訟或任何其高級職員、董事或關聯公司，(17) 任何材料一方面，股東或任何股東 關聯人與公司或其任何高級職員、董事或關聯公司之間的關係，以及 (18) 關於該股東或任何股東關聯人是否打算或 屬於一個打算 (x) 向持有人提交委託書或委託書形式或以其他方式向其尋求代理人的陳述和承諾至少是批准 或通過該提案所需的已發行股票佔公司投票權的百分比，或（y）以其他方式向股東徵集代理人以支持此類提議（根據第 (1) 至 (18) 條的要求提供的信息和陳述，商業招標 聲明）。此外，為了保持正確的書面形式和及時性，必須在必要時更新和補充 (A) 的股東通知（以及就此向公司提交的任何其他信息），以使該通知中提供或要求提供的信息在確定有權獲得年度會議通知和投票的股東的記錄日期以及從 {開始 日期，即年會或任何休會、改期、延期前的 10 個工作日或其他延遲，以及 (B) 提供任何其他信息

3

是公司可能合理要求的。祕書 必須在公司主要執行辦公室收到此類更新和補充信息或額外信息（包括根據第 2.4 (i) (b) (14) 節要求提供的信息），如果要求提供額外信息，則祕書必須在收到請求後立即收到答覆，祕書必須不遲於公司任何此類請求中規定的合理時間 ，如果是任何其他此類請求，則必須在任何其他此類請求中規定的合理時間內收到答覆更新或補充任何信息，不得遲於記錄日期後的五個工作日對於年會（如果要求自記錄之日起 進行任何更新和補充），且不遲於年會舉行日期之前的八個工作日或任何休會、重新安排、延期或其他延遲（如果需要在年會或任何休會前 10 個工作日進行任何更新或補充，則改期延期、推遲或以其他方式延遲）。未能及時提供此類更新、補充或補充信息將導致該提案不再有資格在年會上審議。就本第 2.4 節而言，任何股東的股東關聯人是指 (i) 與 該股東控制、控制或共同控制的任何人，(ii) 由該股東登記持有或受益的公司股票的任何受益所有人，並代表其提出提案或提名（視情況而定），以及由其控制或受共同控制的任何人 與該受益所有人共享，或 (iii) 與該股東或被推薦人一致行事的任何人如上述 (i) 和 (ii) 條中有關提案或提名的條款，可能是 。就本 2.4 節而言，主要競爭對手是指開發或提供的產品或服務與公司或其關聯公司開發或生產的主要產品或 服務競爭或替代產品的任何實體。

(c) 無一例外，除非根據本第 2.4 節的規定，否則不得在任何年會 上開展任何業務。此外，如果股東或股東關聯人採取的行動與商業招攬聲明中適用於該業務的陳述相反，或者適用於該業務的商業招攬聲明包含不真實的重大事實陳述或 未陳述使其中陳述不具有誤導性的重要事實，則該股東或股東關聯人不得在年會上提出。如果事實允許，年會主席應根據本2.4節的規定，在年會上確定並宣佈未按規定在 年會之前妥善處理事務，而且，如果主席作出這樣的決定，主席應在年會上宣佈，任何未在年會之前妥善處理的此類事項 均不得進行。

(ii) 在年會上提前通知董事提名。儘管這些章程 中有任何相反的規定，只有根據本第 2.4 節或第 2.15 節規定的程序獲得提名的人員才有資格在 年度股東大會上當選或連任董事。只有董事會 董事會或其任何委員會根據全體董事會多數成員通過的決議，(B) 由董事會 或其任何委員會在年度股東大會上提名或按其指示提名董事會成員，(B) 由公司股東提名，(B) 由 (1) 在冊的股東 的公司股東提名本第 2.4 (ii)、(2) 節要求的發出通知的時間是記錄日期的登記股東確定有權獲得年會通知的股東，（3）在確定有權在年會上投票的股東的記錄日期是 記錄的股東，（4）是年會時的登記股東，（5）已遵守本 第 2.4 節（C）中規定的通知程序，如任何類別或類別的指定證書中可能提供的通知程序公司的一系列優先股或（D）根據第 2.15 節。除了任何其他適用的要求外，股東必須以適當的書面形式及時向公司主要執行辦公室的祕書發出提名 的通知。

(a) 為了遵守上文第 2.4 (ii) 節第 (B) 條，股東提名必須列出本第 2.4 (ii) 節要求的所有信息 ，並且必須在公司主要執行辦公室的祕書按照最後三項提名的時間和依照最後三項提名收到這些信息

4

上文第 2.4 (i) (a) 節的 句子。在任何情況下，股東都不得就董事候選人數多於董事席位數目發出通知，董事席位須由股東在年會上選出 。如果選入董事會的董事人數增加，並且沒有公告提名所有董事候選人或具體説明公司在最後一天前至少十天發佈擴大 董事會的規模，則股東可以根據上述規定發出提名通知，則本第2.4（ii）節要求的股東通知也應 應視為及時，但僅適用於因這種增加而產生的任何新職位的任何被提名人，前提是應在公司首次發佈此類公告之日後的第十天 太平洋時間下午 5:00 之前在公司主要執行辦公室由祕書收到。

(b) 為了採用正確的書面形式，給祕書的這些 股東通知必須載明：

(1) 對於股東 提議提名當選或連任董事的每一個人（被提名人）：（A）被提名人的姓名、年齡、營業地址和居住地址，（B）被提名人的主要職業或就業， (C) 被提名人登記持有或由被提名人和任何衍生品實益擁有的公司股份的類別或系列和數量被提名人持有或實益持有的工具，包括直接或間接構成任何證券基礎的任何 證券的全部名義金額衍生工具，(D) 任何其他協議、安排或諒解，其效果或意圖是造成或減輕損失，或管理股價變動的風險或 收益，或增加或減少被提名人對公司證券的投票權，(E) 描述任何股東之間或相互之間的所有安排或諒解， 每位被提名人和/或任何其他人或提名所依據的人（點名一個或多個人）股東或與被提名人可能在董事會任職相關的任何直接或 間接的補償、付款、賠償或其他財務協議、安排或諒解，無論如何，在過去三年內該被提名人與公司以外的任何個人或實體（包括在 限制的前提下，包括根據這些付款或應收款項的金額），每種情況都與之相關具有候選人資格或擔任公司董事的資格（例如協議、安排或諒解），第三方 薪酬安排），(G) 描述被提名人與此類被提名人、各自的關聯公司和關聯公司或與被提名人一致行動的其他人，另一方面 發出通知的該股東和任何股東關聯人之間的任何其他實質性關係，包括但不限於根據 S-K 條例第 404 項要求披露的所有信息如果該股東或股東關聯人是該目的的註冊人根據該規則，該被提名人是該註冊人的董事或執行官，（H）由被提名人簽署的書面 聲明（1）同意被提名為該股東的被提名人，（2）同意在當選後擔任公司董事，（3）同意根據1934年法案第14a-19條以公司的 代理形式被提名（第 14a-19 條) 和 (4) 承認該被提名人如果當選，打算在該人當選後立即 提出不可撤銷的辭職，該辭職將在該人當選後生效根據公司的《公司治理準則》，該人未能在下次再次面臨選舉的會議上獲得必要的選舉投票，以及在董事會接受該類 辭職後，以及 (I) 如果為 被提名人當選或連任董事請代理人時，必須披露與該被提名人有關的任何其他信息，或者根據1934年法案第14條，每種情況都需要另行規定；以及

(2) 關於發出通知的股東，(A) 根據上文 第 2.4 (i) (b) 節第 (2) 至 (17) 條要求提供的信息，以及上文第 2.4 (i) (b) 節第二句中提及的更新和補充（但此類條款中提及的業務應改為指為本段中 目的的董事提名），包括此類更新和補充條款須遵守第 2.4 (i) (b) 節第二句和第三句的條款，以及 (B) 關於是否是這樣的陳述和承諾股東或股東 關聯人打算或屬於打算 (x) 向持有人提交委託書或委託書，或以其他方式向持有人徵集代理人，其投票權的比例至少相當於選舉或連任此類被提名人所需的公司 當時已發行股票的百分比（其中

5

陳述和承諾必須包括一份聲明，説明該股東或任何股東關聯人是否打算根據第 14a-19 條徵集 公司股票的必要投票權百分比，或 (y) 以其他方式徵求股東的代理人以支持此類提名（按照 第 2.4 (ii) (b) (1) 節和本第 2.4 (ii) 節的要求提供此類信息和陳述）(b) (2)，被提名人招標聲明）。

(c) 要有資格 成為任何股東的被提名人當選或連任為公司董事，任何被股東提名當選或連任 董事的人都必須應董事會的要求，向祕書 (1) 提供股東提名該人為董事的通知中規定的信息在 發出此類人員提名通知之日之後的日期，(2) 公司可能合理要求的其他信息根據適用的法律、證券交易規則或法規，或任何公開披露的公司治理指南或委員會章程，確定該擬議被提名人是否有資格擔任公司的獨立董事或審計 委員會財務專家，以及 (3) 對於股東合理理解該被提名人的獨立性或缺乏獨立性或資格可能具有重要意義的其他信息。如適用，祕書必須在提出要求後立即在公司主要高管 辦公室收到此類額外信息，不得遲於公司任何此類請求中規定的合理時間。如果未按要求及時提供此類信息，則不應以適當形式考慮此類 股東提名，也沒有資格根據本第 2.4 (ii) 節在年會上進行審議。

(d) 無一例外，除非根據本第2.4節或第2.15節的規定獲得提名，否則任何人均無資格在年度股東大會上當選或連任為 公司的董事。在年會或任何休會、 改期、延期或其他延遲之前的五個工作日內，提名個人當選或連任董事的股東應向公司提供合理的證據，證明該股東 符合第14a-19條的要求。未能及時提供此類更新、補充、證據或其他信息將導致此類被提名人不再有資格在 年會上進行考慮。如果股東未能遵守第14a-19條的要求（包括股東未能向公司提供第14a-19條所要求的所有信息或通知），則該股東提出的董事候選人將沒有資格在年會上當選或連任，與此類提名的 相關的任何選票或代理均應不予考慮，儘管可能已收到此類代理人由公司進行並計算在內，以確定法定人數。此外，如果股東或股東關聯人採取的行動違背了適用於該被提名人的被提名人招標聲明中的陳述，或者適用於該被提名人的被提名人 招標聲明或該被提名人或代表該被提名人向公司提供的任何其他信息包含不真實的重大事實陳述或未陳述作出陳述所必需的重大事實，則被提名人沒有資格當選或連任 其中沒有誤導性。如果事實允許，年度會議主席應在年會上確定並宣佈提名未按照本章程的規定提名；如果 主席作出決定，則主席應在年會上宣佈提名，有缺陷的提名將被忽視。

(iii) 特別會議董事提名事先通知。

(a) 對於選舉或連任董事的股東特別會議， 只能由 (1) 由董事會或其任何委員會根據全體董事會多數成員通過的決議，或 (2) 根據董事會多數成員通過的決議正式受權提名此類人員的任何委員會提名或按其指示提名這些人選 (A) 在發出本第 2.4 (iii) 節所要求的通知 時是登記在冊的股東的公司持有人，(B) 是確定有權獲得特別會議通知的股東的記錄日期的登記股東，(C) 是確定股東的記錄日期 名股東的登記股東

6

在特別會議上投票，（D）是特別會議時登記在冊的股東，（E）及時向祕書發出書面提名通知，其中包括 上文第2.4（ii）（b）和2.4（ii）（c）節中規定的信息（其中提及的年度會議被視為本第2.4（iii）節所述的特別會議）。為了及時起見，公司主要執行辦公室的祕書必須不遲於特別會議召開前120天太平洋時間上午8點，也不遲於太平洋時間下午 5:00，在 (i) 此類特別會議之前的第 90 天或 (ii) 首次發佈公告之日的第二天晚上 5:00（以較晚者為準）收到此類通知特別會議的日期，以及董事會提議在該特別會議上選舉或連選的候選人。在任何情況下，特別會議或其公告的任何休會、重新安排、延期或其他延遲都不得開始發出 股東通知的新期限。一個人沒有資格在特別會議上當選或連任為董事，除非該人是由董事會 或其任何委員會根據全體董事會多數成員或 (ii) 股東根據 本節2.4 (iii) 規定的通知程序正式受權提名任何此類人員的，或按照董事會的指示提名）。此外，如果股東或股東關聯人採取的行動與被提名人招標聲明中適用於該被提名人的 陳述相反，或者適用於該被提名人的被提名人招標聲明或該被提名人或代表該被提名人向公司提供的任何其他信息包含 不真實的重大事實陳述或未陳述必要的重大事實，則被提名人沒有資格當選或連任使其中的陳述不具誤導性。根據本第 2.4 (iii) 節提名的任何人員都必須遵守第 2.4 (ii) (c) 節 的規定，並且必須遵守該條款。為避免疑問，不允許股東在特別的 股東大會上根據第 2.15 節提名候選人或連任董事會成員。

(b) 如果事實允許，特別會議主席應在會議上確定並宣佈提名不符合本章程規定的程序，如果主席作出決定，則主席應在會議上宣佈提名，有缺陷的提名應不予考慮。

(iv) 其他要求和程序。

(a) 除了本第 2.4 節的上述規定外，股東還必須遵守 州法律和 1934 年法案中關於本第 2.4 節所述事項的所有適用要求。本第2.4節中的任何內容均不得視為影響以下任何權利：（1）股東根據1934年法案第14a-8條（或任何後續條款）要求在 公司委託書中納入提案的權利，或（2）公司根據1934年法案第14a-8條（或任何後續條款）在公司委託書中省略提案的權利。

(b) 為了有資格成為任何股東的被提名人 競選或連任公司董事，擬議被提名人必須根據第2.4 (ii) (a) 條或第2.4 (iii) 節為交付 通知規定的適用時限向祕書提供：(1) 一份經簽署並填寫的書面問卷（由祕書應提名人的書面要求提供的形式）股東，祕書 將在收到此類請求後的 5 個工作日內提供包含信息的表格）關於被提名人的背景和資格以及公司為確定該類 被提名人是否有資格擔任公司董事或擔任公司獨立董事而合理要求的其他信息；(2) 一份書面陳述和承諾，除非事先向公司披露，否則該被提名人不是、也不會成為 任何投票協議、安排、承諾或保證的當事方與任何個人或實體瞭解該被提名人如何當選作為董事，將對任何問題進行表決；(3) 書面陳述並承諾， 除非事先向公司披露，否則該被提名人不是、也不會成為任何第三方薪酬安排的當事方；(4) 書面陳述並承諾，如果當選董事，該被提名人將遵守 ，並將繼續遵守公司的公司治理、利益衝突和保密規定、股票所有權和交易指南，以及其他適用於董事的政策和指導方針在 期間的效果

7

人任期為董事（如果有任何候選人要求，祕書將向該被提名人提供當時有效的 所有此類政策和指導方針）；以及（5）書面陳述和承諾，該被提名人如果當選，打算在董事會任職一整年。

(c) 應董事會的要求，任何被董事會提名參選或 連任董事的人都必須向祕書提供股東提名通知中規定的與該被提名人有關的信息。

(d) 為避免疑問，本 章程中規定的更新和補充或提供額外信息或證據的義務不應限制公司對股東提供的任何通知中的任何缺陷的權利、根據這些章程延長任何適用截止日期、允許或被視為允許先前 根據這些章程提交通知的股東修改或更新任何提名或提交任何提名新的提名。根據本章程，只要經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人被指示代表受益所有人準備和提交 本章程所要求的通知，則根據本章程，無需披露根據本第 2.4 節提交通知的任何經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人的普通業務活動。

(e) 儘管本 第 2.4 節有任何相反規定，除非法律另有規定，否則如果股東（或股東的合格代表）未親自出席相應會議提出提名或其他擬議業務，則該提名將被忽視，或視情況而定，此類擬議業務將不予交易，儘管此類提名或業務的代理人可能已收到公司並計算在內，以確定法定人數。就本第 2.4 節而言，要被視為股東的合格代表，個人必須是該股東的正式授權高管、經理或合夥人，或者必須獲得該股東簽訂的書面文件或 該股東交付的電子傳件的授權，才能代表該股東在適用的會議上充當代理人，並且該人必須出示此類書面或電子傳輸內容，或該書面或電子文件的可靠複製品 傳輸，在適用的會議上。

2.5 股東大會通知

每當要求或允許股東在會議上採取任何行動時，都應發出會議通知，其中應註明 地點（如果有）、會議日期和時間、可視為股東和代理持有人親自出席會議並投票的遠程通信手段（如果有）、確定有權在會議上投票的股東 的記錄日期（如果該日期不同）自確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期起，如果是特別股東會議，召開會議的目的或目的。除非 在DGCL、公司註冊證書或本章程中另有規定，否則任何股東大會的通知應在會議日期前不遲於 10 天或不超過 60 天發給自確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期起在 此類會議上投票的每位股東。

2.6 法定人數

除非法律、公司註冊證書、本章程或任何適用證券交易所的規則另有規定，否則已發行和流通並有權投票的股票的多數表決權的持有人，無論是親自出席還是由 代理人代表，均應構成所有股東會議上業務交易的法定人數。如果需要按某個類別或系列進行單獨的 投票，則該類別或系列的已發行和流通股票，無論是親自出席還是由代理人代表，均構成有權就該事項採取行動的法定人數 ，除非法律、公司註冊證書、本章程或任何適用證券交易所的規則另有規定。

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但是，如果該法定人數未出席或未派代表出席股東大會，則 （a）會議主席或（b）有權親自出席或由代理人代表出席會議投票的股東有權不時休會，除非另行通知 ，直至有法定人數出席或派代表出席會議。在這類有法定人數出席或派代表出席的休會會議上，可以處理任何可能在原會議上處理的業務。

2.7 延期會議；通知

當會議延期到其他時間或地點（包括為解決使用遠程通信召集或繼續召開 會議的技術故障而舉行的休會）時，除非這些章程另有規定，否則無需通知休會的時間、地點（如果有）以及股東和代理人 持有人可以被視為親自出席的遠程通信方式（如果有）以及在這類休會期間的表決情況 (i) 在休會的會議上宣佈，(ii) 在此期間公佈計劃在同一個電子網絡 上舉行，該電子網絡用於使股東和代理持有人能夠通過遠程通信或（iii）根據DGCL第222（a）條發出的會議通知中規定的方式參加會議。在休會期間， 公司可以處理任何可能在最初的會議上處理的業務。如果休會時間超過30天，則應向有權在 會議上投票的每位登記在冊的股東發出休會通知。如果休會後確定了休會後有權投票的股東的新記錄日期，則董事會應根據DGCL第213 (a) 條和本章程第2.11節為此類休會通知確定新的記錄日期，並應將休會通知自那時起有權在該休會會議上投票的每位記錄在案的股東為通知此類休會而確定的記錄日期。

2.8 事務處理

任何股東大會的 主席應決定會議順序和程序，包括主席認為按順序對錶決方式、議事和討論進行作出的規定。任何股東大會的 主席應由董事會指定；如果沒有指定，則由董事會主席（如果有）、首席執行官（ 董事會主席缺席）或總裁（董事會主席和首席執行官缺席），或者如果他們缺席，則為公司的任何其他執行官，應擔任股東 會議的主席。無論是否有法定人數，任何股東大會的主席都有權將會議延期到其他地點（如果有）的日期或時間。

2.9 投票

有權在任何股東大會上投票的股東 應根據本章程第2.11節的規定確定，但須遵守DGCL第217條（與受託人、質押人和股票共同所有者的投票權） 和第218節（與投票信託和其他投票協議有關）。

除非 公司註冊證書中另有規定，否則每位股東都有權就該股東在適用的記錄日期持有的對有關事項擁有投票權的每股股本獲得一票。

除非法律另有規定，否則在除董事選舉以外的所有 事項中，公司註冊證書、本章程或任何適用證券交易所的規則，親自出席會議或由代理人代表出席會議並有權就標的進行表決的股份的多數表決權的贊成票應為 股東的行為。如果需要按類別或系列進行單獨投票，則在除董事選舉以外的所有事項中，大多數投票權的贊成票

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除非法律、公司註冊證書、本章程或任何適用證券交易所的規則另有規定，否則該類別或系列或系列的已發行股份中， 應為該類 類別或系列或類別或系列的已發行股份。

除非法律、公司註冊證書、本章程或任何適用證券交易所的規則另有規定，否則董事 應由有權在選舉中投票的股份持有人以多數票選出； 提供的, 然而，在董事候選人人數超過董事會 席位數的選舉中，截至該會議（有爭議的選舉）董事提名通知的最後期限，獲得有權在該競選中投票的股份持有人 所投多數選票的董事候選人應當選。如果董事由多數票選出，則不允許股東投票反對被提名人。

2.10 股東無需開會即可通過書面同意採取行動

除非公司註冊證書中另有規定，並且在遵守任何系列 優先股持有人的權利的前提下，公司股東要求或允許採取的任何行動都必須在正式召開的公司年度或特別股東會議上執行，並且不得經 此類股東書面同意才能生效。

2.11 個記錄日期

為了使公司能夠確定有權獲得任何股東會議或其任何休會通知的股東， 董事會可以確定記錄日期，該記錄日期不應早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，記錄日期不得超過該會議日期的60天或少於該會議舉行日期的60天或少於10天。如果董事會如此確定日期，則該日期也應作為確定有權在該會議上投票的股東的記錄日期，除非董事會在確定此類記錄 日期時確定在會議日期或之前的晚些時候做出此類決定的日期。

如果董事會未確定 記錄日期，則確定有權獲得股東大會通知和投票權的股東的記錄日期應為發出通知之日的下一天營業結束之日，或者，如果 免除通知，則為會議舉行日的前一天營業結束時。

對有權獲得股東大會通知或在股東大會上投票的 記錄的股東的決定適用於會議的任何休會； 但是，前提是，董事會可以為確定有權在休會的 上投票的股東設定一個新的記錄日期，在這種情況下，還應將有權獲得延會通知的股東的記錄日期與根據 DGCL 第 213 條和休會時本第 2.11 節的規定確定有權投票的股東的記錄日期相同或更早的日期開會。

為了使公司 確定有權獲得任何股息或其他分配或分配任何權利的股東或有權行使與任何股權變動、轉換或交換有關的任何權利的股東，或者為任何其他合法行動的目的 ，董事會可以確定記錄日期，該記錄日期不應早於確定記錄日期的決議通過之日，以及該記錄日期不得超過此類 行動前 60 天。如果沒有確定記錄日期，則出於任何此類目的確定股東的記錄日期應為董事會通過相關決議之日營業結束之日。

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2.12 代理

每位有權在股東大會上投票的股東或此類股東的授權官員、董事、員工或代理人， 均可授權另一人或多人通過文件授權的代理人代表該股東行事，但除非代理人規定更長的期限，否則不得對此類代理人進行表決或採取行動 。根據DGCL第116條，個人作為代理人的授權可以記錄、簽署和交付；前提是此類 授權書應列出授予此類授權的股東的身份，或在交付時附帶信息，使公司能夠確定其身份。表面上表明不可撤銷的委託書的可撤銷性應受DGCL第212條的規定管轄。

2.13 有權投票的股東名單

公司應不遲於每次股東大會前十天編制一份有權 在會議上投票的股東的完整名單；但是，如果確定有權投票的股東的記錄日期在會議日期前不到10天，該名單應反映截至開會日期前十天有權投票的股東，按字母順序排列，並顯示地址每位股東以及以每位股東名義註冊的股份數量。不得要求公司在該清單中包括電子郵件地址或其他 電子聯繫信息。此類清單應在十天內出於與會議相關的任何目的向任何股東開放，供其審查：(a) 在合理訪問的 電子網絡上，前提是會議通知中提供了訪問該名單所需的信息，或 (b) 在正常工作時間內，在公司的主要營業地點舉行。如果 公司決定在電子網絡上提供清單，則公司可以採取合理措施確保此類信息僅提供給公司的股東。

2.14 選舉檢查員

在任何股東大會之前，公司應任命一名或多名選舉檢查員在會議或 休會期間採取行動。公司可以指定一人或多人作為候補檢查員，以取代任何未能採取行動的檢查員。

每位 檢查員在開始履行此類檢查員的職責之前，應宣誓並簽署誓言，嚴格不偏不倚，盡其所能，忠實履行檢查員的職責。 檢查員應履行 DGCL 第 231 條規定的職責。

選舉檢查員應公正、真誠地履行職責，盡其所能，儘可能迅速地履行職責。如果有多名選舉檢查員，則多數的決定、行為或證明在所有方面均有效，如同決定、 法案或所有人的證明一樣。選舉檢查員出具的任何報告或證明是 初步證實其中陳述的事實的證據。

2.15 年度會議上董事提名的代理訪問權限

(i) 每當董事會在年度股東大會上就董事選舉徵集代理人時，在 遵守本第 2.15 節規定的前提下，除了董事會或其任何委員會提名選舉的任何人員外，公司還應在該年會的委託書中包括姓名以及 代理訪問所需信息（定義見下文），其名稱應為還應包括在公司委託書和選票中，任何被提名參加選舉的人士 (a)股東或不超過20名股東的團體向董事會 提名股東（被提名人）

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符合本第 2.15 節（合格股東）的要求，並在提供本第 2.15 節要求的通知（代理准入提名通知）時明確選擇根據本第 2.15 節將該被提名人納入公司的代理材料中。就本第2.15節而言，公司將在其委託書中包含的代理訪問所需信息 是（A）根據1934年法案第14條要求在 公司委託聲明中披露的向祕書提供的有關股東候選人和合格股東的信息，以及（B）如果符合條件的股東選擇，則為支持聲明（定義見下文）。必須在 代理訪問提名通知中提供代理訪問所需信息。本第 2.15 節中的任何內容均不限制公司向任何股東提名人徵集信息，或在其代理材料中包含公司自己的與 任何合格股東或股東提名人有關的陳述或其他信息，包括根據本第 2.15 節向公司提供的任何信息。為避免疑問，第 2.15 節的規定不適用於 股東特別會議，並且不得要求公司在公司委託書或任何股東特別會議 的委託書或委託書或投票表中包括本第 2.15 節規定的股東或股東羣體的董事候選人。

(ii) 所有符合條件的股東提名的最大股東提名人數將包含在 公司年度股東大會的代理材料中，不得超過 (A) 兩名或 (B) 截至根據本第 2.15 節（最終代理准入提名）提交代理准入提名通知的最後一天 在任董事人數的 20% 中的較大值日期），或者，如果該金額不是整數，則最接近的整數低於 20%。如果在最終代理准入提名日期之後，但在年會舉行之日之前，董事會因任何原因出現一個或多個空缺，並且董事會決定縮小與此相關的董事會規模，則公司代理材料中包含的最大 名股東候選人數應根據減少後的在職董事人數計算。本第 2.15 節規定的任何 年會的最大股東提名人數應減少截至最終代理訪問提名日的在職董事（如果有）人數，這些董事作為股東提名人蔘加了前兩次年度 股東大會（包括根據隨後的判決被視為股東提名人的任何個人）中作為股東提名人出現在公司代理材料中的董事人數（如果有）董事會決定在此提名連任 董事會成員年度會議。為了確定何時達到本第 2.15 節規定的股東候選人的最大數量，以下每位人員均應被視為股東 被提名人之一：

(a) 符合條件的股東根據 本第 2.15 節提名納入公司代理材料的任何個人，其提名隨後被撤回；以及

(b) 根據本第 2.15 節，由合格股東提名參加 納入公司代理材料的任何個人，董事會決定提名參選董事會成員。

根據本 第 2.15 節提交多名股東提名人以納入公司代理材料的任何合格股東均應根據合格股東希望將此類股東候選人選入公司代理材料的順序對此類股東候選人進行排名。如果符合條件的股東根據本第 2.15 節提交的 名股東候選人數超過本第 2.15 節規定的最大股東提名人數，則將從每位合格股東中選出符合本第 2.15 節要求 的最高股東候選人納入公司的代理材料，直至達到最大數量，按股份數量（從大到小）順序排列每位合格股東披露為擁有的 公司的股票在其代理訪問提名通知中。如果在從每位 合格股東中選出符合本第 2.15 節要求的排名最高的股東被提名人後未達到最大人數，則將從每位合格股東中選出符合本第 2.15 節要求的排名第二高的股東被提名人納入公司的代理材料， ，此過程將根據需要持續多次，每次都遵循相同的順序，直到達到最大數量為止。

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(iii) 為了根據本第 2.15 節進行提名，符合條件的 股東必須在根據本第 2.15 節（ 最低持有期）向祕書交付代理准入提名通知或郵寄和接收代理准入提名通知之日起至少三年內持續持有（定義見下文），至少佔投票權百分之三的公司股票有權在董事選舉中投票的公司股票的百分比（經調整後 股票分割、股票分紅、細分、合併、重新分類、資本重組或類似事件）（必需股份），並且必須在年會 （以及任何休會、改期、延期或其他延期）之前繼續擁有所需股份。就本第 2.15 節而言，合格股東應被視為僅擁有 股東既擁有 (A) 與股票相關的全部投票權和投資權以及 (B) 此類股票的全部經濟利益（包括獲利機會和虧損風險）的公司已發行股票，前提是根據前述條款計算的 股數（A) 和 (B) 不得包括以下任何股份：

(a) 該類 股東或其任何關聯公司在任何尚未結算或完成的交易（包括任何賣空）中出售；

(b) 該股東或其任何關聯公司出於任何目的借款，或由該股東或其任何關聯公司根據轉售協議購買；或

(c) 受該股東或其任何關聯公司簽訂的任何期權、認股權證、遠期合約、互換、銷售合約、其他衍生工具或類似工具或協議的約束，無論任何此類工具或協議是根據公司已發行股票的名義金額或價值以股票或現金結算，前提是此類工具或協議已經或打算有，以下各項的目的或影響：(1) 以任何方式、在任何程度上或未來任何時候減少此類股東或其關聯公司完全有權投票或指導 任何此類股票的投票，和/或 (2) 在任何程度上對衝、抵消或改變該股東或關聯公司維持此類股票的全部經濟所有權而實現或可實現的任何收益或損失，不包括任何僅涉及全國或跨國多行業市場指數的此類安排 。

股東應擁有以 被提名人或其他中介機構名義持有的股份，前提是股東保留在董事選舉中指示股份如何投票的權利，並擁有股份的全部經濟利益。在 (i) 股東借出此類股份的任何期間，個人對股份 的所有權應被視為繼續，前提是該人有權在五個工作日內收回此類借出的股份，或者 (ii) 股東通過委託書、委託書或其他可由股東隨時撤銷的文書或安排將 任何投票權授予 。“擁有”、“擁有” 和 “擁有” 一詞的其他變體應具有 的相關含義。是否出於這些目的擁有公司的已發行股票應由董事會或其任何委員會決定。就本第 2.15 節而言， 關聯公司一詞應具有 1934 年法案下的《一般規則和條例》規定的含義。

(iv) 團體要求.

(a) 每當合格股東由一組股東組成時：

(1) 以下各方應被視為一個股東：（A）一組受共同管理和投資控制的基金； （B）由共同管理並主要由同一僱主資助的基金；或（C）投資公司家族或一組投資公司（均定義見經修訂的1940年 《投資公司法》或根據其定義）；

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(2) 本第 2.15 節中要求符合條件的股東 提供任何書面陳述、陳述、承諾、協議或其他文書或滿足任何其他條件的每項條款均應視為要求該集團成員的每位股東（包括作為 一組基金和/或投資公司集團成員的每位個人基金和/或投資公司）提供此類聲明、陳述、承諾、協議或其他文書，並滿足其他要求條件（ 除外，該集團的成員可以彙總其持股以滿足必需股份定義的百分之三的所有權要求）；

(3) 該集團的任何成員違反本第 2.15 節規定的任何義務、協議或陳述均應被合格股東視為違反 ；以及

(4) 代理訪問提名通知必須指定集團的一名成員，以便 接收公司的通信、通知和查詢，並以其他方式授權該成員代表集團所有成員處理與本第 2.15 節提名有關的所有事宜（包括 撤回提名）。

(b) 每當合格股東由一組股東組成，彙總其持股量 以滿足必需股份定義的百分之三的所有權要求時：

(1) 此類所有權應 通過彙總每位此類股東在最低持有期內持續擁有的最低股份數量來確定；以及

(2) 代理訪問提名通知必須指明每位此類股東在最低持有期限內該等 股東持續持有的最低股份數量。

(c) 任何為構成 合格股東而進行股份合計的基金組必須在代理准入提名通知發出之日後的五個工作日內提供令公司合理滿意的文件，證明這些基金處於共同管理和 投資控制之下。在任何年會上，任何人不得成為構成合格股東的多組股東的成員，也不得將任何股份歸屬於多個合格股東。為避免 疑問，股東可以在年會之前隨時退出構成合格股東的股東羣體，如果由於這種撤出，合格股東不再擁有所需股份，則應按照第 2.15 (x) (a) (9) 節的規定無視 的提名。

(v) 股東根據本 第 2.15 節提名必須根據本第 2.15 節及時通知祕書後提名。為了及時起見，代理訪問提名通知必須在太平洋時間第150天上午8點或不遲於太平洋時間一週年前120天（如公司代理 材料中所述）一週年前120天太平洋時間下午 5:00 送達公司主要 行政辦公室的祕書，或由其郵寄和接收。最終委託書是第一份在前一年的年會上向股東提供； 但是，前提是，如果年會日期在該週年紀念日之前超過 30 天 或其後 70 天以上，則必須不早於太平洋時間上午 8:00，在該年會之前的第 150 天太平洋時間上午 8:00，太平洋時間 時間下午 5:00，在該年會之前的第 120 天或第十天晚些時候收到代理訪問提名通知在郵寄會議日期通知或發佈會議公告（定義見第 2.4 (i) (a) 節）之後的第二天， 以先發生者為準。在任何情況下，年會或其公告的休會、重新安排、延期或其他延遲均不得開始根據本第 2.15 節發出代理准入 提名通知的新時段（或延長任何時間段）。

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(vi) 為了符合本章程第 2.15 節的要求，代理訪問提名通知 必須包含或附帶以下內容：

(a) 根據本章程第 2.4 (ii) 節， 要求在股東提名通知中列出的信息和陳述；

(b) 在對第 2.15 (vi) (a) 節的答覆中未包含的 範圍內，詳細描述符合條件的股東與每位股東被提名人之間或相互之間的所有重要關係，包括在沒有 限制的情況下，如果符合條件的股東是 S-K 法規（或其後續項目）第404項要求披露的所有信息 此類商品的註冊人，而股東被提名人是該註冊人的董事或執行官；

(c) 在過去三年中存在的任何關係的詳細信息，如果該關係在附表 14N 提交之日存在，則本應根據附表 14N 第 6 (e) 項（或任何後續項目）進行描述；

(d) 在提交代理人 准入提名通知之前的三年內，股東被提名人作為公司任何競爭對手（即提供與公司或其關聯公司生產或提供的主要產品或服務競爭或替代產品或服務的 產品或服務的實體）的高級管理人員或董事的任何職位的詳細信息；

(e) 每位股東被提名人書面同意在委託書、委託書和投票表中被提名為 名人，並在當選後擔任董事，其形式和實質內容令公司相當滿意，以及每位股東被提名人打算在該人 參選的整個任期內擔任董事的書面聲明；

(f) 要求股份 記錄持有者（以及在最低持有期限內持有或曾經持有所需股份的每家中介機構）出具的一份或多份書面聲明，證明截至代理准入通知 提名之日前七天內的某一天，符合條件的股東擁有該祕書或由其郵寄和接收該祕書，並且在最低持有期、所需股份和合格股份內持續持有股東同意提供一份或多份 份由記錄持有人和此類中介機構出具的書面陳述，以核實合格股東在記錄日期之前對所需股票的持續所有權，以確定有權收到年度 會議通知的股東，這些聲明必須在記錄日期後的五個工作日內提供；

(g) 根據1934年法案第14a-18條的要求向美國證券交易委員會提交的 附表14N的副本；

(h) 一份在形式和實質上使公司合理滿意的陳述，即符合條件的股東：

(1) 將在年會之日之前繼續持有所需股份；

(2) 在正常業務過程中收購了所需股份，沒有以 的意圖收購或持有所需股份，其目的或效果是影響或改變公司的控制權；

(3) 除根據本第 2.15 節提名的股東被提名人外，未提名也不會 在年會上提名任何其他人蔘加董事會選舉；

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(4) 根據1934年法案第14a-1（l）條的規定，過去和將來都不會參與他人的 參與者，以支持除股東提名人或董事會提名人之外的任何個人在年度 會議上當選為董事；

(5) 除公司分發的年度會議委託書外，沒有也不會向 任何股東分發任何形式的年會委託書；

(6) 已遵守並將遵守適用於招標和使用與年會有關的招標材料（如果有）的所有法律法規；

(7) 將向美國證券交易委員會提交與公司股東 有關的任何與提名股東的會議有關的招標或其他溝通，無論1934年法案第14A條是否要求提交任何此類申報，也無論1934年法案第14A條規定的此類招標或其他 通信是否有任何申報豁免；以及

(8) 在與公司及其股東的所有 通信中已經提供並將要提供事實、陳述和其他信息，這些信息在所有重大方面都是真實或將來是真實和正確的，鑑於過去或將要提供此類信息的情況，沒有也不會遺漏陳述提供此類信息所必需的重大事實，而不是誤導性的；

(i) 符合條件的股東同意的形式和實質內容使得 公司合理滿意的承諾：

(1) 承擔因符合條件的股東、其關聯公司和關聯公司或其各自的代理人和代表在根據本第 2.15 節 提供代理准入提名通知之前或之後與公司股東進行溝通，或因符合條件的股東或其股東被提名人向公司提供的相關事實、陳述或其他信息而產生的任何法律或監管違規行為所產生的所有責任將此類股東提名人納入 公司代理材料；以及

(2) 賠償公司及其每位董事、高級職員和 員工因符合條件的股東根據本第 2.15 節提交的任何提名而對公司或其任何董事、高級管理人員或 員工的任何威脅或未決訴訟、訴訟或訴訟（無論是法律、行政還是調查訴訟）相關的任何責任、損失或損害，並使他們免受損害；以及

(j) 每位股東被提名人提交的形式和實質內容均令公司合理滿意的書面 陳述和協議，即該股東被提名人：

(1) 現在和將來都不會成為 (A) 與任何個人或實體達成的任何協議、安排或諒解的當事方，也沒有向任何個人或實體作出任何承諾或 保證，説明該股東候選人如果當選為公司董事，將如何就任何未向公司披露的問題或問題（投票承諾）採取行動或進行投票，或 (B) 任何可能限制或限制或的投票承諾幹擾此類股東被提名人在當選為公司董事後遵守此類股東被提名人的信託義務的能力根據適用法律；

(2) 在過去三年中不是、現在和將來也不會成為與公司以外任何 個人或實體達成的任何協議、安排或諒解的當事方，內容涉及與作為股東被提名人和/或董事的候選人資格、提名、任職或行動（a 薪酬安排）有關的任何直接或間接薪酬、報銷或賠償（a 薪酬安排），但尚未向公司披露；

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(3) 已閲讀，如果當選為公司董事將遵守， 將遵守公司的《商業行為和道德準則》、《公司治理準則》、股票所有權準則、內幕交易政策、利益衝突和保密政策以及適用於董事並在這些人擔任董事期間有效的公司任何其他政策 或準則（以及應任何候選人的要求）對於提名，祕書將向此類擬議被提名人提供所有信息此類政策 和指導方針（當時生效）；以及

(4) 將作出其他確認，簽訂此類協議，並提供董事會要求所有董事提供的 信息，包括立即提交要求公司董事填寫的所有已填寫和簽署的問卷。

(vii) 除了第 2.15 (vi) 節或本章程的任何其他規定所要求的信息外，公司還 可能要求每位股東提名人提供任何其他信息：

(a) 根據公司的《公司治理準則》或任何適用證券交易所的適用上市要求，公司可能合理地要求確定 股東被提名人擔任公司獨立董事的資格；

(b) 這對於股東合理理解股東 被提名人的獨立性或缺乏獨立性可能具有重要意義；或

(c) 可以合理地要求確定該股東被提名人是否有資格擔任 公司董事。

(viii) 合格股東可以選擇在提供代理准入 提名通知時向祕書提供一份不超過500字的書面陳述，以支持股東被提名人的候選資格（支持聲明）。合格股東 （包括共同構成合格股東的任何股東羣體）只能提交一份支持聲明，以支持其股東被提名人。儘管本第 2.15 節中包含任何相反的規定，但公司可以在其代理人 材料中省略其認為會違反任何適用法律或法規的任何信息或支持聲明（或其中的一部分）。

(ix) 如果合格股東或股東被提名人向公司或其股東提供的任何信息 在所有重大方面均不再真實和正確，或者遺漏了提供此類信息所必需的重大事實，但沒有誤導性，則該符合條件的股東或股東候選人 （視情況而定）應立即將任何缺陷通知祕書在先前提供的信息以及糾正任何此類缺陷所需的信息中；據瞭解，提供此類通知不應被視為糾正了任何此類缺陷或限制了公司針對任何此類缺陷可用的補救措施（包括根據本第 2.15 節在其代理材料中省略股東候選人的權利）。此外，根據本第 2.15 節提供任何信息的任何人 應在必要時進一步更新和補充此類信息，以使所有此類信息在確定有權 收到年會通知的股東的記錄之日以及截至年會或任何休會、改期、延期或其他延遲以及此類更新前十個工作日為止的真實和正確性；以及補充（或書面證明， 不需要此類更新或補充）並且先前提供的信息仍然真實和正確（截至適用日期）應在記錄日期後的五個工作日內交付給 公司主要執行辦公室的祕書，或由其郵寄和接收，以確定有權收到年會通知的股東（如果更新和補充需要在記錄之日起提出），不得遲於七個工作日前 至年會或任何休會之日、改期、延期或其他延遲（如果需要在會議前十個工作日進行更新和補充）。

17

(x) 排除股東提名人的其他原因.

(a) 儘管本第 2.15 節中包含任何相反的規定，但根據本第 2.15 節 ，不得要求公司在其代理材料中包括股東候選人：

(1) 對於祕書 收到通知，稱符合條件的股東或任何其他股東打算根據本章程 第 2.4 (ii) 節對股東候選人的提前通知要求提名一人或多人蔘加董事會選舉的任何股東大會；

(2) 根據公司 公司治理準則或董事會或其任何委員會確定的任何證券交易所的適用上市要求，該股東被提名人是否不會成為獨立董事；

(3) 如果此類股東被提名人當選為董事會成員會導致公司違反本 章程、公司註冊證書、任何適用證券交易所的適用上市要求或任何適用的州或聯邦法律、規則或法規；

(4) 根據1914年《克萊頓反壟斷法》 第8條的定義，該股東被提名人在過去三年內是或曾經是競爭對手的高級管理人員或董事；

(5) 如果該股東被提名人是未決刑事訴訟 （不包括交通違規和其他輕罪）的指定主體，或者在過去十年內在該刑事訴訟中被定罪；

(6) 該股東被提名人是否受根據經修訂的1933年《證券 法》頒佈的D條例第506（d）條中規定的任何命令的約束；

(7) 如果該股東被提名人受到S-K法規（或任何後續規則）第401（f）項（或任何後續規則）中規定的任何事件的約束，而不考慮該事件對評估股東被提名人的能力或誠信是否具有重要意義；

(8) 如果該股東被提名人或提名該股東候選人的合格股東根據本第 2.15 節要求或要求向公司或其股東提供了任何事實、陳述或其他 信息，這些信息在所有重大方面都不真實和正確，或者遺漏了提供此類信息所必需的重大事實，但不具有誤導性；或

(9) 如果該股東被提名人或 提名該股東被提名人的合格股東以其他方式違反了該股東被提名人或合格股東達成的任何協議或陳述，或者未能履行本第 2.15 節規定的義務。

(b) 儘管本第 2.15 節中包含任何相反的規定，但前提是：

(1) 股東被提名人和/或適用的合格股東違反了本第 2.15 節規定的任何義務、協議或陳述 ；或

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(2) 除此以外，股東被提名人沒有資格根據本第 2.15 節納入 公司的代理材料，或者死亡、殘疾或因其他原因被取消被提名當選或擔任公司董事的資格，在每種情況下，均由董事會、其任何委員會或年會主席決定，然後：

(a) 公司可以在其代理材料中省略或在可行的情況下刪除有關該股東被提名人和相關的 支持聲明的信息，和/或以其他方式告知股東該股東候選人沒有資格在年會上當選；

(b) 不得要求公司在該年會的代理材料中包括適用的合格股東或任何其他合格股東提出的任何繼任者或替代被提名人 ；以及

(c) 董事會或 年度會議主席應宣佈此類提名無效，儘管公司可能已收到與此類投票有關的代理人，並且指定的代理人不會對股東就該股東提名人收到的任何代理人 進行投票，但此類提名仍應不予考慮。

此外，如果符合條件的股東（或其代表 ）沒有根據本第 2.15 節出席年會提出任何提名，則應按照前一條款 (c) 的規定無視此類提名。

(xi) 任何被列入公司特定年度股東大會的代理材料中，但是 （A）在年會上退出或沒有資格或無法當選，或（B）沒有獲得至少25％的支持此類股東候選人當選的選票，將沒有資格成為未來兩次年會的 股東候選人股東的。

(xii) 無論本第 2.15 節中包含任何相反的 條款，在以下情況下，公司均可在委託書中省略，也可以補充或更正 代理訪問提名通知中包含的任何支持股東被提名人的聲明的全部或任何部分：

(a) 此類信息並非在所有重要方面都是真實的，或者遺漏了作出不具誤導性的陳述所必需的實質性陳述 ；

(b) 此類信息在沒有事實依據的情況下直接或間接質疑任何個人、公司、合夥企業、協會或其他實體、 組織或政府機構的性格、完整性或 個人聲譽，或直接或間接指控任何個人、公司、合夥企業、協會或其他實體、 組織或政府機構；或

(c) 在委託書中包含此類信息否則將違反 證券交易委員會代理規則或任何其他適用的法律、規則或法規。

(xiii) 公司可以索取 反對的聲明，並在委託書中納入其自己反對提名股東的聲明，以及公司或董事會自行決定在 中納入與股東被提名人和/或合格股東有關的委託聲明中的任何其他聲明或信息，包括但不限於與任何薪酬安排和/或投票承諾有關的信息，以及依據提供的任何信息轉至 本節 2.15。

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(xiv) 本第 2.15 節為股東提供了在公司代理材料中納入 名候選人蔘加董事會選舉的專有方法，除非法律或 1934 年法案的規定另有規定。

第 III 條-董事

3.1 權力

除非DGCL或公司註冊證書中另有規定，否則公司的業務和 事務應由董事會管理或在其指導下進行管理。

3.2 董事人數

董事會應由一名或多名成員組成，每位成員均應為自然人。除非公司註冊證書確定了董事人數，但須遵守 公司任何系列優先股持有人在董事選舉方面的權利，否則董事人數應不時地由董事會決議決定。在董事任期到期之前，減少董事的授權人數均不等於將該董事免職 。

3.3 董事的選舉、資格和任期

除本章程第 3.4 節另有規定外，每位董事，包括當選填補空缺的董事或新設的 董事職位，均應任期到當選的任期屆滿，直到選出繼任者並獲得資格為止，或直到此類董事提前去世、辭職或免職。除非公司註冊證書或本章程有要求，否則董事不必是 股東。公司註冊證書或這些章程可能會規定董事的其他資格。

如果公司註冊證書有此規定，則公司的董事應分為三類。

3.4 辭職和空缺

任何董事均可在收到書面通知或通過電子方式向公司發出通知後隨時辭職。辭職自辭職之日起生效 ，除非辭職中註明了更晚的生效日期或根據一個或多個事件的發生而確定的生效日期。除非辭職通知中另有規定，否則接受這類 辭職不是使其生效的必要條件。以董事未能獲得連任董事的特定投票為條件的辭職，可以規定辭職是不可撤銷的。除非 公司註冊證書或本章程中另有規定，否則當一名或多名董事辭去董事會職務時，在職的多數董事，包括已辭職的董事，應有權填補這些 空缺或空缺，有關表決將在此類辭職或辭職生效時生效。

除非公司註冊證書或本章程中另有規定 ，否則所有擁有投票權的股東選出的董事授權人數增加而產生的空缺和新設立的董事職位只能由當時在職但低於法定人數的多數董事填補，或由唯一剩下的董事填補，而不是由股東填補。如果將董事分為幾類，則由當時在職的董事選出的填補空缺或新設董事職位的人的任期應持續到下一次選出該董事的類別，以及正式選出繼任者並獲得資格為止。

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如果在任何時候，由於死亡、辭職或其他原因，公司 沒有董事在職，則任何高級管理人員或任何股東或股東的執行人、管理人、受託人或監護人，或受託對股東的人身或財產負有類似責任的其他信託人，均可根據公司註冊證書或本章程的規定召開特別的 股東大會，或者可以向特拉華州財政法院申請一項法令，根據第節的規定下令進行選舉DGCL 的 211 個。

如果在填補任何空缺或任何新設立的董事職位時，當時在職的董事佔全體董事會（在任何此類增加前夕組建的）的比例不足 的多數，則財政法院可應任何持有表決權的股東或股東的申請，即決下令選舉被任命以填補任何此類空缺或新設立的董事職位，或接替由委員會選出的董事然後按上述方式任職的董事，該選舉應在適用範圍內受 DGCL 第 211 條的規定管轄。

3.5 會議地點；電話會議

董事會可以在特拉華州內外舉行定期和特別會議。

除非公司註冊證書或本章程另有限制，否則董事會成員可以通過會議電話或其他通信設備參加 次董事會會議，所有參加會議的人員均可通過這些設備聽到對方的聲音，這種參與會議即表示出席 人出席會議。

3.6 例行會議

董事會可以在董事會不時確定的時間和地點 舉行董事會定期會議，恕不另行通知。

3.7 特別會議；通知

董事會主席、 首席執行官、總裁、祕書或全體董事會的多數成員可以隨時在這些人指定的時間和地點召集出於任何目的或目的的董事會特別會議；前提是獲準召開 董事會特別會議的人員可以授權其他人發出此類通知會議。

關於特別會議時間和地點的通知應 為：

(i) 親自專遞、快遞或電話送達；

(ii) 由美國頭等郵件寄出，郵費已預付；

(iii) 通過傳真發送；

(iv) 通過電子郵件發送；或

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(v) 以其他方式通過電子傳輸（定義見 DGCL 第 232 條）提供，

如公司記錄所示，通過 電子傳輸，通過該董事的地址、電話號碼、傳真號碼、電子郵件地址或其他聯繫方式向每位董事發送通知（視情況而定）。

如果通知是 (i) 親自 通過手動、快遞或電話送達，(ii) 通過傳真發送，(iii) 通過電子郵件發送或 (iv) 以其他方式通過電子傳輸發送，則應在會議舉行前至少 24 小時將其交付、發送或以其他方式發送給每位董事（視情況而定）。如果通知是通過美國郵寄的，則應在會議舉行前至少四天通過美國郵政交存。如果有關會議時間和 地點的任何口頭通知是在會議舉行時間的至少 24 小時之前發出的，則可以代替書面通知給董事。除非法規要求，否則該通知無需具體説明會議地點（如果會議 將在公司的主要執行辦公室舉行）或會議的目的。

3.8 法定人數；投票

在董事會的所有會議上，全體董事會的多數成員應構成 業務交易的法定人數。如果出席任何董事會會議的法定人數不足，則出席會議的董事可以不時休會，除非在會議上宣佈，否則無需另行通知，直至達到法定人數。

除非法規、公司註冊證書或本章程另有明確規定，否則出席任何達到法定人數的會議的大多數董事的贊成票應為 董事會的行為。

如果 公司註冊證書規定，儘管章程第 3.8 節最後一段 有類似的措辭，但本章程中或其中可能另有明確規定並用短語表示，則本章程中凡提及多數或其他比例的董事在任何事項上均應指董事的多數或其他比例的選票導演們。

3.9 董事會在不開會的情況下通過書面同意採取行動

除非公司註冊證書或本章程另有限制，否則，(i) 如果董事會或委員會的所有成員（視情況而定）以書面或電子傳輸方式同意，則董事會或其任何委員會的任何 會議要求或允許採取的任何行動都可以在不舉行會議的情況下采取；(ii) 可以以任何允許的方式記錄、簽署和交付 同意書根據 DGCL 第 116 節。任何人（無論當時是否為董事）均可通過向代理人發出指示或其他方式提供，行動同意將在未來某個時間（包括根據事件發生而確定的時間）生效，不遲於發出此類指示或作出此類規定後的60天，並且只要該人有效，就本 第 3.9 節而言，此類同意應被視為在生效時間內給予的當時是董事，在此之前沒有撤銷同意。任何此類同意在生效之前均可撤銷。採取行動後，與之相關的同意或 同意應以與會議記錄相同的紙質或電子形式與董事會或其委員會的會議記錄一起提交。

3.10 董事的費用和薪酬

除非公司註冊證書或本章程另有限制，否則董事會有權確定董事的 薪酬。

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3.11 罷免董事

公司股東可以按照 公司註冊證書和適用法律規定的方式，將任何董事或整個董事會免職。

在任何 董事任期到期之前，減少授權董事人數均不等於將任何 董事免職。

第四條——委員會

4.1 董事委員會

董事會可通過全體董事會多數成員通過的決議，指定一個或多個委員會，每個委員會由 公司的一名或多名董事組成。董事會可以指定一名或多名董事作為任何委員會的候補成員，他們可以在委員會的任何會議上接替任何缺席或喪失資格的成員。在委員會成員缺席 或取消資格的情況下，出席任何會議且未被取消投票資格的成員均可一致任命另一名 董事會成員代替任何缺席或被取消資格的成員在會議上行事，無論該成員是否構成法定人數。在董事會決議或本章程規定的範圍內，任何此類委員會應擁有並可以行使董事會在管理公司業務和事務方面的所有權力和 權限，並可授權在所有可能需要的文件上蓋上公司印章；但任何此類委員會均無權或 權力 (i) 批准或通過，或向股東建議任何明確要求的行動或事項（選舉或罷免董事除外）DGCL將提交股東批准，或（ii）通過、修改 或廢除公司的任何章程。

4.2 委員會會議記錄

每個委員會和小組委員會應定期保存其會議記錄。

4.3 委員會的會議和行動

除非董事會另有規定，否則委員會和小組委員會的會議和行動應受以下條款的約束，其舉行和 採取：

(i) 第3.5節（通過電話開會和開會的地點）；

(ii) 第3.6節（例會）；

(iii) 第3.7節（特別會議和通知）；

(iv) 第 3.8 節（法定人數；表決）；

(v) 第 3.9 節（不舉行會議即採取行動）；以及

(vi) 第 7.4 節（放棄通知）

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對章程進行必要的修改，以取代委員會或 小組委員會及其成員取代董事會及其成員。 然而:

(i) 委員會或小組委員會例會的時間和地點可由董事會決議或委員會或小組委員會的決議決定；

(ii) 委員會或小組委員會的特別會議也可以根據董事會或委員會或 小組委員會的決議召開；以及

(iii) 還應向所有候補委員發出委員會和小組委員會特別會議的通知，他們 有權出席委員會或小組委員會的所有會議。董事會或委員會或小組委員會也可以為任何委員會或小組委員會的政府通過其他規則。

除非公司註冊證書或本章程中另有規定，否則公司註冊證書中規定一名或多名董事在 任何事項上每位董事應擁有多於或少於一票的表決權的條款，均適用於任何委員會或小組委員會的投票。

4.4 小組委員會

除非公司註冊證書、這些章程或指定委員會的董事會決議中另有規定 ，否則委員會可以創建一個或多個小組委員會，每個小組委員會由 委員會的一名或多名成員組成，並將委員會的任何或全部權力和權力委託給小組委員會。

第五條——官員

5.1 軍官

公司的高級職員應為總裁和祕書。公司還可由董事會酌情設董事會主席、董事會副主席、首席執行官、 首席財務官或財務主管、一名或多名副總裁、一名或多名助理副總裁、一名或多名助理財務主管、一名或多名助理祕書以及根據 {br 可能任命的任何其他高管} 這些章程的規定。同一個人可以擔任任意數量的職位。

5.2 任命主席團成員

董事會應任命公司的高級管理人員，但根據本章程第 5.3 節的 規定任命的高級管理人員除外，但須尊重任何僱傭合同中高管的權利（如果有）。

5.3 下屬官員

董事會可以任命 公司業務可能需要的其他高管，或授權任何高級管理人員任命。每位官員的任期應為本章程中規定的期限、擁有相應的權力和履行的職責，或由董事會、為避免 疑問起見，由其任何正式授權的委員會或小組委員會或任何被授予該決定權的官員不時確定的職責。

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5.4 官員的免職和辭職

在尊重任何僱傭合同下高管的權利（如果有）的前提下，任何高管均可在董事會的任何例行或特別會議上以董事會多數成員的 贊成票將其免職，或者，除非董事會選定的高級管理人員，董事會可能授予此類免職權的任何高級管理人員 董事會。

任何高級管理人員均可隨時通過書面或電子傳輸向 公司發出通知來辭職。任何辭職應在收到該通知之日或該通知中規定的任何晚些時候生效。除非辭職通知中另有規定，否則接受辭職不是 生效所必需的。任何辭職均不影響公司根據該高管作為當事方的任何合同所享有的權利（如果有）。

5.5 辦公室空缺

公司任何職位出現的任何 空缺應由董事會填補或按照第 5.3 節的規定填補。

5.6 代表其他實體的證券

本公司的董事會主席、首席執行官、總裁、任何 副總裁、財務主管、祕書或助理祕書，或經董事會或首席執行官、總裁或副總裁授權的任何其他人有權投票、代表 和代表本公司行使與其任何及所有股份或其他證券或權益相關的所有權利，或由任何其他實體頒發，以及與任何管理機構有關的所有權利根據任何一個或多個實體的管理文件授予此 公司，以該公司的名義行事，包括經書面同意行事的權利。此處授予的權力可以由該人直接行使 ，也可以由經該授權人員正式簽署的代理人或委託書授權的任何其他人行使。

5.7 官員的權力 和職責

公司的每位高級管理人員在管理公司 業務方面應擁有董事會、為避免疑問起見，任何經正式授權的委員會或小組委員會或任何被授予指定權 的高級管理人員不時指定的權力和履行職責，在未予規定的範圍內，在與該職位相關的範圍內，受董事會的控制董事會。

第六條- 股票

6.1 股票證書；部分支付的股票

公司的股票應以證書表示，前提是董事會可以通過決議或 決議規定，其任何或所有類別或系列的部分或全部股票應為無證股票。在向公司交出證書之前，任何此類決議均不適用於證書所代表的股份。除非 董事會決議另有規定，否則由證書代表的每位股票持有人都有權獲得一份由公司任何兩名高管簽署或以公司名義簽署的證書，代表以證書形式註冊的股份數量 。證書上的任何或全部簽名可以是傳真。如果在證書籤發之前，任何在證書 上籤署或使用傳真簽名的高級管理人員、過户代理人或登記員已不再是該高級職員、過户代理人或登記員，則公司可以簽發該證書，其效力與該人員在簽發之日是該高級職員、過户代理人或登記員相同。 公司無權以不記名形式簽發證書。

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公司可以按部分支付的方式發行其全部或任何部分股份，但前提是 要求支付剩餘的對價。在為代表任何此類部分支付的股票而簽發的每份股票憑證的正面或背面，如果是未經認證的 部分支付的股票，則應在公司的賬簿和記錄上註明為此支付的對價總額和支付的金額。在宣佈全額支付的股份的任何股息後，公司應宣佈對同類 部分支付的股份進行分紅，但只能根據實際支付的對價的百分比進行分紅。

6.2 證書上的特殊名稱

如果公司被授權發行多個類別的股票或任何類別的多個系列，則應在公司向該類別簽發的證書的正面或背面詳細列出 權力、名稱、優先權和每類股票或其系列的相對、參與、可選或其他特殊權利以及此類優惠和/或權利的資格、限制或限制 或一系列股票； 但是，前提是，除DGCL第202條另有規定外，公司為代表該類別或系列股票而簽發的證書的正面或背面可以列出公司將免費向要求獲得每類股票權力、名稱、優惠以及親屬、參與、可選或其他特殊權利的每位股東 的聲明，以代替 的要求或一系列優惠以及此類優惠的資格、限制或限制和/或權利。 在發行或轉讓無證股票後的合理時間內，應以書面或電子方式向其註冊所有者發出通知，其中應包含根據本第6.2節或DGCL第151、156、202 (a)、218 (a) 或364條或有關本6.2節的規定在 證書上列出或陳述的信息，公司將免費向每位要求獲得 權力、指定、優惠以及親屬、參與權、可選權或其他權力的股東每類股票或其系列的特殊權利以及此類優惠和/或權利的資格、限制或限制。除非法律另有明確規定 ，否則無憑證股票持有人的權利和義務以及代表相同類別和系列股票的證書持有人的權利和義務應相同。

6.3 證書丟失

除本第 6.3 節中規定的 外，除非先前簽發的證書交還給公司並同時取消，否則不得發行任何新的股票證書來取代先前簽發的證書。公司可以簽發新的 股票證書或無憑證股票證書，以取代其迄今為止簽發的任何據稱丟失、被盜或損壞的證書，公司可以要求丟失、被盜或損毀的證書的所有者或這些 所有者的法定代表人向公司提供一筆保證金，足以補償其因涉嫌損失、盜竊或被盜而可能對其提出的任何索賠銷燬任何此類證書或發行此類新的 證書或無憑證股份。

6.4 分紅

在遵守公司註冊證書或適用法律中包含的任何限制的前提下，董事會可以申報和支付 公司股本的股息。

董事會可以從 公司可用於分紅的任何資金中撥出一筆或多筆用於任何正當目的的儲備金，並可取消任何此類儲備金。此類目的應包括但不限於均衡分紅、修復或維護公司任何財產以及 應付意外開支。

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6.5 股票的轉讓

公司股票記錄的轉讓只能由持有人、親自或經正式授權的 律師在其賬簿上進行，並且在不違反本章程第 6.3 節的前提下，如果此類股票已獲得認證，則在交出經過適當背書或附有 繼承、轉讓或授權的適當證據後。

6.6 股票轉讓協議

公司有權與公司任何一個或多個類別或系列 的任意數量的股東簽訂和履行任何協議，以DGCL未禁止的任何方式限制此類股東擁有的任何一個或多個類別或系列的公司股票的轉讓。

6.7 註冊股東

該公司：

(i) 應有 有權承認在其賬簿上註冊為股份所有者的個人擁有獲得股息和通知以及作為該所有者投票的專有權利；

(ii) 應有權（在適用法律允許的最大範圍內）追究在 賬簿上註冊為股票所有者的看漲和評估的責任；以及

(iii) 除非特拉華州法律另有規定，否則無義務承認他人對此類股份或 股份的任何股權或其他主張或權益，無論其是否有明確的或其他通知。

第七條-發出通知和豁免的方式

7.1 股東大會通知

任何股東大會的通知均應按照DGCL規定的方式發出。

7.2 致共享地址的股東的通知

除非DGCL另有禁止，否則在不限制以其他方式向股東有效發出通知的方式的前提下， 公司根據DGCL、公司註冊證書或本章程向股東發出的任何通知，如果經收到通知的地址的 股東同意，則通過單一書面通知向共享地址的股東發出，則應生效。股東可通過向公司發出書面通知來撤銷任何此類同意。任何股東在公司 收到其打算髮送單一通知的書面通知後的60天內未能以書面形式向公司提出異議，均應被視為已同意接收此類單一書面通知。本第 7.2 節不適用於 DGCL 第 164、296、311、312 或 324 條。

7.3 向與之通信不合法的人發出的通知

每當根據 DGCL、公司註冊證書或本章程要求向與 進行非法通信的任何人發出通知時，都無需向此類人員發出此類通知，也沒有義務向任何政府機構或機構申請向此類人員發出此類通知的許可證或許可。在不通知任何此類人員的情況下采取或舉行的任何行動或會議

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非法通信者應具有與正式發出此類通知相同的效力和效力。如果公司採取的行動要求根據DGCL提交 證書，則該證書應註明，如果事實如此，如果需要通知，則該通知已發給除非法通信的人以外的所有有權收到通知的人。

7.4 放棄通知

每當根據DGCL、公司註冊證書或本章程的任何條款要求發出 通知時，由有權獲得通知的人簽署的書面豁免書或有權獲得通知的人通過電子傳輸發出的豁免， 無論是在發出通知的事件發生之前還是之後，都應被視為等同於通知。任何人出席會議應構成對此類會議通知的豁免，除非該人出席會議 的明確目的是在會議開始時反對任何業務交易，因為該會議不是合法召集或召集的。除非公司註冊證書或本章程有此要求，否則任何書面通知豁免或任何電子傳輸豁免均無需在任何定期或特別 股東大會上進行交易的業務或其目的。

第八條-賠償

8.1 在第三方訴訟中對董事和高級職員的賠償

在遵守本第八條其他規定的前提下，公司應在DGCL允許的最大範圍內，賠償任何曾經或現在有效的 當事方或可能成為任何威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟或程序（無論是民事、刑事、行政還是調查（a 訴訟）（由公司提起或行使的訴訟除外）當事方的任何人) 因為該人是或曾經是公司的董事或高級職員，或者現在或曾經是董事或高級職員公司作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人在 和解中實際和合理支付的費用（包括律師費）、判決、罰款和支付的金額，前提是該人本着誠意行事，並以合理認為符合或不反對最大利益的方式行事公司，以及與任何刑事訴訟有關的 或提起訴訟，沒有合理的理由認為這些人的行為是非法的。通過判決、命令、和解、定罪或答辯終止任何訴訟 沒有競爭者或 等效物，其本身不應推定該人沒有本着誠意行事，也不得推定該人有理由認為符合或不反對公司最大利益的方式行事，而且就任何 刑事訴訟或訴訟而言，有合理的理由認為該人的行為是非法的。

8.2 對公司採取行動或行使公司權利的 董事和高級管理人員進行賠償

在遵守本第八條其他規定的前提下， 公司應在 DGCL 允許的最大範圍內，對任何曾經或現在或現在有效的當事方或受到威脅成為公司因董事現任或曾任董事而獲得 受威脅、待審或已完成的訴訟當事方的任何人作出賠償公司的董事或高級職員，或者現在或曾經是公司的董事或高級職員，應公司的要求擔任 董事，另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的高級職員、僱員或代理人本着誠意行事，以合理地認為符合或不反對公司最大利益的方式行事，抵消該人為辯護或 和解而實際產生的合理費用（包括律師費）；但不得就任何索賠作出賠償，

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應裁定該人對公司負有責任的問題或事項，除非且僅限於大法法院或提起此類訴訟或訴訟的法院 應根據申請裁定，儘管作出了責任裁決，但考慮到案件的所有情況，該人公平合理地有權為大法法院或法院的費用獲得賠償 此類其他法院應認為恰當。

8.3 成功防禦

如果公司的現任或前任董事或高級職員（僅就本第 8.3 節而言，該術語的定義見 DGCL 第 145 (c) (1) 節）根據案情或以其他方式成功為第 8.1 節或第 8.2 節所述的任何訴訟進行辯護，或為其中任何索賠、問題或事項進行辯護，則該人員 應獲得費用補償（包括律師費）該人實際和合理地為此產生的費用。公司可以賠償任何不是 公司現任或前任董事或高級管理人員的其他人實際和合理的費用（包括律師費），前提是該人根據案情或以其他方式成功為第 8.1 節或 第 8.2 節所述的任何訴訟進行辯護，或為其中任何索賠、問題或事項進行辯護。

8.4 對他人的賠償

在遵守本第八條其他規定的前提下，公司有權在DGCL或其他適用法律未禁止的範圍內對其僱員和代理人或任何其他 人員進行賠償。董事會有權委託DGCL第145（d）條第（1）至（4）款中確定的任何個人或個人對僱員或代理人進行賠償的 決定。

8.5 預付費用

公司高級管理人員或董事在為任何 訴訟進行辯護時實際和合理產生的費用（包括律師費）應由公司在收到有關訴訟的書面請求（以及合理證明此類費用的文件）以及最終確定該人無權獲得賠償的情況下， 人或代表該人承諾償還此類款項後，在該訴訟的最終處置之前支付根據本第八條或 DGCL。公司前 董事和高級管理人員或應公司要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業 的董事、高級職員、僱員或代理人的實際和合理的費用（包括律師費）可以按照公司認為適當的條款和條件（如果有）支付。預付費用的權利不適用於根據這些 章程排除賠償的任何訴訟（或任何程序的任何部分），但應適用於在確定該人無權獲得公司賠償之前第 8.6 (ii) 或 8.6 (iii) 節中提及的任何訴訟（或任何程序的任何部分）。

8.6 賠償限制

根據第 8.3 節和 DGCL 的要求，公司沒有義務根據本 第 VIII 條就任何訴訟（或任何訴訟的任何部分）向任何人提供賠償：

(i) 根據任何法規、保險單、賠償條款、表決或其他方式，實際向該人支付了款項或代表該人支付了款項，但超出已支付金額的任何超額部分除外；

(ii) 根據1934年法案第16 (b) 條或聯邦、州或 地方法成文法或普通法的類似規定對利潤進行核算或扣押，前提是該人為此承擔責任（包括根據任何和解安排）；

29

(iii) 根據1934年法案（包括根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（薩班斯-奧克斯利法案）第304條的規定，向公司償還任何獎金或其他 基於激勵或股權的薪酬，或通過出售公司證券獲得的任何利潤（包括根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（薩班斯-奧克斯利法案）第304條對公司進行會計 重報所產生的任何此類報銷法案），或向公司支付此類人購買和出售證券 所產生的利潤違反《薩班斯-奧克斯利法案》第 306 條），前提是該人為此承擔責任（包括根據任何和解安排）；

(iv) 由該人提起的任何訴訟（或任何訴訟的任何部分），包括該人對公司或 其董事、高級職員、員工、代理人或其他受保人提起的任何訴訟（或任何訴訟的任何部分），除非 (a) 董事會在啟動該程序（或訴訟的相關部分）之前批准了該程序（或訴訟的相關部分），(b) 公司根據權力自行決定提供 賠償根據適用法律歸屬於公司，(c) 根據第 8.7 節另有要求或者 (d) 另有要求適用的法律；或

(v) 如果適用法律禁止；但是，如果本第八條的任何一項或多項規定被認定為無效， 無論出於何種原因均為非法或不可執行：(1) 本第八條其餘條款（包括但不限於包含任何此類 條款的任何段落或條款的每一部分均被視為無效、非法或不可執行，但不是本身（被認為無效、非法或不可執行）不應因此受到任何影響或損害；以及（2）應盡最大可能解釋本 第八條的規定（包括但不限於任何包含任何被認定為無效、非法或不可執行的此類條款的任何段落或條款的每一個此類部分），以實現 被認定為無效、非法或不可執行的條款所表現的意圖。

8.7 裁決；索賠

如果在 公司收到本第八條規定的賠償或預付費用的申請後 90 天內未全額支付，則索賠人有權要求具有合法管轄權的法院對有權獲得此類賠償或預支費用的人作出裁決。公司應賠償 該人因根據本第八條向公司提起的任何補償或預支費用訴訟而實際和合理產生的所有費用，前提是 成功採取此類行動，並且在法律未禁止的範圍內。在任何此類訴訟中，在法律不禁止的最大範圍內，公司有責任證明索賠人無權獲得所要求的賠償 或預付費用。

8.8 權利的非排他性

本第八條提供或根據本條授予的補償和預付費用不應被視為不包括尋求補償或預支的人員根據公司註冊證書或任何法規、章程、協議、股東或無私董事的投票或其他方式可能享有的任何 其他權利，無論是以這些人的官方身份採取行動 還是擔任該職位期間以其他身份採取行動。公司被特別授權在DGCL或其他適用法律未禁止的最大範圍內，與其任何或所有董事、高級職員、僱員或代理人 簽訂有關賠償和預付開支的個人合同。

8.9 保險

公司可以在DGCL允許的最大範圍內代表任何人購買和維持保險，這些人是 或曾是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者應公司的要求正在或曾經擔任另一家公司、合夥企業、合資企業的董事、高級職員、僱員或代理人，

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信託或其他企業不論公司是否有權根據DGCL的規定向該人賠償此類責任以及該人以任何此類身份承擔的任何責任，或因這些人的身份而產生的任何責任。

8.10 生存

本第八條賦予的賠償和預付開支的權利應繼續適用於已不再擔任 董事、高級職員、僱員或代理人的人，並應為該人的繼承人、遺囑執行人和管理人提供保險。

8.11 廢除或修改的效果

在申請 賠償或預支開支的訴訟所涉的作為或不作為發生後，修訂、廢除或取消註冊證書或本章程的規定不得取消或損害根據 公司註冊證書或章程的規定獲得賠償或預付費用的權利，除非該法案發生時有效的條款或不作為明確授權在此類作為或不作為之後進行這種消除或減損發生。

8.12 某些定義

就本第八條 而言，對公司的提及應包括由此產生的實體外，在合併或合併中吸收的任何組成實體（包括組成部分的任何組成部分），如果 繼續獨立存在，則有權力和權力對其董事、高級職員、僱員或代理人進行賠償，因此，任何現在或曾經是該組成實體的董事、高級職員、僱員或代理人的組成實體（包括組成部分的任何組成部分），或者正在或曾經是 應董事、高級管理人員等組成實體的要求任職，根據本第八條的規定，其他實體、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的僱員或代理人對由此產生或倖存的實體所持的立場應與該人員在該組成實體繼續獨立存在時所處地位相同。就本第八條而言，提及的其他企業應 包括員工福利計劃；提及的罰款應包括就員工福利計劃對個人徵收的任何消費税；提及應公司要求任職應 包括作為公司董事、高級職員、僱員或代理人向該董事、高級職員、僱員或代理人徵收關税或涉及該董事、高級職員、僱員或代理人提供的服務的任何服務發給員工福利計劃、其參與者或受益人； 以及符合以下條件的人本着誠意行事，並以合理認為符合員工福利計劃參與者和受益人利益的方式行事，應被視為其行為不違背本第八條所述公司的最大 利益。

第九條-一般事項

9.1 執行公司合同和文書

除非法律、公司註冊證書或本章程另有規定，否則董事會可授權任何高級職員或 高級職員、代理人或代理人或僱員以公司的名義和代表公司簽訂任何合同或執行任何文件或文書；此類授權可能是一般性的，也僅限於特定情況。除非董事會授權或批准 ，或者在高級職員、代理人或僱員的代理權力範圍內，否則任何高級職員、代理人或僱員均無權或權力通過任何合同或約定約束公司，或質押其 信貸或使其為任何目的或任何金額承擔責任。

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9.2 財年

公司的財政年度應由董事會決議確定，並可由董事會更改。

9.3 海豹

公司可以 採用公司印章，該印章應由董事會採用和修改。公司可以使用公司印章或其傳真，或以任何其他方式複製公司印章。

9.4 構造；定義

除非上下文另有要求，否則這些章程的 結構應遵守 DGCL 中的一般規定、結構規則和定義。在不限制本條款概括性的前提下，單數包括複數，複數包括單數，個人一詞包括公司、合夥企業、 有限責任公司、合資企業、信託或其他企業以及自然人。本章程中對DGCL某一部分的任何提及均應視為指經不時修訂的該章節及其任何後續條款 。

9.5 論壇選擇

除非公司以書面形式同意選擇替代法庭，否則在法律允許的最大範圍內，特拉華州財政法院（或者，如果 財政法院沒有管轄權，則為特拉華州的另一州法院或特拉華特區聯邦地方法院）應是 (a) 代表公司提起的任何衍生 訴訟或訴訟的唯一和獨家法院，(b) 聲稱任何董事、股東、高級管理人員或其他人員違反所欠信託義務的任何訴訟公司僱員向公司或 公司股東提起的任何訴訟，(c) 根據DGCL或公司註冊證書或本章程的任何條款（可能會不時修訂）提起的任何訴訟，或（d）任何主張受內政原則管轄的索賠的訴訟，但就上述（a）至（d）項中的每一項而言，該法院裁定的任何索賠除外有一個不可或缺的一方不受該法院的管轄（並且不可或缺的一方不是 同意該個人此類法院的管轄權（在作出此類裁定後的10天內），該管轄權屬於該法院以外的法院或法院的專屬管轄權，或者該法院對該法院沒有標的 管轄權。

除非公司以書面形式同意選擇替代法庭，否則美利堅合眾國 聯邦地方法院是解決針對任何人提出的與 公司證券發行（包括但不限於為避免疑問，包括但不限於任何審計師、承銷商、專家、控制者）根據經修訂的1933年《證券法》提起訴訟理由的任何投訴的唯一和唯一的論壇個人或其他被告。

任何購買、持有或以其他方式收購公司任何證券的任何權益的個人或實體均應被視為已通知 並同意本第 9.5 節的規定。本條款可由本第 9.5 節規定所涵蓋的投訴的任何一方強制執行。為避免疑問，本第9.5節中的任何內容均不適用於為執行1934年法案或其任何後續法案規定的義務或責任而提起的任何訴訟。

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第十條-修正案

這些章程可以通過未發行有表決權的 證券總投票權的多數投贊成票，作為單一類別共同投票，通過、修改或廢除。董事會還應有權通過、修改或廢除章程。

董事會不得進一步修改或廢除股東通過的 章程修正案，該修正案規定了選舉董事所需的選票。

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BOX, INC.

章程修正證書

下列簽署人特此證明，他或她是特拉華州一家公司 Box, Inc. 的正式當選、合格和代理祕書或助理祕書，該公司董事會已於 2024 年 2 月 13 日修訂和重申了上述章程。

為此，下列簽署人特此舉手 13第四2024 年 2 月 的日子。

/s/ 大衞·里布

首席法務官兼祕書