附件14.1
聯合道德準則
為
FIDUS投資公司，
Fidus Mezzanine Capital，L.P.，和
FIDUS投資顧問有限責任公司
根據1940年《投資公司法》(以下簡稱《1940年法案》)第17j-1條的規定，本《聯合道德守則》(以下簡稱《守則》)已由Fidus Investment Corporation(“公司”)、Fidus Mezzanine Capital，L.P.(“基金”)和Fidus Investment Advisors，LLC、本公司及基金的投資顧問(“顧問”)各自採納。該守則的目的是建立標準和程序，以發現和防止瞭解公司或基金的投資和投資意向的人可能濫用其對公司或基金的受託責任的活動，並以其他方式處理第17j-1條所涉及的利益衝突情況的類型。
本守則適用於本公司的附屬公司或不時設立的基金。
守則所基於的原則是，分別為公司或基金提供服務的公司董事及高級人員、普通合夥人、董事及基金高級人員，以及顧問的經理、合夥人、高級人員及僱員，對公司或基金負有信託責任，以不幹擾公司或基金交易的方式進行其個人證券交易，或以其他方式不公平地利用他們與公司或基金的關係。公司、基金和顧問(“承保人員”)的所有董事、經理、合夥人、管理人員和僱員應遵守這一總原則，並遵守本守則適用於他們的所有具體規定。此外，任何隸屬於註冊投資顧問的另一實體的承保人員還應遵守該其他投資顧問通過的道德守則的規定。
在技術上遵守《守則》不會自動使任何受保護人員免受對交易的審查，這些交易顯示出個人對公司或基金的受託責任的妥協或濫用模式。因此，所有受保人員必須設法避免其個人利益與公司及其股東的利益或基金及其合作伙伴的利益之間的任何實際或潛在衝突。總而言之，所有參保人員應將公司或基金的利益分別置於個人利益之前。
所有承保人員必須閲讀並保留本守則。
(A)
“准入人”被推定為公司、基金或顧問的任何董事、高級管理人員、普通合夥人或顧問(定義見下文)，除非CCO根據特定事實和情況確定這一推定可以被推翻。
(B)
公司、基金或顧問的“顧問”須推定為：(I)任何董事、公司、基金或顧問的高級人員、普通合夥人或僱員，或與公司、基金或顧問有控制關係(定義見下文)的任何公司，在履行其日常職能或職責時，訂立、參與或取得有關公司或基金購買或出售任何擔保證券(定義見下文)的資料，除非CCO根據特定事實及情況裁定可推翻這項推定：或其職能與就該等購買或出售作出任何建議有關；和(Ii)與公司、基金或顧問有控制關係的任何自然人，該自然人獲得有關就公司或基金購買或出售任何擔保證券向公司或基金提出的建議的信息。
(C)
“受益權益”包括任何實體、個人、信託或賬户，訪問者對這些實體、個人、信託或賬户行使投資自由裁量權或提供投資建議。實益權益應推定包括進入人、其配偶、受扶養子女或與其同住或向其提供經濟支助的任何人名下或為其利益的所有賬户。
(D)
“實益所有權”的解釋方式與1934年證券交易法(“交易法”)第16a-1(A)(2)條就交易法第16節及其下的規則和條例來確定某人是否為證券的實益擁有人的情況相同。這意味着進入人一般應認為自己在每個人都有直接金錢利益的任何證券中擁有實益所有權，其中包括進入人的家庭成員持有的證券。此外，如果由於任何合同、安排、諒解或關係，其他人持有的任何證券擁有單獨或共享的投票權或投資權，則進入人應認為自己擁有該證券的實益所有權。
(E)
“首席合規官”是指公司和基金的首席合規官(他也可以擔任顧問的合規官和/或顧問的一個或多個附屬公司)。
(F)
“控制”的含義應與1940年法令第2(A)(9)節所規定的相同。這意味着有權對一家公司的管理或政策施加控制性影響的訪問者，除非這種權力完全是由於在該公司擔任正式職務的結果。任何人直接或間接通過一家或多家受控公司實益擁有一家公司超過25%的有表決權證券，應推定為控制該公司。任何人如非直接或間接實益擁有
間接通過一個或多個受控公司，一家公司超過25%的有表決權證券應推定為不控制該公司。
(G)
“擔保證券”是指1940年法令第2(A)(36)節所界定的證券，包括：任何票據、股票、庫存股、證券期貨、債券、債權證、負債證據、利息證書或參與任何利潤分享協議、抵押品信託證書、組織前證書或認購、可轉讓股份、投資合同、投票權信託證書、證券存款證、石油、天然氣或其他礦業權的部分不可分割權益、任何看跌、看漲、跨越、期權、任何證券(包括存單)或任何證券組或證券指數(包括其中的任何權益或基於其價值)的任何特權或特權，或在國家證券交易所訂立的與外幣有關的任何賣權、催繳、跨境、期權或特權，或一般稱為“證券”的任何權益或工具，或上述任何證券的任何利息或參與、臨時或臨時證書、接收、擔保、認購或購買的權證或權利。
但“擔保證券”不包括：(1)美國政府的直接債務；(2)銀行承兑匯票、銀行存單、商業票據和包括回購協議在內的高質量短期債務票據；(3)根據該法登記的開放式投資公司發行的股票。本守則中對擔保證券的提及(例如，適用於購買或銷售擔保證券的禁止或要求)應被視為指幷包括可立即轉換為擔保證券的任何認股權證、期權或擔保，還應包括具有全部或部分基於擔保證券的投資回報或價值的任何工具(統稱為“衍生產品”)。因此，除本守則另有明確規定外：(I)本守則適用於購買或銷售擔保證券的任何禁止或要求，亦應適用於與該擔保證券有關的衍生工具的購買或銷售；及(Ii)本守則適用於購買或銷售衍生工具的任何禁止或要求，亦應適用於與該衍生工具有關的擔保證券的購買或銷售。
(H)
“獨立董事”係指不是1940年法令第2(A)(19)節所指的公司或基金的“利害關係人”的公司或基金的董事。
(I)
“首次公開發行”是指根據1933年證券法(“1933年法”)註冊的證券的發行，其發行人在緊接註冊之前不受交易法第13或15(D)條的申報要求的約束。
(J)
公司、基金或顧問的“投資人員”是指：(I)公司、基金或顧問(或與公司、基金或顧問有控制關係的任何公司)的任何僱員，在履行其日常職能或職責時，就公司或基金的證券買賣提出或參與提出建議；及(Ii)控制公司、基金或顧問的任何自然人，並獲得有關就公司或基金公司購買或出售證券向公司或基金提出建議的資料。
(K)
“有限發售”是指根據1933年法案第4(2)節或第4(6)節或根據規則504、規則505或規則506豁免註冊的發售。
(L)
“購買或出售擔保證券”範圍廣泛，除其他事項外，還包括撰寫購買或出售擔保證券的期權。
(M)
由公司或基金持有或將獲得的證券指：(I)在最近15天內：(A)公司或基金持有或曾經持有的任何擔保證券；或(B)公司、基金或顧問正在考慮或已經考慮分別由公司或基金購買的任何擔保證券；及(Ii)購買或出售的任何選擇權，以及任何可轉換為擔保證券或可兑換為擔保證券的證券。
(N)
“17j-1組織”指公司、基金或顧問，視情況而定。
在保險人員受益於或幹擾公司或基金購買或出售投資的情況下，保險人員不得從事任何投資交易。此外，承保人員不得為了個人利益或以有損公司或基金利益的方式，利用有關公司或基金的投資或投資意向的信息，或其影響此類投資意向的能力。
承保人員不得從事與公司或基金購買或出售投資有關的欺騙性、欺詐性或操縱性行為，或涉及虛假或誤導性陳述的行為。在這方面，承保人員應認識到，第17j-1條規定，任何與直接或間接購買或出售公司或基金或基金持有或將獲得的證券有關的人，包括公司、基金或顧問的任何關聯人，都是非法的：
(Ii)
向公司或基金作出任何關於重要事實的不真實陳述，或遺漏向公司或基金陳述一項必要的重要事實，以使作出的陳述在顧及作出陳述的情況下不具誤導性；
(Iii)
從事任何作為、行為或業務過程，而該作為、行為或業務過程對公司或基金構成或將具有欺詐或欺騙作用；或
所涵蓋人員還應認識到，違反本守則或細則17j-1的行為可能導致：(1)下文第九節規定的制裁；或(2)行政、民事或在某些情況下的刑事罰款、制裁或處罰。
(A)
進入人不得購買或以其他方式獲得任何擔保證券的直接或間接受益所有權，也不得出售或以其他方式處置他或她擁有直接或間接受益所有權的任何擔保證券，如果他或她在進行交易時知道或應該知道：(1)公司或基金在過去15個日曆日內已購買或出售擔保證券，或正在購買或出售，或打算在未來15個日曆日內購買或出售擔保證券；或(2)顧問在過去15個歷日內曾考慮為本公司或基金購買或出售備兑證券，或在接下來的15個歷日內打算考慮為本公司或基金購買或出售備兑證券。
(B)
公司、基金或顧問的投資人員在直接或間接取得首次公開發售或有限發售任何證券的實益擁有權前，必須獲得公司、基金或顧問(視屬何情況而定)的批准。這種批准必須獲得公司首席合規官、基金或顧問(如適用)的批准，除非他或她是尋求批准的人，在這種情況下，必須從公司首席執行官、基金或顧問(如適用)獲得批准。預批申請表樣本作為附表A附在本文件後，可根據CCO或合規代表的要求索取。CCO批准(或拒絕)的記錄以及支持這一決定的理由的簡要説明將根據1940年法案的記錄保存要求保留。
(C)
在未向CCO披露其在該等擔保證券或其發行人中的權益(如有)的情況下，任何接入者不得推薦本公司或基金在任何擔保證券中的任何交易，包括：接入者對該發行人的任何擔保證券的實益擁有權；該接入者在該等擔保證券中的任何預期交易；該存取者與該發行人之間的任何現有或擬議的業務關係；以及該發行人與該存取者(或該存取者擁有重大權益的一方)之間的任何現有或建議的業務關係。
(D)
在關閉的交易窗口期間，任何訪問者不得在公司發行的任何證券中進行交易。交易窗口一般在季度結束前兩週關閉，並通常在公司向美國證券交易委員會提交Form 10-Q季度報告或Form 10-K年度報告(視情況而定)後三個交易日重新開放。除非獲得本公司或基金的CCO的明確書面同意，否則所有進入者不得買賣本公司或基金髮行的股份的期權、期貨或其他衍生工具，亦同樣禁止賣空本公司或基金的股份。
在開放的交易窗口期間，Access People在直接或間接獲得公司發行的任何證券的實益所有權之前，必須獲得公司的批准。這種批准必須得到公司首席技術官的批准，除非他或她是尋求批准的人，在這種情況下，必須從公司的首席執行官那裏獲得批准。在考慮是否批准時，CCO將確定該公司最近是否完成了重大交易，或
是否有任何這樣的交易即將到來。預批申請表樣本作為附表E附在本文件後，可根據CCO或合規代表的要求索取。此類批准(或拒絕)的記錄以及支持此類決定的理由的簡要説明將根據《諮詢師法案》和《1940年法案》的記錄保存要求保存。
所有進入人應在其成為進入人之日起10天內(其信息必須在該人成為進入人之前不超過45天的日期為最新信息)，此後在每個歷年結束後的30天內(該信息必須在該人成為進入人之日之前不超過45天的日期為最新信息)，披露他們在該人成為進入人之日起擁有任何直接或間接受益所有權的所有擔保證券的所有權、股份數量和本金金額，截至一年的最後一天，至於年度報告。新接入者所需的一份報告表格，以下稱為“個人證券持有量報告”，附於附表B。一份按年度計算所需的報告表格，以下稱為“年度證券持有量報告”，附於附表D，並於下文更詳細地討論。每份個人證券持有量報告及年度證券持有量報告亦須披露任何經紀、交易商或銀行的名稱，而該經紀、交易商或銀行在該經紀、交易商或銀行持有任何證券，而該賬户是為該存取人的直接或間接利益而持有的，則須於該人成為存取人之日或該年度的最後一天(視屬何情況而定)披露。每份個人證券持有量報告和年度證券持有量報告應註明提交日期。
在每個日曆季度結束後的30天內，每個訪問人員應向CCO提交一份書面報告，説明他或她擁有任何直接或間接受益所有權的擔保證券在該季度內發生的所有交易。在報告中，每個訪問者應包括關於訪問者設立的任何賬户的信息，該賬户在本季度內為訪問者的直接或間接利益而持有任何證券。該等報告的格式，以下稱為“證券交易季度報告”，以附表C的形式附上。
季度證券交易報告應採用附表C或CCO批准的其他格式，並必須就每筆應報告的交易包含以下信息：
(1)
交易的日期和性質(購買、出售或任何其他類型的收購或處置)；
(2)
所有權、利率和到期日(如果適用)、所涉及的每種擔保證券的股份數量和本金金額以及達成交易的擔保證券的價格；
(3)
與其或透過其進行交易的經紀、交易商或銀行的名稱；及
採用附表C格式或經CCO批准的其他格式的季度證券交易報告還必須包含關於每個須報告的經紀賬户的以下信息：
(5)
訪問人與其建立賬户的經紀人、交易商或銀行的名稱；
在每個日曆年結束後的三十(30)天內，每個訪問者必須按照CCO指定的格式完成一份關於所涵蓋證券持有量的年度證券持有量報告(該報告的信息必須在提交認證前不超過45天為最新)。該報告的格式現作為附表D附於本文件。
儘管有本節第五節的報告要求，獨立董事如果僅僅因為是公司的董事或基金的董事而被要求根據本節第五節進行報告，則在成為公司的董事或基金的董事時無需提交個人證券持有報告或個人證券持有年報。該獨立董事亦無需提交季度證券交易報告，除非該董事知道或在履行其作為董事公司或基金的有擔保證券的職責的通常過程中，知道在緊接董事的有擔保證券交易日期之前或之後的15天內，該等有擔保證券被公司、基金或顧問或本公司、基金或顧問考慮購買或出售。
如果報告中的所有信息都與根據1940年《投資顧問法案》(經修訂)第204-2(A)(13)條規定記錄的信息重複，則顧問的訪問人員無需製作個人證券持有報告、季度交易報告或年度證券持有報告。
如果季度交易報告與經紀交易確認書或賬户報表中包含的信息重複，則訪問人員不需要製作季度交易報告
在每個日曆季度結束後30天內，如果經紀交易確認書或賬户報表或公司、基金或顧問的記錄中載有季度交易報告所要求的所有信息，則公司、基金或顧問均可向公司、基金或顧問提供信息。
季度證券交易報告可以由經紀商聲明或其他聲明組成，這些聲明提供了報告所涵蓋時間段內所有個人擔保證券持有量和交易的清單，幷包含季度證券交易報告所要求的信息。
獲取者將被告知其報告義務，但每位獲取者有責任主動遵守本第五節的要求，公司、基金或顧問及其附屬公司為促進報告過程所做的任何努力都不會改變或改變這一責任。任何人如對任何賬户沒有直接或間接的影響或控制，則無需根據本條例就該賬户進行的交易和所持有的擔保證券作出報告。
所有季度證券交易報告和個人證券控股報告必須提交給CCO。
本第五節要求的任何報告可以包含一項聲明，即報告不會被解釋為承認提交報告的人在報告所涉及的擔保證券中擁有任何直接或間接的受益所有權。
除非在向股東或證券交易委員會的公開報告中按正常程序披露，否則關於公司或基金“考慮購買或出售”的證券的所有信息應由所有負責人員保密，他們僅在“需要知道”的情況下披露。CCO有責任向公司或基金的董事報告在這方面發現的任何不足之處，視情況而定。
准入人不得從事任何可能導致利益衝突或損害公司或基金的誠信或聲譽的外部商業活動。同樣，任何此類外部業務活動都可能與公司的利益不一致
公司或基金。所有由Access Person擔任的公共或私人公司的董事職務應向CCO報告。根據要求，CCO可提供可用於通知此類活動的外部業務活動報告表。
受保人員不得直接或間接接受、接受或接受任何個人、商號、公司、協會或其他實體贈送或接受的商品、服務或其他價值超過象徵性價值的禮物或其他對價，但與公司或基金有業務往來或打算與之有業務往來的個人、商號、公司、協會或其他實體除外。
本節的目的是防止其相關人員濫用材料和非公開信息。它適用於所有諮詢人員。在持有重要的非公開信息的情況下交易證券，或以不正當的方式將這些信息傳達給他人，可能會使諮詢人受到嚴厲的懲罰。刑事制裁可包括最高達5,000,000美元的罰款和/或20年監禁。美國證券交易委員會可以追回違規交易獲得的利潤或避免的損失，最高可處以非法暴利的三倍罰款，以及永久禁止諮詢人員進入證券行業的命令。最後，尋求為內幕交易違規行為追回損害賠償的投資者可能會起訴諮詢師。
(A)
任何諮詢人不得以個人或代表任何其他人或賬户(包括任何基金)的名義，在擁有有關該證券或其發行人的重要、非公開信息的情況下進行交易，也不得違反法律向他人傳播重大、非公開信息。
(B)
如果一個理性的投資者很可能會認為信息對他或她的投資決策很重要，那麼信息就是“實質性的”。一般而言，這包括披露會對證券價格產生重大影響的任何信息。沒有簡單的測試來確定信息何時是重要的；對重要性的評估涉及高度具體事實的調查。出於這個原因，諮詢人員應就信息是否對CCO具有重要意義提出任何問題。重大信息通常與公司的業績和運營有關，例如，包括股息變化、收益結果、先前發佈的收益估計的變化、重大合併或收購提案或協議、重大訴訟、清算問題和非常管理髮展。重大信息也可能與公司證券的市場有關。在某些情況下，有關購買或出售證券的重大訂單的信息可能是重要的。關於財經媒體報道的出版前信息也可能是重要的。
(C)
當信息被廣泛傳播給市場上的投資者時，它就是“公開的”。例如，信息在通過向美國證券交易委員會或其他政府機構、道瓊斯《錄音帶》或《華爾街日報》或其他一些普遍發行的出版物向公眾公開備案後即為公開，並在經過足夠的時間後使信息得到廣泛傳播。
(D)
顧問在為自己或其他人(包括公司或基金)或由顧問或其股東管理的其他賬户執行任何交易之前
顧問或股東的任何附屬公司(“客户帳户”)必須確定他或她是否擁有重要的非公開信息。任何諮詢人如果認為他或她擁有重要的、非公開的信息，必須採取下列步驟：
(2)
不要代表任何人購買或出售證券，包括客户賬户。
在CCO審查了這一問題後，CCO將酌情與法律顧問一起確定信息是否重要和非公開，如果是，諮詢人應採取什麼行動。在採取任何進一步行動之前，諮詢人員必須與CCO協商。這種程度的謹慎將保護諮詢人和顧問。
(E)
為防止和發現內幕交易的發生，CCO應編制和維護一份“限制名單”，以監測和防止某些禁止或限制訪問者進行交易的證券發生內幕交易。CCO管理、維護和更新限制名單，以實際限制交易(不買、不賣、不做空、不交易等)在特定發行人的證券中為個人賬户和代表Advisor的客户。在為自己執行任何交易之前，顧問人員必須確定交易是否涉及受限制名單上的證券。禁止諮詢人交易限制名單上的任何證券，但如事先獲得批准，諮詢人可以出售在購買時不在限制名單上的證券(或在諮詢人不受此類限制時購買的證券)。限制名單必須嚴格保密，不得向顧問和公司或顧問和基金以外的任何人披露(視情況而定)。
(F)
與上市公司的聯繫有時會成為顧問研究工作的一部分。向公司或基金提供投資諮詢服務的人可根據通過這種接觸和對公開資料的分析得出的結論作出投資決定。然而，當諮詢人在這些接觸過程中瞭解到重要的、非公開的信息時，就會出現困難的法律問題。例如，如果一家公司的首席財務長提前向分析師披露季度業績，或者投資者關係代表有選擇地向少數投資者披露不利消息，就可能發生這種情況。在這種情況下，顧問必須對其進一步的行為做出判斷。為了保護您自己、客户和顧問，如果您認為您可能收到了材料、非公開信息，則應立即與CCO聯繫。
作為公司、基金或顧問的董事、經理、高級管理人員或僱員的訪問人員應每年證明他們已閲讀本守則，並瞭解並認識到他們受到本守則的約束。此外，此類訪問人員應為
要求每年證明他們已遵守本守則的要求。現將年度確認表格副本一份作為附表D附於本文件。
本公司、基金和顧問必須至少每年向董事會提交一份書面報告，董事會必須審議：(A)描述自上次向董事會提交報告以來根據本守則或程序產生的任何問題，包括但不限於關於重大違反守則或針對重大違規行為而實施的程序和制裁的信息；以及(B)證明公司、基金或顧問(視情況而定)已採取合理必要的程序，以防止訪問者違反守則。
對違反本守則的任何行為，17j-1組織應對其實施在實現細則17j-1和本守則的目的的情況下認為適當的制裁。將實施的制裁應由董事會(包括大多數獨立董事)決定，但對於身為顧問(或控制顧問的公司)的董事、經理、高級管理人員或僱員的違規行為，將實施的制裁應由顧問(或其控制人)決定。制裁可包括但不限於暫停或終止僱用、發出譴責函和/或恢復原狀，數額等於公司或基金支付或收到的價格與違法者支付或收到的較有利價格之間的差額。
(1)
持續維護所有訪問人員姓名的最新列表，並適當描述其職務或工作，包括作為顧問或控制顧問的任何公司的高級職員或僱員的訪問人員所擔任的任何董事職務的註釋，並告知所有訪問人員其在本協議項下的報告義務;
(2)
每年向所有相關人員提供一份本守則，並告知他們在本守則項下的職責和義務，包括可能不時需要的任何補充培訓;
(3)
維護或監督本守則所要求的所有記錄和報告的維護;
(4)
編制須按規定提交季度證券交易報告的准入人員進行的所有交易的清單，並對照公司和基金進行的所有交易的清單審查這些交易;
(5)
親自或酌情在律師的協助下發布對本守則的任何解釋，這些解釋可能與規則17 j-1和本守則的目標相一致;
(6)
進行合理要求的檢查或調查，以發現並向董事會報告任何明顯違反本守則的行為，並提出建議;以及
(7)
向董事會提交書面報告（不少於每年一次），描述自上次報告以來根據守則產生的任何問題，包括但不限於第VIII（B）節所述的信息。
(C)
財務主任應在本組織主要辦公地點便於查閲的地方保存並促使保存下列記錄：
(1)
公司、基金或顧問及其附屬機構（視情況而定）根據規則17 j-1通過的、在過去五（5）年內任何時候生效的所有道德守則的副本;
(2)
任何違反此類道德守則的行為以及因此類違反行為而採取的任何行動的記錄，至少在違反行為發生的財政年度結束後五（5）年內;
(3)
查閲人所作的每份報告的副本，在報告所作的財政年度結束後至少保存兩（2）年，並在不容易查閲的地方保存另外三（3）年;
(4)
CCO向董事會提交的每份報告的副本，保存期為自編制或發佈該報告的公司財政年度結束之日起的兩（2）年，並保存另外三（3）年，保存在不容易獲取的地方;
(5)
一份名單，列明目前或過去五（5）年內必須根據《規則》和本《道德守則》提交報告的所有人員，或目前或過去負責審查此類報告的人員;
(6)
第八（B）節所要求的每份報告的副本，在其編制的財政年度結束後至少保存兩（2）年，並在不容易獲得的地方保存三（3）年;以及
(7)
批准投資人員在首次公開發行或有限發行中收購證券的任何決定的記錄，以及支持該決定的理由，自批准的財政年度結束後至少五（5）年。
除非以書面形式並經獨立董事多數票特別批准，否則不得對本守則進行修改或修訂。