正如 於 2024 年 3 月 1 日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊 編號 333-260190

註冊 編號 333-268631

美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

S-8 註冊聲明第 333-260190 號第 1 號 修正案生效後

S-8 註冊聲明第 333-268631 號第 1 號 修正案生效後

表格 S-8

註冊 聲明

下

1933 年的 證券法

SHARPLINK GAMING, INC.

（註冊人的確切 姓名如其章程所示）

華盛頓大道北 333 號，套房 104

明尼阿波利斯， 明尼蘇達州 55

（主要行政辦公室的地址 ）

SharpLink, Inc. 2020 年股票激勵計劃

SharpLink Gaming Ltd. 2021 年股權激勵計劃

（計劃的完整標題 ）

收件人： Rob Phythian

SharpLink Gaming, Inc.

華盛頓大道北 333 號，套房 104

明尼阿波利斯， 明尼蘇達州 55

(612) 293-0619
（美國服務代理的姓名、地址（包括郵政編碼）和電話號碼（包括區號））

將 複製到：

Mitchell S. Nussbaum，Esq。

Tahra Wright，Esq

Loeb & Loeb LLP

公園大道 345 號

紐約 約克，紐約 10154

電話： (212) 407-4000

傳真： (212) 407-4990

用複選標記指示 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報 公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人、“加速申報人”、“較小的 申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

解釋性 註釋

本 生效後的第1號修正案（“修正案”）S-8表格，文件編號333-260190和333-268631（“註冊聲明”）是根據經修訂的1933年《證券法》（“證券 法”）作為繼任註冊人的SharpLink Gaming, Inc.（“SharpLink”）根據經修訂的1933年《證券法》（“證券 法”）第414條提交的到 SharpLink 以色列（定義見下文）。這次 繼承是計劃將SharpLink Gaming Ltd. 從以色列遷往特拉華州的以色列公司（“SharpLink Israel”） 收養計劃的一部分。2023 年 6 月 14 日，SharpLink Israel、SharpLink 和以色列公司 、SharpLink 的全資子公司 SharpLink Merger Sub Ltd. 簽訂了合併和 重組協議和計劃（經2023年7月24日修訂，即 “國內化合並協議”），根據該協議，Dometication Merger sub 與之合併進入SharpLink以色列，SharpLink Israel是倖存的實體，並繼續作為SharpLink（“收養合併”）的全資子公司 。

在2023年12月6日舉行的以色列SharpLink股東特別股東大會上批准了國內化合並 之後，根據國內化合並協議， 國內化合並於2024年2月13日生效。 與國產合併有關的 ，所有面值為每股0.60新謝克爾的SharpLink以色列普通股（“SharpLink Israel 股票”），均以一對一的方式轉換為SharpLink普通股 ，每股面值0.0001美元（“SharpLink普通股”），以及所有優先股，SharpLink Israel在國內化合並前夕未償還的期權和認股權證 已轉換為或交換為SharpLink的等價證券 。在國內化合並 之前，根據SharpLink Israel的任何股票期權、股票購買或補償計劃或安排，持有購買SharpLink Israel普通股的權利或其他權益的每個人都擁有相應數量的購買權以及SharpLink普通股的其他權利或權益。

SharpLink 是一家上市公司，根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”），負有申報義務。 SharpLink普通股繼續在納斯達克資本市場上市，股票代碼與SharpLink以色列以前使用的股票代碼相同，即 “SBET”。SharpLink普通股的新CUSIP號碼為820014108。與國內合併前的SharpLink Israel相比，國內化合並沒有導致SharpLink的業務、辦公室、資產、負債、淨資產、董事、高級管理人員或員工發生任何實質性的 變化。SharpLink繼續保留其主要行政辦公室，位於 華盛頓大道北333號，104套房，明尼蘇達州明尼阿波利斯市55401。

根據《證券法》第 414 條 (d) 段，為《證券法》和《交易法》的所有目的，除非經本修正案修訂，否則SharpLink特此明確採用註冊聲明作為 自己的註冊聲明。

除非 上下文另有明確規定，否則本註冊聲明中提供的信息反映了SharpLink Israel於2023年4月25日實行的10比10反向股票 分配。

第二部分

註冊聲明中需要的信息

項目 3.以引用方式合併文件。

由SharpLink或SharpLink 以色列向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的以下 文件以引用方式納入本註冊聲明：

SharpLink在本協議發佈之日之後以及在提交生效後修正案之前根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14和15 (d) 條提交的所有 文件均應視為以引用方式納入本協議並自相應日期起成為本協議的一部分 提交此類文件。

儘管有上述規定，但 根據任何表格8-K最新報告第2.02和7.01項提供的信息，包括相關證物， 未以引用方式納入本註冊聲明或相關招股説明書中。

項目 4.證券的描述。

不適用。

項目 5.指定專家和法律顧問的利益。

不適用。

項目 6.對董事和高級職員的賠償。

在 《特拉華州通用公司法》第102條允許的情況下，註冊人第二次修訂和重述的公司註冊證書 和修訂的章程限制或取消了每位董事因違反其作為董事的信託謹慎義務而承擔的個人責任 。謹慎義務通常要求董事在代表公司行事時，根據他們合理獲得的所有重要信息做出明智的商業判斷。因此，董事不會因違反董事信託義務而向 註冊人或其股東承擔個人金錢損害賠償責任，以下方面的責任除外：

這些 責任限制不影響公平補救措施的可用性，例如禁令救濟或撤銷。註冊人的 第二次修訂和重述的公司註冊證書還授權其在特拉華州法律允許的最大範圍內向其高管、董事和其他代理人 進行賠償。

在 特拉華州通用公司法第 145 條允許的情況下，註冊人經修訂和重述的章程規定：

註冊人的第二份經修訂和重述的公司註冊證書（作為附錄 3.1 附錄附錄附後）及其章程（作為附錄 3.4 附件 ）規定了上述及本文其他地方描述的賠償條款。此外，註冊人 購買了一份董事和高級職員責任保險單，為其董事和高級管理人員提供保險，以免在某些情況下承擔辯護、和解或支付判決的費用 。這些賠償條款和賠償協議 可能足夠寬泛，足以允許對註冊人的高級管理人員和董事根據《證券法》產生的負債進行賠償，包括償還 產生的費用。

項目 8.展品。

項目 9.承諾。

(a) 下列簽名的註冊人在此承諾：

(1) 在報價或銷售的任何時期內，對本註冊聲明提交生效後的修正案：

(i) 包括1933年《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映註冊聲明（或其最新生效後的 修正案）生效之日後出現的任何事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表了註冊 聲明中所述信息的根本變化。儘管如此，如果交易量和 價格的總體變化不超過20％，則所發行證券交易量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊金額）以及與預計最大發行區間 的最低或最高限值的任何偏差都可能反映在根據第424（b）條向美國證券交易委員會提交的招股説明書的形式中生效的 “註冊費用計算 費用” 表中規定的最高總髮行價格的變更註冊聲明；

(iii) 包括先前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或 在註冊聲明中包含對此類信息的任何重大更改；

提供的, 但是，如果註冊人根據1934年《證券交易法》第13條或 第15（d）條向美國證券交易委員會提交或提供的報告包含在註冊聲明中，則上述第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段不適用。

(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為 與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時發行此類證券應被視為 為初始註冊聲明 善意為此提供。

(3) 通過生效後的修正案將在 終止發行時仍未出售的任何正在註冊的證券從註冊中刪除。

(b) 下列簽名的註冊人特此承諾，為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，根據1934年《證券交易法》第13（a）或15（d）條提交的註冊人年度報告的每份 （以引用方式納入註冊聲明）應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明， 和當時發行此類證券應被視為首次真誠發行。

(c) 就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人 人賠償1933年《證券法》產生的責任而言，註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反了該法中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級職員 或控股人就此類責任提出賠償索賠 （註冊人支付註冊人的董事、高級職員 或控股人在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序時發生或支付的費用），則註冊人將，除非註冊人認為律師 問題已通過控制先例得到解決，請向具有適當管轄權的法院提出，問題是否它的這種賠償 違反了該法中規定的公共政策，將受該問題的最終裁決的管轄。

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信其符合提交S-8表格的所有 要求，並已正式促成下述簽署人經正式授權的明尼蘇達州明尼阿波利斯市於2024年3月1日代表其簽署本生效後修正案。

授權書

通過這些禮物瞭解 所有人，在本註冊 聲明生效後的第 1 號修正案上簽名的每一個人特此構成並任命 Rob Phythian 和 Robert DeLucia，他們每個人都有在沒有其他人陪同的情況下采取行動的全部權力 作為其真實合法的事實律師和代理人，擁有完全的替代權和替代權或她的姓名、地點和代號，以任何和所有身份（除非以書面形式撤銷），以簽署該註冊人 表格的所有修正案S-8 註冊聲明和 《證券法》第 462 (b) 條規定的任何註冊聲明或修正案（包括生效後的修正案），並向美國證券交易委員會提交該聲明或修正案及其所有證物和其他相關文件，授予 此類事實上的律師和代理人 以及他們每人採取和執行所有必要行為和事情的全部權力和權力與此有關的，無論出於何種意圖和目的，他或她本人都可以做到，特此 批准和確認此類事實上的律師和代理人或其中的任何人，或其替代人或替代者，憑藉本協議合法做或促成的所有行為。

根據經修訂的 1933 年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以 的身份於 2024 年 3 月 1 日簽署。

附錄 索引