承授人:

#ParticipantName#

限制性股票單位數量“PRSU”:

#QuantityGranted#

批地日期:

#授予日期#

表演期:

2024年1月1日至2026年12月31日

授予日期:

2026年12月31日

 

CECO環境公司。

 

基於業績的限制性股票單位協議

 

這份以業績為基礎的限制性股票單位協議(“協議”)是由CECO環境公司、特拉華州的一家公司(“公司”)和上述個人(“承授人”)於上述日期(“授予日期”)簽訂的。

 

1.
某些定義。本協議中使用的大寫術語(未另行定義)將與CECO Environmental Corp.2021股權和激勵性薪酬計劃(經不時修訂的《計劃》)中賦予此類術語的含義相同。
2.
授予PRSU。在本協議及本計劃所載條款、條件及限制的規限下,根據委員會決議案的授權,本公司已於授出日期向承授人授予上文所述的以業績為基礎的限制性股票單位(“PRSU”)數目。根據委員會批准並隨後傳達給受贈人的為這些減貧單位確定的業績目標的實現程度(“業績目標説明書”),受贈人可以獲得減貧單位的一定比例。根據本協議的條款和條件,每個PRSU將代表受讓人獲得一股普通股的權利。
3.
PRSU的付款。如果限制期已過,且受讓人根據本協議第5條的規定(“歸屬”、“歸屬”或“歸屬”)不能喪失收取PRSU付款的權利,則將根據本協議第6節的規定支付PRSU。
4.
對轉讓PRSU的限制。根據本計劃第15節的規定,除遺囑或根據世襲和分配法以外,在根據本計劃第6節向受讓人支付款項之前,本計劃證明的PRSU及其任何權益或普通股中的任何權益均不得轉讓。
5.
PRSU的歸屬。
(a)
在符合本協議的條款和條件的情況下,本協議涵蓋的PRSU應在歸屬日期授予績效目標説明書中描述的績效目標(統稱為

 


 

目標“),一旦委員會自行決定並予以證明,承授人須在歸屬日期前持續受僱於本公司或附屬公司,方可實現。任何沒有轉歸的PRSU將被沒收,包括如果承授人在轉歸日期之前停止受僱於本公司或子公司。就本協議而言,“持續受僱”(或實質上類似的條款)是指承授人在本公司或其附屬公司的僱傭沒有任何中斷或終止。在公司與其子公司之間的轉移或授權休假的情況下,連續僱用不應被視為中斷或終止。
(b)
(I)儘管上文第5(A)條另有規定,如在PRSU歸屬日期或沒收前的任何時間,承授人持續受僱於本公司或附屬公司,控制權發生變動,則PRSU將歸屬,但就PRSU發出更換裁決(定義見下文)除外。按照本協議第5(B)(I)款授予的PRSU將按照本協議第6款的規定支付。
(i)
就本協議而言,“置換獎勵”是指(A)以時間為基礎的限制性股票單位的獎勵,(B)授予或調整時的價值至少等於根據第5(B)(I)節授予的PRSU的價值,(I)如果沒有置換獎勵,(C)與公司或控制權變更後與公司或其關聯的其他實體的公開交易股權證券有關,(D)如果受讓人根據守則須繳納美國聯邦所得税,(E)授予人在歸屬日期之前必須連續受僱;(F)其其他條款和條件對持有替代獎勵的受讓人的優惠程度不低於本協議的條款和條件(包括在控制權隨後發生變化時適用的條款)。只有在不導致根據本條例授予的PRSU或替換裁決未能遵守或豁免本規範第409a條的情況下,才可授予替換裁決。在不限制前述一般性的情況下,如果滿足前面兩句的要求,替換獎可以採取繼續PRSU作為基於時間的限制性股票單位的形式。第5(B)(Ii)條的條件是否得到滿足,將由緊接《控制權變更》之前組成的委員會自行決定。
(Ii)
如果在獲得替換獎後,受讓人因繼任人無故終止或受贈人有充分理由終止受僱於公司或其任何子公司(或其任何繼承人)(視情況而定,稱為受讓人),

-2-


 

在控制權變更後的兩年內和替換獎勵的剩餘歸屬期間,替換獎勵的100%將在該替換獎勵所涵蓋的受限股票單位終止時變為不可沒收和支付。
(Iii)
如果提供替換獎勵,即使本協議中有任何相反的規定,在控制權變更時未遭受“重大沒收風險”(本守則第409a節所指的風險)的任何未償還PRSU將被視為在控制權變更時歸屬,並將按照本協議第6節的規定支付。
(Iv)
就本協議而言,“原因”的含義應與公司管理層控制權變更計劃中所給出的含義相同。
(v)
就本協議而言,“充分理由”的含義應與公司管理層控制權變更計劃中所給出的含義相同。
(c)
在歸屬日期(或更早,如果承授人在歸屬日期之前不再是本公司或子公司的僱員的情況下),到歸屬日期(或更早,如果承授人在歸屬日期之前不再是本公司或子公司的僱員),任何未根據本第5條歸屬的PRSU將被自動沒收,而無需另行通知。
6.
PRSU的付款形式和時間。
(a)
對PRSU的付款,在其歸屬之後以及在其範圍內,應以普通股的形式支付。除第6(B)款另有規定外,付款應在歸屬日期(或在可行的情況下儘快)支付。
(b)
儘管有第6(A)條的規定,如果PRSU是在控制權變更之日歸屬的,承授人將收到關於控制權變更的歸屬PRSU的付款,或與控制權變更相關的支付給公司普通股股東的其他形式的對價。
(c)
除守則第409a條所允許並經委員會允許的範圍外,不得在本協議另有明文規定的時間之前向承授人發行普通股。儘管本文有任何相反的規定,PRSU在任何情況下都將根據《守則》第409a條的規定在短期延遲期內支付。
(d)
本公司就歸屬PRSU向承授人支付的義務將於發行普通股或與該等歸屬PRSU相應支付的其他代價時全額履行。
(e)
儘管本協議有任何相反規定,但第9節允許的除外,根據本協議支付給承授人的普通股不得出售,

-3-


 

除非承授人終止與本公司及其附屬公司的僱傭關係或控制權發生變動,否則承授人在該等普通股獲支付予承授人一週年前,不得轉讓、轉讓、質押、質押或以其他方式處置。
7.
股息等價物;投票權和其他權利。
(a)
在PRSU標的普通股發行或轉讓給受讓人之日之前,受讓人對PRSU標的普通股沒有所有權,也無權對PRSU標的普通股投票。
(b)
自授予日期及之後,直至公司向普通股持有人普遍支付現金股息(如有)之日(以較早者為準)(i)適用PRSU根據本協議第5條授予之時或(ii)受讓人收取適用PRSU付款的權利根據本協議第6條喪失之時,承授人應就每筆未償還的PRSU獲得相當於該股息金額的現金。 根據上一句入賬的任何款項須受適用於入賬股息等值所依據的受限制股份單位的相同適用條款及條件(包括歸屬、付款及可沒收性)規限,而該等款項須於結算相關受限制股份單位的同時以現金支付。
(c)
公司在本協議項下的義務將僅是公司在未來交付普通股或其他付款的無資金和無擔保承諾,受讓人的權利將不大於無擔保一般債權人的權利。公司的任何資產均不得作為公司在本協議項下義務的擔保而持有或撥出。
8.
調整。 PRSU和每個PRSU可發行的普通股股份數量以及本協議證明的其他授予條款和條件可強制調整,包括本計劃第11節規定的調整。
9.
預扣税。 如果公司被要求預扣聯邦、州、地方或外國税收或與向受讓人交付普通股或向受讓人支付任何其他款項或本協議項下的任何其他付款或歸屬事件有關的其他金額,則受讓人同意公司將預扣聯邦、州、地方或外國税收或本協議項下要求公司預扣的任何税收或其他金額。當地或外國法律,因為PRSU的結算金額足以履行該預扣税義務。 如果適用法律允許,公司應保留本協議項下可交付的普通股股份數量,以支付全部或部分此類税款。 如此保留的股份應根據任何此類預扣要求按此類普通股在此類交付之日的市場價值貸記。 在任何情況下,根據本第9條預扣和/或交付的普通股的市場價值均不得超過可能要求預扣的最高法定税款。 如果本公司無法保留足夠數量的股份,

-4-


 

受讓人的預扣税義務,則公司可以從本協議項下應付的現金付款或欠受讓人的其他補償中扣除此類税款,或者公司可以要求受讓人做出令公司滿意的安排,以支付此類税款的餘額或其他需要預扣的金額,作為公司交付任何普通股或支付本協議項下款項的義務的條件。
10.
遵守法律。 公司應盡合理努力遵守所有適用的聯邦和州證券法;但是,儘管本計劃和本協議有任何其他規定,如果發行普通股會導致違反任何此類法律,公司沒有義務根據本協議發行任何普通股。
11.
遵守或豁免《法典》第409 A條。 在適用的範圍內,本協議和本計劃旨在遵守或免於遵守《法典》第409 A條的規定。 本協議和本計劃的管理方式應符合上述意圖,任何可能導致本協議或本計劃不符合《守則》第409 A條規定的條款,在被修訂以符合《守則》第409 A條規定或被豁免之前,不具有任何效力或作用(在《守則》第409 A條允許的範圍內,該修訂可以追溯,並且可以由公司在未經承授人同意的情況下進行)。
12.
口譯。 本協議中對《守則》第409 A條的任何提及也將包括美國財政部或國税局就該條頒佈的任何擬議、臨時或最終法規或任何其他指南。
13.
沒有未來獎勵或就業的權利。 根據本協議向承授人授出PRSU屬自願、酌情授出的一次性獎勵,並不構成作出任何未來獎勵的承諾。 本協議中的任何內容均不授予受讓人受僱於公司或其任何子公司或繼續受僱於公司或其任何子公司的任何權利,也不以任何方式限制或影響公司或其任何子公司終止僱用受讓人或調整其報酬的權利。
14.
與其他利益的關係。 在確定受讓人根據任何利潤分享可能有權獲得的任何利益時,不應考慮受讓人根據本協議或本計劃獲得的任何經濟或其他利益,本公司或其任何子公司維持的退休或其他福利或補償計劃,且不得影響任何受益人根據涵蓋本公司或其任何子公司僱員的任何人壽保險計劃可獲得的任何人壽保險金額。公司或其任何子公司。 除非法律另有規定,否則PRSU的授予和根據本協議支付的任何款項不得視為任何遣散費或類似津貼的薪金或其他補償。
15.
修正案。對本計劃的任何修訂應被視為對本協議的修訂;但(A)除計劃或本協議條款允許外,未經承授人書面同意,任何修訂不得對受讓人在本協議項下的權利造成不利影響;以及(B)對受讓人認為必要的修改不需要受讓人同意。

-5-


 

公司應確保遵守《守則》第409A條或《交易所法案》第10D條。
16.
可分割性。如果本協議的一項或多項條款因任何原因被有管轄權的法院宣佈無效,則任何因此而失效的條款應被視為已被修訂至使該條款有效所需的最低限度,或者,如果不可能進行該修訂,則該條款應被視為可與本協議的其他條款分開,而本協議的其餘條款應繼續有效並可完全強制執行。
17.
與計劃的關係。本協議受制於本計劃的條款和條件。如果本協議和本計劃的規定有任何不一致之處,應以本計劃為準。除本協議或本計劃另有明確規定外,按照不時構成的計劃行事的委員會應有權決定與本協議有關的任何問題。儘管本協議中有任何相反的規定,承授人承認並同意本協議和本協議中描述的裁決(及其任何和解)受公司不時生效的追回政策的條款和條件的約束,包括具體執行《交易所法》第10D節以及根據該條款頒佈的任何適用規則或法規(包括可在其上交易普通股的任何國家證券交易所的適用規則和條例)(“賠償追回政策”),並且本協議的相關條款應被視為從生效日期起及之後被賠償追回政策的條款和條件所取代並受制於該條款和條件。
18.
電子交付。本公司可自行決定以電子方式提交與PRSU及承授人蔘與計劃有關的任何文件,或未來可能根據計劃授予的獎勵,或以電子方式要求承授人同意參與計劃。承保人在此同意以電子方式接收該等文件,如有要求,同意通過由本公司或本公司指定的其他第三方建立和維護的在線或電子系統參與計劃。
19.
治國理政。本協定應受特拉華州國內實體法的管轄和解釋,但不影響任何可能導致適用任何其他司法管轄區法律的法律原則。
20.
繼任者和受讓人。在不限制本協議第4款的情況下,本協議的規定對受讓人的繼承人、管理人、繼承人、法定代表人和受讓人以及公司的繼承人和受讓人具有約束力。
21.
致謝。承授人確認,承授人(A)已收到計劃和計劃招股説明書的副本,(B)已有機會審閲本協議和計劃的條款,(C)瞭解本協議和計劃的條款和條件,以及(D)同意該等條款和條件。

-6-


 

22.
對應者。本協議可簽署一份或多份副本,每份副本應視為正本,但所有副本加在一起將構成同一份協議。

 

 

 

CECO環境公司。
 

發信人:

 

姓名:
標題:

 

受讓人確認和接受

 

發信人:

名稱:#ParticipantName#

驗收日期:#AcceptanceDate#

 

-7-


 

績效目標説明書

本業績目標聲明適用於於授出日期授予承授人的PRSU,並適用於本公司與承授人之間的以業績為基礎的限制性股票單位協議(“協議”)。本績效目標聲明中使用的大寫術語未在本績效目標聲明中明確定義,其含義與協議中賦予的含義相同。

23.
定義。出於本協議的目的:
(a)
“履約期限”是指評估本協議中概述的履約標準的具體時間範圍。在此期間,應根據本協議規定的條款和條件,衡量本協議規定的業績標準,以確定歸屬或轉換為公司普通股的PRSU數量。
(b)
“同業集團”是指在美國一家主要交易所(主要上市公司)上市的125家其他精選美國公司,其市值在3.5億美元至14億美元之間,截至2023年12月31日的12個月營收超過1億美元,其他125家精選實體列於本協議附件A。就業績期間對同業集團的強制性調整而言:(I)如果同業集團的任何成員申請破產和/或清算,在破產保護下運營,或因未能滿足交易所上市要求而從其主要證券交易所退市,則該實體將繼續留在同業集團,但業績期間的RTSR將按該實體實現股東總回報計算,使其處於同業集團的底部(按時間順序,如果超過一個這樣的實體);(2)如果在履約期的最後一天,同業集團的任何成員已被收購和/或不再作為在其主要證券交易所交易的上市公司存在(除上文第(I)分段所述的原因外),則該實體將不會繼續留在同業集團,在履約期內的RTSR將按該實體從未是同業集團成員的方式計算;(3)除上文第(I)和(Ii)分段另有描述外,就本業績目標而言,對於同業集團的每一成員,該實體應被視為包括該實體在履約期結束時的所有或基本上所有主要業務的任何繼承人。
(c)
“相對股東總回報”或“RTSR”指本公司於適用業績期末的股東總回報與同業集團所有成員的股東總回報相比(並計入)的百分位數。
(d)
“股東總回報”是指,就同業集團各成員的普通股和普通股而言,反映股價升值的回報率,加上股息再投資於

-8-


 

從業績期間開始到業績期間結束的額外股票。就計算本公司及同業集團各成員公司的股東總回報而言,初始股票價格將以緊接2024年1月1日之前20個歷日在主要證券交易所交易的股票的平均收市價為基準,而最終股票價格將根據緊接該股票隨後在其交易的主要證券交易所的業績期間結束後的第一個1月1日之前的20個日曆日的平均收盤價計算。為計算本公司或同業集團任何成員公司的股東總回報,委員會應作出其認為必要或適當的調整,以反映本公司或同業集團任何成員公司資本結構的任何股息、股票拆分、股份組合、資本重組或其他變化。
24.
RTSR性能矩陣。PRSU的百分比將根據業績期間的RTSR成績獲得,具體如下(通過業績水平之間的直線數學插值法):

績效水平

RTSR

獲得PRSU的百分比

低於閾值

25%以下

0%

閥值

第25個百分位

50%

目標

在第50個百分位數

100%

極大值

等於或高於第75百分位數

200%

 

然而,如果公司在業績期間的股東總回報為負,則所賺取的PRSU百分比不會超過100%。

 

 

 

 

 

-9-


 

附件A

 

RTSR對等組實體

 

公司(n=125)

行業

收入

市值

3D系統公司

工業類股

$506

$847

Acco Brands公司

工業類股

$1,844

$577

AdvanSix公司

材料

$1,555

$808

AerSale公司

工業類股

$335

$652

航空運輸服務集團公司

工業類股

$2,087

$1,142

聯合公司。

工業類股

$569

$490

阿爾塔設備集團公司

工業類股

$1,784

$400

阿波吉企業股份有限公司

工業類股

$1,399

$1,179

Aran,Inc.

工業類股

$528

$624

Aspen Aerogels公司

材料

$214

$1,204

ASTEC工業公司

工業類股

$1,351

$846

天文公司

工業類股

$652

$591

巴雷特商業服務公司

工業類股

$1,065

$766

藍鳥公司

工業類股

$1,133

$867

BlueLinx控股公司

工業類股

$3,272

$993

鮑曼諮詢集團有限公司。

工業類股

$329

$520

Brightview控股公司

工業類股

$2,787

$788

凱德控股有限公司

工業類股

$482

$1,236

世紀鋁業公司

材料

$2,203

$1,122

ChargePoint Holdings,Inc.

工業類股

$544

$978

清水紙業公司

材料

$2,097

$598

Coeur礦業公司

材料

$769

$1,247

哥倫布·麥金農公司

工業類股

$1,002

$1,120

Compass Minerals International,Inc.

材料

$1,205

$1,043

混凝土泵送控股公司

工業類股

$442

$449

中信股份有限公司

工業類股

$3,755

$793

聖約人物流集團有限公司。

工業類股

$1,104

$596

CRA國際公司

工業類股

$607

$692

CVR Partners,LP

材料

$752

$692

Daseke公司

工業類股

$1,618

$377

豪華公司

工業類股

$2,192

$937

Dnow Inc.

工業類股

$2,313

$1,204

道格拉斯動力公司

工業類股

$594

$682

Ducomun Inc.

工業類股

$753

$760

DXP企業,Inc.

工業類股

$1,678

$545

鷹散貨航運公司。

工業類股

$441

$550

生態工程公司。

材料

$701

$1,134

能源回收公司

工業類股

$113

$1,065

恩尼斯股份有限公司

工業類股

$425

$567

安維利公司

工業類股

$2,009

$719

弗雷斯特研究公司

工業類股

$500

$516

富蘭克林·柯維公司

工業類股

$280

$578

-10-


 

邊疆集團控股有限公司

工業類股

$3,604

$1,207

FTAI基礎設施公司

工業類股

$310

$387

燃料電池能源公司

工業類股

$123

$723

Genco船務貿易有限公司

工業類股

$395

$706

GrafTech國際有限公司

工業類股

$731

$562

五大湖挖泥碼頭公司

工業類股

$555

$512

夏威夷控股公司

工業類股

$2,716

$733

海恩斯國際公司

材料

$590

$722

醫療保健服務集團有限公司

工業類股

$1,672

$766

哈特蘭快遞公司

工業類股

$1,207

$1,127

海德思哲國際公司

工業類股

$1,009

$594

HireRight控股公司

工業類股

$731

$910

哈德遜技術公司

工業類股

$292

$614

海斯特-耶魯材料處理公司

工業類股

$4,076

$1,069

英鋼工業股份有限公司

工業類股

$604

$745

接口,Inc.

工業類股

$1,272

$733

凱撒鋁業公司

材料

$3,141

$1,132

卡曼公司

工業類股

$770

$677

卡拉特包裝公司

工業類股

$403

$496

凱利服務公司

工業類股

$4,837

$763

Kforce Inc.

工業類股

$1,588

$1,278

科珀斯控股公司

材料

$2,124

$1,067

克羅諾斯全球公司

材料

$1,609

$1,143

林巴赫控股公司

工業類股

$517

$500

流動資金服務公司

工業類股

$314

$529

LSB工業公司

材料

$695

$692

LSI Industries Inc.

工業類股

$474

$407

Mativ控股公司

材料

$2,629

$830

馬修斯國際公司

工業類股

$1,881

$1,127

Microvast控股公司

工業類股

$267

$441

米勒工業公司

工業類股

$1,083

$484

蒙特羅斯環境集團有限公司

工業類股

$598

$970

MRC Global Inc.

工業類股

$3,513

$928

邁爾斯工業公司

材料

$835

$720

國家普雷斯托工業公司。

工業類股

$357

$569

奧林匹克鋼鐵公司

材料

$2,189

$743

歐米茄軟體公司

工業類股

$114

$712

P.A.M.運輸服務公司

工業類股

$868

$458

盤古物流解決方案有限公司

工業類股

$495

$383

外圍設備解決方案,SA

材料

$304

$703

皮特尼·鮑斯公司。

工業類股

$3,303

$776

PBC行星實驗室

工業類股

$215

$710

鮑威爾工業公司

工業類股

$766

$1,057

預製線產品公司

工業類股

$694

$655

Proto Labs,Inc.

工業類股

$494

$1,005

Quanex建築產品公司

工業類股

$1,131

$1,001

Ramaco Resources,Inc.

材料

$626

$871

蘭帕克控股公司

材料

$325

$481

-11-


 

資源連接,Inc.

工業類股

$705

$477

Rev Group,Inc.

工業類股

$2,638

$1,081

瑞爾森控股公司

材料

$5,285

$1,185

施尼澤鋼鐵工業公司。

材料

$2,956

$840

SP Plus公司

工業類股

$872

$1,007

Steel Partners Holdings L.P.

工業類股

$1,861

$852

STEM,Inc.

工業類股

$450

$605

Sterling Check Corp.

工業類股

$720

$1,312

Stratasys Ltd.

工業類股

$631

$988

太陽鄉村航空控股公司。

工業類股

$1,050

$852

太陽可口可樂能源公司

材料

$2,057

$900

SunPower公司

工業類股

$1,825

$847

TaskUs,Inc.

工業類股

$932

$1,167

GEO集團,Inc.

工業類股

$2,426

$1,322

戈爾曼-魯普公司

工業類股

$645

$931

格林布里耶公司。

工業類股

$3,986

$1,374

馬尼託沃克公司。

工業類股

$2,254

$586

The Shyft Group,Inc.

工業類股

$972

$419

塞蒙集團控股有限公司

工業類股

$475

$1,098

鐵姆肯鋼鐵公司

材料

$1,280

$1,012

泰坦國際公司

工業類股

$1,941

$921

泰坦機械公司。

工業類股

$2,489

$652

Transcat,Inc.

工業類股

$251

$965

TriMas公司

材料

$887

$1,049

凱旋集團有限公司

工業類股

$1,403

$1,274

TrueBlue,Inc.

工業類股

$1,972

$478

TTEC控股公司

工業類股

$2,495

$1,028

家庭教師佩里尼公司

工業類股

$3,765

$473

美國石灰和礦產公司

材料

$274

$1,309

環球物流控股有限公司

工業類股

$1,730

$736

Valhi公司

材料

$1,871

$430

Viad公司

工業類股

$1,195

$757

VSE公司

工業類股

$1,077

$1,017

瓦巴什國家公司

工業類股

$2,598

$1,181

西湖化學合夥公司

材料

$1,260

$763

 

 

 

 

CECO環境公司

工業類股

$508

$706

數據來源:截至2024年1月1日的CapIQ

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