第4號修正案至
第二次修訂和重述信貸協議
本修正案第4號修正案於2023年10月30日(“第4號修正案”)生效，於2023年10月30日生效，由CECO環境公司、特拉華州一家公司(“本公司”)、美國銀行(北卡羅來納州)的行政代理人(“行政代理人”)、本合同的每一附屬擔保方以及本合同的每一貸款人(定義如下)組成。
獨奏會：
為進一步執行上述規定，雙方同意如下：
1.修訂現行信貸協議。在遵守本協議規定的條款和條件的前提下，並依據本協議規定的陳述和保證：
(A)現將現行信貸協議(附件及附表除外)全部修訂，以附件A的形式理解(經如此修訂的“信貸協議”)。
(B)現將現有信貸協議所附的附件A(貸款通知格式)和附件J(貸款預付款通知格式)全部修改為附件B附件附件A和附件J的形式。
(C)現對現有信貸協議進行修訂，以附件C的形式增加新的附表2.01a和2.07(D)。2023年增量定期貸款的每個貸款人都承認並同意其對2023年的承諾和適用的百分比
截至第4號修正案生效日期(本修正案生效後)的遞增定期貸款安排載於該附表2.01a。
(D)現對現有信貸協議進行修訂，以附件D的附件C-3的形式增加新的附件C-3(2023年增額定期貸款票據)。
對現有信貸協議的修訂和對現有信貸協議的上述證物僅限於上述明確列出的範圍，貸款文件的其他條款、契諾或規定不受此影響。
第二節聯合貸款人的合併。各加盟貸款人(A)表示並保證(I)其擁有執行和交付本修正案的全部權力和權限，並已採取一切必要行動，以執行和交付本修正案，完成本修正案擬進行的交易，併成為信貸協議項下的貸款人；(Ii)其符合信貸協議項下合資格受讓人的要求(受制於信貸協議第10.06(B)(Iii)條可能要求的同意(如有))，(Iii)自第4號修正案生效日期起及之後，作為信貸協議項下的貸款人，它應受《信貸協議》的條款約束，並根據該協議承擔貸款人的義務，承擔本協議所附附表2.01a所列適用於該加入貸款人的承諾和貸款(因為該等承諾和貸款可根據貸款文件的條款隨時或不時修改)；(Iv)它在作出收購其承諾和貸款所代表的類型的資產的決定方面非常成熟，並且它或在作出決定以獲取其承諾和貸款時行使酌情權的人，在獲取該類型的資產方面經驗豐富，(V)其已收到一份《信貸協議》副本，並已收到或已有機會收到根據第6.01節提交的最新財務報表的副本(視情況而定)，以及其認為適當的其他文件和信息，以作出其自己的信用分析和決定以訂立本修正案並獲得其承諾和貸款，(Vi)其已獨立且不依賴於行政代理、安排人或任何其他貸款人，並根據其認為適當的文件和信息，作出其自己的信用分析和決定，以訂立本修正案並獲得其承諾和貸款。(Vii)如果它是外國貸款人，它已向行政代理和公司交付了根據信貸協議條款要求其交付的由該加入貸款人正式填寫和籤立的任何文件；及(B)同意(I)在不依賴行政代理、安排人或任何其他貸款人的情況下，並根據其當時認為適當的文件及資料，繼續自行作出根據貸款文件採取或不採取行動的信貸決定，及(Ii)根據其條款履行貸款文件規定其作為貸款人須履行的所有義務。在第4號修正案生效之日及之後，信貸協議和其他貸款文件中對“貸款人”的所有提及應被視為包括加入貸款人。
第三節先例條件。本修正案和本修正案及本協議所考慮的其他協議的效力取決於滿足下列先決條件：
(A)文件。行政代理應已收到以下內容：
2
(B)費用及開支。在第(Ii)條的情況下，本公司應已支付(I)與本修正案相關的欠安排人和2023年遞增定期貸款貸款人的所有費用，以及(Ii)律師向行政代理支付的所有合理和有文件記錄的自付費用、收費和支出(如行政代理提出要求，直接向該律師支付)，但至少應在第4號修正案生效日期前兩天開具發票。
(C)愛國者法案等。(I)任何貸款人在第4號修正案生效日期前至少五個工作日提出合理要求時，本公司應已向該貸款人提供所要求的與適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括但不限於該法)有關的文件和其他信息，且該貸款人應合理地滿意，在每種情況下，在本修正案生效日期前至少三個工作日和(Ii)修正案第四號生效日期前至少三個工作日，任何符合《受益所有權條例》規定的“法人客户”資格的貸款方，應已向提出要求的每一貸款人交付與該貸款方有關的受益所有權證明。
在滿足本第3款中規定的條件和本修正案的效力後，行政代理應向公司和貸款人發出關於該效力的通知。
3
第四節陳述和保證。
(A)為了促使行政代理和2023年遞增定期貸款貸款人簽訂本修正案，本公司向行政代理和2023年遞增定期貸款貸款人陳述並保證如下：
(I)在本修正案生效後，信貸協議第V條及其他貸款文件所載本公司及其他貸款方的陳述及保證，在第4號修正案生效日期當日及當日均屬真實及正確，但如該等陳述及保證特別提及較早日期，則屬例外，在此情況下，該等陳述及保證在該較早日期是真實及正確的，且就本修正案而言，信貸協議第5.05(A)及(B)節所載的陳述及保證，應被視為分別指根據信貸協議第6.01(A)及(B)節提供的最新聲明。
(Ii)於本修訂生效及由此產生的債務後，本公司及其受限制附屬公司已形式上遵守信貸協議第7.11節所載的所有契諾，該等遵守乃根據截至2023年6月30日止財政期間的財務資料釐定，並按照信貸協議第1.07節計算。
(Iii)並無違約或違約事件發生或持續，且於修訂第4號生效日期不會因就2023年遞增定期貸款承諾作出任何信貸展期或其所得款項的運用而發生違約。
（b） 為促使行政代理人及2023年新增定期貸款放款人訂立本修訂，本公司及各附屬擔保人各自向行政代理人及2023年新增定期貸款放款人聲明及保證，本修訂已獲其正式授權、簽署及交付，並構成其合法、有效及具約束力的義務，但此種強制執行可能受到適用的破產、無力償債、重組或其他一般涉及或限制債權人權利的類似法律以及一般衡平法原則的限制的除外（無論是在衡平法程序中還是在法律程序中尋求強制執行）。
第5條雜項
（a） 貸款文件的批准和確認。 本公司及各子公司擔保人在此同意、承認並同意本協議所載的修訂及其他協議，並在此確認並批准該人士作為一方的貸款文件（包括但不限於，就各子公司擔保人而言，繼續履行其在子公司擔保項下的付款和履約義務，以及，就本公司及各附屬擔保人而言，在本擔保書所述的修訂及其他協議生效後，繼續及延長根據抵押文件授予的留置權，以擔保擔保債務）。
(B)費用及開支。公司應應要求支付行政代理與本修正案和與本修正案相關的任何其他文件的準備、談判、執行和交付相關的所有合理費用和開支，包括但不限於信貸協議第10.04(A)節規定的行政代理律師的合理和有文件記錄的費用以及自付費用。
4
(C)標題。本修正案中的章節和小節標題僅供參考，不應出於任何其他目的而構成本修正案的一部分，也不應被賦予任何實質效力。
(D)適用法律；司法管轄權；放棄陪審團審判等。本修正案應受紐約州法律管轄並按照紐約州法律解釋，並應進一步受制於信貸協議第10.14和10.15節的規定。
(E)對口單位。本修正案可以是電子記錄的形式(以“.pdf”或其他形式)，並可以使用電子簽名執行，電子簽名應被視為原件，應與紙質記錄具有相同的法律效力、有效性和可執行性。本修正案可在必要或方便的情況下以儘可能多的副本執行，包括紙質副本和電子副本，但所有此類副本應為同一修正案。為免生疑問，本款規定的授權可包括但不限於行政代理使用或接受已轉換為電子形式(如掃描為“.pdf”格式)的手動簽署的修正案，或轉換為另一種格式的電子簽署的修正案，以供傳輸、交付和/或保留。
(F)整個協議。本修正案與費用函和其他貸款文件(統稱為“相關文件”)一起，闡明瞭本合同各方對本合同標的的完整理解和協議，並取代了各方之間關於該標的的任何先前談判和協議。未在相關文件中列出的任何明示或默示的承諾、條件、陳述或保證對本合同的任何一方都不具有約束力，且此等各方均不依賴任何此類承諾、條件、陳述或保證。本合同雙方承認，除相關文件另有明文規定外，任何一方均未就本合同或其標的向另一方作出任何明示或默示的陳述、保證或承諾。本修正案的任何條款或條件不得以口頭或其他方式更改、修改、放棄或取消，除非以書面方式符合信貸協議10.01款的規定。
(G)可執行性。如果本修正案的任何一項或多項規定被確定為對本修正案的一方或多方而言是非法或不可執行的，則所有其他條款仍應有效，並對本修正案的各方具有約束力。
(H)繼承人和受讓人。本修正案對本合同雙方及其各自的繼承人和受讓人的利益具有約束力並符合其利益(受制於信貸協議的第10.06條)。
[頁面的其餘部分故意留空；簽名頁面緊隨其後]
5
以下各方已促使本修正案自上文第一次寫明的日期起執行。
公司：
CECO環境公司。
作者：S/彼得·約翰遜
姓名：彼得·約翰遜
職務：高級副總裁兼首席財務與戰略官
附屬擔保人：
Aarding熱聲美國公司。
CECO環境知識產權公司
CECO集團公司
CECO工業解決方案公司
CECO墨西哥控股有限公司
Emtrol LLC
FKI，LLC
H.M.懷特公司
Met-Pro Technologies LLC
無與倫比的製造。公司
柯克·布魯姆製造公司
作者：S/彼得·約翰遜
姓名：彼得·約翰遜
職位：首席財務和戰略官
對第二份修訂和重述的信貸協議的第4號修正案
簽名頁
管理代理：
北卡羅來納州美國銀行，
作為管理代理
作者：S/凱爾·D·哈丁
姓名：凱爾·D·哈丁
職務：總裁副
對第二份修訂和重述的信貸協議的第4號修正案
簽名頁
貸款人：
美國銀行，北卡羅來納州，作為貸款人和L/信用證發行人
作者：S/格雷格·布什
姓名：格雷格·布什
頭銜：高級副總裁
對第二份修訂和重述的信貸協議的第4號修正案
簽名頁
公民銀行，新澤西州，作為貸款人
作者：S/邁克爾·普雷奧
姓名：邁克爾·普雷奧
頭銜：高級副總裁
對第二份修訂和重述的信貸協議的第4號修正案
簽名頁
花旗銀行，北卡羅來納州，作為貸款人和L/信用證發行人
作者：S/約翰·託雷斯
姓名：約翰·託雷斯
職務：授權簽名者
對第二份修訂和重述的信貸協議的第4號修正案
簽名頁
第五第三銀行，國家協會，作為貸款人
作者：S/雅各布·奧斯特曼
姓名：雅各布·奧斯特曼
頭銜：高級副總裁
對第二份修訂和重述的信貸協議的第4號修正案
簽名頁
PNC銀行，國家協會，作為貸款人
作者：S/亞歷山大·喬德里
姓名：亞歷山大·喬德里
職務：總裁副總理
對第二份修訂和重述的信貸協議的第4號修正案
簽名頁
美國滙豐銀行，全國協會，作為貸款人
作者：S/辛西婭·恩瓦巴尼
姓名：辛西婭·努瓦巴尼
頭銜：高級副總裁
對第二份修訂和重述的信貸協議的第4號修正案
簽名頁
多倫多道明銀行紐約分行，作為貸款人
撰稿：S/David·珀爾曼
姓名：David·珀爾曼
標題：授權簽字人
對第二份修訂和重述的信貸協議的第4號修正案
簽名頁
附件B
經修訂的附件A和附件J
[請參閲附件。]
附件A
貸款通知書的格式
日期：_
致：美國銀行，北卡羅來納州，擔任行政代理
女士們、先生們：
請參閲日期為2019年6月11日的第二次修訂和重新簽署的信貸協議(經不時以書面形式修訂、重述、延長、補充或以其他方式修改的《協議》；本文中定義的術語在本文中定義的含義如下：作為行政代理人、特拉華州一家公司(“本公司”)、本公司一方的若干受限制子公司(各自為“指定借款人”，並與本公司一起稱為“借款方”及各自為“借款方”)、不時作為貸款方的美國銀行以及作為行政代理、擺動額度貸款人及L/C發行方的美國銀行。
以下籤署人代表以下第6項(選擇一項)中提到的借款人提出請求：
FORMCHECKBOX A借閲[循環信用貸款][定期貸款][2023年增量定期貸款]
FORMCHECKBOX轉換或延續[循環信用貸款][定期貸款][2023年增量定期貸款]
1.在_(營業日)。
2.款額$_。
3.由_
[申請的貸款類型(例如，基本利率貸款、每日簡單SOFR貸款、定期SOFR貸款、替代貨幣每日利率貸款或替代貨幣定期利率貸款)]
4.使用以下貨幣：
5.另類貨幣定期利率貸款或SOFR定期貸款：利息期限為_個月。
6.代表_[填寫適用借款人姓名]
[本協議要求的循環信貸借款(如有)符合本協議第2.01(A)節第一句的但書。]
A-1
貸款通知書的格式
152288857
公司：
CECO環境公司。
發信人：
姓名：
標題：
179778257
附件J
提前還款通知書格式
致：美國銀行，北卡羅來納州，作為行政代理人(“行政代理人”)
回覆：請參考日期為2019年6月11日的第二次修訂和重新簽署的信貸協議(經不時以書面形式修訂、重述、延長、補充或以其他方式修改的《協議》；“此處定義的術語在本文中定義)，由CECO Environmental Corp.、特拉華州一家公司(”本公司“)、本公司一方的某些受限制子公司(各自為”指定借款方“，並與本公司一起稱為”借款方“和”借款方“)、不時作為其一方的貸款人以及作為行政代理、擺動額度貸款人和L/信用證發行人的美國銀行(Bank of America，N.A.)。
日期：[日期]
本公司特此通知行政代理，其應償還以下更具體規定的下列貸款：
擬預付的貸款(S)包括：[選中每個適用的框]
FORMCHECKBOX可選擇預付金額為_的定期貸款[利息期限為_個月]
FORMCHECKBOX可選預付2023年遞增定期貸款，金額為_[利息期限為_個月]
FORMCHECKBOX循環信用貸款的可選預付款，金額為_[利息期限為_個月]
本公司應於下列營業日償還上述貸款：_。(填寫日期不得早於(I)任何基本利率貸款的本預付款通知日期的同一營業日，(Ii)本美元定期SOFR貸款的預付款通知日期之後的兩(2)個工作日，(Iii)本美元計價的每日簡單SOFR貸款的預付款通知日期後三個工作日，(Iv)就非特別通知貨幣的替代貨幣貸款發出預付款通知日期前四(4)個營業日，及(Iv)就以特別通知貨幣計值的替代貨幣貸款發出預付款通知日期前五(5)個營業日。
通過傳真傳輸或其他電子郵件傳輸(例如“pdf”或“tif”)交付本通知簽名頁的已簽署副本應與手動交付本通知副本一樣有效。
[故意將頁面的其餘部分留空]
179778257
公司：
CECO環境公司。
發信人：
姓名：
標題：
179778257
附件C
附表2.01A及2.07(D)
[請參閲附件。]
179778257
附表2.01A
2023年增量定期貸款安排承諾
和適用的百分比
出借人 |
2023年增量定期貸款承諾 |
2023年遞增定期貸款安排的適用百分比 |
北卡羅來納州美國銀行 |
$19,736,842.06 |
26.315789414% |
多倫多道明銀行紐約分行 |
$14,605,263.19 |
19.473684253% |
北卡羅來納州花旗銀行 |
$10,657,894.74 |
14.210526320% |
第五第三銀行，全國協會 |
$10,657,894.74 |
14.210526320% |
滙豐銀行美國全國協會 |
$10,657,894.74 |
14.210526320% |
PNC銀行，全國協會 |
$8,684,210.53 |
11.578947373% |
總計 |
$75,000,000.00 |
100.000000000% |
179778257
附表2.07(D)
2023年遞增定期貸款工具攤銷時間表
的最後一個工作日 |
付款 |
2023年12月 |
$1,406,250.00 |
2024年3月 |
$1,406,250.00 |
2024年6月 |
$1,406,250.00 |
2024年9月 |
$1,406,250.00 |
2024年12月 |
$1,406,250.00 |
2025年3月 |
$1,406,250.00 |
2025年6月 |
$1,406,250.00 |
2025年9月 |
$1,406,250.00 |
2025年12月 |
$1,875,000.00 |
2026年3月 |
$1,875,000.00 |
2026年6月 |
$1,875,000.00 |
2026年9月 |
$1,875,000.00 |
到期日 |
所有剩餘未償還本金 |
179778257
附件D
附件C-3
[請參閲附件。]
179778257
附件C-3
2023年增量定期貸款票據格式
__________, 20__
對於收到的價值，以下籤署人(“借款人”)特此承諾，根據本協議(定義見下文)的規定，向_在借款人中，借款人、其若干受限制附屬公司、每一貸款人及作為行政代理、擺動額度貸款人及L/信用證發行人的美國銀行，均為借款人。
借款人承諾支付2023年遞增定期貸款的未付本金的利息，自支付之日起至該本金全部付清為止，利率和時間均按《協議》規定。所有本金和利息應以美元支付給行政代理，並在行政代理的美元支付辦公室以當天的資金支付給貸款人。如果任何金額在本協議項下到期時沒有全額支付，則該未支付金額應在到期之日起至實際付款之日(以及判決前和判決後)按本協議規定的年利率計算的日期(以及判決之前和之後)產生利息，按要求支付。
這份2023年遞增定期貸款票據是協議所指的2023年遞增定期貸款票據之一，有權享有該票據的利益，並可根據協議中規定的條款和條件全部或部分預付。這張2023年增量定期貸款票據還有權享有一項或多項附屬擔保的利益，並以抵押品為擔保。當協議中規定的一個或多個違約事件發生並繼續發生時，本2023年遞增定期貸款票據上所有當時仍未支付的金額將成為或可能被宣佈為立即到期和應支付的所有金額，均符合協議的規定。2023貸款人發放的增量定期貸款應由貸款人在正常業務過程中保存的一個或多個貸款賬户或記錄作為證明。貸款人還可以將附表附在這份2023年遞增定期貸款票據上，並在上面背書2023年遞增定期貸款的日期、類型、金額和到期日以及與此相關的付款。
借款人本人、其繼承人和受讓人特此放棄對本2023年增額定期貸款票據的勤勉、提示、拒付和要求以及拒付、拒付、退票和拒付通知。
[簽名頁面如下]
179778257
本2023年增額定期貸款票據應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋。
CECO環境公司。
發信人：
姓名：
標題：
179778257