美國
個州
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
時間表 13G
根據 1934 年的《證券交易法》
(第1號修正案)*
Black Spade 收購公司
(發行人的姓名 )
A類普通股,面值0.0001美元
(證券類別的標題 )
G11537100
(CUSIP 編號)
2021 年 7 月 20 日
(需要提交本聲明的事件發生日期 )
勾選 相應的複選框以指定提交本附表所依據的規則:
☐ | 規則 13d-1 (b) |
þ | 規則 13d-1 (c) |
☐ | 規則 13d-1 (d) |
* 本封面頁的其餘部分應填寫,用於申報人首次在本表格上提交有關主題 證券類別的文件,以及隨後任何包含會改變先前封面 頁面中提供的披露的信息的修正案。
就1934年《證券交易法》(“該法”)第18條而言,本封面其餘部分所要求的 信息不應被視為 “已提交”,也不得以其他方式受該法該部分的責任約束,但 應受該法所有其他條款的約束(但是,請參閲附註)。
CUSIP: G11537100
1 | 舉報人姓名 RP 投資顧問有限責任公司 |
2 | 如果是羣組的成員,請選中相應的複選框 (a) ☐ (b) þ |
3 | 僅限秒鐘使用
|
4 | 國籍或組織地點
加拿大安大略省 |
每位申報人實益擁有的 股數量 | 5 | 唯一的 投票權
0 |
6 | 共享 投票權
520,000 | |
7 | 唯一的 處置力
0 | |
8 | 共享 處置權
520,000 |
9 | 彙總 每位申報人實際擁有的金額
520,000 |
10 | 如果第 (9) 行中的總金額不包括某些股份,請複選框 ☐
|
11 | 第 9 行中用金額表示的類別的百分比
3.1% (1) |
12 | 舉報人類型
PN、IA、FI |
(1) | 該計算結果四捨五入至最接近的十分之一,基於截至2021年11月15日已發行和流通的16,900,000股A類普通股,該發行人在2021年11月16日向美國證券交易委員會提交的 10-Q表季度報告中報告。 |
2
CUSIP: G11537100
1 | 舉報人姓名
RP 精選機會主基金有限公司 |
2 | 如果是羣組的成員,請選中相應的複選框 (a) ☐ (b) þ |
3 | 僅限秒鐘使用
|
4 | 國籍或組織地點
開曼羣島 |
每位申報人實益擁有的 股數量 | 5 | 唯一的 投票權
0 |
6 | 共享 投票權
226,563 | |
7 | 唯一的 處置力
0 | |
8 | 共享 處置權
226,563 |
9 | 彙總 每位申報人實際擁有的金額
226,563 |
10 | 如果第 (9) 行中的總金額不包括某些股份,請複選框 ☐
|
11 | 第 9 行中用金額表示的類別的百分比
1.3% (1) |
12 | 舉報人類型
如果 |
(1) | 該計算結果四捨五入至最接近的十分之一,基於截至2021年11月15日已發行和流通的16,900,000股A類普通股,該發行人在2021年11月16日向美國證券交易委員會提交的 10-Q表季度報告中報告。 |
3
CUSIP: G11537100
1 | 舉報人姓名
RP 債務機會基金有限公司 |
2 | 如果是羣組的成員,請選中相應的複選框 (a) ☐ (b) þ |
3 | 僅限秒鐘使用
|
4 | 國籍或組織地點
開曼羣島 |
每位申報人實益擁有的 股數量 | 5 | 唯一的 投票權
0 |
6 | 共享 投票權
48,725 | |
7 | 唯一的 處置力
0 | |
8 | 共享 處置權
48,725 |
9 | 彙總 每位申報人實際擁有的金額
48,725 |
10 | 如果第 (9) 行中的總金額不包括某些股份,請複選框 ☐
|
11 | 第 9 行中用金額表示的類別的百分比
0.3% (1) |
12 | 舉報人類型
如果 |
(1) | 該計算結果四捨五入至最接近的十分之一,基於截至2021年11月15日已發行和流通的16,900,000股A類普通股,該發行人在2021年11月16日向美國證券交易委員會提交的 10-Q表季度報告中報告。 |
4
CUSIP: G11537100
1 | 舉報人姓名
RP 另類全球債券基金 |
2 | 如果是羣組的成員,請選中相應的複選框 (a) ☐ (b) þ |
3 | 僅限秒鐘使用
|
4 | 國籍或組織地點
加拿大 |
每位申報人實益擁有的 股數量 | 5 | 唯一的 投票權
0 |
6 | 共享 投票權
16,589 | |
7 | 唯一的 處置力
0 | |
8 | 共享 處置權
16,589 |
9 | 彙總 每位申報人實際擁有的金額
16,589 |
10 | 如果第 (9) 行中的總金額不包括某些股份,請複選框 ☐
|
11 | 第 9 行中用金額表示的類別的百分比
0.1% (1) |
12 | 舉報人類型
如果 |
(1) | 該計算結果四捨五入至最接近的十分之一,基於截至2021年11月15日已發行和流通的16,900,000股A類普通股,該發行人在2021年11月16日向美國證券交易委員會提交的 10-Q表季度報告中報告。 |
5
CUSIP: G11537100
1 | 舉報人姓名
RP SPAC 基金 |
2 | 如果是羣組的成員,請選中相應的複選框 (a) ☐ (b) þ |
3 | 僅限秒鐘使用
|
4 | 國籍或組織地點
加拿大 |
每位申報人實益擁有的 股數量 | 5 | 唯一的 投票權
0 |
6 | 共享 投票權
228,123 | |
7 | 唯一的 處置力
0 | |
8 | 共享 處置權
228,123 |
9 | 彙總 每位申報人實際擁有的金額
228,123 |
10 | 如果第 (9) 行中的總金額不包括某些股份,請複選框 ☐
|
11 | 第 9 行中用金額表示的類別的百分比
1.3% (1) |
12 | 舉報人類型
如果 |
(1) | 該計算結果四捨五入至最接近的十分之一,基於截至2021年11月15日已發行和流通的16,900,000股A類普通股,該發行人在2021年11月16日向美國證券交易委員會提交的 10-Q表季度報告中報告。 |
6
項目 1 (a): | 發行人姓名 : |
Black Spade Acquisition Co(“發行人”)
項目 1 (b): | 發行人主要執行辦公室地址 : |
香港中環 雲鹹街 60 號中央廣場 29 樓 2902 室,00000
項目 2 (a): | 申報人的姓名 : |
本 聲明由RP Investment Advisors LP、RP 精選機會主基金有限公司、RP 債務機會 基金有限公司、RP 另類全球債券基金和RP SPAC基金共同提交,並代表他們各自提交。RP Select Opportunities Master Fund Ltd.、RP 債務機會基金有限公司、 RP 另類全球債券基金和RP SPAC基金(“基金”)是本聲明所涵蓋證券 的記錄和直接受益所有人。RP Investment Advisors LP是基金的投資顧問,並可能被視為受益擁有基金 擁有的證券。
每位 申報人均聲明,提交本聲明或此處的任何內容均不得解釋為承認該法令第 13 (d) 或 13 (g) 條或任何其他目的而言,該 人員是本聲明所涵蓋的任何證券的受益所有人。
就該法第13(d)或13(g)條 而言,每位 申報人均可被視為發行人或發行人證券集團的成員。每位舉報人聲明,提交本聲明或此處 的任何內容均不得解釋為承認該人是以合夥企業、有限合夥企業、辛迪加或其他 集團的合夥企業、有限合夥企業、辛迪加或其他 集團的形式行事(或已經同意或同意與任何其他人共同行動)收購、持有或處置發行人證券的目的,或以其他方式收購、持有或處置與發行人或發行人的任何 證券有關的目的,或 (ii) 任何成員的目的與發行人或發行人的任何證券有關的集團。
項目 2 (b): | 主要營業辦公室的地址 或住所(如果沒有): |
每位申報人的主要業務辦公室的 地址是加拿大安大略省多倫多市黑澤爾頓大道39號,M5R 2E3。
商品 2 (c): | 公民身份: |
請參閲本文封面上的 第 4 項。
商品 2 (d): | 證券類別的標題 : |
A 類普通股
商品 2 (e): | CUSIP 號碼: |
G11537100
7
商品 3: | 如果 本聲明是根據 §§240.13d-1 (b) 或 240.13d-2 (b) 或 (c) 提交的,請檢查 申報人是否是: |
(a) | ☐ | 經紀人 或根據該法案(15 U.S.C. 78o)第 15 條註冊的交易商; | |
(b) | ☐ | 銀行 定義見該法案(15 U.S.C. 78c)第3 (a) (6) 條; | |
(c) | ☐ | 該法第 3 (a) (19) 條(15 U.S.C. 78c)中定義的保險 公司; | |
(d) | ☐ | 根據1940年《投資公司法》(15 U.S.C. 80a-8)第8條註冊的投資 公司; | |
(e) | ☐ | 符合 §240.13d-1 (b) (1) (ii) (E) 的 投資顧問; | |
(f) | ☐ | 符合 §240.13d-1 (b) (1) (ii) (F) 的 員工福利計劃或捐贈基金; | |
(g) | ☐ | 根據 §240.13d-1 (b) (1) (ii) (G), 母控股公司或控制人; | |
(h) | ☐ | 《聯邦存款保險法》(12 U.S.C. 1813)第3(b)條定義的 儲蓄協會; | |
(i) | ☐ | 根據1940年 投資公司法(15 U.S.C. 80a-3)第3(c)(14)條, 教會計劃被排除在投資公司的定義之外; | |
(j) | ☐ | 符合 § 240.13d-1 (b) (1) (ii) (J) 的 非美國機構; | |
(k) | ☐ | 按照 §240.13d-1 (b) (1) (ii) (K) 分組, 。 |
如果 根據規則 240.13d-1 (b) (1) (ii) (J) 以非美國機構身份申請,請註明機構類型:
不適用。
第 4 項: | 所有權。 |
(a) 實益擁有金額:參見本文封面第 9 項。
(b) 課堂百分比:參見本文封面第 11 項。
(c) 該人擁有的股份數量:
(i) | 唯一的投票權或指導投票權:參見本文封面第 5 項。 |
(ii) | 共有 的投票權或指導投票權:參見本文封面第 6 項。 |
(iii) | 擁有處置或指示處置以下物品的唯一權力:參見本文封面第 7 項。 |
(iv) | 共有 處置或指示處置的權力:參見本文封面第 8 項。 |
* | 此處報告的在開曼羣島註冊的空白支票公司Black Spade Acquisition Co(“發行人”)的面值為每股0.0001美元( “股份”)的A類普通股由RP Select Opportunities Master Fund Ltd.、RP 債務機會基金有限公司、另類全球債券基金 和RP SPAC基金(“RP基金”)持有,由投資管理 Advisors LP,安大略省有限合夥企業(“顧問”)。 顧問以基金投資經理的身份擁有投票權和指導處置基金持有的 所有股份的權力。因此,就Reg而言根據發行人 在2021年11月16日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告中報告,顧問可被視為實益擁有截至2021年11月15日已發行和流通的16,900,000股股票的3.1%。 |
本報告不應被視為承認 顧問、基金或任何其他人員是經修訂的1934年 證券交易法第13條或任何其他目的在此處報告的證券的受益所有人。此處的每位申報人均宣佈放棄此處申報的股票的實益所有權 ,申報人在此處申報的金錢權益除外。
8
第 5 項: | 類別百分之五或以下的所有權 : |
如果提交本聲明 是為了報告截至本報告發布之日申報人已不再是該類別百分之五 的證券的受益所有人,請查看以下內容。
第 6 項: | 代表他人擁有超過百分之五的所有權 : |
不適用。
第 7 項: | 收購母控股公司報告的證券的子公司的身份 和分類: |
不適用。
第 8 項: | 羣組成員的識別 和分類: |
不適用。
第 9 項: | 集團解散通知 : |
不適用。
商品 10: | 認證。 |
通過在下方簽署 ,我保證,據我所知和所信,上述證券不是收購的,也不是為了改變或影響證券發行人的控制權而持有的 ,也不是被收購 ,也不是與具有該目的或效果的任何交易有關或作為參與者持有,僅與 下的提名有關的活動除外 § 240.14a-11。
9
簽名
經過 合理的詢問,據我所知和所信,我保證本聲明中提供的信息是真實、完整的 和正確的。
日期:2022 年 2 月 11 日 |
RP 投資顧問有限責任公司 | ||
來自: | /s/ Richard Pilosof | ||
姓名: | 理查德·皮洛索夫 | ||
標題: | 首席執行官 , RP Investment Advisors LP 由其普通合夥人RP Investment Advisors GP Inc. | ||
RP 精選機會萬事達基金有限公司 | |||
來自: | /s/ Richard Pilosof | ||
姓名: | 理查德·皮洛索夫 | ||
標題: | 首席執行官 , RP Investment Advisors LP 由其普通合夥人RP Investment Advisors GP Inc. | ||
RP 債務機會基金有限公司 | |||
來自: | /s/ Richard Pilosof | ||
姓名: | 理查德·皮洛索夫 | ||
標題: | RP Investment Advisors 首席執行官 LP 由其普通合夥人 RP Investment Advisors GP Inc | ||
RP 另類全球債券基金 | |||
來自: | /s/ Richard Pilosof | ||
姓名: | 理查德·皮洛索夫 | ||
標題: | 首席執行官 , RP Investment Advisors LP 由其普通合夥人RP Investment Advisors GP Inc. | ||
RP SPAC 基金 | |||
來自: | /s/ Richard Pilosof | ||
姓名: | 理查德·皮洛索夫 | ||
標題: | RP Investment Advisors 首席執行官 LP 由其普通合夥人 RP Investment Advisors GP Inc |
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附錄 索引
展覽 | 展品的描述 | |
99.1 | 聯合備案協議(隨函提交)。 |
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