附錄 10.1

某些已識別信息已被排除在展品之外，因為這些信息既是（i）非重要信息，又是（ii）註冊人視為私密或機密的信息。本文檔中註明了排除的信息，其佔位符由商標標識”[***]”.

執行版本

本通信（本 “確認書”）的目的是確認富國銀行、全國協會（“富國銀行”）和iRobot公司（“交易對手”）在下文規定的交易日期（“交易”）達成的交易條款和條件。本確認書構成下述協議中提及的 “確認”。

本確認書受國際掉期和衍生品協會有限公司（“ISDA”）發佈的2002年ISDA股票衍生品定義（“股票定義”）中包含的定義和條款的約束，並納入了這些定義和條款。就股票定義而言，該交易是股票遠期交易。

1. 本確認書證明富國銀行與交易對手之間就本確認書所涉及的交易條款達成了完整且具有約束力的協議。本確認書應補充《2002年ISDA主協議》（以下簡稱 “協議”），並受其約束，就好像富國銀行和交易對手以這種形式（但沒有任何附表除外，選擇（i）紐約州法律（非衝突法）作為管轄法律，（ii）美元作為終止貨幣）作為交易終止貨幣）除外日期。雙方特此同意，除本確認書所涉及的交易外，其他任何交易均不受本協議的約束。如果富國銀行與交易對手之間存在任何ISDA主協議，或者富國銀行與交易對手之間存在任何確認或其他協議，據此富國銀行與交易對手之間存在ISDA主協議，則無論該ISDA主協議、此類確認或協議或富國銀行與對手方簽訂的任何其他協議有任何相反規定，該交易均不應被視為受其管轄或受其管轄的交易此類現有或被視為ISDA的主協議。為避免疑問，該交易不應是富國銀行、全國協會和交易對手於2019年3月15日簽訂的ISDA主協議下的交易。

如果就交易而言，本協議、本確認書和股票定義之間存在任何不一致之處，則就交易而言，以下內容將以所示優先順序為準：（i）本確認書；（ii）股權定義；（iii）協議。

2. 本確認書所涉及的特定交易的條款如下：

5. 辦公室。

(a) 富國銀行的交易辦公室是：北卡羅來納州夏洛特

有關本次交易的通知：

儘管協議中有任何相反的規定，但向富國銀行發出的與交易有關的所有通知僅在收到電子郵件時才生效

(b) 交易對手辦公室是：不適用，交易對手不是多分支機構。

有關本次交易的通知：

iRobot 公司

8 Crosby Drive-郵件站 10-2

馬薩諸塞州貝德福德 017

注意：Glen D. Weinstein，企業發展執行副總裁兼首席法務官

iRobot 公司

8 Crosby Drive-郵件站 10-2

馬薩諸塞州貝德福德 017

注意：財務主管 Stacey Desrochers

6. 附加條款。

(a) 交易對手陳述和協議。交易對手向富國銀行作出如下陳述和保證，並同意富國銀行的看法：

(i) 公開報告。截至交易日，交易對手遵守了《交易法》規定的報告義務，交易對手根據《交易法》向證券交易委員會提交的所有報告和其他文件，如果作為一個整體（最新的此類報告和文件被認為修改了任何先前此類報告和文件中包含的不一致陳述），不包含任何有關重大事實的不真實陳述或對其中要求陳述的重大事實的任何遺漏或者必須發表聲明根據其發生的情況，其中沒有誤導性。在不限制上述內容概括性的前提下，截至交易日和交易的任何選擇之日（包括交易對手根據上文附件A中 “結算方法選擇” 或 “替代終止和解” 標題相反的措辭選擇在本協議下交付或接收股票的任何日期），交易對手及其高級管理人員和董事不知道有關交易對手或股份的任何重大非公開信息。

(ii) 法規 M. 交易對手在交易日不從事 “分配”，因為《交易法》M條例（“M條例”）中使用了該術語。如果交易對手合理地得出結論，認為其或其任何關聯公司或代理人將在緊接第 (i) 條之後的第二個預定交易日之前的任何一天採取任何行動，使M條例適用於對手方或其任何 “關聯買方”（定義見第M條）的任何股票的購買（定義見第M條）最終估值日期，(ii) 結算估值期的最後一天，以及 (iii)

終止購買期的最後一天（視情況而定），交易對手應在根據M條例適用於此類分配的限制期開始之前至少五個預定交易日向富國銀行提供有關該事實的書面通知。交易對手承認任何此類行動都可能導致市場幹擾事件（以及相應的潛在調整事件）的發生（或被視為發生）。因此，交易對手承認，其與任何此類通知有關的行動必須符合下文第 6 (b) 節規定的標準。

(iii) 不得操縱。交易對手參與交易不是為了在股票（或任何可轉換為股份或可交換的證券）中進行實際或明顯的交易活動，也不是為了提高、壓低或以其他方式操縱股票（或任何可轉換為股票或可兑換成股份的證券）的價格，也不會以其他方式違反《交易法》，也不會為此目的進行任何其他證券或衍生品交易。

(iv) 不分發。交易對手參與交易不是為了促進股份（或任何可能轉換為或行使或交換為股份的證券，或其條款規定的價值可能全部或很大程度上由股份價值決定）的分配，也不是為了促進與任何未來證券發行相關的證券。

(v) 償付能力。截至交易日、初始股票交割日期、預付款日和結算日，(a) 交易對手資產的總公允市場價值將超過其負債（包括或有負債、次要負債、未到期負債和未清負債），(b) 它沒有從事也不會從事任何業務或交易，此後剩餘財產相對於其業務而言將不合理地縮小，(c) 沒有也無意承擔超出其到期支付能力的債務，以及 (d) 由於訂立和履行交易義務時，(x) 它沒有違反也不會違反任何適用於發行人收購或贖回自有證券的相關州法律規定，(y) 它不會也不會被視為 “資不抵債”（該術語的定義見美國《破產法》第101（32）條（《美國破產法》）（“破產法”））。

(vi) 合資格合約參與者。根據《商品交易法》（7 U.S.C. § 1a（18））和美國商品期貨交易委員會法規（17 CFR § 1.3）的定義，它是 “合格合同參與者”，因為它是一家總資產超過10,000,000美元的公司、合夥企業、組織、信託或其他實體（商品池或獨資企業除外）。

(vii) 招標要約。交易對手購買或寫入交易不會違反《交易法》第13e-1條或第13e-4條。

(viii) 投資公司。根據經修訂的1940年《投資公司法》的定義，交易對手無需註冊為 “投資公司”，在本文設想的交易生效之後，也不會被要求註冊為 “投資公司”。

(ix) 會計處理。在不限制股票定義第13.1節概括性的前提下，交易對手承認，富國銀行及其任何關聯公司均未就任何會計準則對交易的處理作出任何陳述或保證，也未採取任何立場或表達任何觀點，包括ASC主題260、每股收益、ASC主題815、衍生品和對衝，或ASC主題480（區分負債與股權和ASC 815-40，衍生品和衍生品及ASC 815-40）套期保值——實體自有權益中的合約。

(x) 授權和披露。該交易是根據一項公開披露的股票回購計劃進行的，交易對手在或上公開披露了該計劃

在交易日之前。應富國銀行的要求，交易對手應向富國銀行提供交易對手董事會授權交易的決議副本。

(xi) 沒有重疊交易。未經富國銀行同意，如果此類其他交易中的任何初始對衝期、平均週期、終止購買期或結算估值期（無論如何定義）在任何時候（包括由於相關協議規定的初始對衝期、平均期、終止購買期或結算估值期的延長）與本協議下的任何平均期、終止購買期或結算估值期的延長，則交易對手方不得簽訂類似的協議確認。如果由於上述 “估值中斷” 或結算估值期的實施而導致任何此類重疊，則交易對手應立即修改此類其他交易，以避免任何此類重疊。

(xii) 細則10b-18的採購。交易對手向富國銀行陳述並保證，其和任何 “關聯買方”（定義見《交易法》第10b-18條，“第10b-18條”）在（i）交易日之前的四個完整日曆周或（ii）在交易日期發生的日曆周內，均未根據第10b-18（b）（4）條的規定購買任何區塊。

(b) 細則10b5-1。

(i) 交易對手希望交易符合《交易法》第10b5-1 (c) 條的要求。對手方表示，它是本着誠意進行交易的，而不是作為逃避聯邦或適用的州證券法反欺詐或反操縱條款的計劃或計劃的一部分，也沒有簽訂或修改與交易對應或抵消該交易的股票相關的任何套期保值交易。交易對手方聲明並保證，它已根據《交易法》第10b5-1條就其通過和實施該交易的法律方面與自己的顧問進行了磋商。

(ii) 在任何平均期、結算估值期或終止購買期內，交易對手不得直接或間接地向任何相關銀行人員傳達與其本人或股票或富國銀行（或其代理人或關聯公司）購買或出售股票有關的任何重要非公開信息。“相關銀行人員” 是指富國銀行以書面形式通知交易對手的富國銀行或富國銀行任何附屬公司的任何 “公共方面” 員工或代理人均為 “相關銀行人員”；前提是富國銀行可以隨時通過向交易對手提交修訂後的名單來修改相關銀行人員名單。“相關銀行人員” 最初是指富國銀行或其關聯公司 “公共方面” 股票衍生品交易集團中負責或有能力影響交易執行和富國銀行與此相關的套期保值的任何人員。

(iii) 交易對手同意，交易對手不得進行或更改與交易對應或抵消交易的股份有關的任何套期保值交易。交易對手還承認並同意，本確認書的任何修改、修改、豁免或終止都必須按照《交易法》第10b5-1 (c) 條中定義的 “計劃” 的修訂或終止 “計劃” 的要求生效。在不限制前述規定概括性的前提下，任何此類修訂、修改、豁免或終止均應本着誠意作出，不得作為規避第10b-5條禁令的計劃或計劃的一部分，並且在交易對手得知有關交易對手或股份的任何重大非公開信息時，不得進行此類修正、修改、豁免或終止。

(iv) 交易對手承認並同意，它對富國銀行如何、何時或是否進行與本次交易有關的股份購買沒有影響力，也不得試圖行使任何影響力。

(c) 美國私募和其他陳述。

各方承認，根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”），向其要約和出售交易的目的在於免於註冊。因此，自本文發佈之日起，各方特此向另一方聲明並保證：

(i) 它是 “合格投資者”（定義見《證券法》第D條），具有財務和商業事務方面的知識和經驗，能夠評估交易的利弊和風險，並能夠承擔交易的經濟風險。

(ii) 它是為自己的賬户進行交易，而不是為了分配或轉售該交易或其在交易下的權利。

(iii) 根據其組織或公司所屬司法管轄區的法律，其組織結構合法，有效存在，如果相關法律規定，則信譽良好。

(iv) 它有權執行本確認書以及與本確認書相關的任何其他文件，有權交付本確認書以及與本確認書相關的任何其他文件，這些文件是本確認書要求其交付和履行本確認書規定的義務的，並已採取一切必要行動來授權此類執行、交付和履行。

(v) 此類執行、交付和履行不違反或牴觸對其適用的任何法律、其章程文件的任何規定、適用於其或其任何資產的任何法院或其他政府機構的任何命令或判決，或對其或其任何資產具有約束力或影響的任何合同限制。

(d) 證券合同；互換協議。本協議雙方同意並承認，富國銀行是《破產法》第101（22）、101（53C）和101（22A）條所指的 “財務參與者”。本協議雙方進一步同意並承認，該交易是（i）《破產法》第741（7）條定義的 “證券合同”，在這種情況下，根據交易進行的每筆付款和交付是《破產法》第362條所指的 “終止價值”、“付款金額” 或 “其他轉讓義務”，以及《破產法》第546條所指的 “和解付款” 以及 (ii)《破產法》第101 (53B) 條中定義的 “互換協議”，涉及本協議下或與之相關的每筆付款和交付都是《破產法》第362條所指的 “終止價值”、“付款金額” 或 “其他轉讓義務” 以及《破產法》第101（54）條定義的 “轉讓”，以及《破產法》第362和546條所指的 “財產的付款或其他轉讓”，富國銀行有權獲得保護除其他條款外，由第 362 (b) (6)、362 (b) (17)、362 (o)、546 (e)、546 (e)、546 (g)、548 (d) (2)、555、560 和 561 條提供《破產法》。

(e) 破產狀況。富國銀行承認並同意，本確認書無意向其傳達與特此設想的交易相關的權利，這些權利優先於交易對手破產時對手方普通股股東的索賠；前提是，本確認書的任何內容均不應被視為限制富國銀行在交易對手違反本確認書和協議的義務和協議時尋求補救的權利；此外，前提是此處的任何內容均不限制或應被視為限制富國銀行在交易以外的任何交易中的權利。

(f) 無抵押品或抵銷。儘管本確認書、協議或雙方之間的任何其他協議中有任何相反的規定，交易對手在交易中的義務均不受任何抵押品的擔保。富國銀行同意不將交易對手應付給交易對手的淨金額與富國銀行應付給交易對手的金額進行抵消。

(g) 其他終止事件。儘管本協議有任何其他規定，但如果出現以下情況，則額外終止事件將發生，並且交易對手是該額外終止事件中唯一的受影響方：（i）在最終估值日或之前的任何時候，計算代理人確定的交易所每股價格等於或低於附錄A規定的門檻價格；或者（ii）無論哪種情況，交易對手均向前股東宣佈超額股息或特別股息在相關股息期間發生或計劃發生的分紅日期時期。為避免疑問，此類超額股息或特別股息均不構成潛在的調整事件。

(h) 最大股份交付量。儘管本確認書中有任何相反的規定，但在任何情況下，均不得要求交易對手交付超過股份最大可交付數量（見附錄A）的任何股份或任何包含替代終止交付單位的股份或其他證券。

(i) 交付文件的協議。交易對手同意填寫（準確且以令對方合理滿意的方式）、執行和交付給富國銀行、美國國税局W-8表格或W-9表格（如適用）或該表格的任何後續表格，（i）在執行本確認書後，（ii）應富國銀行的合理要求立即填寫，（iii）在得知其先前提供的任何此類表格已過時或不正確後立即交付。

(j) 保留。

(k) 交易對手購買。未經富國銀行事先書面同意，交易對手不得且應促使其 “關聯買方”（定義見規則 10b-18）不直接或間接（包括但不限於通過衍生品）購買、要約購買、提出任何可能導致購買任何股份（或等價權益，包括信託實益單位）或開始任何與之相關的要約的出價或限價單或有限合夥企業（或存托股份）或任何在此期間可轉換為股票或可兑換為股份的證券平均週期、結算估值期或終止購買期。在此期間，交易對手對股票（或任何可轉換為股票或可兑換成股票的證券）的購買均應通過富國銀行的子公司富國銀行證券有限責任公司進行。

(l) 與合併相關的交易。在平均期、結算估值期和終止購買期內（如適用），交易對手不得（i）發佈或允許發佈任何合併交易或潛在合併交易（“合併公告”）的任何公開公告（定義見《證券法》第165（f）條），除非此類合併公告是在股票交易所常規交易時段開盤之前或結束之後發佈的，(ii) 通知Farwells 在交易對手的任何一天股票開放交易之前發佈或預計將發佈任何合併公告，（iii）在發佈任何此類合併公告後立即通知富國銀行該合併公告已發佈，並且（iv）在發佈任何此類合併公告後立即向富國銀行提供一份證書，表明（A）交易對手在合併公告發布之日前三個完整日曆月內根據第10b-18條的平均每日購買量（定義見第10b-18條）以及（B）交易對手根據第 (b) (4) 段進行的大宗購買（定義見規則 10b-18）合併公告發布之日前三個完整日曆月內的第10b-18條。此外，交易對手應立即將任何合併交易的完成和目標股東投票的完成時間提前通知富國銀行。交易對手承認任何合併

公告可能會導致交易條款的調整或終止。因此，交易對手承認，其與任何合併公告或合併交易有關的行動必須符合上述第6（b）節中規定的標準。在發佈任何合併公告後，富國銀行可以 (i) 以商業上合理的方式調整交易條款，或 (ii) 將此類合併公告的發生視為額外的終止事件，交易對手為唯一受影響方，本協議第6 (e) 條規定的金額在確定時考慮到，平均週期、結算估值期和/或終止購買期為情況可能是，少了預定交易日超出最初的預期。“合併交易” 是指任何涉及與交易對手相關的資本重組的合併、收購或類似交易，但僅就本條款 (l) 而言，對價僅由現金組成且沒有估值期的任何此類交易除外。

(m) 關於套期保值的確認和協議。交易對手承認並同意，(i) 在平均期內，富國銀行及其關聯公司可以 (x) 買入或賣出股票或其他證券，或買入或賣出期權或期貨合約，或訂立掉期或其他衍生證券，以調整其對衝頭寸；(y) 活躍股票市場，與交易相關的套期保值活動除外，(ii) 富國銀行應自行設立確定是否、何時或以何種方式進行任何套期保值或市場活動交易對手的證券應以其認為適當的方式進行和交易，以對衝其與結算價格和/或VWAP價格相關的價格和市場風險；(iii) 富國銀行及其關聯公司在股票方面的任何市場活動都可能影響股票的市場價格和波動性，以及結算價格、現金結算價格和/或VWAP價格，每種都可能對交易對手不利。

7. 監管中斷。

如附錄 A 所述。

8、關於收購交易公告的特別規定。

(a) 如果收購交易公告在最終結算日當天或之前發佈，則計算代理應本着誠信和商業上合理的方式對結算價格調整做出此類調整，以考慮該收購交易公告對交易的經濟影響（包括僅考慮到與股票相關的價格、波動率、股票貸款利率和流動性、交易商在交易中的商業合理對衝頭寸的調整）。如果收購交易公告在交易日期之後，但在預定的最早加速日期之前發佈，則預定最早加速日期應為該收購交易公告的日期。

(b) “收購交易公告” 是指交易對手或任何有效的第三方實體（定義見下文）（i）對收購交易或如果完成將導致收購交易的事件的公告，（ii）該交易對手或其任何子公司已簽訂旨在達成收購交易的協議、意向書或諒解，（iii）徵集或簽訂的意向，或探索戰略替代方案或其他類似的任務，其中可能包括收購交易，（iv）根據計算代理人的誠信和商業上合理的判斷將導致收購交易的交易或事件，或（v）對先前的任何收購交易公告（包括任何關於放棄先前宣佈的此類收購交易、協議、意向書、諒解或意向的公告）的任何變更或修改。為避免疑問，收購交易公告定義中使用的公告是指交易對手、其子公司、其關聯公司或其代表發佈的任何公告。“有效的第三方

實體” 是指有真正意圖達成和完成收購交易的任何第三方（眾所周知，在確定該第三方是否有這種善意意圖時，計算代理人可以考慮該第三方的相關公告對股份和/或與股票相關的期權的影響）。

(c) “收購交易” 指 (i) 任何合併事件（就本定義而言，合併事件的定義應理解為其中提及的 “100%” 替換為 “30%”，“50%” 改為 “85%”，不提從緊隨其中反向合併定義之後開始直至該定義末尾的條款）、要約或合併交易或涉及交易對手與任何第三方合併的任何其他交易，(ii) 出售或轉讓交易對手的全部或幾乎所有資產，(iii) 與交易對手有關的資本重組、重新分類、具有約束力的股份交換或其他類似交易，(iv) 對資產（包括通過分拆或分配）資產（包括分拆或分配）的任何收購、租賃、交換、轉讓、處置（包括分拆或分配），或交易對手或其任何子公司發生的其他類似事件，如果交易對手方或其子公司可轉讓或應收的總對價超過其30％ 交易對手的市值以及（v）任何交易在該交易對手或其董事會中，交易對手或其董事會有法律義務就此類交易向其股東提出建議（無論是根據《交易法》第14e-2條還是其他規定）。

9. 錯開結算。

儘管本文有任何相反規定，富國銀行可以通過事先通知交易對手，履行其在任何到期日（“原始交割日期”）交付任何股票或其他證券的義務，方法是在該原始交割日當天或之前多次單獨交付股票或此類證券，前提是該原始交付日當天或之前交付的股票和其他證券的總數相等改為在該原始交貨日期交付所需的數量。

10. 轉讓和轉讓。

儘管協議中有任何相反的規定，但富國銀行可以將其在交易下的所有權利、所有權和利益、權力、特權和補救措施全部或部分轉讓、轉讓和轉讓給富國銀行 (1) 長期發行人評級等於或高於此類轉讓或轉讓時富國銀行信用評級的任何關聯公司，或 (2) 其義務，未經交易對手同意根據富國銀行或富國銀行使用的慣常擔保條款，本協議下將獲得擔保Fargo & Company（前提是根據本協議第 (A) (2) 條進行的任何轉讓或轉讓，任何擔保人對交易中相關受讓人義務的擔保均構成協議下的信貸支持文件），或 (B) 經對手同意（不得無理地拒絕或延遲同意），向作為美國公司股權市場認可交易商的任何第三方金融機構提供擔保衍生品，其長期發行人評級等於或優於 (1) 中較小者轉讓時富國銀行的信用評級，以及（2）標準普爾評級集團或其繼任者（“標準普爾”）的信用評級為A-級，或穆迪投資者服務公司或其繼任者（“穆迪”）的信用評級為A3，或者，如果標準普爾或穆迪停止對此類債務進行評級，則至少由富國銀行和交易對手雙方商定的替代評級機構給予同等或更高的評級。

11. 實益所有權限制。

儘管本確認書中有任何相反的規定，但交易對手承認並同意，在任何一天，富國銀行都沒有義務或有權從交易對手那裏獲得任何股票，交易對手無權向富國銀行交付任何股票，前提是（但僅限於）在收到本協議下的任何股份後，(i) 第16條的百分比將超過8.0％，或 (ii) 股份金額超過適用的股份限額。在此類交付之後 (i) 第 16 條規定的任何聲稱的交付均屬無效且無效力（但僅限於）

百分比將超過8.0％，或者（ii）股份金額將超過適用的股份限額。如果由於本條款而未全部或部分向富國銀行交貨，則交易對手進行此類交付的義務不應消除，交易對手應在可行的情況下儘快進行此類交付，但無論如何都不遲於交易所一個工作日之後，富國銀行通知交易對手，(i) 第16條的百分比將不超過8.0％，以及 (ii) 股份金額不會超過適用的股份限額。截至任何一天的 “第16條百分比” 是以百分比表示的分數，（A）其分子是富國銀行及其任何關聯公司或任何其他個人為根據《交易法》第13條進行的 “受益所有權” 測試而需要向富國銀行或富國銀行屬於或可能屬於的任何 “集團”（在《交易法》第13條的含義範圍內）彙總的股票數量在該日（或，在《交易法》第13條的定義範圍內）被視為部分實益所有權，但不重複在某種程度上，無論出於何種原因，根據《交易法》第16條及其細則和條例進行的等值計算得出的數字更高，數目更高），（B）其分母是當天已發行的股票數量。截至任何一天的 “股份金額” 是指根據任何法律、規則、法規、監管令或在任何情況下適用於股份所有權（“適用限制”）、建設性持有、實益擁有的交易對手的組織文件或合同，富國銀行和其所有權狀況與富國銀行（“富國銀行或任何此類人士，“富國銀行人員”）的所有權狀況合計的股份數量擁有、控制、擁有投票權或以其他方式符合任何適用條款中所有權的相關定義限制，由富國銀行根據其合理的自由裁量權決定。“適用股份限額” 是指（A）富國銀行在其合理酌情決定下可能引起富國銀行個人申報或註冊義務或其他要求（包括事先獲得任何個人或實體的批准），或可能對富國銀行個人造成不利影響的股份數量（A）減去（B）已發行股票數量的1％。

12. 註冊條款。

交易對手特此同意，如果根據富國銀行的誠信和商業上合理的判斷，富國銀行未根據《證券法》進行註冊就無法在公開市場上出售富國銀行為對衝交易義務而收購的任何股票，則交易對手應在選擇時：(i) 為了允許富國銀行在註冊發行中出售此類股票，向富國銀行提供有效的註冊聲明涵蓋此類股票轉售的《證券法》，以及（A）輸入簽訂一份形式和實質內容令富國銀行滿意的協議，基本上是類似規模的註冊發行的承保協議，（B）為註冊發行類似規模的股權證券提供會計師的 “安慰” 信，（C）向對手提供富國銀行合理接受的全國認可的外部法律顧問的披露意見，（D）提供註冊股票發行所慣用的其他慣常意見、證書和結算文件類似證券規模和（E）為富國銀行提供合理的機會，對承銷類似規模的股票證券的交易對手的慣例進行 “盡職調查”；前提是如果富國銀行出於誠意和商業上合理的自由裁量權，對獲得盡職調查材料、盡職調查結果或上述註冊發行的程序和文件不滿意，則第 (ii) 條或第 (iii) 條本第 12 節的) 適用於選舉對手方；(ii) 為了允許富國銀行以私募方式出售此類股票，簽訂一項私募協議，其形式和實質內容令富國銀行滿意，包括慣例陳述、契約、藍天和其他政府文件和/或註冊、對富國銀行的賠償、盡職調查權利（富國銀行或任何）富國銀行股票的指定買家或買家），意見和證書以及私募協議中慣用的其他文件，均為富國銀行在商業上合理地接受（在這種情況下，計算代理人應根據商業上合理的判斷對交易條款進行任何必要的調整，以補償富國銀行在私募中出售此類股票所產生的從公開市場價格中獲得的任何商業上合理的折扣）；或（iii）從富國銀行購買股票當時的市場價格是此類交易所工作日以及富國銀行要求的金額和時間。

13. 提前終止時的計算和付款日期。

儘管協議第6 (d) (ii) 節或《股票定義》第12條有任何相反規定，但根據協議第6（e）節提前終止日期或根據股票定義第12條取消或終止交易時計算的所有應付金額均應在應付金額通知生效之日支付；前提是如果交易對手選擇按照以下規定接收或交付股票或替代終止財產語言與標題相反”上述替代性終止和解協議”，此類股份或替代終止財產應在富國銀行選擇的日期儘快交付。

14. 同行。

本確認書可在任意數量的對應方中執行，所有這些對應方均構成同一份文書，本確認書的任何一方均可通過簽署和交付一份或多份對應文件來執行本確認書。

15.免除陪審團審判。

各方特此不可撤銷地（代表自己，並在適用法律允許的範圍內，代表股東）放棄因富國銀行或其關聯公司在本協議談判、履行或執行中的交易或行為引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或反訴（無論是基於合同、侵權行為還是其他原因）中接受陪審團審判的所有權利。

16. 調整。

為避免疑問，每當要求富國銀行、計算代理人或決定方根據本確認書或股票定義的條款做出調整或決定以考慮事件的影響時，假設對衝方維持商業利益，富國銀行、計算代理人或決定方（視情況而定）應參照該事件對套期保值方的影響做出此類調整或決定事件發生時合理的對衝頭寸。

17. 對股權定義的修正。

(a) 特此對《股票定義》第11.2 (a) 節進行修訂，刪除 “稀釋劑或濃縮物” 一詞，改為 “an”；並在句尾加上 “或此類交易” 一詞。

(b) 特此對《股票定義》第 11.2 (c) 節進行修訂，其中 (i) 將第五行中的 “稀釋或濃縮” 一詞替換為 “an”，(ii) 在同一句話中的 “相關股份” 一詞之後添加 “或此類交易” 一語，(iii) 刪除其倒數第六行中的 “稀釋或集中” 一詞，以及 (iv) 刪除 “(前提是不會僅考慮到波動率、預期分紅、股票貸款利率或流動性相對於相關股票的流動性的變化而進行任何調整”，並取而代之改為 “（為避免疑問，可以進行調整，僅考慮波動率、預期分紅、股票貸款利率或流動性相對於相關股票或交易商商業上合理的對衝頭寸的變化）。”

(c) 特此修訂《股票定義》第11.2 (e) (vii) 節，刪除 “稀釋劑或濃縮劑” 一詞，改為 “材料”；並在句尾加上 “或相關交易” 一語。

(d) 特此對《股票定義》第12.6 (a) (ii) 節進行修訂，即 (i) 從第四行刪除 “官方” 一詞之後的 “或” 一詞，併為此插入逗號，(ii) 刪除

在其 (B) 小節的末尾插入分號，併為此插入以下文字：“或者（C）根據富國銀行的選擇，發生ISDA主協議第5（a）（vii）（1）至（9）節中規定的與該發行人有關的任何事件。”

(e) 特此對股票定義第 12.9 (b) (iv) 節進行修訂，內容如下：

(i) 刪除 (1) (A) 小節的全部內容，(2) (A) 小節後面的 “或 (B)” 一語，(3) (B) 小節中 “在每種情況下” 一語；以及

(ii) 將倒數第二句中的 “非套期保值方和借貸方均不借出股票” 一語改為 “該借貸方不借出股份”。

(f) 特此修訂股票定義第 12.9 (b) (v) 節，內容如下：

(i) 在 “(B)” 小節前面加上 “或” 一詞，並刪除 (A) 小節末尾的逗號；以及

(ii) (1) 全部刪除 (C) 小節，(2) 刪除 (C) 小節前面的 “或” 一詞，(3) 完整刪除倒數第二句，改為 “套期保值方將確定一方應向另一方支付的取消金額”，(4) 刪除最後一句中的 (X) 條款。

18.《華爾街透明度與問責法》。關於2010年《華爾街透明度與問責法》（“WSTAA”）第739條，雙方特此同意，WSTAA的頒佈或WSTAA下的任何法規，WSTAA的任何要求或WSTAA的修正案，或在本確認之日當天或之後頒佈的任何立法或頒佈的規則或法規中的任何類似法律確定性條款，都不會限制或以其他方式損害任何一方終止、重新協商、修改、修改或補充本確認書或本確認書、此處納入的股權定義或協議中的終止事件、不可抗力、非法性、成本增加、監管變更或類似事件（包括但不限於因法律變更、股票借入損失、股票借入成本增加、套期保值中斷、套期保值增加或非法性而產生的權利）產生的協議（如適用）。

19。美國 QFC 居留規則

雙方同意 (i) 在本協議發佈之日之前，所有各方均已遵守2018年ISDA美國決議中止協議（“協議”），則該協議的條款已納入本協議並構成本協議的一部分，為此，本協議應被視為協議涵蓋協議，各方應被視為協議下適用於其的受監管實體和/或加入方的地位；(ii)) 前提是雙方在本協議簽訂之日之前簽署了單獨的協議，其效力其中旨在修改他們之間的合格金融合同，使其符合《QFC中止規則》（“雙邊協議”）的要求，雙邊協議的條款已納入本協議並構成本協議的一部分，各方應被視為具有雙邊協議中適用於其的 “受保實體” 或 “交易對手實體”（或其他類似條款）的地位；或（iii）if 條款 (i) 和條款 (ii)) 不適用，第 1 節和第 2 節的條款以及相關的定義條款（統稱為 “雙邊條款”）ISDA於2018年11月2日發佈的名為 “全長綜合模板（供美國G-SIB和企業集團使用）” 的雙邊模板表格（目前可在2018年ISDA美國決議中止協議頁面www.isda.org上查閲，其副本可應要求提供），其效果是修改雙方之間的合格金融合同，以符合QFC中止規則的要求併入本協議並構成本協議的一部分，為此，本協議應被視為 “涵蓋協議”協議，” 富國銀行、全國協會應被視為 “受保實體”，iRobot Corporation應被視為 “交易對手實體”。如果在本協議簽訂之日之後，本協議所有各方成為本議定書的加入方，則本議定書的條款將取代本第19節的條款。如果本協議與《議定書》、《雙邊協議》或《雙邊協議》的條款有任何不一致之處

雙邊條款（均為 “QFC 住宿條款”），視情況而定，以 QFC 住宿條款為準。本段中使用的未經定義的術語應具有《QFC 中止規則》賦予的含義。就本段而言，提及的 “本協議” 包括雙方之間達成的或一方向另一方提供的任何相關的信用增強。

“QFC居留規則” 是指編入12 C.F.R. 252.2、252.81—8、12 C.F.R. 382.1-7和12 C.F.R. 47.1-8的法規，除有限的例外情況外，這些法規要求明確承認聯邦存款保險公司在《聯邦存款保險法》下的居留和轉賬權以及《多德弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章下的有序清算權以及推翻與關聯公司進入某些破產程序直接或間接相關的違約權利以及對任何資產轉讓的任何限制承保的附屬信貸增值。

20。CARES 法案

交易對手 (x) 聲明並保證，截至交易日，它尚未申請或收到貸款、貸款擔保、直接貸款（該術語在《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》（“CARES法案”）中定義），也沒有嚴重違反任何或其他投資下的任何重大政府限制（定義見下文），或任何計劃或設施（統稱為 “財政援助”）下的任何財政援助或救濟) (a) 根據適用法律確立的（無論是截至交易日存在的）還是隨後頒佈、通過或修訂），包括但不限於經修訂的《CARES法案》和《聯邦儲備法》，以及 (b) (i) 根據適用法律（或對此類計劃或設施具有管轄權的政府機構的任何法規、指導、解釋或其他聲明）作為此類財政援助的條件，該交易對手必須遵守某些要求（“重大政府限制”），不得或以其他方式同意、證明、認證或保證截至該條件中規定的日期,回購或不會回購交易對手的任何股權證券，並且截至條件中規定的日期，交易對手尚未進行資本分配或將進行資本分配，或者（ii）交易條款將導致交易對手未能滿足申請、接收或保留財政援助的任何條件，並且（y）承認參與交易可能會限制其獲得此類貸款、貸款擔保的能力，或直接貸款財政援助。

請執行本確認書的副本並將其退還給，以確認上述內容正確地規定了我們的協議條款。

附錄 A

附件 A

交易對手結算條款

1。在確認書中規定的範圍內，以下交易對手結算條款應適用於該交易：

結算貨幣：美元

結算方法選擇：適用；前提是 (i) 特此修訂《股票定義》第7.1節，刪除其第六行中的 “實物” 一詞，取而代之的是 “淨份額” 一詞；(ii) 只有當選舉黨在向富國銀行通報當選黨當選之日以書面形式向富國銀行陳述和保證時，選舉黨才能選擇和解方法不知道有任何有關交易對手或股票的重大非公開信息，正在選擇真誠的結算方法，而不是作為逃避遵守聯邦證券法的計劃或計劃的一部分。

選舉黨：對手

結算方法選擇日期：（i）預定估值日和（ii）加速估值日之後的第二個交易所工作日（在這種情況下，根據股票定義第7.1節作出的選擇應不遲於該第二個交易所工作日交易所開盤前10分鐘），視情況而定，以較早者為準。

默認結算方式：現金結算

遠期現金結算金額：該金額等於 (a) 要交割的股票數量乘以 (b) 現金結算價格。

現金結算價格：該金額等於結算估值期內交易所工作日VWAP價格的算術平均值之和，視確認書中規定的估值中斷而定（在每種情況下）。

結算估值期：富國銀行根據其商業上合理的自由裁量權選擇的多個預定交易日，從（i）預定估值日或（ii）估值日之後的交易所工作日中較早者之後的預定交易日開始。

現金結算：如果適用現金結算，則交易對手應在現金結算付款日向富國銀行支付遠期現金結算金額的絕對值。

現金結算付款日期：結算估值期最後一天之後的交易所工作日。

淨股結算程序：如果適用淨股結算，則應根據下文第2至7段進行淨股結算。

2。淨股結算應通過在現金結算付款日交割滿足下文第3段所述條件的多股股票（“註冊結算股份”）或一些不符合此類條件的股票（“未註冊結算股份”）進行，無論哪種情況，其價值均等於遠期現金結算金額的絕對值，此類股票的價值基於其對富國銀行的價值（該價值應為就未註冊結算股份而言，應考慮商業上合理的因素流動性不足（折扣），每種情況均由計算代理決定。如果註冊結算股份或未註冊結算股份的所有交付條件均未得到滿足，則儘管交易對手選擇了淨股份結算，但仍應根據上述第1款適用現金結算。

3.只有在以下情況下，交易對手方才能根據上文第 2 款交付註冊結算股份：

(a) 關於富國銀行公開轉售註冊結算股份的註冊聲明（“註冊聲明”）應根據《證券法》向美國證券交易委員會提交，並在交付之日或之前宣佈或以其他方式生效，註冊聲明中不得有任何止損令；與註冊結算股份有關的印刷招股説明書（包括但不限於其任何招股説明書補充文件）“招股説明書”）應已交付至富國銀行，在交付之日當天或之前，按富國銀行合理要求的數量計算；

(b) 註冊聲明和招股説明書（包括但不限於描述分配計劃的任何部分）的形式和內容應令富國銀行滿意；

(c) 自交付之日起或之前，富國銀行及其代理人應有合理的機會對承銷股權證券發行範圍內的慣常交易對手進行盡職調查，富國銀行自行決定此類調查的結果是否令富國銀行滿意；以及

(d) 截至交付之日，應與富國銀行簽訂一項協議（“承保協議”），內容涉及富國銀行公開轉售註冊結算股票，其形式和實質內容與富國銀行滿意的承保協議基本相似，其形式和實質內容令富國銀行滿意，該承保協議應包括但不限於與此類承保協議中包含的條款基本相似的條款，但不限於與此類承保協議中相關的條款，到賠償富國銀行及其附屬公司的責任以及與提供習慣意見、會計師安慰信和律師的否定保證書有關的繳款。

4。如果交易對手根據上文第2段交付未註冊的結算股份：

(a) 根據《證券法》第4 (a) (2) 條規定的註冊要求豁免，所有未註冊的結算股份均應交付給富國銀行（或富國銀行指定的富國銀行的任何關聯公司）；

(b) 在交割之日或之前，富國銀行和富國銀行確認的富國銀行（或富國銀行指定的任何富國銀行附屬公司）任何此類股票的任何潛在購買者，應獲得商業上合理的機會，對私募股權證券範圍內的交易對手進行盡職調查的慣例（包括但不限於向他們提供所有財務檢查的權利）和其他記錄、相關的公司文件和其他信息他們的合理要求）；

(c) 自交割之日起，交易對手應與富國銀行（或富國銀行指定的富國銀行的任何關聯公司）簽訂協議（“私募協議”），內容涉及富國銀行（或任何此類關聯公司）對此類股票的私募配售以及富國銀行（或任何此類關聯公司）私下轉售此類股票，與私募通常的私募購買協議基本相似富國銀行在形式和實質上在商業上相當令人滿意的股權證券，哪些私募協議應包括但不限於與賠償有關的條款，這些條款與此類私募購買協議中包含的條款基本相似

與富國銀行及其關聯公司的責任以及提供習慣意見、會計師安慰信和律師的否定保證書有關的繳款，並應規定交易對手支付富國銀行（及任何此類關聯公司）與此類轉售有關的所有費用和開支，包括但不限於富國銀行律師的所有費用和開支，並應包含陳述、保證、契約和協議交易對手簽訂的合理必要或可取的協議維持此類轉售可免受《證券法》註冊要求的豁免；以及

(d) 對於富國銀行（或任何此類關聯公司）私募此類股票以及富國銀行（或任何此類關聯公司）私下轉售此類股票，應富國銀行的要求，交易對手應與富國銀行合作編寫一份形式和實質內容令富國銀行合理滿意的私募備忘錄。

5。富國銀行本身或通過關聯公司（“銷售代理人”）或任何承銷商，將從現金結算支付日開始出售交易對手根據下文第6段向富國銀行交付的註冊結算股份或未註冊結算股份以及任何Makewhole股份（定義見下文）（統稱 “結算股份”）（統稱為 “結算股份”），從現金結算支付日開始，一直持續到當日由富國銀行確定的此類銷售的淨收益總額（定義見下文）是等於遠期現金結算金額的絕對值（該日期，“最終轉售日期”）。如果是富國銀行、銷售代理或任何承銷商進行的任何出售所得，扣除發行時類似交易慣用的任何費用和佣金（包括但不限於承保費或配售費），以及賬面費用和與股份要約和出售相關的費用（包括但不限於任何超額配股或空頭頭寸的承保）或其他））（“淨收益”）超過遠期現金結算的絕對值金額，富國銀行將在最終轉售日期後的三（3）個貨幣工作日內，以美元將超額部分退還給對手，如果結算股份的任何部分仍未售出，富國銀行將在該日將此類未售股票退還給對手。

6。如果計算機構根據本第6款確定出售註冊結算股份或未註冊結算股份或任何Makewhole股票（如果有）所得的淨收益低於遠期現金結算金額的絕對值（淨收益少於遠期現金結算金額的絕對值為 “缺口” 的美元金額，以及做出此類決定的日期，即 “虧損確定日期”），交易對手應在下一個交易所工作日在虧損確定日（“Makewhole通知日期”）之後，通過銷售代理向富國銀行發出對手選擇的通知，交易對手應（i）在Makewhole通知日期後一個貨幣工作日當天支付相當於缺口的現金金額，或（ii）額外交付股份。如果交易對手選擇向富國銀行交付更多股票，則交易對手應根據上文第3段或第4段的條款和條件（視情況而定）在第一個清算系統工作日（也是Makewhole通知日之後的交易所工作日）交付更多股票（“Makewhole股票”），計算代理有理由認為該交易所工作日的市值等於缺口。富國銀行應根據上述規定出售此類Makewhole股票；前提是如果出售原始交付股票的淨收益和出售任何Makewhole股票的淨收益總額低於遠期現金結算金額的絕對價值，則交易對手應根據其選擇支付此類現金或向富國銀行進一步交付Makewhole股份，直到此類缺口減少到零。

7。儘管有上述規定，在任何情況下，交易的結算股份總數均不得大於預留股份（該數目為 “上限數量”）。交易對手陳述和保證（應視為在交易未償還的每一天重複），上限數量等於或小於根據以下公式確定的股份數量：

A — B

其中 A = 交易對手在確定上限數量之日未預留用於未來發行的已授權但未發行的股票數量；以及

B = 如果交易對手選擇了與所有當時未償還和未行使的第三方進行所有股票交易（本確認書下的交易除外）的淨股份結算，則需要向第三方交付的最大股份數量。

“預留股份” 是指 7,000,000 股。

如果交易對手在任何時候由於本第7款而未能向富國銀行交付任何結算股份，則交易對手應在交易對手當時已批准但未預留用於其他目的的未發行股份的範圍內，立即將此事通知富國銀行，並向富國銀行交付先前因本第7款而未交付的部分股份。交易對手同意盡最大努力使授權但未發行的股票數量在必要時增加到足以允許交易對手履行其交付任何結算股份的義務的數量。