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2023 年薪酬報告

的

索菲亞遺傳學有限公司

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法定審計師的報告

致SopHia Genetics SA的股東大會

羅爾

薪酬報告審計報告

意見

我們已經審計了SopHia GENETICS SA（以下簡稱 “公司”）截至2023年12月31日止年度的薪酬報告。審計僅限於表2.c.、3.c.和4中根據CO第734a-734f條提供的信息，以及薪酬報告第2.b節和第4節中的信息。

我們認為，所附薪酬報告中根據第734a-734f條提供的信息符合瑞士法律和公司的公司章程。

意見依據

我們根據瑞士法律和瑞士審計準則（SA-CH）進行了審計。我們報告的 “審計師對薪酬報告審計的責任” 部分進一步描述了我們在這些條款和標準下的責任。根據瑞士法律的規定和瑞士審計行業的要求，我們獨立於公司，我們已經根據這些要求履行了其他道德責任。

我們認為，我們獲得的審計證據足以為我們的意見提供依據。

其他信息

董事會對其他信息負責。其他信息包括年度報告中包含的信息，但不包括表2.c.、3.c.和4以及薪酬報告、合併財務報表、財務報表和我們的審計師有關報告中的第2.b節和第4節中的信息。

我們對薪酬報告的意見不包括其他信息，我們也沒有就此發表任何形式的保證結論。

在我們對薪酬報告的審計中，我們的責任是閲讀其他信息，並在此過程中考慮其他信息是否與薪酬報告中的已審計財務信息或我們在審計中獲得的知識存在重大不一致，或者是否存在重大誤報。

如果根據我們所做的工作，我們得出結論，認為其他信息存在重大誤報，則必須報告這一事實。我們在這方面沒有什麼可報告的。

董事會對薪酬報告的責任

董事會負責根據瑞士法律和公司章程的規定編制薪酬報告，並負責董事會認為必要的內部控制，使編制的薪酬報告不存在因欺詐或錯誤而出現的重大誤報。它還負責設計薪酬制度和確定個人薪酬待遇。

審計師對薪酬報告進行審計的責任

我們的目標是合理保證根據公司法第734a-734f條提供的信息是否不存在由欺詐或錯誤引起的重大誤報，併發布一份包含我們意見的審計報告。合理保證是一種高水平的保證，但不能保證根據瑞士法律進行的審計和SA-CH在存在重大錯誤陳述時總能發現這種錯誤。錯誤陳述可能源於欺詐或錯誤，如果可以合理地預期錯誤陳述會影響用户根據本薪酬報告做出的經濟決策，則這些錯誤陳述被視為實質性的。

作為根據瑞士法律和SA-CH進行審計的一部分，我們在整個審計過程中行使專業判斷力並保持專業懷疑態度。我們還有：

•識別和評估薪酬報告中因欺詐或錯誤而出現重大錯報的風險，設計和執行應對這些風險的審計程序，並獲取足夠和適當的審計證據，為我們的意見提供依據。由於欺詐可能涉及串通、偽造、故意遺漏、虛假陳述或推翻內部控制，因此未發現欺詐導致的重大誤報的風險要高於錯誤造成的重大誤報。

•瞭解與審計相關的內部控制，以便設計適合具體情況的審計程序，但其目的不是對公司內部控制的有效性發表意見。

•評估所用會計政策的適當性以及會計估算和相關披露的合理性。

除其他事項外，我們會就審計的計劃範圍和時間以及重大審計結果，包括我們在審計期間發現的內部控制的任何重大缺陷，與董事會或其相關委員會進行溝通。

我們還向董事會或其相關委員會提供一份聲明，説明我們遵守了有關獨立性的相關道德要求，並與他們溝通了所有可能合理認為影響我們獨立性的關係和其他事項，並在適用的情況下，為消除威脅或適用的保障措施而採取的行動。

普華永道會計師事務所

洛桑，2024 年 3 月 5 日

2023 年薪酬報告

致SopHia GENETICS SA的股東大會

SopHia GENETICS SA（“公司”）的這份薪酬報告（“薪酬報告”）是根據瑞士義務守則（“SCO”）編制的。此外，公司還根據公司章程和瑞士公司治理最佳實踐守則編制了這份薪酬報告。

薪酬報告指的是從2023年1月1日到2023年12月31日的時期，並列出了從2022年1月1日到2022年12月31日的比較期。

除非另有説明或上下文另有要求，否則薪酬報告中所有提及 “SopHia GENETICS”、“公司”、“我們”、“我們的”、“我們的”、“我們” 或類似術語均指公司及其合併子公司。

1.薪酬理念、原則和治理

董事會和執行委員會薪酬原則

根據瑞士法律，公司董事會（“董事會”）和董事會委託管理公司的人員（“執行委員會”）的薪酬總額應提交公司年度股東大會（“股東大會”），以進行具有約束力的表決。

在薪酬報告中，分別披露了對董事會和執行委員會的薪酬、貸款和其他形式債務的總金額，以及每位董事會成員和執行委員會中收入最高成員的具體金額，具體説明瞭每位人員的姓名和職務。

作為一家在納斯達克上市的瑞士公司，我們被禁止向董事會和執行委員會成員發放某些形式的薪酬，例如：

•遣散費（合同關係終止前應支付的補償不符合遣散費）；

•預付薪酬（補償與工作變動相關的可證實的財務劣勢的薪酬不符合預付款資格）；

•公司或直接或間接控制並由公司合併的實體（“子公司”）收購或轉讓實體或其部分的激勵費。

•貸款、其他形式的債務、不基於職業養老金計劃的養老金福利以及公司章程（“章程”）中未規定的基於績效的薪酬；以及

•本條款不允許以股權為基礎的補償。

禁止就子公司活動向董事會和執行委員會成員提供薪酬，前提是：(i) 如果薪酬由公司直接支付，則禁止向董事會和執行委員會成員支付薪酬；(iii) 薪酬未經股東周年大會批准。

每年的股東周年大會上，股東將對董事會關於以下方面的提案進行表決：

•董事會在下次股東周年大會之前的任期內的最大薪酬總額；

•執行委員會在下一個財政年度的最大固定薪酬總額；以及

•執行委員會在本財政年度的最大可變薪酬總額。

董事會可以將與相同或不同時期的最大總金額或最大部分金額或特定薪酬部分相關的偏離性額外或有條件的提案提交股東周年大會批准。

如果股東周年大會未批准董事會的提案，則董事會應考慮所有相關因素，確定相應的（最大）總金額或

（最大）部分金額，並將如此確定的金額提交公司新的股東周年大會或特別股東大會（“臨時股東大會”）以進行具有約束力的表決，以供批准。

公司或子公司可以在股東周年大會批准之前支付或發放薪酬，但須經後續批准。

根據具體績效目標的實現情況，可以向董事會和執行委員會成員支付固定薪酬和可變薪酬。此類績效目標可能包括個人目標、與實現與公司或其部分相關的業績相關的目標，以及與市場、其他公司或類似基準相關的目標，前提是考慮接收方的地位和責任水平。董事會，或在授權的範圍內，董事會薪酬委員會（“薪酬委員會”）應確定績效目標和相應目標值的相對權重。

薪酬可以以現金、股票、期權或其他基於股份的工具或單位的形式支付，也可以以其他類型的福利的形式支付。董事會或薪酬委員會（在授權的範圍內）應決定撥款、歸屬、行使、沒收或補償條件。

確定補償的方法

薪酬委員會的角色和權力

薪酬委員會由至少兩名成員組成，他們將在股東周年大會上（重新）當選，任期至下屆股東周年大會為止。董事會任命薪酬委員會主席並填補所有空缺，直至下次年度股東大會。

薪酬委員會支持我們的董事會制定和審查薪酬和福利戰略和指導方針，並就董事會和執行委員會成員的薪酬向股東周年大會起草提案。薪酬委員會可以就其他與薪酬有關的事項向董事會提交提案。

除其他外，薪酬委員會有責任：

•定期審查我們的薪酬和福利戰略和指導方針並向董事會提出建議；

•向股東周年大會起草有關董事會和執行委員會成員薪酬的提案；

•定期審查並就以下事項向董事會提出建議：（i）根據外部薪酬顧問的建議對董事會成員的薪酬；（ii）固定和可變薪酬，包括激勵計劃和執行委員會成員關鍵績效指標下的分配；

•審查和批准首席執行官關於執行委員會成員以外的管理團隊成員的固定和可變薪酬（包括激勵計劃和關鍵績效指標下的分配）的建議；

•審查我們的薪酬和福利計劃（現金或股票計劃）並向董事會提出建議，並在適當或必要時提出採用、修改和終止此類計劃的建議；

•在薪酬委員會未授權給其他機構或第三方的範圍內，管理我們的薪酬和福利計劃（股權計劃除外）；以及

•審查和評估我們的員工薪酬政策和做法產生的風險，以及任何此類風險是否合理地可能對公司、其管理層和（其他）員工產生重大不利影響。

董事會的薪酬

根據章程，董事會非執行成員的薪酬可能包括固定和可變薪酬要素。總薪酬應考慮到董事會相關成員的職位和責任級別。此外，公司根據這些金額向僱主支付應繳的社會保障繳款部分（如適用）。

根據條款，薪酬可以以現金、股票、期權或其他基於股份的工具或單位的形式支付，也可以以其他類型的福利的形式支付。董事會或在其授權範圍內的薪酬委員會應決定撥款、歸屬、行使、限制和沒收的條件和期限。特別是，它可以規定延續、加速或取消授權、行使、限制和沒收的條件和期限，根據假定目標實現情況支付或發放補償，或在發生諸如控制權變更或終止僱用或任務協議等預先確定的事件時予以沒收。公司可以通過在市場上購買、庫存股或使用有條件或授權股本來購買所需的股票或其他證券。薪酬可以由公司或其子公司支付。

執行委員會成員的報酬

根據條款，執行委員會成員的薪酬可以包括固定和可變薪酬要素。固定薪酬包括基本工資，也可能包括其他薪酬要素。可變薪酬可以考慮特定績效目標的實現情況。總薪酬應考慮到接受者的地位和責任級別。

根據條款，薪酬可以以現金、股票、期權或其他基於股份的工具或單位的形式支付，也可以以其他類型的福利的形式支付。董事會或在其授權範圍內的薪酬委員會應決定撥款、歸屬、行使、限制和沒收的條件和期限。特別是，它可以規定延續、加速或取消授權、行使、限制和沒收的條件和期限，根據假定目標實現情況支付或發放補償，或在發生諸如控制權變更或終止僱用或任務協議等預先確定的事件時予以沒收。公司可以通過在市場上購買、庫存股或使用有條件或授權股本來購買所需的股票或其他證券。薪酬可以由公司或其子公司支付。

2023 年薪酬要素

我們認為，鑑於吸引、激勵和留住具有必要技能和品格的人才的重要性，我們為執行委員會成員提供的整體薪酬待遇具有競爭力。2023年，總薪酬包括公司股權激勵計劃下的基本工資、獎金和補助金。

基本工資

根據外部基準測試的結果，我們認為我們的基本工資符合市場慣例。基本工資水平基於相關職位的範圍、市場狀況以及相關個人在經驗和技能方面的概況。對基本工資進行了審查

每年由薪酬委員會審議，同時考慮個人業績和外部基準測試的結果。

獎金

我們已經制定了年度績效獎金計劃，根據該計劃，我們的管理團隊和執行委員會成員可以根據薪酬委員會每年批准的公司績效目標的實現情況獲得獎金。該獎金計劃旨在加強個人薪酬與公司成功之間的聯繫，通過向績效較高的高管發放更高的獎金來強化我們的績效薪酬理念，並幫助確保我們的薪酬具有競爭力。根據績效獎金計劃的條款，薪酬委員會將根據已實現的目標審查和確定最終的獎金支付，並提出最終建議以供董事會批准。

根據該計劃，執行委員會的每位成員都有資格獲得獎金，其計算方法是將其基本工資乘以薪酬委員會分配給其或其職位的目標百分比值。薪酬委員會決定獎金是按目標、低於目標還是高於目標支付。

股權激勵計劃

在首次公開募股方面，我們於2021年6月通過了SopHia GENETICS SA2021年股權激勵計劃（“2021年股權激勵計劃” 或 “計劃”）。該計劃的目的是激勵、獎勵和留住我們的員工、非僱員董事、顧問和顧問，讓他們保持最高水平，促進公司和股東的最大利益。2021年股權激勵計劃是公司授予新股權獎勵的唯一途徑。

計劃管理。本計劃由薪酬委員會管理，董事會有權酌情管理或指定一名或多名董事會成員作為小組委員會，他們可以代表薪酬委員會行事。在截至2023年12月31日的財年中，薪酬委員會將計劃管理權下放給執行委員會的薪酬委員會，該委員會由首席執行官、首席財務官和首席人事官組成。

符合條件的參與者。管理人可以根據2021年股權激勵計劃向（1）公司或其任何子公司的任何員工；（2）在我們董事會任職的任何非僱員董事；（3）我們或任何子公司的任何顧問或其他顧問；以及（4）由公司收購（或其業務被公司收購）或與公司合併（無論是通過以下方式進行合併）的實體授予的任何股權薪酬獎勵的持有人合併、合併、出售和購買股份或其他證券（或以其他方式）和此類人員有資格被選中獲得2021年股權激勵計劃下的替代獎勵補助金。在某些情況下，新員工，包括執行委員會成員和管理團隊成員，可能會獲得替代獎勵，以補償他們因工作變更而損失的金額。在某些情況下，包括執行委員會成員和管理團隊成員在內的新員工可能會獲得替代獎勵，以補償他們因變更工作而放棄的金額。

獎項。在本報告所述期間，根據2021年股權激勵計劃可以授予獎勵的普通股的最大數量為14,800,000股普通股。本計劃下的股權激勵獎勵可以以期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位（“RSU”）、績效獎勵或其他基於股票的獎勵的形式發放，但就美國税法而言，不能以激勵性股票期權的形式發放。如果授予期權和股票增值權，其行使價格由管理人確定，該價格將不低於授予之日標的普通股的公允市場價值，這通常是當天在納斯達克交易的公司普通股的收盤價。

授權。根據本計劃，股權激勵獎勵下補助金的歸屬條件載於適用的獎勵文件。通常，25％的期權獎勵在授予之日的一週年之際歸屬，然後在隨後的三年中按月或按季度平均分配。RSU在撥款之日起一週年之際分配25％，之後在隨後的三年中或在授予之日起的兩週年之後按月或每季度平均分配25％。授予董事會成員的RSU在授予日之後的公司下一次股東周年大會之日一次性歸屬。

終止服務和控制權變更

如果參與者終止服務，無論是自願還是非自願的，不包括控制權變更，薪酬委員會可以在考慮強制性法律的情況下自行決定在多大程度上行使、結算、歸屬、支付或沒收股權激勵獎勵。如果控制權發生變更，則截至控制權變更前夕尚未兑現的每項獎勵應：

(i) 在未歸屬的範圍內，加速實現全額歸屬（假設任何績效獎勵在目標和最高績效水平上均符合適用的績效標準），以及

(ii) 被取消並轉換為獲得現金付款的權利，其價值等於 (a) 根據公司其他股東在該控制權變更中收到或將收到的對價的每股價值，減去，(b) 如果該獎勵是期權或股票增值權（“SAR”），則適用的行使價；前提是，如果截至變更之日控制權，委員會確定根據計劃結算或行使獎勵時不會兑現任何款項，那麼公司可以在不支付報酬的情況下取消獎勵。

終止和修改。除非提前終止，否則2021年股權激勵計劃將繼續有效，為期十年。我們的董事會有權隨時修改、修改、暫停、終止或終止本計劃或其任何部分，但某些修正須經股東批准。但是，除非得到參與者的同意，否則任何此類行動都不得損害參與者的權利。

養老金計劃

我們根據我們運營所在國家的當地條件和慣例運營固定福利和固定繳款養老金計劃。

根據定期精算計算，固定福利計劃通常通過向保險公司或受託人管理的基金付款來提供資金。通常，固定福利計劃定義員工退休後將獲得的養老金福利金額，通常取決於一個或多個因素，例如年齡、服務年限和薪酬。但是，與許多瑞士養老金計劃一樣，儘管最終養老金補助金的金額尚未確定，但這些計劃要求僱主有義務支付更多繳款以彌補最終的赤字。

對於固定繳款計劃，例如公共或私人管理的養老金保險計劃，公司在強制性、合同或自願的基礎上支付繳款。一旦繳納了捐款，公司就沒有進一步的付款義務了。

社交收費

公司根據適用法律的要求支付社會保障繳款。公司還根據當地社會保障計劃支付某些非強制性福利。

僱傭協議

我們已經與執行委員會的所有成員簽訂了僱用協議。這些協議都規定了基本工資和年度獎金機會、股權參與資格以及參與某些養老金和福利計劃。這些協議通常要求提前通知解僱，期限為六至十二個月，在某些情況下還規定園藝假（帶薪假）。我們的執行委員會的一些成員已同意承諾，在解僱後的最長一年內，在僱用期間不與我們競爭或招攬我們的員工或客户。我們可能需要向執行委員會的某些成員支付補償，因為他們承諾在一段時間內不與我們競爭。

索菲亞遺傳學股份公司以外的授權

根據公司章程（https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1840706/000095010323009427/dp195902_ex9901.htm）第30條，限制適用於SopHia Genetics SA董事會成員和執行委員會成員以外的任務。以下外部授權受這些限制的約束，因此將在截至2023年12月31日的薪酬報告中列報。

2。董事會的薪酬

a. 董事會組成

截至 2023 年 12 月 31 日，我們的董事會由八名成員組成。每位董事經選舉產生，任期一年。現任董事在2023年6月26日的股東周年大會上被任命，任期至2024年年度股東大會。

該公司是一家在納斯達克上市的外國私人發行人，受美國證券交易委員會的規則約束。我們依賴瑞士本國的治理要求及其下的某些豁免，而不是納斯達克的公司治理要求。我們的大多數董事是獨立董事。我們董事會或執行委員會的任何成員之間都沒有家庭關係。

董事會

(1) Milton Silva-Craig 於 2023 年 6 月 26 日從董事會退休

(2) 讓-米歇爾·科塞裏於2022年6月15日當選為董事會成員

(3) 萊拉·特雷蒂科夫於 2023 年 6 月 26 日當選為董事會成員

董事會委員會

表中董事會委員會的職責截至 2023 年 12 月 31 日：

*董事會主席

表中董事會委員會的職責截至 2022 年 12 月 31 日：

*董事會主席

b. 董事會薪酬結構

董事會成員獲得固定費用，其中包括40,000美元的年度成員費和額外的主席職責費用。每位主席和非主席成員的薪酬總額見下文。此類固定費用是根據市場慣例確定的，代表為成為董事會成員而支付的費用以及向董事會或董事會委員會主席支付的額外費用。下表列出了2023年1月1日至2023年12月31日以及2022年1月1日至2022年12月31日這兩個時期董事會和董事會委員會中每個不同職位的固定費用現金薪酬：

c. 董事會薪酬總額

在2023年1月1日至2023年12月31日期間，董事會成員的薪酬如下（瑞士法郎，按報告期內現行平均匯率從其他貨幣折算）：

(1) 包括適用法律要求的社會保障繳款，以及當地社會保障計劃下的某些非強制性福利。

(2) 代表授予之日股票期權的公允價值。股票期權使用Black-Scholes期權定價模型進行估值。FMV不包括瑞士的社會保障繳款，因為此類繳款僅在股權工具行使時到期。

(3) 作為執行委員會成員，坎布隆博士不因在董事會任職而獲得任何報酬。對坎布隆博士的報酬包含在下文第3.c節中。

(4) 由於其僱主aMoon（公司投資者）的政策要求，託默·伯科維茨沒有因在董事會任職而獲得報酬。

在2022年1月1日至2022年12月31日期間，董事會成員的薪酬如下（瑞士法郎，按報告期內現行平均匯率從其他貨幣折算）：

(1) 包括適用法律要求的社會保障繳款，以及當地社會保障計劃下的某些非強制性福利。

(2) 代表授予之日股票期權的公允價值。股票期權使用Black-Scholes期權定價模型進行估值。FMV不包括瑞士的社會保障繳款，因為此類繳款僅在股權工具行使時到期。

(3) 作為執行委員會成員，坎布隆博士不因在董事會任職而獲得任何報酬。對坎布隆博士的報酬包含在下文第3.c節中。

(4) 由於其僱主aMoon（公司投資者）的政策要求，託默·伯科維茨沒有因在董事會任職而獲得報酬。

d. 向董事會成員提供貸款、向前董事會成員支付款項以及向董事會成員關聯方支付款項

在2023年1月1日至2023年12月31日以及2022年1月1日至2022年12月31日期間，沒有向董事會成員提供任何貸款，也沒有未償還貸款。在此期間和在此期間，沒有向前董事會成員支付與其前任職務有關或與其保持距離之外的款項，也沒有向董事會任何成員或前任成員支付遣散費。在此期間，沒有向董事會成員的關聯方支付任何款項。

3.執行委員會成員的報酬

a. 執行委員會的組成

截至2023年12月31日和2022年12月31日，執行委員會由以下人員組成：

b. 執行委員會薪酬結構

執行委員會成員獲得的薪酬包括2021年股權激勵計劃下的基本工資、獎金、社會福利和補助金以及某些其他福利。

c. 執行委員會薪酬總額

從2023年1月1日至2023年12月31日，執行委員會成員的固定和可變薪酬如下（以瑞士法郎計，按報告期內現行平均匯率從其他貨幣折算）：

 

(1) 包括學費、醫療、牙科和視力福利、人壽和傷殘保險、僱主401（k）繳款、公司汽車津貼的私人使用部分、代表費和未用假期補助金。

(2) 包括適用法律要求的社會保障繳款，以及當地社會保障計劃下的某些非強制性福利。

(3) 代表股權獎勵在授予之日的公允價值。股票期權使用Black-Scholes期權定價模型進行估值。限制性股票單位的估值基於授予之日公司在納斯達克交易的普通股的收盤價。FMV不包括瑞士的社會保障繳款，因為此類繳款僅在股權工具行使時到期。

(4) 包括尤爾吉·坎布隆博士，涉及報告期內總共六名執行委員會成員。

從2022年1月1日至2022年12月31日，執行委員會成員的固定和可變薪酬如下（以瑞士法郎計，按報告期內現行平均匯率從其他貨幣折算）：

(1) 包括學費、醫療、牙科和視力福利、人壽和傷殘保險、僱主401（k）繳款、公司汽車津貼的私人使用部分、代表費和未用假期補助金。

(2) 包括適用法律要求的社會保障繳款，以及當地社會保障計劃下的某些非強制性福利。

(3) 代表股權獎勵在授予之日的公允價值。股票期權使用Black-Scholes期權定價模型進行估值。限制性股票單位的估值基於授予之日公司在納斯達克交易的普通股的收盤價。FMV不包括瑞士的社會保障繳款，因為此類繳款僅在股權工具行使時到期

(4) 包括Jurgi Camblong博士以及在本報告期內離開公司的執行委員會成員。這些數字涉及報告期內總共七名執行委員會成員。

d. 向執行委員會成員或前任成員支付的貸款、遣散費或其他補償

在2023年1月1日至2023年12月31日以及2022年1月1日至2022年12月31日期間，沒有向執行委員會成員提供任何貸款，也沒有未償還貸款。在此期間和在此期間，沒有向執行委員會前成員支付與其前任職務有關或與之無關的款項，也沒有向執行委員會成員或執行委員會前成員支付任何遣散費。在此期間，沒有向執行委員會成員的關聯方支付任何款項。

4。董事會和執行委員會成員持有的股票和股票掛鈎工具

截至2023年12月31日，董事會成員、執行委員會成員及其關聯方（如果有）持有以下股票和股票掛鈎工具：

董事會成員持有的股票和股票掛鈎工具 (1)

(1) 不包括首席執行官尤爾吉·坎布隆博士，其持股量列在執行委員會表格中。

截至2022年12月31日，董事會成員、執行委員會成員及其關聯方（如果有）持有以下股票和股票掛鈎工具：

(1) 不包括首席執行官尤爾吉·坎布隆博士，其持股量列在執行委員會表格中。

執行委員會成員持有的股票和股票掛鈎工具

截至2023年12月31日，執行委員會成員持有以下股票和股票掛鈎工具：

截至2022年12月31日，執行委員會成員持有以下股票和股票掛鈎工具：