附件1.1

頂峯西部資本 公司

普通股

承銷協議

2024年2月28日

巴克萊資本公司第七大道745號
紐約，紐約10019

花旗集團 全球市場公司
格林威治街388號
紐約，紐約10013

瑞穗證券美國有限責任公司
美洲大道1271號
紐約，紐約10020

富國銀行證券有限責任公司
西33街500號，14樓
紐約，紐約10001

作為本合同附件A中指定的幾家保險商的代表

瑞穗證券美國有限責任公司
美洲大道1271號
紐約，紐約10020

富國銀行證券有限責任公司
西33街500號，14樓
紐約，紐約10001

每一方均以其作為遠期 賣方的身份行事

瑞穗 Markets Americas LLC
c/o Mizuho Securities USA LLC
美洲大道1271號
紐約，紐約10020

富國銀行，全國協會
30 Hudson Yards
紐約，紐約10001

每一方均以其作為 預購人的身份行事，僅作為本協議 中規定的某些陳述、保證、契約和賠償的接收人和/或受益人

女士們、先生們：

1.            Introduction. Pinnacle West Capital Corporation, an Arizona corporation (the “Company”), and each of Mizuho Securities USA LLC and Wells Fargo Securities, LLC, each in its capacity as agent for the applicable Forward Purchaser (as defined below) (each, in such capacity, a “Forward Seller” and, collectively, the “Forward Sellers”), in connection with the Forward Sale Agreements (as defined below), confirm their respective agreements with the Forward Purchasers and Barclays Capital Inc., Citigroup Global Markets Inc., Mizuho Securities USA LLC and Wells Fargo Securities, LLC (collectively, the “Representatives”) and the other several underwriters named in Exhibit A hereto (collectively, and including any person substituted for any such underwriter pursuant to Section 9, the “Underwriters”) with respect to (a) subject to Section 11, the sale by the Forward Sellers and the purchase by the Underwriters, acting severally and not jointly, of an aggregate of 9,774,436 shares of Common Stock, no par value per share, of the Company (the “Stock”) to be sold by each Forward Seller as set forth under the heading “Number of Borrowed Firm Shares to be Purchased” on Exhibit A hereto (the “Borrowed Firm Shares”) and (b) the grant by the Company to the Underwriters of the option described in Section 4(b) to purchase all or any portion of an additional 1,466,165 shares of Stock (the “Optional Shares”).

此處所用的 “遠期銷售協議”是指本公司與 瑞穗市場美洲有限責任公司和富國銀行、國家協會之間於本協議日期簽訂的每一份書面協議（各自稱為“遠期買方”，統稱為“遠期買方”），與公司向各遠期買方進行的遠期銷售有關，根據本公司 選擇現金結算或淨股份結算的權利（如遠期銷售協議中所定義），數量等於遠期賣方根據本協議出售的借入公司股票數量的股票 ，術語“其他 遠期銷售協議”具有第4（b）（i）（A）條規定的含義。

借入公司 股和公司補足公司股份（定義見第11（a）條）在本協議中統稱為“公司 股”。在行使第4（b）節所述的期權時，根據第4（b）節由遠期賣方出售給承銷商的任何期權股在此稱為“借入期權股”，在行使該期權時，根據第4（b）節由公司出售給承銷商的任何期權股，與 任何公司補足期權股（定義見第11（a）節）在本協議中統稱為“公司期權股”。 公司補足公司股份和公司選擇權股份在本文中統稱為“公司股份”。 借入公司股份和借入期權股份在本協議中統稱為“借入股份”。 公司股票和選擇權股票在本協議中統稱為“股票”。

2.本公司的陳述及聲明。            關於股票的發行，公司向幾家承銷商、各遠期賣方和各遠期買方陳述、保證並同意 如下：

(a)            表格S-3上的 登記聲明（註冊號：333-277448）有關股份的（i）由公司 按照1933年證券法（經修訂）的要求編制（以下簡稱“法案”），以及證券交易委員會的規則和條例（2）在本條例（“規則和 條例”）下，（ii）根據本法案向委員會提交，（iii）根據本法案生效。 如本協議所用：

(i)             紐約市時間，於本協議日期 ;

(ii)            

(Iii)           “自由寫作招股説明書”指由本公司或代表本公司編制或代表本公司編制或由本公司使用或提及的每份“自由寫作招股説明書”(定義見本規則第405條及規則)；

(4)           “最近的初步招股説明書”是指最新的初步招股説明書(定義如下)，就本協議而言，該初步招股説明書應為日期為2024年2月28日的初步招股説明書；

(V)            “初步招股説明書”是指根據《規則和條例》第424(B)條向委員會提交的、與登記説明書中所列股份有關的任何初步招股説明書(就本定義而言，包括截至適用時間通過引用併入其中的任何文件)，包括與股份有關的任何初步招股説明書補編；

(Vi)           “定價披露包”是指截至適用時間的最新初步招股説明書，連同本合同附件B所列的每份免費發行人書面招股説明書(如有)，以及本合同附件B所列的附加信息(如有)；

(Vii)          “招股章程”是指根據《規則和條例》第424(B)條向證監會提交的與股份有關的最終招股章程，包括與股份有關的招股章程補編；及

(Viii)         “註冊説明書”是指註冊説明書的各個部分，每個部分都在生效日期 修訂，包括任何初步招股説明書或招股説明書以及該註冊説明書的所有證物。

任何對任何初步招股章程或招股章程的任何提及，應被視為包括於該等初步招股章程或招股章程(視屬何情況而定)的日期根據公司法S-3表格以參考方式納入其中的任何文件。對任何初步招股章程或招股章程的任何修訂或補充的任何提法，應視為包括在該等初步招股章程或招股章程(視屬何情況而定)的日期後，根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)提交的任何文件，並以引用方式併入該等初步招股章程或招股章程(視屬何情況而定)內。監察委員會並無 發出任何命令以阻止或暫停使用任何初步招股章程或招股章程或暫停註冊聲明的效力 ，而據本公司所知，監察委員會並無為此目的或根據公司法第8A條 對本公司或與發售有關的事項提起或威脅任何法律程序或審查。委員會尚未 通知本公司任何反對使用註冊聲明表格的情況。

(B)            公司在首次提交註冊説明書時，在此後的所有相關確定日期 (如《規則》第405條和《規則》第(Br)條中關於“知名經驗發行人”的定義第(2)款所規定的)，在本規則的日期，並將在截止日期(定義見下文)成為“著名的經驗豐富的發行人”(如規則和條例第405條所定義的)，包括在任何該等時間或日期不是“不符合資格的發行人”(如規則及條例第405條所界定)。登記聲明是“自動擱置登記聲明”(定義見細則和條例第405條)，提交日期不早於截止日期前三年的日期 。已滿足《S-3表格》一般説明中規定的使用條件。

(C)            於生效日期及截止日期提交的註冊聲明在所有重要方面均符合並將會符合，而在註冊聲明生效日期之後及截止日期當日或之前提交的對註冊聲明的任何修訂 在提交時將在所有重要方面符合法案及規則及條例的要求。符合或將符合的任何初步招股説明書和招股説明書，在根據規則和規則的第424(B)條和截止日期向委員會提交時，將在所有重要方面符合法案和規則和條例的要求。在任何初步招股説明書或招股説明書中通過引用而併入的文件符合，任何如此併入的其他文件在向證監會提交時，將在所有實質性方面符合交易所法案及其下的證監會規則和法規的要求。

(D)            截至生效日期，註冊説明書不包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必須在註冊説明書中陳述或為使註冊説明書中的陳述不具誤導性而必須陳述的重要事實；除非(I)依據或符合由任何承銷商或其代表透過代表向本公司提供的書面資料，而登記聲明內所載或遺漏的資料只包括第8(B)節所列的資料，或(Ii)根據經修訂的1939年信託契約法(“信託契約法”)(“信託契約法”)作為證據提交的任何資格陳述 。

(E)            招股説明書在其日期和截止日期將不包括對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以使招股説明書中的陳述根據作出陳述的情況不具誤導性； 在招股説明書中包含或遺漏的信息不會根據承銷商或其代表通過承銷商或其代表向本公司提供的書面信息作出任何陳述或擔保， 該等信息僅包含第8(B)節規定的信息。

(F)在任何初步招股章程或招股章程中以引用方式併入的 文件，在提交給證監會時，不包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述其中所需陳述或作出陳述所必需的重要事實，且根據作出該等陳述的情況而非誤導性。

(G)            截至適用時間，定價披露方案將不包括對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以使其中的陳述根據作出陳述的情況不具誤導性； 前提是，對於定價披露包中包含或遺漏的信息，不會根據承銷商或其代表通過代表向公司提供的書面信息作出陳述或擔保，這些信息僅包括第8(B)節規定的信息。 本公司特此同意承銷商在出售和分銷股票時使用定價披露包。

(H)            每份 發行者自由寫作招股説明書(包括但不限於根據規則和條例第433條作為自由寫作招股説明書的任何路演)，在與定價披露套餐一起考慮時，將不包括 任何對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述其中所述陳述所必需的重要事實，鑑於這些陳述是在何種情況下作出的，不具有誤導性；但對於任何發行者自由寫作招股説明書中包含或遺漏的信息，不作任何陳述或保證，依據或符合由任何承銷商或其代表通過代表向公司提供的書面信息，該信息僅由第8(B)節規定的信息構成。

(I)            每份發行者自由寫作招股説明書在首次使用之日在所有重要方面均符合或將符合法案、規則和條例的要求，並且公司已根據規則和法規遵守適用於該等發行者自由寫作招股説明書的任何備案要求。除附件C所載者外，本公司於本公告日期或之前並無就將構成發行者自由寫作招股説明書的股份提出任何要約。公司 已根據規則和法規保留了所有根據規則和法規不需要提交的發行人自由寫作招股説明書 。

(J)            除附件C所載的任何初步招股章程、招股章程及每份發行人自由寫作招股章程，或代表根據第5(E)節同意的任何發行人自由寫作招股説明書外，本公司並未派發，且於第一個截止日期(定義見下文)及股份分發完成前，不會派發任何與股份發售及出售有關的發售材料。

(K)            公司是根據亞利桑那州法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司。公司擁有開展業務所需的公司權力和公司權力，因為此類業務目前正在按照定價披露方案中所述進行，並且有正式資格在所有其他司法管轄區作為信譽良好的外國公司開展業務 (I)其財產的所有權或租賃或其業務的開展需要此類資格，以及(Ii)如果未能獲得此類資格將合理地可能對當前或未來的財務狀況產生重大不利影響， 公司及其合併子公司的股東權益或運營結果，從整體上看(這是一種“實質性的不利影響”)。

(L)             本公司並不是，作為本協議擬進行的交易及生效後的結果，遠期銷售協議及任何其他遠期銷售協議，包括但不限於：(I)發行、出售及交付股份(如有)，(Ii)於遠期銷售協議及任何額外的遠期銷售協議結算時發行、出售及交付股票股份，及(Iii)上述結算所得收益的應用，在每種情況下，如 定價披露套餐中“收益的使用”標題所述，將不會是“投資公司”或由修訂後的“1940年投資公司法”及其下的委員會規則和條例(“投資公司法”)所指的“投資公司”“控制”的實體。

(m)            註冊聲明和最新 初步招股説明書中提及、以引用方式併入或包含的公司 財務報表在所有重大方面公允地反映了公司截至所示日期的財務狀況以及所示期間的經營業績和現金流量，該等財務報表已按照 美國公認會計原則編制，該等會計原則在有關期間的所有重大方面均採用一致的基礎 如《易經》所言，“以其人之道還治其人之身”。註冊聲明中包含的任何附表均在所有 重要方面公平地呈現了其中所需説明的信息。本公司維持內部會計控制系統和流程， 足以提供合理保證：（i）交易按照管理層的一般或特定授權執行，（ii）為編制符合公認會計原則的財務報表，對交易進行必要的記錄;資產受到保護，以防損失或未經授權使用，這將對公司的財務報表產生重大影響 。

(n)             公司擁有定價披露包中規定的授權股本。 公司的所有已發行股本均已正式有效地授權、簽署、發行和交付，且已繳足且無需納税。公司股東 和其他證券持有人對公司股本的任何股份沒有優先購買權，除非 如定價披露包所述。

(O)            定價披露套餐中“頂峯西部普通股説明”項下所載的 陳述，就其聲稱構成股票條款摘要的 而言，在所有重大方面均屬準確及完整。

(P)            任何將於本協議項下向承銷商發行及出售的公司股份已獲正式及有效授權，如按本協議規定於付款後發行及交付，則將會正式及有效地籤立、發行及交付，並已繳足股款及免税。 將於本協議項下向承銷商發行及出售的任何公司股份持有人不會或將會因其持有人身份而承擔個人責任。本公司股份的發行及出售不受本公司任何證券持有人或任何其他人士或實體的任何優先購買權、優先購買權或其他類似權利的約束。本公司根據遠期銷售協議及任何其他遠期銷售協議發行及出售的股票最高股數，不論是根據實物結算、股份淨結算、因加速事件(該等條款於遠期銷售協議或任何 附加遠期銷售協議(視屬何情況而定)所界定)或其他原因而發行及出售的股份，已獲正式授權根據遠期銷售協議及任何其他遠期銷售協議向遠期購買者發行及出售，以及，當本公司 根據遠期銷售協議及任何額外的遠期銷售協議在支付其中所列代價的情況下發行及交付時， (如有)將獲有效發行、全數支付及免評税。本公司根據遠期銷售協議及任何額外遠期銷售協議將發行及出售的股份的持有人不會或將會因此而承擔個人責任。本公司根據遠期銷售協議及任何額外遠期銷售協議將發行及出售的股份不受本公司任何證券持有人或任何其他人士或實體的任何優先購買權、優先購買權或其他類似權利 的約束。

(Q)            公司遵守本協議、遠期銷售協議和任何附加遠期銷售協議的所有條款，以及公司履行本協議、遠期銷售協議和任何附加遠期銷售協議項下的義務，在任何情況下，都不會(I)與任何條款或規定發生衝突或導致違反或違反任何條款或規定，或 構成任何契約或抵押或其他信託契約項下的違約，公司或亞利桑那州公共服務公司(“APS”)作為一方的貸款協議或其他協議或文書，或公司或APS受其約束或受其約束的貸款協議或其他協議或文書，(Ii)違反或導致違反經修訂的公司章程或經修訂的公司章程，或(Iii)違反或導致違反適用於公司或APS的任何聯邦或州法律、規則或法規(不包括州證券和藍天法律)或任何判決，任何對本公司或APS或其任何財產具有管轄權的法院、政府機構或機構的命令或法令，但在上文第(Br)(I)條和第(Iii)款的情況下，任何此類衝突、違約或違規行為不可能產生重大不利影響或對公司履行遠期銷售協議或任何其他遠期銷售協議項下義務的能力產生重大不利影響的情況除外。本公司根據遠期銷售協議及任何額外的遠期銷售協議發行及出售的股份或股票，或本公司完成本協議、遠期銷售協議及任何額外的遠期銷售協議所擬進行的交易，不需要任何該等法院或聯邦或州政府當局的同意、批准、授權、命令、登記或資格，但該等同意、批准、授權、授權除外。與承銷商購買和分銷股票有關的州證券或藍天法律可能要求的登記或資格，以及(Y)根據法案進行的登記 。

(R)            本協議已由公司正式授權、簽署和交付。每份遠期銷售協議均已由本公司正式授權、簽署和交付，並構成本公司的有效和具有約束力的協議，並且假設相關遠期買方獲得適當授權、簽署和交付，則可根據其條款對本公司強制執行，但須遵守以下條件：(I)破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行或其他類似法律現在或以後生效的影響債權人的權利和補救措施，以及(Ii)一般衡平法原則的影響，無論強制執行是在衡平法訴訟中還是在法律上考慮，以及可向其提起任何法律程序的法院的酌情決定權 (統稱為“可強制執行例外情況”)。每份額外的遠期銷售協議(如有)已獲本公司正式授權 ，並於本公司正式簽署及交付後，將由本公司正式授權、籤立及交付， 將構成本公司有效及具約束力的協議，並假設有關的 遠期買方適當授權、籤立及交付，將可根據條款對本公司強制執行，但須受可執行性例外情況所規限。

(S)            除定價披露包中披露的，且除適用的外國、聯邦、州或地方法律法規 以及任何政府機構或機構或法院關於環境、環境對人體健康或危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物(“環境法”)的影響的決定或命令(“環境法”)外，本公司和APS擁有所有公司權力和所有政府許可證、授權、 在取得相關特許經營權、證書、許可證、同意或許可之前，(I)APS會不時對其系統進行小幅擴展，(Ii)APS已服務的社區會不時合併，且在取得特許經營權、許可證、同意書或許可之前，可能需要經過相當長的時間才能獲得特許經營權、許可證、許可證、同意書或許可，但未能獲得此類許可、授權、同意或批准的情況除外。(Iii)某些特許經營權、許可證、同意或許可證可能在重新談判之前已到期 ；(Iv)根據亞利桑那州修訂法規第40-281.B條，APS可將分銷設施擴展到與其便利和必要證書相鄰的區域，而無需延長其現有證書或獲得新證書；(V)可能存在某些輕微缺陷和例外，個別和總體上不被視為重要，並且(Vi)沒有就任何特許經營的地理範圍、 證書、許可證、在地理範圍上不明確的同意或許可。

(T)            不得 本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，前述任何人對其行使管理控制權的任何其各自的關聯公司(各自為“受控關聯公司”)或任何董事或本公司的任何高管， 其任何子公司或其各自的受控關聯公司(各自、“經理”)是指(如第2(U)節所界定的)：(I)列於行政命令附件(如第2(V)節所界定的)或根據行政命令第1節所指認的人；(Ii)由行政命令附件所列任何人擁有或控制，或為任何人或其代表行事，或根據行政命令第1節的規定指認的人；。(Iii)任何恐怖主義或反洗錢法，包括行政命令禁止承保人與其進行交易或以其他方式從事任何交易的人；。(Iv)作出、威脅、串謀實施或支持行政命令所界定的“恐怖主義”的人；。(V)在美國財政部外國資產管制辦公室(“OFAC”)在其官方網站、https://www.treasury.gov/ofac/downloads/sdnlist.pdf或任何替代網站或此類清單的其他替代官方出版物上公佈的最新名單上，被指定為“特別指定的國民或被封鎖的人”； 或(Vi)由上文第(Iii)或(V)款所列人員(每個人均為“被禁止的人”)、 和本公司、其附屬公司以及據本公司所知的該等受控關聯公司遵守OFAC的所有適用的 命令、規則和規定。

(U)            並非本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，其各自的任何受控關聯公司或經理： (I)是OFAC不時實施、實施或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運的目標 ，以及第2(T)節、第2(U)節、第2(V)節和 第2(W)節所述類型的任何類似經濟或金融制裁或貿易禁運的目標，並由美國政府不時施加、管理或執行，包括美國國務院(統稱為“制裁”)；(Ii)由任何個人、合夥企業、公司(包括商業信託)、股份公司、信託、非法人團體、合資企業、有限責任公司或其他實體、或政府或其任何政治分支或機構(每個“個人”)擁有或控制，或代表其行事，而該等實體是美國或現行有效的多邊經濟或貿易制裁的目標。位於、組織或居住在受制裁國家或地區的人，或由其擁有或控制的國家或地區，包括但不限於所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國或根據14065號行政命令確定的烏克蘭任何其他受制裁地區、克里米亞地區以及烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮、蘇丹和敍利亞的扎波日日亞和赫森地區的非政府控制區；或(Iv)在美國人員不得與其開展業務的任何個人名單上被點名、識別或描述，包括任何此類被封鎖人員名單、指定國民名單、被拒絕人員名單、實體名單、被禁政黨名單、未經核實名單、制裁名單或由美國公佈或維護的其他此類名單，包括OFAC、美國商務部或美國國務院。

(V)            本公司或其子公司的任何資產均不構成任何人的財產，或直接或間接由 任何人直接或間接實益擁有，制裁對象包括但不限於《國際緊急經濟權力法》，《美國法典》第50篇，《與敵貿易法》，第50篇，附錄50，第1701節及以後各節。1等及以下(“與敵貿易法”)， 財政部的任何外國資產管制條例(31 C.F.R.，副標題B，第五章，經修訂)(“外國資產管制條例”)或根據其頒佈的任何授權立法或條例或與之有關的行政命令 (其中包括但不限於，(I)13224號行政命令，自2001年9月24日起生效，涉及阻止財產和禁止與從事、威脅實施或支持恐怖主義的人進行交易(66 Fed.註冊49079(2001年))(“行政命令”)和(Ii)“美國愛國者法案”)，如果這種所有權的結果是股份將違反法律(“禁運人員”)。任何受禁運人士於本公司並無任何性質的權益，如該等權益的結果是股份的發售及發行將會違反法律。 本公司並無與禁運人士有業務往來，而有關業務的結果是股份的發售及發行將屬違法 。本公司不會直接或間接使用股票發行所得， 或向任何子公司、合資夥伴或其他個人提供或以其他方式提供此類收益，(1)為任何人或與任何人或任何國家或地區的任何活動或業務提供資金，而在此類融資時，該活動或業務是制裁對象，或其政府 是制裁對象，或(2)以任何其他方式導致違反制裁或法律，適用於本公司或其子公司的任何司法管轄區的規則和法規，涉及或與任何人(包括持有股份的任何人)的賄賂或腐敗(統稱為“反腐敗法”)有關或有關的規則和條例。本公司或任何受控制的關聯公司(A)不是也不會成為《行政命令》、《敵方交易法》或《外國資產管制條例》所述的“被封閉者”，或(B)據本公司所知，與任何此類“被封閉者”進行任何交易或交易，或與任何此類“被封閉者”有 聯繫。為了根據第2(V)條確定陳述是否屬實，本公司不應被要求對(X)公開交易的股票或其他公開交易證券的所有權或(Y)任何集體投資基金的實益所有權進行任何調查。

(W)            本公司或其任何附屬公司，或據本公司及其附屬公司所知，其任何管理人員未能 遵守不時修訂的美國《反海外腐敗法》(以下簡稱《反海外腐敗法》)，或任何其他適用的反賄賂法或反腐敗法，且本公司及他們並未作出、提出、承諾或授權，亦不會直接或間接作出任何付款、承諾或授權。對於(I)政府部門、機構或機構的高管、官員、僱員或代理人，(Ii)完全或部分由政府擁有或控制的公司或企業的董事、官員、僱員或代理人，(Iii)其政黨或官員或政治職位候選人 或(Iv)國際公共組織(例如，國際貨幣基金組織或世界銀行)的高管、官員、僱員或代理人(每個，“政府官員”)明知或合理相信全部或部分 將被用於：(X)影響政府官員以其官方身份採取行動的任何行為、決定或未能採取行動；(Y)誘使政府官員利用其對政府或機構的影響力影響該政府或實體的任何行為或決定；或(Z)獲取不正當利益，以獲取、保留或指導 業務。

(X)            通過引用併入註冊説明書和招股説明書的可擴展商業報告語言的互動數據 公平地呈現了所有重要方面所需的信息，並已根據委員會在所有重要方面適用的規則和指南編制。本公司的披露控制和程序提供合理的保證 註冊説明書和招股説明書中包含或引用的可擴展商業報告語言的互動數據是根據委員會適用的規則和準則編制的。

(Y)            APS 是根據亞利桑那州法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司。APS股本的所有已發行股份 已獲正式及有效授權及發行，已繳足股款及無須評估，並由本公司直接擁有，無任何留置權、產權負擔、股權及申索權，但當時並非拖欠或其後不須繳付的税款、評税或其他政府收費或徵費的留置權除外 ，或經適當的法律程序真誠地提出異議，並已為此撥備足夠的準備金。

(Z)            自 於定價披露組合中提供資料的各個日期起，本公司及其綜合附屬公司的財務狀況、股東權益或經營業績整體上並無出現任何重大不利變化或影響 ，但定價披露組合中所載或預期的情況除外。

(Aa)         除定價披露一攬子規定外，本公司或其任何附屬公司作為一方的法律或政府訴訟並無待決，如果判定對本公司或其任何附屬公司不利，則有合理可能 產生重大不利影響，且據本公司所知，該等訴訟不會受到政府當局 或其他人的威脅。

(Bb)         至 對本公司和AP具有重大意義的程度，作為一個整體，他們對其擁有的不動產和個人財產擁有良好和可出售的所有權，並且本公司或AP根據有效和可強制執行的租約持有的任何不動產和建築物，在每個情況下均無任何留置權、產權負擔和缺陷，除非定價披露方案中描述的或不合理地不可能產生重大不利影響的 ；但條件是：(I)本聲明和關於租賃的擔保不適用於根據納瓦霍民族的租賃或從聯邦政府獲得的地役權而持有的財產， (Ii)本聲明和擔保不適用於印第安人部落對線路和系統的地役權和通行權，以及 本聲明和擔保不適用於任何出租人申請破產的任何重大租賃的潛在影響，與所有這些問題相關的某些問題已在公司根據《交易所法案》提交給委員會的定期報告中闡述。

(Cc)          除定價披露包中披露的情況外，公司和AP的運營和財產均遵守所有環境法律， 除非通過適當的訴訟程序真誠地對遵守這些法律的必要性提出異議，或者此類不遵守環境法律的行為不太可能產生重大不利影響。

(Dd)         本公司與任何人士或實體之間並無任何合約、協議或諒解授予該等人士或實體權利 要求本公司根據公司法就該等人士或實體所擁有或將擁有的任何本公司證券提交登記聲明，或要求本公司將該等證券包括在根據登記聲明登記的證券或根據本公司根據公司法提交的任何其他登記聲明的任何證券中。

(Ee)          公司是“控股公司”，這一術語在2005年的公用事業控股公司法(“公用事業控股公司法”)中有定義。 根據公用事業控股公司法，股份的發行或出售不需要獲得批准、授權或同意。

(Ff)           除在註冊聲明、初步招股章程及招股章程中披露外，本公司並不知悉本公司或其附屬公司的任何資訊技術及計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據(包括其各自客户、僱員、供應商及供應商的數據及由他們或其代表維護的任何第三方數據)、設備或技術(統稱為“資訊科技系統及數據”)、 、 或與之有關的任何安全漏洞或其他危害。無論是個別的還是總體的，合理地預計都會產生實質性的不利影響。本公司及其 附屬公司未獲通知，亦不知悉任何可合理預期會導致其IT系統及數據受到任何安全侵犯或其他損害的事件或情況，但個別或整體而言，合理地 預期不會造成重大不良影響者除外。本公司及其子公司目前遵守所有適用的法律和法規、任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和條例、所有與IT系統和數據的隱私和安全有關的內部政策和所有合同義務，以及與保護此類IT系統和數據免遭未經授權的使用、訪問、挪用或修改有關的所有合同義務，但個別或總體上合理預期不會產生重大不利影響的除外。公司及其子公司實施了符合行業標準和實踐的備份和災難恢復技術。公司及其子公司制定了政策和程序，旨在確保IT系統和數據的完整性和安全性，並在所有重要方面遵守這些政策和程序。

(Gg)         任何由本公司高級職員簽署並送交代表、任何遠期賣方或任何遠期買方或 向承銷商的代表或遠期賣方或遠期買方的代表律師(視屬何情況而定)與發售股份有關的 證書，應被視為本公司於該 證書日期向每名承銷商、每名遠期賣方及每名遠期買方(視屬何情況而定)就該證書所涵蓋的事項作出的陳述及保證。

(Hh)         股票於紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)上市。

(Ii)           就訂立遠期銷售協議及任何額外遠期銷售協議而言，本公司將不會(直接或間接，包括透過聯屬公司或透過衍生交易)收購任何有關股票的 多頭倉位。就本第2條第(Ii)款而言，“附屬公司”是指就任何個人或實體而言，直接或間接控制、由該個人或實體控制或與其共同控制的任何其他個人或實體。就本定義而言，“控制”用於任何個人或實體時，是指擁有該個人或實體50%或以上的投票權或投票權。

3.遠期賣方的            聲明和擔保。每一位遠期賣家分別且不是聯合地向每一家承銷商和本公司陳述、擔保並同意：

(A)           本協議已由該遠期賣方正式授權、簽署和交付，在第一個成交日期和任何可選的成交日期(視情況而定)，該遠期賣方將完全有權、有權和授權出售、轉讓和交付借入的公司股份或借入的可選股份(視情況而定)。

(B)           每一份遠期銷售協議均已由適用的遠期買方正式授權、籤立及交付，並構成適用的遠期買方的 份有效及具約束力的協議，而假設本公司適當授權、簽署及交付，則除可執行性例外情況外， 可根據有關條款對該等遠期買方強制執行。每項額外的 遠期銷售協議(如有)已獲適用的遠期買方正式授權，並於適用的遠期買方簽署及交付後，將由該遠期買方正式授權、籤立及交付，並將構成該遠期買方的有效 及具約束力的協議，並假設本公司適當授權、籤立及交付，則可根據其條款對該遠期買方執行，但須受可執行性例外情況所規限。

(C)            該遠期賣方在第一個成交日期和任何可選成交日期，將擁有轉讓任何借入的公司股份或借入的可選股份(視屬何情況而定)的免費及不受限制的權利，但以轉讓該等借入股份為限， 不會有任何擔保權益、抵押、質押、留置權、押記、申索、股權或任何形式的產權負擔。於本協議預期的該等 借入股份交付及支付購買價格後，假設各承銷商並無收到任何不利申索的通知，則各承銷商將有權免費及無條件地將其購買的任何該等借入股份轉讓予該遠期賣方，而不受任何擔保權益、抵押、質押、留置權、押記、申索、股權或產權負擔的影響。

4.            購買、出售和交付股份。

(A)            公司 股票。

(B)            可選 個共享。

(A)            在發出通知後的一個工作日內，公司可自行決定簽署並向每位遠期買方 簽署並交付一份附加函件協議，該協議實質上以附件F的形式在公司與適用的遠期買方之間簽訂(每個“附加遠期銷售協議”)，規定公司進行遠期銷售，但受公司有權選擇現金結算或股票淨結算(該等條款在該等附加遠期銷售協議中定義)的約束。相當於承銷商根據該期權的行使而從該遠期賣方購買的可選股份總數的股票數量。在公司簽署並向該遠期買方交付該附加遠期銷售協議後，該遠期買方應立即簽署並向本公司交付該附加遠期銷售協議，並且在該附加遠期銷售協議簽署並交付給本公司時，根據本協議所載的陳述、保證和協議，但在符合本協議所述的條款和條件的前提下，每一名遠期賣方和本公司(就任何公司的充值可選股份而言)應分別且非共同地、特此同意向幾家承銷商出售該遠期賣方將以期權購買價格出售的該數量的可選股票 。

(B)            如果 本公司未能根據上文第(A)款及時簽署和交付額外的遠期銷售協議，則根據本協議中包含的陳述、保證和協議，並在符合本協議中所述的條款和條件的前提下，本公司同意按期權購買價格向多家承銷商出售行使期權的認購股份總數。

(C)            付款。

5.公司的            契諾 。本公司與每一承銷商、每一位遠期賣方和每一位遠期買方約定並同意，在發行股份方面：

(A)           公司將根據規則和條例第424(B)條向委員會提交任何初步招股説明書和招股説明書。如代表提出要求，本公司將以代表認可的格式編制一份只載有股份描述的最終條款説明書，並將於該等規則所要求的時間內，根據第(Br)條第433(D)條提交該等最終條款説明書。本公司將根據規則和條例第433(D)條的規定，向委員會提交本公司要求提交的所有其他材料。

(B)            本公司將於本公佈日期至截止日期(除本公司根據交易所法令於 期間提交的任何定期報告外)就其擬作出的登記聲明、任何初步招股章程、定價披露配套文件或招股章程作出的任何建議修訂或補充 迅速通知代表、遠期賣方及遠期買方。本公司將在提交申請前向承銷商及其律師、遠期賣方和遠期買方及其律師提供此類修訂或補充的草案，並將基於法律理由合理考慮大律師 以書面形式為承銷商提出的任何變更。本公司還將向機構的代表、遠期買方和遠期賣方通知委員會發出的任何停止令或任何阻止或暫停使用任何初步招股説明書、招股説明書或任何發行者自由寫作招股説明書的命令，或為此目的或根據針對本公司的法案第8A條或與本公司所知的要約有關的任何訴訟或審查的啟動或威脅。或委員會反對使用註冊聲明格式或其任何生效後修訂的任何通知，並將盡其最大努力阻止發佈任何此類停止令或阻止使用任何初步招股説明書、招股説明書或任何發行者自由寫作招股説明書的任何命令，並在合理可行的情況下儘快解除其發佈。

(C)           公司將在規則和條例第(Br)條第456(B)(1)(I)條規定的時間內支付與股票相關的適用委員會備案費用。

(D)           如果， 在根據公司法規定必須交付與股票有關的招股説明書的任何時間(包括在根據規則和條例第172條可以滿足該要求的情況下)，發生任何事件，導致當時經修訂或補充的招股説明書將包括對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述為作出其中陳述所需的任何重大事實 ，考慮到這些陳述是在何種情況下作出的，而不具有誤導性，或如有必要在任何時間修訂或補充註冊聲明或招股章程以遵守適用法律，本公司 將立即(I)將該事件通知承銷商、遠期賣方和遠期買家，並(Ii)準備並 向證監會提交修訂或補充文件，以糾正該等聲明或遺漏或影響該等 遵守的修訂。代表、任何遠期賣方或遠期買方同意任何此類修改或補充，或保險人 交付任何此類修改或補充，不構成放棄第7條中規定的任何條件。

(E)           未經代表事先書面同意， 公司不會就將構成發行者自由寫作招股説明書的股份提出任何要約，但本合同附件C所載者除外。

(F)            公司將根據規則和法規保留所有根據規則和法規不需要提交的發行人自由寫作招股説明書。如果在根據公司法 要求交付與股票有關的招股説明書的任何時候(包括根據規則和條例第172條可以滿足該要求的情況下)，發生任何 事件，導致任何經修訂或補充的發行人自由寫作招股説明書與註冊説明書、最新的初步招股説明書或招股説明書中的信息相沖突，或將包括對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中陳述所需的任何重大事實，鑑於其訂立的情況不具誤導性，或如因任何其他原因需要修訂或補充任何發行人自由寫作招股章程，本公司將通知代表、遠期買方及遠期賣方，並將修訂或補充該等發行人自由寫作招股章程以糾正該等衝突、聲明或遺漏，本公司將遵守適用於該等經修訂或補充的發行人自由寫作招股章程的任何備案要求。

(G)在實際可行的情況下儘快但不遲於登記日期後18個月，公司將向其證券持有人(可通過向委員會提交其電子數據收集、分析和檢索系統來滿足其要求)提供一份涵蓋自登記 報表生效日期起至少12個月(如規則和條例第158(C)條所定義)起計至少12個月的收益表 或(無需審計的)報表(不需要審計的報表)，以供其證券持有人(可通過提交給委員會的電子數據收集、分析和檢索系統來滿足)。符合該法案第11(A)節以及規則和條例的規定。

(H)           公司將按承銷商、代表、遠期賣方或遠期買方(視情況而定)的合理要求，向承銷商、代表、遠期賣方和遠期買方提供符合要求的登記聲明(包括所有證物)和任何初步招股説明書、招股説明書和任何發行者自由寫作招股説明書，以及對這些文件的所有修訂或補充；但本公司將不會被要求交付其根據交易所法案提交的文件，從而將其納入招股説明書中作為參考。

(I)            公司將根據代表指定的司法管轄區的證券或藍天法律 安排或合作安排待售股票的資格，並將繼續有效的資格，只要股份分配需要 ；但本公司不應被要求在任何州有資格成為外國公司，同意在任何州送達法律程序文件，但因股份發售或出售而引起的索賠或滿足其認為負擔過重的其他 要求除外。

(J)            公司同意支付與下列事項有關的所有費用和開支：(I)準備、印刷或複製登記報表(包括財務報表和證物)、每份初步招股説明書、招股説明書、每份發行者自由寫作招股説明書或對其中任何一項的任何修訂或補充；(Ii)印製(或複製) 及交付(包括郵資、空運費用及點算及包裝費用)註冊説明書、每份初步招股章程、招股章程、每份發行者自由寫作招股章程或其任何修訂或補充文件，或以引用方式併入其中的任何文件的印刷(或複製) 及交付(包括郵資、空運費用及點算及包裝費用)，而在每種情況下，均可合理地要求在發售及出售股份時使用；(Iii)製備、印製、認證、發行及交付股份的任何證書，包括與股份的原始發行及出售有關的任何印花税或轉讓税；。(Iv)印刷(或複製)及交付本協議、任何藍天備忘錄及與股份發售有關而印刷(或複製)及交付的所有其他協議或文件；。(V)股份在紐約證券交易所上市；。(Vi)與根據遠期銷售協議和任何額外的遠期銷售協議上市可交付給預購方的最高股票數量有關的所有費用和申請費 ，無論是根據實物結算，還是根據股份淨額結算，原因是紐約證券交易所發生加速事件(該等術語在遠期銷售協議或附加遠期銷售協議中定義)或 其他原因；(Vii)根據幾個州的證券或藍天法律對要約和出售的股票進行的任何登記或資格 (包括申請費以及與此類登記和資格有關的承銷商、遠期賣方和遠期購買者的律師的合理和有據可查的費用和開支，此類律師的費用和開支總計不超過20,000美元)；(Viii)公司代表(承銷商以外的其他人)或代表公司代表(承銷商以外的其他人)因向股票的潛在買家介紹情況而產生的交通費和其他費用；(Ix)公司會計師的費用和開支以及公司律師的費用和開支；及(X)公司履行本協議項下義務所產生的所有其他成本和開支。但不言而喻，除第5(J)節、第8節和第9節規定外，承銷商、遠期買方和遠期賣方將自行支付所有成本和費用。

(K)           在本條例生效日期後60天內，本公司不得(A)提供、出售、訂立出售合約、質押、出售任何期權或合約，以購買、購買任何期權或合約，直接或間接授予購買、借出或以其他方式處置的任何期權、權利或認股權證，或根據公司法向監察委員會提交有關其股票的任何額外股份或可轉換、可贖回、可交換或可行使的任何股份的登記聲明，或公開披露進行上述任何交易的意向，或(B)訂立任何互換或其他協議，以全部或部分轉讓股票或任何此類證券的所有權的任何經濟後果，不論上述(A)或 (B)款所述的任何此類交易是以現金或其他方式以現金或其他方式交付股票或其他證券，而未經代表事先書面同意 ；但本公司可(I)根據遠期銷售協議及任何額外的遠期銷售協議發行及出售本協議項下擬出售的股份或將發行予預購者的股票(如有)，不論是否依據實物結算、股份淨結算或“加速事件” (如該等條款在遠期銷售協議或額外遠期銷售協議(視情況而定)的規定)或其他規定，(Ii)根據可轉換或可交換證券的轉換或交換髮行股票。行使認股權證或期權 (包括通過淨行權)或結算受限股票單位(包括通過淨結算)或轉換、交換、行使或結算其他基於股票的獎勵，每種情況下於本協議日期尚未完成並根據招股説明書所述計劃發行，或(Iii)授予股票期權、限制性股票、受限股票單位或其他基於股權的獎勵 ，以及發行可轉換為或可行使或可交換的股票或證券(無論是在行使股票期權時，本公司及其附屬公司的僱員、高級管理人員、董事、顧問或顧問 根據本公司於本招股章程或根據收購或類似戰略交易而於招股章程或任何假設利益計劃中描述的有效股權補償計劃 向本公司及其附屬公司的僱員、高級管理人員、董事、顧問或顧問支付)。

(L)            如果， 在緊接登記聲明最初生效日期三週年(“續期截止日期”)之前，承銷商和/或遠期賣方仍未出售任何股份，本公司將在續期截止日期之前， 提交與股份有關的新的自動擱置登記聲明(在這種情況下，公司將為代表和遠期賣方提供代表和律師，遠期買方和遠期賣方和遠期買方的律師在備案前提交此類自動貨架登記聲明的草稿 ，並將合理考慮代表律師基於法律理由提出的任何書面變更)。如果在續訂截止日期 公司不再有資格提交自動貨架登記聲明，本公司將在續訂截止日期 之前提交與股票有關的新的擱置登記聲明(在這種情況下，公司將 向代表的代表和律師，以及遠期賣方、遠期買方和遠期賣方和遠期買方的代表提供此類新的擱置登記聲明的草稿，並將合理考慮律師(S)為代表提出的任何書面變更，遠期賣方和遠期買方基於法律 理由)，並將盡最大努力在續訂 截止日期後60天內宣佈該註冊聲明生效。本公司將採取一切必要或適當的其他行動，以準許公開發售及出售股份繼續 有關股份的到期登記聲明所述。在本第5(M)節中，對登記聲明的引用應包括該新的自動貨架登記聲明或該新的貨架登記聲明(視具體情況而定)。

(M)          如果 在承銷商和/或遠期賣方仍未出售股票時，公司收到委員會根據規則和條例第401(G)(2)條發出的通知 或因其他原因不再有資格使用自動貨架登記聲明表格，公司將(I)迅速通知代表、遠期買方和遠期賣方， (Ii)及時提交新的登記聲明或生效後的與股票有關的適當形式的修正案(在此情況下，公司將在備案前向代表、遠期買方和遠期賣方的代表和律師以及遠期買方和遠期賣方的律師提供此類新的登記聲明或生效後修正案的草稿，並將根據法律理由合理考慮代表律師(S)以書面形式為代表、遠期買方和遠期賣方提出的任何變更)。(Iii)盡最大努力使該登記聲明或生效後的修正案宣佈生效，並(Iv)迅速將該效力通知代表、遠期買方和遠期賣方 。本公司將採取一切必要或適當的其他行動，以準許公開發售及出售 股份繼續如根據規則及規例第401(G)(2)條發出的通知所載的登記聲明所述，或本公司因其他原因而不符合資格。第5(N)節中對 註冊聲明的引用應包括此類新的註冊聲明或生效後的修訂(視情況而定)。

(N)           本公司應盡其商業上合理的努力，使本公司股份及根據遠期銷售協議及任何額外遠期出售協議可發行及出售的最高股份數目不遲於第一個截止日期在紐約證券交易所上市 ，但須受發行通知所規限。

(O)            本公司將根據本協議以招股説明書“使用所得款項”一欄所指明的方式使用其出售本公司股份所得款項淨額及結算遠期銷售協議及任何額外遠期出售協議所得款項淨額。

6.            承銷商 免費撰寫招股説明書。各承銷商、遠期賣方和遠期買方特此同意，除一份或多份包含本合同附件B所列或提及信息的條款説明書 外，其不會使用、授權使用、提及或參與規則和條例第405條所界定的任何“自由撰寫招股説明書”的使用(該條款包括使用本公司向證監會提供且未通過參考方式併入註冊説明書和本公司發佈的任何新聞稿中的任何書面信息)。除(I)一份或多份與非發行者自由寫作招股説明書有關的條款説明書，且載有股份的初步條款及相關習慣資料，而該等條款説明書與本公司根據第5(A)節提交的任何最終條款説明書並無牴觸，(Ii)非發行者自由寫作招股説明書，且無須向證監會提交，(Iii)不包含《規則》第433(H)(2)條所界定的“發行人信息” 的自由寫作招股説明書(包括通過引用方式併入)的任何初步招股説明書或之前提交的發行人自由寫作招股説明書，(Iv)根據第5(A)或5(E)節編制的任何發行人自由寫作招股説明書，或(V)由該承銷商 編制並事先獲得公司書面批准的任何自由寫作招股説明書。

7.承銷商和遠期賣方義務的            條件。本協議項下幾家承銷商和幾家遠期賣方各自的義務取決於本公司在本協議中的陳述和擔保的準確性、公司高管根據本協議條款所作陳述的準確性、本公司履行本協議項下義務的情況以及下列先決條件：

(A)           在本協議的日期，代表、遠期賣方和遠期買方應已收到德勤會計師事務所代表、遠期賣方和遠期買方在本協議日期所採取的合理的、令其滿意的格式的信函，確認他們是該法案及其下適用的已公佈規則和條例以及上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)的適用已公佈規則和條例所指的獨立註冊公共會計師，並聲明：

淨流動資產或普通股權益與定價披露方案和招股説明書中包含的最近財務報表中顯示的金額相比有任何減少，但因宣佈或支付股息而導致的變化、增加或減少除外；或

(C)對於 定價披露包和招股説明書中包含的最新損益表的截止日期至該等會計師宣讀的最新可用損益表的 結算日的這段期間，與上一年同期相比以及與定價披露包和招股説明書中包含的最新收益表的日期為止的相應長度的期間相比，總收入或淨收益的金額有所減少；

除上文第(B)款和第(C)款中所述的所有情況外，定價披露包和招股説明書已發生或可能發生或在該信函中描述的變更、增加或減少除外；以及

就本第7(A)節而言，定價披露包和招股説明書中引用的材料中包含的所有財務報表和明細表應被視為包括在定價披露包和招股説明書中。

(B)           任何初步招股説明書和招股説明書應按照第5(A)節的規定及時提交委員會。 公司應遵守適用於任何發行者自由寫作招股説明書的所有備案要求。證券及期貨事務監察委員會將不會發出任何停止令以暫停註冊聲明的效力，或阻止或暫停使用招股章程或任何發行人自由撰寫招股章程 ，亦不會為此目的或根據公司法第8A條對本公司或與發售有關的 發起或審查，亦不會發出針對任何初步招股章程或招股章程的參考文件是否足夠的命令。委員會提出的在註冊説明書或招股説明書中列入補充信息的任何要求或其他要求，應得到遵守或得到解決，使代表們感到合理滿意。委員會不應通知公司對使用 格式的註冊説明書有任何異議。

(C)在簽署本協議後至截止日期前，(I)在簽署本協議後至截止日期前，(I)本公司及其附屬公司的財務狀況、業務或財產整體上不應發生任何變化或涉及預期變化的任何發展 根據代表的合理判斷，該等變化或發展應不會對股份的投資質量造成重大損害，           (Ii)監察委員會或紐約證券交易所不應 暫停證券交易，或紐約證券交易所一般證券的交易不會受到暫停或重大限制，(Iii)本公司證券不會有任何降級或撤回，亦不會就本公司證券發出任何意向或潛在降級或撤回的通知，亦不會就任何可能的改變作出任何檢討，而該等改變並未指明可能的改變方向，且不應公開宣佈本公司的任何證券已被列入信用觀察或觀察名單，或被S全球評級公司、穆迪投資者服務公司或惠譽公司的子公司S全球評級公司 列入信用觀察或觀察名單或 任何類似的監督或審查，(各有負面影響)，(Iv)不應發生聯邦或紐約州當局宣佈的全面暫停在紐約的商業銀行活動，(V)不應 發生任何商業銀行業務的重大中斷，如果承銷商因發生本條款第7(C)款規定的事件之一而選擇不購買股票，承銷商代表應立即通知公司。

(D)           代表、遠期賣方和遠期買方應已收到本公司律師Sullivan&Cromwell LLP的意見和公開信，註明相關成交日期，格式如附件G所示。

(E)           承銷商、遠期賣方和遠期買方應已收到亞利桑那州Snell&Wilmer L.L.P.律師的意見，註明相關成交日期，格式如附件H所示。

(F)            承銷商、遠期賣方和遠期買方應已收到承銷商的律師Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP的意見，日期為相關成交日期的意見，涉及他們可能合理要求的事項，公司應已向該等律師提供他們所要求的文件，以便他們能夠傳遞該等 事項。

(G)承銷商、遠期賣方和遠期買方應已收到總裁或任何副總經理總裁以及本公司主要財務或會計官員的證書，註明相關成交日期，其中該等高級管理人員在經過合理調查後，應盡其所知聲明：(I)本協議中本公司的陳述和保證在相關成交日期或(如適用)該陳述和保證中規定的其他日期是真實和正確的，(Ii)本公司已遵守所有協議，並滿足其根據本協議須於該截止日期或之前履行或滿足的所有條件，(Iii)並無發出暫停註冊聲明效力的停止令，亦未為此目的或根據公司法第8A條對本公司提起訴訟或進行審查 或據本公司所知，本公司的財務狀況、股東權益或綜合附屬公司的整體財務狀況、股東權益或經營業績並無出現重大不利變化，或影響其整體財務狀況、股東權益或經營業績，但定價披露套餐所載或預期的情況除外。

(H)           承銷商、遠期賣方和遠期買方應已收到德勤有限責任公司的信函，其日期為相關成交日期，符合第7(A)節的要求，但就本第7(H)節而言，第7(A)節所指的指定日期將不早於成交日期前三天。

(I)             代表應已收到本公司每位董事和高管(定義見《證券交易所法》第16節，見本協議附件E)簽署的鎖定協議，該協議的日期為本協議附件附件D，日期為本協議日期或之前。

(J)於第一個成交日期及每個可選成交日期(如有)的            ，本公司股份及根據遠期銷售協議及任何額外遠期出售協議可發行及出售的最高股份數目須已獲批准在紐約證券交易所上市 ，但須受發行通知所規限。

(K)           公司將向承銷商、遠期賣方和遠期買方提供合理要求的意見、證書、信函和文件的符合要求的副本。

8.            保障和貢獻。

(A)            公司將賠償和保護每個承銷商、每個遠期賣方和每個遠期買方及其各自的董事、高級管理人員和關聯公司以及控制該法案 含義範圍內的任何承銷商、任何遠期賣方或任何遠期買方的每個人(如果有的話)免受任何損失、索賠、損害或責任，這些損失、索賠、損害或責任是連帶或連帶的，如果根據該法或其他規定，該承銷商、該遠期賣方、該遠期買方、該等董事和高級管理人員或該控制人可能成為此類損失的對象，索賠、損害賠償或法律責任(或與之相關的訴訟)因登記説明書、任何初步招股説明書、招股説明書、發行人自由寫作招股説明書或其任何修訂或補充中包含的任何不真實陳述或被指控的不真實陳述而產生或基於，或因遺漏或被指控的遺漏而引起或基於在其中陳述必須陳述或使陳述不具誤導性所需的重大事實，並將賠償每一位承銷商、每一位遠期賣方和每一位遠期買方及其各自的董事，高級管理人員和關聯公司及其各自的控制人，用於支付上述承銷商、上述遠期賣方、上述遠期買方、上述董事、高級管理人員和關聯公司或上述控制人因調查或抗辯任何此類損失、索賠、損害、責任或行動而合理招致的任何法律或其他費用；然而，在任何該等情況下，本公司將不承擔任何該等損失、索償、損害或責任，只要該等損失、申索、損害或責任是因任何該等文件中的不真實陳述或被指稱的 陳述、遺漏或被指稱的遺漏而產生或基於該等文件中任何承銷商、任何遠期賣方或任何遠期買方透過代表向本公司提供的書面資料而作出的，且該等資料只包括第8(B)節所列的資料，且符合該等資料的規定。本賠償協議將作為本公司可能承擔的任何責任的補充。

(B)           每個承銷商將分別而不是共同地賠償公司、每個遠期賣方、每個遠期買方及其各自的董事、簽署了登記聲明的高級管理人員以及控制本公司的每個人(如果有)、 任何遠期賣方或任何遠期買方 公司、上述遠期賣方或遠期買方或他們的任何董事高級管理人員或控制人可能遭受的任何損失、索賠、損害或責任，並使其不受損害。 根據公司法或以其他方式，該等損失、索賠、損害賠償或責任(或與之相關的訴訟)產生於或基於註冊説明書、任何初步招股説明書、招股説明書、任何發行者自由寫作招股説明書或其任何修訂或補充中所載的任何重大事實的任何不真實陳述或被指控的不真實陳述，或因遺漏或所稱遺漏陳述必須在其中陳述的重要事實或使其中的陳述不具誤導性而產生或基於 ，在每種情況下，該等失實陳述或被指稱的失實陳述或遺漏或被指稱的遺漏或遺漏或被指稱的遺漏，乃依據及符合有關承銷商透過其代表向本公司、該遠期賣方或該遠期買方提供的書面資料而作出，並將償還本公司或任何有關董事高級職員或控股人士因調查或抗辯任何該等損失、索償、損害、法律責任或行動而合理招致的任何法律或其他開支。本賠償協議將是對該保險人可能承擔的任何責任的補充。本公司、每一位遠期賣方和每一位遠期買方承認， 陳述如下：(I)在最近的初步招股説明書和招股説明書封面的最後一段正文中，(Ii)在最近的初步招股章程及招股章程的第五段“承銷(利益衝突)”及(Iii)最近的初步招股章程及招股章程中的“承銷(利益衝突)-價格穩定及淡倉”的標題下，若干承銷商或其代表以 書面提供的唯一資料包括在註冊説明書、任何初步招股章程、招股章程及任何發行人自由撰寫招股章程或其任何修訂或補充內。

(C)在第8條規定的受保障一方收到啟動任何訴訟的通知後，立即             如果根據第8條向賠償一方提出訴訟要求，則該受保障一方應將訴訟開始一事通知賠償一方。但未通知賠償方並不解除其根據第8(A)條或第8(B)節可能承擔的任何責任，除非因此而受到重大損害(包括因喪失實質權利或抗辯而受到損害)；此外，未通知賠償方不應免除其根據第8(A)條或第8(B)條以外可能對受賠償方承擔的任何責任。如果對任何受補償方提起此類訴訟，並將其生效通知給補償方，則補償方將有權參與訴訟，並在其可能希望的範圍內，與任何其他類似地被通知的補償方一起為其辯護，並由律師合理地令該受補償方滿意(未經被補償方同意，該律師不得成為補償方的辯護律師)，並且在從補償方向該受補償方發出其承擔抗辯的通知後，除合理的調查費用外，賠償方不對第8條規定的受補償方承擔任何法律或其他費用，該受補償方隨後發生的與其辯護相關的費用 。儘管補償方選擇指定律師在訴訟中代表受補償方，受補償方仍有權聘請單獨的律師(包括當地律師)， 在下列情況下，補償方應承擔此類單獨律師的合理和有文件記錄的費用、成本和開支：(I)由補償方選擇的律師代表受補償方會給該律師帶來利益衝突， (Ii)實際或潛在的被告或其目標，任何此類訴訟包括被補償方和被補償方，且被補償方應合理地得出結論，認為其和/或其他被補償方可能有與被補償方不同或不同於被補償方的法律辯護，(Iii)在接到訴訟通知後的合理時間內，補償方不應聘請被補償方合理滿意的律師來代表被補償方，或(Iv)補償方應授權被補償方聘請單獨的 律師，費用由補償方承擔。不言而喻，對於任何受補償方與同一司法管轄區內的任何訴訟或相關訴訟有關的法律費用，賠償方不承擔超過一家獨立律師行(除任何當地律師外)為所有此類受補償方支付的費用和支出。對於根據第8(A)節獲得賠償的當事人，應由代表、遠期賣方或遠期買方(視情況而定)以書面指定該公司；對於根據第8(B)條獲得賠償的當事人，應由公司以書面指定。賠償一方對未經其書面同意而達成的任何索賠或訴訟的和解不承擔責任，該等和解不得被無理拒絕。 未經受賠償各方事先書面同意(不得無理拒絕同意)，賠償一方不得就任何懸而未決或受威脅的索賠、訴訟、訴訟或法律程序 達成和解，或妥協或同意就根據本協議可能尋求賠償或分擔的任何判決的登錄 (無論受保障方是否該等索賠或訴訟的實際或潛在的 方)，妥協或同意(I)包括無條件免除每一受保障方因此類索賠、訴訟、訴訟或訴訟而產生的所有責任，(Ii)不包括對事實的任何調查結果或對受補償方的過錯或過失的承認。

(D)            如果第8條規定的賠償不能或不足以使受賠方不會因第8(A)或第8(B)節所述的任何損失、索賠、損害、責任或行為而受到損害，則各賠付方應 根據第8(A)條或第8(B)節所述的損失、索賠、損害或責任，向受賠方支付或應付的金額：(I)如果此類損失、索賠、損害、責任或行動 根據第8(A)條產生，則(A)按適當的比例反映本公司收到的與股票發售有關的相對利益， 承銷商、遠期賣方和遠期購買者(視情況而定)，或 (B)如果適用法律不允許上述(A)款規定的分配，則按適當的比例 不僅反映上文(A)款所指的相對利益，而且反映公司、承銷商的相對過錯，遠期賣方和遠期買方(視屬何情況而定)與導致該等損失、索賠、損害或責任的陳述或遺漏有關，以及任何其他相關衡平法考慮；及(Ii)如該等損失、索償、損害、責任或行動根據第8(B)條產生，則承銷商、遠期賣方及遠期買方應按適當比例反映本公司的相對過失，以作出與導致該等損失、索償、損害或責任的陳述或遺漏有關的陳述或遺漏，以及任何其他相關的衡平法考慮。就上文第(I)款而言， 本公司、承銷商、遠期賣方及遠期買方收到的相對利益應視為與(X)本公司收到的發售所得款項淨額(扣除開支前)的比例相同 (所得款項應包括本公司根據遠期銷售協議將收到的收益及任何 假設於生效日期實際結算遠期銷售協議及任何額外遠期銷售協議的額外遠期銷售協議)，(Y)就承銷商而言，承銷商收到的承銷折扣及佣金總額， 如招股章程封面所載，及(Z)就遠期賣方及遠期買方而言，相關遠期買方根據適用的遠期銷售協議及任何適用的額外遠期銷售協議所收取的合計 “利差”，扣除相關遠期賣方合理釐定的相關任何相關成本後，將計入該等承銷書所載股份的初始發行價合計，加上該等合計利差(扣除該等成本)。就上文第(Br)(I)及(Ii)條而言，相關過錯須參考(其中包括)重大事實的失實或被指稱的失實陳述，或遺漏或被指稱遺漏陳述重大事實是否與本公司、承銷商、遠期賣方或遠期買家提供的資料有關，以及各方的相對意圖、知識、獲取資料及糾正或防止該等失實陳述或遺漏的機會。本公司、每一承銷商、每一名遠期賣方和每一名遠期買方同意，如果根據本第8(D)條按比例分攤(即使承銷商、遠期買方和/或遠期賣方 為此被視為一個實體)或不考慮上文第8(D)條所述公平考慮的任何其他分配方法來確定出資，將是不公正和公平的。受補償方因本條第8(D)款第一句所指的損失、索賠、損害賠償或債務而支付的金額應被視為包括受補償方因調查或抗辯屬於本條款第8(D)款標的的任何訴訟或索賠而合理發生的任何法律或其他費用。承銷商支付的金額不得超過其承銷並向公眾分發的股票的總價格超過該承銷商因該等不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏而被要求支付的任何損害賠償金額。任何犯有欺詐性失實陳述罪的人(根據 法案第11(F)條的含義)無權從任何無罪的人那裏獲得捐款。本條款第8(D)款規定的保險人的出資義務與其各自的承保義務成比例，而不是連帶的。

9.承銷商            默認 ，承銷商終止。如果任何一家或多家承銷商未能履行根據本協議購買股票的義務，且該一家或多家違約承銷商同意但未能購買的股票數量為承銷商有義務購買的股票數量的10%或更少，則代表(或如果沒有代表，則為 承銷商)可以作出令公司滿意的安排，讓其他人(包括任何承銷商)購買此類股票，但如果截止日期仍未做出此類安排，則非違約承銷商應分別承擔義務， 按照各自在本協議項下的承諾比例，購買該違約承銷商同意但未能購買的股票。如果任何一家或多家承銷商違約，且發生違約或違約的股票數量超過上述金額，並作出令其餘承銷商和公司滿意的 其他人在違約後36小時內購買此類股票的安排，則本協議將終止，不承擔任何非違約承銷商或公司、遠期賣方或遠期購買者的責任，但第10條規定的除外。 在任何情況下，代表、遠期賣方或公司有權推遲截止日期，但在不超過七天的情況下，為了在註冊聲明和招股説明書或任何其他文件或安排中進行必要的更改(如果有)。本文的任何規定都不能免除違約承銷商對其違約的責任。

如果承銷商、遠期賣方和/或遠期買方因 公司未能或拒絕遵守本協議的條款或拒絕履行本協議的任何條件而終止本協議，或者如果公司因任何原因無法履行本協議項下的義務，公司不對任何承銷商、遠期賣方或遠期買方 (或任何銷售集團的任何成員)承擔本協議預期利潤損失的責任。然而，在這種情況下，本公司將向承銷商、遠期賣方和遠期買方償還承銷商、遠期賣方和遠期買方因本協議和本協議項下預期的要約而合理產生的所有自付費用 (包括合理且有據可查的費用和他們的律師費用)；但條件是，如果僅由於未能滿足第7(C)節規定的條件而導致股票不是由本公司或代表本公司交付的，則本公司不對承銷商、遠期賣方和遠期買方承擔任何責任，但第5(J)節和第8節規定的情況除外。

10.某些陳述和義務的            存續。本公司或其高級職員、承銷商、各遠期賣方及各遠期買方根據本協議作出的各項彌償、協議、陳述、保證及其他聲明將保持十足效力，不論承銷商、遠期賣方或遠期買方、或本公司或其任何高級職員或董事或任何控股人士所作或代表作出的任何調查或有關調查結果的聲明 如何，並在股份交付及付款後仍然有效。如果本協議根據第9款終止，或如果根據本協議進行的購買因任何原因未能完成，公司仍應負責根據第5款支付或報銷的費用，並且本公司和承銷商根據第8款各自承擔的義務 以及每一位遠期賣方和每一位遠期購買者應繼續有效。

11.            公司 充值股份。

(A)在 如果(I)在第一個成交日沒有滿足所有條件，或者對於根據第4(B)(I)(A)節簽訂的任何附加遠期銷售協議，在相關的可選 成交日(視屬何情況而定)沒有滿足所有附加條件，並且遠期賣方根據第4(A)(Ii)條或第4(B)(Ii)條(視具體情況而定)作出選擇，則為            。如果遠期買方(或其關聯遠期賣方，視情況適用)不交割借入的公司股票或借入的可供交割的可選股份，則遠期買方(或其關聯的遠期賣方，視情況而定)不能根據本協議借入並交付相當於借入的公司股份或借入的可選股份(視情況而定)數量的股票以供出售， 將由其根據本協議出售，或(Iii)根據遠期買方的善意、商業上合理的判斷，這樣做或該遠期買方(或，如適用，其關聯遠期賣方)將產生每年超過25個基點的股票貸款費用(如適用的遠期銷售協議中所定義)，以根據本協議借入和交付數量等於其在本協議項下出售的借入公司股票或借入可選股票(視情況而定)的股票數量， 則在每種情況下，公司應根據第4條全部但不是部分地向承銷商發行和出售總數等於借入公司股票或借入可選股票數量的股票。視情況而定，該遠期賣方不向承銷商如此交付和銷售。對於本公司的任何此類發行和銷售，代表、 遠期賣方和遠期買方有權將第一個成交日期或相關的可選成交日期(視情況而定)推遲不超過一個工作日，以便對任何文件或安排進行任何必要的更改。 本公司根據第11(A)條出售給承銷商的股票股份 在本文中被稱為“公司充值公司股票，本公司根據第11(A)條出售給承銷商的普通股股份，以代替借入的可選股份，在此稱為“公司充值可選股份”，公司充值公司股份和公司可充值可選股份在本文中統稱為“公司充值股份”。

(B)如果根據第11(A)條的規定，任何公司充值公司股票或公司充值可選股票必須交付給承銷商或任何其他方，則遠期賣方或遠期買方不會對該遠期賣方未交付或出售給承銷商或任何其他方的任何借入股份承擔任何責任。           第(Br)條規定，任何遠期賣方或遠期買方均不對該等借入股份承擔任何責任。

12.            通知。本協議項下與任何股票發行有關的所有通訊將以書面形式進行，並可通過電子通訊(包括傳真或電子郵件)郵寄、交付或提供，並經確認，(1)如果發送給承銷商，(I)巴克萊資本公司，745第七大道，紐約10019，注意：辛迪加註冊，傳真：(646)834-8133，(Ii)花旗全球市場公司，388 Greenwich Street，New York 10013，注意：總法律顧問，(3)瑞穗證券美國有限責任公司，1271 Avenue of the America，New York，New York 10020，注意：股權資本市場，傳真：(212)205-7812(2)如果發送給遠期賣方，(I)瑞穗證券美國有限責任公司，1271 Avenue of the America，New York，New York 10020，收件人：James Watts，傳真：(212)205-7812和(Ii)富國證券有限責任公司，500West 33 Street，New York，New York 10001，收件人：股權辛迪加部門，傳真：(212)214-5918；和(3)如果發送給遠期買家，(I)瑞穗市場美洲有限責任公司，1271大道，紐約，紐約10020，注意：馬裏亞諾·高特，傳真：(212)2057812和(Ii)富國銀行，全國協會， 500West 33 Street，紐約，紐約10001，注意：股權辛迪加部門，傳真：(212)214-5918；但條件是，根據第8節向任何個人承銷商、遠期賣方或遠期買方發出的任何通知將按其各自的地址郵寄、交付或傳真並確認給每個該等承銷商、遠期賣方或遠期買方。本協議項下發給公司的所有通信應郵寄至公司，請注意：財務主管，地址：亞利桑那州菲尼克斯，菲尼克斯，郵編：85004，郵編：85004，傳真：(602) 。

13.            繼承人。 本協議將有利於本協議雙方和本協議附件A所列承銷商、遠期賣方和遠期買方，以及該等承銷商、遠期賣方和遠期買方各自的繼承人、第8條所指的高級管理人員、董事和控制人，並對其受益並對其具有約束力，其他任何人均不享有本協議項下的任何權利或義務。

14.承銷商的            代表 。代表可代表承銷商就本協議預期的發售採取行動， 代表根據本協議採取的任何行動將對承銷商具有約束力。

15.            執行 在對應方。本協議可以簽署一份或多份副本，每份副本應被視為正本，但所有這些副本應共同構成一份文書。本協議或與本 協議相關的任何其他證書、協議或文件中的“簽署”、“簽署”和“簽名”一詞以及類似含義的詞語應包括通過傳真或其他電子格式(包括但不限於“pdf”、“tif”或“jpg”)和其他電子簽名(包括但不限於DocuSign和Adobe)傳輸的手動簽署簽名的圖像。使用電子簽名和電子記錄(包括但不限於通過電子方式創建、生成、發送、通信、接收或存儲的任何合同或其他記錄)應與手動簽名或在適用法律允許的最大範圍內使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性和可執行性，包括但不限於《全球和國家商法》、《紐約州電子簽名和記錄法》和任何其他適用法律，包括但不限於：任何基於《統一電子交易法》或《統一商法典》的州法律。

16.            適用法律 。本協議受紐約州國內法律管轄，並根據紐約州國內法律進行解釋。

17.            放棄陪審團審判。本公司及每一承銷商、每一遠期賣方及每一遠期買方特此就本協議項下或與本協議相關的任何訴訟放棄其各自的陪審團審判權利。

18.            標題。 本協議各部分的標題僅為便於參考而插入，不應被視為本協議的一部分。

19.            No 受託責任。

(A)             公司承認並同意，就本次發行和出售股票或任何其他服務而言，承銷商、 遠期賣方和/或遠期購買者可能被視為在本協議項下提供服務，而不管雙方之間是否存在任何預先存在的關係、 雙方之間的諮詢或其他方面、或承銷商之前或之後作出的任何口頭陳述或保證： (I)公司與任何其他人之間一方面沒有受託關係或代理關係，另一方面，承銷商或遠期賣方或遠期買方(視情況而定)存在；(Ii)承銷商、遠期賣方或遠期買方 均未擔任本公司的顧問、專家或其他人員，包括但不限於股票公開發行價的確定，而本公司一方面與各承銷商、遠期賣方或遠期買方(視情況而定)之間的這種關係完全且完全是商業性質的，並基於公平協商； (Iii)承銷商可能對本公司承擔的任何職責和義務僅限於本協議中明確規定的職責和義務；及(Iv)任何承銷商、遠期賣方、遠期買方及其各自的 聯屬公司可能擁有與本公司不同的權益。在法律允許的最大範圍內，本公司特此放棄本公司可能對承銷商、遠期賣方和遠期買家提出的與本次發行相關的任何違反受託責任的 索賠。

(B)           公司承認並同意，由於本協議、遠期銷售協議或任何其他遠期銷售協議中的任何交易，沒有任何經紀人、發現者或其他一方有權從本公司收取任何經紀佣金或發現者手續費或其他費用或佣金，除(X)與根據本協議向承銷商出售股份有關的承銷折扣及佣金，以及(Y)根據遠期銷售協議及任何額外遠期銷售協議的條款而出現的合計“利差”外。

20.            承認美國的特別決議制度。如果承保實體(定義見下文)的任何承銷商、遠期賣方或遠期買方根據美國特別決議制度(定義見下文)接受訴訟，從本協議的承銷商、遠期賣方或遠期買方進行的轉讓，以及本協議中或協議項下的任何權益和義務，如果本協議和 任何此類權益和義務受美國或美國一個州的法律管轄，則 在美國特別決議制度下的效力與轉讓的效力相同。如果任何承銷商、遠期賣方或遠期買方是承保實體或該承銷商的《BHC法案》附屬公司(定義見下文)， 遠期賣方或遠期買方將受到美國特別決議制度下的訴訟，則本協議項下可對該承銷商行使的違約權利(如下所述)不得超過美國特別決議制度下可行使的違約權利 。“BHC法案附屬公司”的含義與“美國法典”第12編第1841(K)節賦予術語“附屬公司”的含義相同，並應根據其解釋。“承保實體”係指下列任何一項： (I)“承保實體”一詞在第12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋；(Ii)該術語在第12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據其解釋的 “承保銀行”；或(Iii)該術語在第12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的 “承保金融機構”。“默認權利”具有12 C.F.R.第252.81節、第47.2節或第382.1節(視適用情況而定)中賦予該術語的含義，並應根據該含義進行解釋。“美國特別決議制度”係指(X)《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規和(Y)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及其頒佈的法規中的每一個。

如果上述 符合您對我們協議的理解，請簽署並將隨附的副本退還給我們，本公司與承銷商、遠期賣方和遠期買方之間將根據其條款 成為具有約束力的協議。

上述承銷協議
現確認並接受
自上面第一次寫入的日期起，
代表他們自己
和其他幾家承銷商
名列於本文件附件A。

巴克萊資本公司
花旗全球市場公司。
瑞穗證券美國有限責任公司
WELLS FARGO EQUILITIES，LLC

作為代表

指定的幾家承銷商

在此附件A 中

{承保協議的簽名頁}

MIZUHO EQUITIES USA LLC

作為遠期賣家

瑞穗營銷美洲有限責任公司

以遠期買方的身份行事，僅作為 本協議中規定的某些陳述、保證、契諾和賠償的收件人和/或受益人

富國證券有限責任公司
作為遠期賣家

富國銀行，全國協會
以遠期買方的身份行事，僅作為本協議中規定的某些陳述、保證、契諾和賠償的接受者和/或受益人

{承保協議的簽名頁}

附件A

附件B

定價披露包中包含的發行人免費 編寫Projections

其他 信息

附件C

免發行人 撰寫公司使用的招股説明書

附件D

禁售協議格式

____________________, 2024

巴克萊資本公司第七大道745號
紐約，紐約10019

花旗集團 全球市場公司
格林威治街388號
紐約，紐約10013

瑞穗證券美國有限責任公司
美洲大道1271號
紐約，紐約10020

富國銀行證券有限責任公司
西33街500號，14樓
紐約，紐約10001

作為以下引用的承保協議附件A中指定的幾家承銷商的代表

女士們、先生們：

為 為誘使貴公司與頂峯西部資本 公司(“本公司”)以及遠期賣方和遠期買方(各自定義見該協議)簽訂承銷協議(“承銷協議”)，根據該協議，將進行旨在導致本公司(及其任何繼承者(通過合併或以其他方式))(“證券”)(“證券”)的普通股(每股無面值)有秩序的市場的發售，自本協議之日起至根據承銷協議(“禁售期”)用於出售證券的最終招股説明書規定的公開發售日期(以下簡稱“公開發售日期”)後60天為止，簽字人不得直接或間接地提供、出售、簽訂合同出售、質押或以其他方式處置任何可轉換為或可交換或可行使任何證券的證券或證券，不得進行具有相同效力的交易，或訂立任何互換、對衝或其他轉讓安排，在未經巴克萊資本公司、花旗全球市場公司、瑞穗證券美國有限責任公司和富國銀行證券有限責任公司事先書面同意的情況下，全部或部分擁有證券的任何經濟後果，無論上述任何交易是否以現金或其他方式交付證券或其他證券，或公開披露提出任何此類要約、出售、質押或處置的意圖，或進行此類交易、互換、對衝或其他安排的意圖；但條件是，簽字人可以允許公司扣留證券的一部分，否則簽字人將有權在授予或行使股權激勵獎勵時獲得滿足適用的扣繳税款的要求。 此外，簽字人同意，未經巴克萊資本公司、花旗全球市場公司、瑞穗證券美國有限責任公司和富國銀行證券有限責任公司事先書面同意，在禁售期內，對任何證券或任何可轉換、可行使或可交換證券的登記提出任何要求或行使任何權利 。

以下內容不受本協議的約束：

(A)在證券發售結束後，簽字人在公開市場上購入的任何證券(            )；

(B)            轉讓 任何證券：

(I)            as 一份或多份真誠的饋贈，或一項或多項慈善捐助，或為真正的遺產規劃目的；

(Ii)根據遺囑或無遺囑，包括根據信託、遺囑、其他遺囑文件或適用的繼承法，或通過法律的實施，例如根據信託、遺囑、其他遺囑文件或適用的繼承法，或根據法律的實施而進行的            符合條件的家庭命令、最終家庭關係和解、離婚和解、離婚判令或分居協議或類似命令；

(Iii)向以下籤署人的任何一個或多個家庭成員或任何信託或其他遺產規劃工具提供            ，以直接或間接惠及以下籤署人或簽署人的家庭(就本協議而言，“家庭”指因血緣關係、現婚姻關係、家庭伴侶關係或領養關係而產生的任何關係，不比表親遠)；

(Iv)向下述公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體授予            ，而該公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體的簽署人或簽署人的家人是所有未清償股本證券或類似權益的合法和實益擁有人；

(V)            to 根據以上第(一)至(四)款允許處置或轉讓的個人或實體的代名人或託管人；

(Vi)本公司或本公司關聯公司高管死亡、傷殘或終止僱用時，向本公司或本公司關聯公司發出的            ；或

(Vii)就限制性股票、限制性股票單位、期權、認股權證或購買證券股份的其他權利(在每種情況下，包括以“淨”或“無現金”行使的方式)的歸屬、結算或行使而向本公司支付            ，包括支付行使價以及因該等限制性股票、限制性股票單位、期權、認股權證或權利的歸屬、結算或行使而應支付的税款和匯款。但在行使、歸屬或交收時收到的任何此類證券應受本協議條款的約束；此外，只要任何此類受限股票、受限股票單位、期權、認股權證或權利由以下簽字人根據協議持有，或根據股票激勵計劃或其他股權獎勵計劃授予的股權獎勵，則招股説明書中描述的每一種此類協議或計劃；此外，在任何此類情況下，歸屬、行使或和解時發行的證券應繼續遵守本協議的規定；

但(br}如屬根據第(B)(I)、(Iii)、(Iv)或(V)條進行的任何轉讓或分配，則該項轉讓不得涉及貨幣價值的處置，而該項轉讓的條件是每名受贈人、受贈與人、受讓人或分配人均須以本協議的形式籤立協議並交付代表；(B)如屬根據(B)(Iii)、(Iv)或(V)條進行的任何轉讓或分配，任何一方(贈與人、受贈人、受讓人、轉讓人、受讓人、分銷商或分發人)不需要或自願根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)或其他公告提交與上述轉讓或分發有關的文件(上述禁售期屆滿後以表格5提交的文件除外)和(C)根據第(B)(I)、(Ii)、(Vi)或(Vii)條進行的任何轉讓或分發。此類轉讓的一個條件是，根據《交易法》第16(A)條提交的任何文件或其他公開申報文件、報告或公告，報告與此類轉讓或分配相關的證券股份實益所有權的減少，應在其腳註中明確説明此類轉讓的性質和條件； 或

(C)根據《交易法》，            建立滿足規則10b5-1(“規則10b5-1計劃”)所有要求的任何合同、指示或計劃；但是，在禁售期結束前，不得根據規則10b5-1計劃出售證券或可轉換為證券或可交換或可行使的證券，並且，如果需要或自願就設立規則10b5-1計劃發佈或提交公告或文件，則該公告或文件應包括一項聲明，大意是在禁售期內不得根據規則10b5-1計劃進行證券轉讓。

為進一步執行上述規定，本公司及其轉讓代理和登記處有權拒絕進行任何證券轉讓，如果此類轉讓會構成違反或違反本協議。

本協議將於以下日期(以較早者為準)自動終止：(I)本公司向代表人發出書面通知，表明其不打算繼續進行證券發售，而該書面通知必須在簽署承銷協議前籤立並交付代表人；(Ii)在證券發售結束前終止承銷協議(但終止條款除外)；或(Iii)承銷協議於2024年3月15日(如承銷協議於該日期前仍未生效)終止。

本協議對簽字人及其繼承人、繼承人、遺產代理人和受讓人具有約束力。

附件E

交付 鎖定協議的人員

董事

格利尼斯·A·布萊恩

貢薩洛小德拉梅萊娜

理查德·P·福克斯

傑弗裏灣高勒

凱瑟琳·L·門羅

布魯斯·J·諾德斯特龍

保拉·J·西姆斯

威廉·H·斯賓塞

克里斯汀·L·斯維尼基

小詹姆斯·E·特雷瓦森

高級船員

Elizabeth A.布蘭肯希普

Andrew D.庫珀

Jose L. Esparza

西奧多·N Geisler

傑弗裏灣高勒

亞當·C赫夫林

保羅·J·芒格

羅伯特·E·史密斯

雅各布·特洛

附件F

附加遠期銷售協議格式

請參閲附件。

附件G

Sullivan&Cromwell LLP的意見和公開信

請參閲附件。

附件H

斯內爾和威爾默L.L.P.的意見

請參閲附件。