美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，郵編：20549
表格8-K
當前報告
根據《公約》第13或15(D)款
1934年證券交易法
| 報告日期（最早報告事件的日期）： |
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委員會文件 數 |
每一家註冊公司的確切名稱，如其文件中所規定的 《憲章》、《國務委員會》、《地址》、《紐約時報》和《紐約時報》 電話號碼 |
IRS僱主 識別號 | |||
| (一個 |
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| ( |
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如果8-K申請表旨在 同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的備案義務，請選中下面相應的框：
| 根據《證券法》第425條規定的書面通信(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁) | |
| 根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)規則14a-12徵集材料 | |
| 根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))規則第14d-2(B)條規定的開市前通信 | |
| 根據《交易法》第13E-4(C)條規則(17 CFR 240.13E-4(C))進行開市前通信 |
根據該法第12(B)款登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
用複選標記表示註冊人是否為1933年《證券法》第405條(17 CFR第230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條(第17 CFR第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。
| 新興成長型公司 |
如果是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
| 項目1.01 | 簽訂實質性的最終協議。 |
2024年2月28日，頂峯西部資本公司(“頂峯西部”或“公司”)分別與瑞穗市場美洲有限責任公司和富國銀行全國協會(各自為“遠期買家”，合計為“遠期買家”)分別簽訂遠期銷售協議(“遠期銷售協議”和“遠期銷售協議”)，涉及合計9,774,436股公司普通股，無面值(“普通股”)。於2024年2月29日，本公司與遠期買方訂立額外遠期銷售協議，涉及合共1,466,165股普通股 (“額外遠期銷售協議”，除文意另有所指外，本報告中使用的遠期銷售協議包括額外遠期銷售協議)。
每份遠期銷售協議規定 在不遲於2025年9月4日由公司酌情指定的一個或多個結算日期進行結算。在一個或多個結算日期，如果本公司決定實際結算遠期銷售協議，本公司將按當時適用的遠期銷售價格向相關遠期買方或其關聯公司發行普通股。遠期銷售 初始價格為每股64.505美元。每份遠期銷售協議規定，初始遠期銷售價格將根據等於隔夜銀行融資利率減去利差的浮動利率係數進行調整，並將在每個遠期銷售協議指定的每個特定日期 減少與相關遠期銷售協議期限內普通股股份的預期股息相關的金額。如果遠期買方(或其關聯公司)借入適用遠期銷售協議相關普通股的 股票的 成本超過指定金額，遠期銷售價格也將下降。如果隔夜銀行融資利率低於任何一天的利差，利率 因素將導致遠期銷售價格每天下降。
在某些情況下，每個遠期買方 將有權加速 其所屬的任何 遠期銷售協議，並要求公司在該遠期買方指定的日期實際結算遠期銷售協議 。這些情況包括：
| ● | 遠期買方根據其善意和商業上合理的判斷，確定其(或其關聯遠期賣方 (定義見下文))無法對衝其在遠期銷售協議相關交易中的風險，因為 貸款人可借入的 普通股數量不足，或者遠期買方(或其關聯遠期賣方，視情況而定)在借入該數量的 普通股時，將產生 高於遠期銷售協議規定的最高股票貸款利率的成本； |
| ● | 超過了適用於相關遠期買方和可能形成受益股份所有權 組或其所有權頭寸將與相關遠期買方合計的所有其他人的某些所有權門檻； |
| ● | 本公司宣佈普通股應支付的任何股息或分派為：(I)現金超過規定金額(非常股息除外)，(Ii)因分拆或類似交易而(直接或間接)由本公司擁有的另一家公司的證券，或(Iii)任何其他類型的證券(普通股除外)、權利、認股權證或其他資產 ，以低於遠期買方合理確定的現行市場價格支付； |
| ● | 宣佈任何事件或交易，如果完成，將導致某些非常事件(該術語在適用的遠期銷售協議中定義，包括某些合併和收購要約)；或 |
| ● | 發生若干其他違約事件、終止事件或其他指定事件，包括(其中包括)本公司就訂立遠期銷售協議或普通股退市或法律變更(該等條款在各遠期銷售協議中有所界定)作出的任何重大失實陳述 。 |
前述遠期銷售協議的描述並不聲稱是完整的，而是通過參考每個遠期銷售協議的全文進行限定的，這些遠期銷售協議作為附件 10.1、10.2、10.3和10.4提交給 ，並通過引用併入本文。
| 項目8.01 | 其他活動。 |
2024年2月28日，本公司與巴克萊資本公司、花旗全球市場公司、瑞穗證券美國有限責任公司和富國證券有限責任公司簽訂了一份承銷協議(“承銷協議”)，涉及遠期賣方登記公開發行和銷售9,774,436股普通股的登記公開發行和遠期賣方(統稱為“承銷商”)、遠期買方以及瑞穗證券美國有限責任公司和富國證券有限責任公司。公司還授予承銷商30天的選擇權，最多可額外購買1,466,165股普通股 。
於2024年2月29日，包銷商根據包銷協議悉數行使其選擇權以購買額外1，466，165股普通股。 與此相關，公司和遠期購買者就上述普通股的股份數量 簽訂了額外遠期銷售協議。
根據包銷協議，遠期賣方於二零二四年三月四日收市時向包銷商出售合共 11，240，601股普通股，該等股份由遠期賣方或彼等各自之聯屬公司向第三方借入。
上述 承銷協議的描述並不完整，其全部內容應參考《承銷 協議》的條款和條件，該協議作為本協議附件1.1提交，並以引用方式併入本協議。
與本次發行有關，普通股 是根據S-3表格(註冊號：333-277448)上的註冊聲明(註冊號：333-277448)以及日期為2024年2月28日的招股説明書附錄(根據證券法第424(B)條於2024年3月1日提交給美國證券交易委員會)根據修訂後的《證券法》(以下簡稱《證券法》)註冊的。
就出售普通股股份一事，本公司亦提交一份有關普通股股份有效性的法律意見(見附件5.1)，以便將該意見納入註冊説明書。
| 項目9.01 | 財務報表和證物。 |
(D)兩件展品
| 展品編號： | 描述 |
| 1.1 | 頂峯西部資本公司於2024年2月28日簽署的承銷協議，巴克萊資本公司、花旗全球市場公司、瑞穗證券美國有限責任公司和富國證券有限責任公司作為其中被點名的幾家承銷商的代表，瑞穗證券美國有限責任公司作為遠期賣方，瑞穗市場美洲有限責任公司作為遠期買家，富國證券有限責任公司作為遠期買家，富國銀行全國協會作為遠期買家。 |
| 5.1 | 斯內爾和威爾默L.L.P.的觀點 |
| 10.1 | 遠期銷售協議，日期為2024年2月28日，由頂峯西部資本公司和富國銀行，全國協會。 |
| 10.2 | Pinnacle West Capital Corporation和Pinnacle West Capital Corporation之間的額外遠期銷售協議，日期為2024年2月29日富國銀行，全國協會。 |
| 10.3 | 遠期銷售協議，日期為2024年2月28日，由頂峯西部資本公司和瑞穗市場美洲有限責任公司(瑞穗證券美國有限責任公司作為其代理)。 |
| 10.4 | Pinnacle West Capital Corporation和Pinnacle West Capital Corporation之間的額外遠期銷售協議，日期為2024年2月29日瑞穗市場美洲有限責任公司(瑞穗證券美國有限責任公司作為其代理)。 |
| 23.1 | Snell&Wilmer L.L.P.的同意(包括在本合同的附件5.1中)。 |
| 104 | 交互式數據文件的封面(嵌入在內聯XBRL文檔中)。 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。
| 頂峯西部資本公司 | ||
| (註冊人) | ||
| 日期：2024年3月4日 | 發信人： | 撰稿S/安德魯·庫珀 |
| 安德魯·庫珀 | ||
| 高級副總裁和 | ||
| 首席財務官 | ||