Document

我們曾就S-3表格（註冊聲明編號333-277138）上的註冊聲明（“註冊聲明”）擔任特拉華州的一家公司南方公司（“公司”）的法律顧問，包括註冊聲明中包含的2024年2月16日的招股説明書（“招股説明書”）和2024年2月26日的招股説明書補充文件（“招股説明書補充文件”），每份均為2024年2月26日的招股説明書補充文件（“招股説明書補充文件”）根據經修訂的1933年《證券法》（“該法”）向證券交易委員會（“委員會”）提交。招股説明書和招股説明書補充文件描述了公司提出的額外出售本金總額為4億美元的公司2023年3月15日到期的2023D系列5.50％優先票據（“票據”）的提議。該意見與招股説明書補充文件中 “美國聯邦所得税的重大注意事項” 標題下提出的討論有關。此處使用但未定義的所有大寫術語應具有招股説明書補充文件中賦予的含義。

在起草意見時，我們審查了我們認為適當的文件和其他材料，包括但不限於招股説明書和招股説明書補充文件。我們還審查了此類公司記錄、高管證書和其他文件的原件或副本，經過認證或以其他方式確認，令我們滿意，並進行了我們認為必要或適當的法律調查，以此作為下述意見的依據。我們的觀點假設（i）招股説明書和招股説明書補充文件以及我們審查的其他材料中包含的事實的準確性，以及（ii）按招股説明書和招股説明書補充文件所設想的方式和條款出售票據的提議已完成。

基於並遵循上述內容，招股説明書補充文件中標題為 “美國聯邦所得税重大注意事項” 的討論構成了Troutman Pepper Hamilton Sanders律師事務所的觀點，但須遵守其中所述的限制。無法保證法律不會發生可能影響美國聯邦所得税後果的變化，也無法保證國税局不會採取相反的立場。如果有任何事實、陳述、描述、承諾、陳述、擔保或假設

我們的意見僅表達了我們對截至本文發佈之日生效的美國聯邦所得税法的看法。我們意見所依據的權威可能會發生變化，可能具有追溯效力。但是，通過發表本意見，我們沒有責任就美國聯邦所得税法的任何變更或其適用或解釋向您提供可能影響我們意見的任何變更提供建議。

我們特此同意將本信作為註冊聲明的附錄提交，並同意在 “法律事務” 標題下的註冊聲明以及招股説明書和招股説明書補充文件中對我們的提及。通過給予此類同意，我們不承認我們屬於該法第7條或委員會根據該法令的規則和條例必須徵得同意的人。