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我們曾根據經修訂的1933年《證券法》（“該法”）於2024年2月16日向美國證券交易委員會（“委員會”）提交的上述S-3表格（註冊聲明編號333-277138）（“註冊聲明”）擔任南方公司（“公司”）的法律顧問，該聲明涉及公司的額外400,000,000美元本金總額 2029年3月15日到期的2023D系列5.50％優先票據（“票據”）。這些票據將根據公司與北卡羅來納州Computershare信託公司作為繼任受託人（“受託人”）於2007年1月1日簽訂的優先票據契約發行，該契約經此前補充和修訂，包括截至2023年9月8日的第三十份補充契約（統稱 “契約”）。

我們已經審查了註冊聲明和契約，它們已作為註冊聲明的附錄提交給委員會。我們還審查了此類記錄、協議、文書和其他文件的原件、副本、經認證或一致的副本，並進行了我們認為與本文所述意見相關的和必要的其他和進一步的調查。至於與本意見有關的事實問題，我們依據的是公職人員以及公司官員和代表的證書。

在提供下述意見時，我們假設所有簽名的真實性、自然人的法律行為能力、作為原件提交給我們的所有文件的真實性、作為副本、經認證或合格副本提交給我們的所有文件與原始文件的一致性，以及後一類文件原件的真實性。我們還假設契約是受託人的有效且具有法律約束力的義務。

綜上所述，在遵守本文所述的資格和限制的前提下，我們認為票據是公司的有效、具有約束力的法律義務，除非受破產、破產、重組、暫停和其他一般與債權人權利有關或影響債權人權利的類似法律的限制或以其他方式影響，無論是在法律程序還是衡平程序中考慮。在提出上述意見時,

除喬治亞州法律、美國聯邦法律、特拉華州通用公司法以及在此規定的範圍內，紐約州法律外，我們在此不對任何法律發表任何意見。

我們特此同意向委員會提交本意見，作為註冊聲明和招股説明書中與票據相關的招股説明書中 “法律事務” 標題下有關我們名稱的陳述的證據。在給予上述同意時，我們特此不承認我們屬於該法第7條或委員會根據該法令的規則和條例必須徵得同意的人員類別。未經我們事先書面同意，您不得出於任何其他目的依賴、提供或引用本意見。

我們曾就S-3表格（註冊聲明編號333-277138）（“註冊聲明”）（“註冊聲明”）擔任承銷商的法律顧問，該聲明涉及南方公司（“公司”）2029年3月15日到期的2023D系列5.50％優先票據（“票據”）的額外本金總額4億美元。這些票據將根據公司與北卡羅來納州Computershare信託公司作為繼任受託人（“受託人”）於2007年1月1日簽訂的優先票據契約發行，該契約經此前補充和修訂，包括截至2023年9月8日的第三十份補充契約（統稱 “契約”）。

我們已經審查了註冊聲明和契約，它們已作為註冊聲明的附錄提交給美國證券交易委員會。我們還審查了此類記錄、協議、文書和其他文件的原件、副本、經認證或一致的副本，並進行了我們認為與本文所述意見相關的和必要的其他和進一步的調查。至於與本意見有關的事實問題，我們依據的是公職人員以及公司官員和代表的證書。

在提出下述意見時，我們假設所有簽名的真實性、自然人的法律行為能力、作為原件提交給我們的所有文件的真實性、作為副本、經核證或合格副本提交給我們的所有文件與原始文件的一致性，以及後一類文件原件的真實性。我們還假設契約是受託人的有效且具有法律約束力的義務。

綜上所述，在遵守本文所述的資格和限制的前提下，我們認為票據是公司的有效、具有約束力的法律義務，除非受破產、破產、重組、暫停和其他與債權人權利有關或影響債權人權利的類似法律的限制或受到其他影響，無論是法律程序還是衡平程序。

本意見書是為了您的利益而提供的，該意見書將作為註冊聲明附錄5.1提交，我們特此同意您將該意見作為該意見書的附件附上。在同意你將這封意見書附在你提交的意見書中，我們特此承認我們屬於經修訂的1933年《證券法》第7條或美國證券交易委員會根據該法的規章和條例需要徵得同意的人員類別。未經我們事先書面同意，您不得出於任何其他目的依賴、提供或引用本意見書。