附錄 1.3 (b)

$400,000,000

2023E 系列於 2034 年到期的 5.70% 優先票據

南方公司

承保協議

2024年2月26日

美國銀行證券有限公司
布萊恩特公園一號
紐約，紐約 10036

摩根士丹利公司有限責任公司
1585 百老匯
紐約，紐約 10036

加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司
布魯克菲爾德廣場
Vesey 街 200 號，8 樓
紐約，紐約 10281

斯科舍資本（美國）有限公司
維西街 250 號
紐約，紐約 10281

美國Bancorp Investments, Inc.
北特賴恩街 214 號，26 樓
北卡羅來納州夏洛特 28202

作為本文附表一中提到的幾家承銷商的代表

女士們、先生們：

特拉華州的一家公司南方公司（以下簡稱 “公司”）確認與您以及本協議附表一中提及的所有其他承銷商（統稱 “承銷商”，該術語還應包括本協議第11節下文規定替代的任何承銷商）就此次銷售達成協議（“協議”）（以下簡稱 “代表”）由公司和承銷商單獨而不是共同購買額外美元如本文件附表一所示，2034年3月15日到期的2023E系列5.70％優先票據（“優先票據”）的本金總額為4億歐元。

公司瞭解到，承銷商提議在本協議簽署和交付後，在代表認為可取的情況下儘快公開發行優先票據。優先票據將根據截至2007年1月1日的優先票據契約（“基礎契約”）由公司與公司之間發行

北卡羅來納州Computershare Trust Company作為繼任受託人（“受託人”），迄今為止對公司與受託人之間與優先票據（連同基礎契約及其任何其他修正案或補充，即 “契約”）相關的基礎契約（包括截至2023年9月8日的第三十一份補充契約）進行了補充和修訂。

根據公司與其中指定的承銷商簽訂的單獨承保協議，公司同時額外發行2029年3月15日到期的2023D系列5.50％優先票據（“2023D系列額外優先票據”）的本金總額為4億美元。

第 1 部分。陳述和保證。公司向承銷商作出如下陳述和保證：

(a) 已根據經修訂的1933年《證券法》（“1933年法”）的規定編制並向證券交易委員會（“委員會”）提交了優先票據和某些其他證券的S-3表格（文件編號：333-277138）的註冊聲明；該註冊聲明及其任何生效後的修正案均以迄今為止的形式交付或交付給證券交易委員會（“委員會”）承銷商，自以此類形式向委員會提交申請後生效（註冊聲明的副本除外）而且，向承銷商交付的任何生效後修正案不必包括證物，但應包括其中以提及方式納入的所有文件）；尚未發佈任何暫停此類註冊聲明生效的暫停令，也沒有為此目的或根據1933年法案第8A條針對公司或與本次發行相關的提起訴訟，或據公司所知，受到委員會的威脅（經初步招股説明書補充的任何初步招股説明書）説明書補充劑，包含在此類中註冊聲明或根據1933年法案委員會規章條例（以下簡稱 “初步招股説明書”）第424（a）條向委員會提交的註冊聲明；用於優先票據的註冊聲明，包括根據1933年法案第430B（f）（1）條在該註冊聲明生效之日根據1933年法案第430B（f）（1）條被視為其一部分的信息，就1933年第11條而言根據第430B (f) 條的規定，該條適用於公司和優先票據的承銷商(2) 根據1933年法案（“生效日期”），包括其證物以及根據生效之日S-3表格第12項以提及方式納入其中的所有文件，以下稱為 “註冊聲明”；與公司優先票據和某些其他證券有關的基本招股説明書，其形式為最近在本協議簽訂之日或之前向委員會提交的與優先票據有關的協議，以下稱為 “基本招股説明書”；經修訂的基本招股説明書以及以下簡稱 “定價招股説明書”，由根據1933年法案第424（b）條向委員會提交的優先票據有關的2024年2月26日初步招股説明書補充文件作為補充，該補充文件可能會在適用時間（定義見下文）之前進一步修訂和補充，以下稱為 “定價招股説明書”；經修訂或補充的最終形式的基本招股説明書，包括與優先票據相關的招股説明書補充文件根據第 424 (b) 條，以向委員會提交的形式提交根據本法第4 (e) 條，1933 年法案以下稱為 “最終補充招股説明書”；此處提及的任何初步招股説明書、基本招股説明書、定價招股説明書或最終補充招股説明書均應視為指幷包括

截至初步招股説明書、基本招股説明書、定價招股説明書或最終補充招股説明書發佈之日，根據1933年法案S-3表格第12項以引用方式納入其中的文件；凡提及任何初步招股説明書、基本招股説明書、定價招股説明書或最終補充招股説明書的任何修正或補充均應視為指幷包括提交的任何文件在初步招股説明書、基本招股説明書、定價招股説明書或最終補充招股説明書發佈之日之後，如根據經修訂的1934年《證券交易法》（“1934年法案”），該案可能以提及方式納入初步招股説明書、基本招股説明書、定價招股説明書或最終補充招股説明書（視情況而定）；對註冊聲明任何修正案的任何提及均應視為指幷包括公司根據第13（a）或15（d）條提交的任何年度報告註冊聲明生效之日後的1934年法案，以引用方式納入註冊聲明。

就本協議而言，“適用時間” 為本協議簽訂之日下午 4:15（紐約時間）；附表二中列出的文件合併在一起並附於此統稱為 “定價披露包”。

(b) 以引用方式納入註冊聲明或定價招股説明書的文件在向委員會提交時，在所有重大方面均符合1934年法案的適用條款以及委員會根據該法案制定的規章制度，截至提交時，與定價招股説明書和任何允許的自由寫作招股説明書（定義見本文第3（a）節）一起閲讀時，此類文件均不包含任何此類文件對重要事實的不真實陳述或未陳述必須陳述的重大事實其中或根據發表聲明的情況在其中作出陳述所必需的，不會產生誤導性；在向委員會提交此類文件時，以引用方式提交併納入最終補充招股説明書或其任何進一步修正案或補充文件中的任何其他文件在所有重大方面都將符合1934年法案的適用條款和委員會根據該法案制定的規章制度，與最終補充招股説明書一起閲讀時，將作為最終補充招股説明書一起閲讀否則可以對其進行修改或補充，將不包含對重大事實的不真實陳述，也不會遺漏陳述其中要求陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實，不得產生誤導性，但公司不就以下方面向承銷商作出任何保證或陳述：(A) 依據任何承銷商通過代表以書面形式向公司提供的信息而作出的任何陳述或遺漏明確用於定價招股説明書中，任何允許的自由撰寫招股説明書和最終補充招股説明書；或（B）定價招股説明書或最終補充招股説明書中以 “2023E系列優先票據描述——僅限賬面記賬發行——存託信託公司” 和 “2023E系列優先票據描述——全球清算和結算程序” 為標題的任何信息。

(c) 當任何此類修正案生效或向委員會提交補充文件時，註冊聲明和最終補充招股説明書在所有重大方面均符合1933年法案、1934年法案、1939年法案（定義見下文）和委員會一般規則和條例以及註冊聲明、定價披露一攬子計劃的適用條款最終補充招股説明書

現在和不會，(i) 自注冊聲明及其任何修正案的生效之日起，(ii) 截至定價披露一攬子計劃的適用時間以及 (iii) 截至最終補充招股説明書的最終補充説明書發佈之日或截至截止日期（定義見下文）提交任何補充説明書之日或截至截止日期（定義見下文）最終補充招股説明書或最終補充招股説明書，如上所述，可能會進一步補充，包含對重大事實的不真實陳述，或省略陳述必要的重大事實，以便在註冊聲明及其任何修正案中作出不具誤導性的陳述；鑑於這些陳述的情況，定價披露一攬子計劃和經進一步補充的最終補充招股説明書不具有誤導性；但公司對（A）註冊聲明的該部分不作任何保證或陳述這將構成聲明經修訂的1939年《信託契約法》（“1939年法案”）規定的資格（T-1表格），（B）任何承銷商通過代表以書面形式向公司提供的信息，在允許的自由寫作招股説明書、註冊聲明、定價招股説明書或最終補充招股説明書中明確使用的信息作出的任何陳述或遺漏，或（C）其中規定的任何信息定價招股説明書或最終補充招股説明書，標題為 “2023E系列描述”優先票據——僅限賬面記賬的發行——存託信託公司” 和 “2023E系列優先票據描述——全球清算和結算程序”。

(d) 本協議附表二中列出的每份允許的自由寫作招股説明書均不包含任何與註冊聲明、定價招股説明書或最終補充招股説明書中包含的信息相沖突的內容，以及截至適用時間的定價披露一攬子計劃作為補充和合並的每份此類允許的自由寫作招股説明書，均不包含對重大事實的不真實陳述，也未提及做出必要的重要事實根據其當時的情況，其中的陳述是根據任何承銷商通過代表以書面形式向公司提供的明確供其使用的信息，在允許的自由寫作招股説明書中根據並根據這些信息作出的任何陳述或遺漏向承銷商作出任何陳述或遺漏，但沒有產生任何誤導性，但公司不向承銷商提供任何擔保或陳述。

關於註冊聲明，(i) 註冊聲明是 “自動上架登記聲明”（定義見1933年法第405條），（ii）公司沒有收到委員會根據1933年法第401（g）（2）條發出的任何反對使用自動上架登記聲明的通知，以及（iii）一般説明中規定的S-3表格的使用條件，一直很滿意。

(e) (A) 在提交註冊聲明時，(B) 為遵守1933年法案第10 (a) (3) 條而對註冊聲明進行最新修訂時（無論該修正案是通過生效後的修正案、根據1934年法案第13或15（d）條提交的公司報告還是招股説明書的形式）以及（C）當時公司或任何一家代表其行事的人（僅在本條款中，指的是1933年法案第163（c）條）根據優先票據提出任何與優先票據有關的要約該公司不受1933年法案第163條的約束，是 “知名的經驗豐富的發行人”（定義見1933年法案第405條）。

(f) 在1933年法案第164（h）條所指優先票據的確定之日，公司不是1933年法第405條所定義的 “不合格發行人”。

(g) 自注冊聲明和定價招股説明書中分別提供信息之日起，除非其中另有説明，否則公司的業務、財產或財務狀況均未發生重大不利變化，無論是否發生在正常業務過程中。

(h) 根據特拉華州法律，公司已正式註冊成立，作為一家公司有效存在並信譽良好，並擁有應有的公司權力，可以開展其所從事的業務，擁有和經營其在該業務中使用的財產，簽訂和履行本協議和契約規定的義務，向承銷商發行和出售優先票據。

(i) 本協議已由本公司正式授權、執行和交付。

(j) 契約已由公司正式授權、簽署和交付，假設受託人對契約的適當授權、執行和交付，則構成公司的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，除非其執行可能受到 (1) 破產、破產、重組、破產、清算、欺詐性轉讓、暫停或其他類似法律的限制普遍影響債權人的權利或 (2) 一般公平原則（無論如何）關於在法律訴訟還是衡平法訴訟中考慮強制執行）（“可執行性例外情況”）；該契約在所有重要方面均符合定價披露一攬子計劃和最終補充招股説明書中與之相關的所有聲明；根據1939年法案，該契約已獲得正式資格。

(k) 優先票據的發行和交付已獲得公司的正式授權，在截止日期，優先票據將由公司正式簽署，在按照契約規定的方式進行認證並按本協議所述付款交付後，將構成公司有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，除非其執行可能受以下限制可執行性例外情況，將採用以下形式由契約考慮並有權從中受益，並且將在所有重大方面遵守註冊聲明、定價披露一攬子計劃和最終補充招股説明書中與之相關的所有聲明。

(l) 在按註冊聲明、定價披露一攬子計劃和最終補充招股説明書中所述的優先票據的發行和出售以及收益的應用生效後，公司不會成為經修訂的1940年《投資公司法》所指的 “投資公司” 或 “投資公司” “控制” 的實體。

(m) 公司執行、交付和履行本協議、契約和優先票據以及公司完成交易的情況

本文及其中所考慮的以及公司履行本協議及本協議項下義務的行為均應得到公司所有必要的公司行動的正式授權，不會也不會導致任何違反重述的公司註冊證書或公司章程的行為，並且不會也不會與本協議的任何條款或規定相沖突或導致違約，或導致其創建或對該公司的任何財產或資產施加任何留置權、押記或抵押權公司在 (A) 任何合同、契約、抵押貸款、貸款協議、票據、租賃或其他協議或文書，公司可能受其約束或其任何財產可能受其約束的任何合同、契約、抵押貸款、貸款協議、票據、租賃或其他協議或文書（個別或總體上不會對本協議所設想的交易造成重大不利影響的衝突、違約或違約除外），或 (B) 任何現有適用的適用協議任何政府、政府機構或法院的法律、規則、規章、判決、命令或法令，國內或國外，或對公司或其任何財產具有管轄權的任何監管機構或行政機構或其他政府機構。

(n) 公司發行和出售優先票據或公司在本協議中考慮的交易無需任何法院或政府當局或機構的授權、批准、同意或命令，但以下情況除外：(A) 1933年法案或其細則和條例可能要求的內容；(B) 1939年法案規定的契約資格以及 (C) 此類同意、批准、授權州證券法或 “藍天” 法可能要求的資格、註冊或資格。

(o) 以引用方式納入註冊聲明、定價招股説明書和最終補充招股説明書的公司財務報表以及相關的附表和附註，在所有重大方面公允列報了公司截至所述日期和該日期的財務狀況、經營業績和現金流量；上述財務報表是按照美國普遍接受的會計原則（“GAAP”）編制的（未經審計的財務除外在所涉期間，註冊聲明、定價招股説明書和最終補充招股説明書中以引用方式納入的報表可能會受到正常的年終調整），並且必須包括基於管理層最佳估計和判斷得出的金額。定價招股説明書和最終補充招股説明書中包含的選定財務數據和財務摘要信息公允地呈現了其中顯示的信息，其編制基礎與註冊聲明中以引用方式納入的經審計和未經審計的財務報表一致。

(p) 公司以及據公司所知，公司的任何董事、高級職員、代理人、僱員或子公司目前均不受美國財政部外國資產控制辦公室（“OFAC”）實施的任何美國製裁；公司不會直接或間接使用本次發行的收益，也不會向任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體借出、出資或以其他方式提供此類收益，目的是為目前受任何美國管制的任何人的活動提供資金外國資產管制處管理的制裁。

第 2 部分。出售和交付給承銷商；成交；銷售限制。

(a) 根據本協議中包含的陳述和保證，並遵守本協議中規定的條款和條件，公司同意向每位承銷商單獨而不是共同出售，每位承銷商同意從公司購買本協議附表一中規定的與該承銷商名稱對立的優先票據的相應本金（加上該承銷商的任何額外數量的優先票據）根據本協議第 11 節的規定，作家可能有義務購買）從2023年9月8日到但不包括截止日期，其價格等於其本金的101.181％，外加應計利息。

(b) 優先票據的購買價款和證書的交付應在小伊萬·艾倫30號的南方公司服務公司的辦公室支付。Blvd., NW, Atlanta, Georgia 30308 紐約時間2024年2月28日上午10點（除非根據本協議第11節的規定延期）或代表與公司商定的其他時間、地點或日期（此處稱為 “截止日期”）。在代表所有承銷商向美銀證券公司交付優先票據後，應在截止日通過聯邦資金電匯向公司付款。據瞭解，每位承銷商均已授權美銀證券公司為每位承銷商的賬户接受每位承銷商同意購買的優先票據本金的交付、收據和支付。BofA Securities, Inc. 可以單獨支付（但無義務）向在截止日之前未收到付款的任何承銷商支付優先票據的本金，但此類付款不應免除該承銷商在本協議下的義務。

優先票據應以正式註冊的形式交付，以CEDE & CO. 的名義註冊，交付給紐約的存託信託公司辦公室或其指定人，代表應接受此類交付。

優先票據的證書將在截止日期前的最後一個工作日紐約時間中午12點之前提供給代表審查。

(c) (i) 每位承銷商不得在任何司法管轄區直接或間接發行、出售或交付任何優先票據，或分發定價招股説明書、最終補充招股説明書或任何其他與優先票據相關的發行材料，除非據承銷商所知和所信，這將符合適用的法律法規，並且不會對公司施加任何義務，除非本協議中規定。

(ii) 根據National Instrument 45-106招股説明書豁免或《證券法》（安大略省）第73.3（1）分節的規定，每位承銷商將僅向以本金身份購買或被視為正在購買的買方出售加拿大優先票據，他們是經許可的客户，定義見國家儀器31-103註冊要求、豁免和持續註冊人義務。

(iii) 對於歐洲經濟區（“EEA”）的每個成員國，每位承銷商均未出售、出售或以其他方式提供優先票據，也不會向歐洲經濟區的任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供優先票據。

就第 (iii) 款而言，散户投資者是指：(i) 第2014/65/EU號指令（經修訂的 “MiFID II”）第4（1）條第（11）點所定義的零售客户中的一個（或多個）個人；或（ii）經修訂的第2016/97號指令（歐盟）所指的客户，如果該客户沒有資格成為本點中定義的專業客户 MiFID II第4（1）條第（10）款；或（iii）不是（歐盟）2017/1129號法規中定義的合格投資者。

(iv) 就英國（“英國”）而言，每位承銷商均未發行、出售或以其他方式提供任何優先票據，也不會向英國的任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供任何優先票據。

就第 (iv) 段而言，“散户投資者” 是指屬於以下一種（或多個）的人：(i) 零售客户，根據《2018年歐盟（退出）法》（“EUWA”）（“EUWA”），該法規構成國內法的一部分（歐盟）第 2017/565 號法規第 2 條第 (8) 點所定義的零售客户；(ii) 金融服務條款所指的客户以及《2000年市場法》（經修訂的 “FSMA”）以及根據FSMA為實施第2016/97號指令（歐盟）而制定的任何規則或法規，在該指令中，該客户沒有資格成為專業客户，定義見（歐盟）第600/2014號法規第2（1）條第（8）點，因為它根據EUWA構成國內法的一部分；或（iii）不是（歐盟）2017/1129號法規第2條所定義的合格投資者，因為它根據EUWA構成國內法的一部分。

在FSMA第21（1）條不適用於本公司的情況下，每位承銷商（A）僅就其收到的與發行或出售優先票據相關的任何參與投資活動（在FSMA第21條的含義範圍內）進行或促成溝通，並且（B）已遵守並將遵守FSMA的所有適用條款，並且（B）已遵守並將遵守FSMA的所有適用條款 SMA就其就優先票據中、來自或其他方面所做的任何與優先票據相關的任何事宜而言英國。

(v) 在不構成《公司條例》（香港法例第32章）所指的對公眾的要約的情況下，(ii) 向《證券及期貨條例》（香港法例第571章）及根據該條例訂立的任何規則所指的 “專業投資者”，或 (iii) 在其他不導致該文件成為《公司條例》（第32章）所指的 “招股章程” 的情況下，香港法律），任何人不得發佈或持有與優先票據有關的廣告、邀請函或文件（無論在香港還是在其他地方），這些廣告、邀請函或文件是針對香港公眾的（除非香港法律允許這樣做），或者其內容很可能會被香港公眾訪問或閲讀（除非香港法律允許這樣做），否則有關優先票據的內容除外僅供香港以外的人士出售，或僅向以下意義上的 “專業投資者” 出售《證券及期貨條例》（香港法例第571章）及根據該條例訂立的任何規則。

(vi) 除非豁免註冊要求或以其他方式符合《金融工具和交易法》（經修訂的1948年第25號法律）和任何其他適用法律，否則每位承銷商不得直接或間接向日本居民或向日本居民發行或出售任何優先票據，或向日本居民直接或間接地向日本居民發行或轉售任何優先票據，或以其他方式向日本居民發行或轉售, 日本的規章和部長級指導方針.

(vii) 每位承銷商聲明並同意，除非適用的韓國法律法規另行允許，否則不得在大韓民國直接或間接向任何大韓民國居民（定義見大韓民國外匯交易法及其執行法令）或向他人發行、出售或交付優先票據，也不得以再發行或轉售為目的向他人發行、出售或交付。

(viii) 每位承銷商同意，就註冊聲明、定價招股説明書和最終補充招股説明書以及與要約或出售或認購或購買優先票據有關的任何其他文件或材料而言，其 (A) 沒有流通或分發，也沒有發行或出售優先票據，也沒有導致優先票據成為認購或購買邀請的主題，以及 (B) 不會流通或分發，也不會發行或出售優先票據，也不會導致根據新加坡證券期貨法第289章（“SFA”）第274條（“SFA”），(ii) 相關人員或第275 (1A) 條規定的任何人，根據規定的條件，將直接或間接地向除機構投資者以外的新加坡個人發出認購或購買優先票據（A）和（B）中每項（A）和（B）的優先票據在《SFA》第 275 條中或 (iii) 根據SFA的任何其他適用條款並根據該條款的條件進行的其他規定。

(ix) 每位承銷商不得在瑞士公開發布或以其他方式公開初步招股説明書、最終補充招股説明書或與優先票據有關的任何其他發行或營銷材料。

(x) 根據相關的證券法律法規，每位承銷商均未向中華民國臺灣金融監督委員會（“臺灣”）註冊也不會註冊優先票據。每位承銷商聲明並同意（A）不得通過公開發行在臺灣出售、發行或發行優先票據，也不得在臺灣證券交易法所指的需要臺灣金融監督委員會註冊或批准的情況下在臺灣出售、發行或發行優先票據；（B）臺灣任何個人或實體均無權在臺灣發行、出售、就優先票據的發行和銷售提供建議或以其他方式進行中介。

(xi) 每位承銷商尚未也不會在阿聯酋證券和大宗商品管理局或阿拉伯聯合酋長國中央銀行（“阿聯酋”）、迪拜金融市場、阿布扎比證券市場或任何其他阿聯酋監管機構或交易所註冊優先票據。

第 3 部分。免費撰寫招股説明書。

(a) 公司聲明並同意，未經代表事先同意，除允許的自由寫作招股説明書外，它沒有也不會提出任何與優先票據有關的要約，這些要約將構成《1933年法案》第405條所定義的 “自由寫作招股説明書”；每位承銷商單獨或共同聲明並同意，未經公司和代表事先同意，它沒有已提出且不會提出任何構成 “免費寫作招股説明書” 的與優先票據有關的要約根據1933年法案第405條的定義，不包括允許的自由寫作招股説明書或公司根據1933年法案第433條無需提交的自由寫作招股説明書，或通過彭博慣例發行的一份或多份自由寫作招股説明書，這些招股説明書不包含對本文發佈之日根據第433條提交的自由寫作招股説明書中包含的信息的實質性修改或補充（d) 根據1933年與優先票據有關的法案（“定價條款表”）；任何此類免費寫作招股説明書（應包括定價條款表）已獲得公司和代表的同意，列於本協議附表二，此處稱為 “允許的免費寫作招股説明書”。

(b) 公司同意編制定價條款表，該表應事先得到代表的批准，並根據1933年法案第433（d）條在該規則規定的期限內提交定價條款表。

(c) 公司和承銷商已經遵守並將遵守1933年法案中適用於任何免費撰寫招股説明書的第433條的要求，包括在需要時及時提交委員會文件和傳單。

(d) 公司同意，如果在許可的自由寫作招股説明書發佈後的任何時候發生或發生任何事件，使該允許的自由寫作招股説明書與註冊聲明、定價招股説明書或最終補充招股説明書中的信息發生衝突，或者根據當時的情況，對重大事實作出不真實陳述或省略陳述其中所必需的任何重要事實，不產生誤導性，公司將立即向以下人員發出通知代表，並應代表的要求，免費準備並向每位承銷商提供一份經代表同意的免費書面招股説明書或其他文件，這些文件將糾正此類衝突、陳述或遺漏；但是，本陳述和擔保不適用於依據並根據向公司提供的書面信息作出的允許的自由寫作招股説明書中的任何陳述或遺漏由任何承銷商通過代表進行明確用於其中。

(e) 公司同意，如果發生定價披露一攬子計劃中不真實的重大事實陳述的事件或事態發展，則鑑於當時的情況，不產生誤導性，公司將通知代表，在修訂或補充定價披露一攬子計劃之前，可以停止對該一攬子陳述的任何使用。

第 4 部分。公司的契約。公司與承銷商簽訂的承諾如下：

(a) 公司將在截止日期當天或之前，向承銷商交付最初提交的註冊聲明以及迄今為止或以後作出的所有修訂的合規副本，包括任何生效後的修正案（在每種情況下，都包括向承銷商提交的所有證據，包括其中包含或作為附錄提交的每份同意書和證書的未簽名副本，除非特別要求，否則以引用方式納入的證物除外）。公司獲悉此事後，將向代表口頭通報根據1933年法案簽發的有關注冊聲明的任何停止令，或為此目的提起的任何訴訟或根據1933年法案第8A條對公司提起的訴訟或與本次發行有關的通知，並將盡最大努力阻止發佈任何此類停止令，並確保立即將其撤銷，如果發行。公司將向代表提供足夠的註冊聲明、基本招股説明書、定價招股説明書和最終補充招股説明書及其所有補充和修正案的合規副本（每種情況下均不含證物），以便分發給承銷商，並不時提供承銷商為預期目的合理要求的儘可能多的基本招股説明書、定價招股説明書和最終補充招股説明書副本根據 1933 年法案或 1934 年法案。

(b) 公司將按承銷商不時合理要求的數量向承銷商提供與發行優先票據有關的每份修正案和最終補充招股説明書的書面或電子副本。如果在承銷商出售任何優先票據時法律要求交付招股説明書（或取而代之的是1933年法案第173（a）條中提及的通知）期間（不超過九個月），則應發生任何與公司有關或影響公司的事件，或代表應以書面形式通知公司的事件，而公司或代表應以書面形式通知公司的事件視情況而定，應在最終補充招股説明書的補充或修正案中列出承銷商的律師，為了使最終補充招股説明書不具有誤導性（或取而代之的是1933年法案第173（a）條中提及的通知），或者出於任何其他原因，在此期間必須修改或補充最終補充招股説明書或根據1934年法案提交任何以引用方式納入1934年招股説明書的文件，以遵守1934年法案 33號法案或1934年法案，公司將立即（i）通知承銷商暫停招標購買優先票據，以及（ii）自費進行任何此類申報或準備並向承銷商提供合理數量的最終補充招股説明書的補充或補編或修正案的副本，這些副本將補充或修改最終補充招股説明書，這樣，經補充或修正後，招股説明書中不會包含任何不真實的重大事實陳述，也不會在其中省略陳述發表陳述所必需的任何重大事實，鑑於最終補充招股説明書的情況（或取而代之的是，發佈了1933年法案第173（a）條中提及的通知，該通知不會產生誤導性，也不會影響任何其他必要的合規性。如果在前一句規定的期限到期後，任何承銷商需要交付與出售任何優先票據相關的招股説明書，則公司將應該承銷商的要求，向該承銷商提供合理數量的補充或修訂招股説明書，或最終章程的補充或修正，費用由承銷商承擔

補充招股説明書，符合1933年法案第10（a）條。在本小節第二句規定的期限內，公司將繼續準備並及時向委員會提交1934年法案及其細則和條例所要求的所有文件或修正案；前提是，在向眾議員和亨頓·安德魯斯·庫爾思律師事務所提交此類文件或修正案之前，公司不得提交此類文件或修正案的副本。

(c) 公司將努力與承銷商合作，根據代表可能指定的美國各州和其他司法管轄區的適用證券法，使優先票據符合發行和出售的資格；但是，公司沒有義務在其不具備資格的任何司法管轄區獲得外國公司的資格，也沒有義務同意送達訴訟或提交年度報告或遵守任何其他要求與該資格認定相關的資格公司負擔過重。

(d) 公司將在切實可行的情況下儘快但不遲於所涉期結束後的45天內向其證券持有人普遍提供公司的收益表（形式符合1933年法規細則和條例第158條的規定），涵蓋十二個月的期限，不遲於本公司 “生效日期”（定義見第158條）之後的下一個財政季度的第一天註冊聲明。

(e) 在本協議簽訂之日之後，無論如何，公司將在1933年法案第424條規定的時間內，儘快以代表批准的形式向委員會提交最終補充招股説明書，不得無理地拒絕批准，並將向代表通報此類申報情況，並將以書面形式確認此類建議。此外，公司將在該規則要求的時間內，根據1933年法案第433（d）（1）條提交任何其他所需的申報。

(f) 在本協議簽訂之日起的15天內，未經代表事先書面同意，公司不得直接或間接出售、要約出售、授予任何優先票據、任何可轉換為優先票據或可兑換成優先票據的證券或任何與優先票據基本相似的債務證券（根據本協議發行的優先票據除外）以及該公司提議發行2023年附加系列優先票據）。代表們同意，預定到期日少於一年的商業票據或其他債務證券不受本第4（f）節的約束。

(g) 如果在承銷商仍未出售優先票據的任何時候，公司根據1933年法案第401（g）（2）條收到委員會的通知，或者以其他方式不再有資格使用自動上架登記聲明表，則公司將（i）立即通知代表，（ii）立即以令人滿意的形式以適當的形式提交與優先票據有關的新註冊聲明或生效後的修正案致各位代表，(iii) 盡其合理努力促成此類登記聲明或生效後的修正案應宣佈生效，並且 (iv) 立即將這種效力通知各位代表。公司將採取所有其他必要或適當的合理行動，允許優先票據的公開發行和出售繼續進行

註冊聲明中所考慮的，該聲明曾是第 401 (g) (2) 條通知的主題，或者公司以其他方式沒有資格。視情況而定，此處提及的註冊聲明應包括新的註冊聲明或生效後的修正案。

第 5 部分。費用的支付。公司將支付與履行本協議義務有關的所有附帶費用，包括但不限於：(i) 打印和提交最初提交的註冊聲明及其每項修正案的費用；(ii) 準備、發行和交付優先票據證書的費用；(iii) 公司法律顧問和會計師的費用和支出；(iv) 優先票據根據證券法獲得資格的費用根據本協議第 4 (c) 節的規定，包括申請費以及承銷商法律顧問Hunton Andrews Kurth LLP在這方面以及與藍天調查的準備有關的合理費用和支出（此類費用和律師支出不得超過3500美元），（v）打印最初提交的註冊聲明及其每項修正案的副本以及定價招股説明書、任何允許的免費寫作招股説明書的副本並將其交付給承銷商，最終補充招股説明書及其任何修正或補充，(vi) 印刷和交付向承銷商提供任何藍天調查的副本，（vii）金融業監管局在審查本協議所考慮的發行時收取的費用（如果適用），（viii）受託人的費用和開支，包括與契約和優先票據相關的受託人律師費用和支出，（ix）與優先票據評級相關的任何應付費用，（x) 任何過户代理人或註冊機構的成本和費用，以及 (xi) 符合優先票據資格的成本存託信託公司。

除非本協議第10節另有規定，否則承銷商應支付與發行優先票據有關的所有其他費用，包括其律師Hunton Andrews Kurth LLP的費用和支出。

第 6 部分。承銷商的義務條件。承銷商購買和支付優先票據的義務受以下條件的約束：

(a) 任何暫停註冊聲明生效的暫停令在截止日期均不得生效，在該日委員會面前或據委員會所知，任何為此目的或根據1933年法令第8A條針對公司或與發行有關的訴訟均不得待決。如果根據第424條需要提交定價招股説明書或最終補充招股説明書或其任何補充文件，則定價招股説明書和最終補充招股説明書以及任何此類補充文件（如適用）應按照第424條規定的方式和期限提交。本協議第3（b）節所考慮的定價條款表以及公司根據1933年法案第433（d）條要求提交的任何其他材料，應由公司在第433條規定的此類申報的適用期限內向委員會提交。

(b) 在截止日期，代表應收到：

(1) 公司法律顧問特勞特曼·佩珀·漢密爾頓·桑德斯律師事務所的意見和相關披露信的日期均為截止日期，主要採用附表三所附表格。

(2) 受託人法律顧問Emmet、Marvin & Martin, LLP在截止日期提出的意見基本上以附表四的形式附於此。

(3) 承銷商法律顧問Hunton Andrews Kurth LLP的意見和相關披露信的日期均為截止日期，主要採用附表五所附表格。

(c) 在截止日期，自本文發佈之日起，或自注冊聲明和最終補充招股説明書中提供信息之日起，公司的業務、財產或財務狀況不得發生任何重大不利變化，無論是否發生在正常業務過程中，代表應已收到總裁、任何副總裁或財務主管註明日期的公司財務主管的證書，以及截至截止日期，大意是 (i) 沒有這樣的情況重大不利變化，(ii) 本協議第 1 節中的陳述和保證是真實和正確的，其效力和效果與截止日期當天明確作出的相同；(iii) 公司遵守了所有協議，滿足了在截止日期當天或之前履行或滿足的所有條件；(iv) 尚未發佈任何暫停註冊聲明效力的停止令，也沒有為此目的或依照以下目的提起訴訟 1933 年針對公司或與本次發行相關的法案第 8A 條是由委員會發起的，或者據該公司所知，是受到威脅的。

(d) 代表應在本文發佈之日收到德勤會計師事務所給代表的一封或多封信（可能指先前發給代表的信），並應在截止日期收到一封信（可能指先前發給代表的信件），其大意是：（A）根據1933年法案和1933年法案的細則和條例的規定，他們是一家與公司有關的獨立註冊會計師事務所；(B) 他們認為經他們審計的財務報表；以及定價招股説明書和最終補充招股説明書（如適用）以引用方式納入註冊聲明和定價招股説明書或註冊聲明，其形式在所有重大方面均符合1934年法案的適用會計要求和1934年法案的規章制度；（C）根據在指定日期內執行的某些有限程序，不超過該信函發佈之日前三個工作日，即（i) 閲讀公司的會議記錄；(ii) 表演上市公司會計監督委員會（美國）標準規定的程序，用於審查PCAOB AS 4105 “中期財務信息審查” 中所述的中期財務報表信息、註冊聲明和定價招股説明書或註冊聲明、定價招股説明書和最終補充招股説明書（如適用）中以引用方式納入的公司的未經審計的財務報表（如果有）以及最新的未發佈的未經審計的財務報表公司經審計的財務報表（如果有），在以引用方式納入註冊聲明和定價招股説明書或註冊聲明、定價招股説明書和最終補充招股説明書（如適用）之日後的任何日曆季度；以及（iii）就此類未經審計的公司某些負責財務和會計事務的官員進行查詢

財務報表或由此得出的任何具體未經審計的金額（據瞭解，上述程序不構成根據公認的審計準則進行的審計，它們不一定會揭示與該信中所作評論相關的重要事項，因此，德勤會計師事務所沒有就此類程序足以滿足承保商的目的作出任何陳述），他們沒有注意到任何使他們相信：（1) 任何實質性修改應以引用方式納入註冊聲明和定價招股説明書或註冊聲明、定價招股説明書和最終補充招股説明書（如適用）的未經審計的簡明財務報表（如果有），以使其符合公認會計原則；(2) 此類未經審計的簡明財務報表在所有重大方面均不符合適用於表格10的1934年法案的適用會計要求 Q 及據此公佈的相關規章制度；(3) 經審計或註冊聲明和定價招股説明書或註冊聲明、定價招股説明書和最終補充招股説明書（如適用）中列出的未經審計的營業收入和歸屬於南方公司的合併淨收益金額與註冊聲明中包含或以引用方式納入的同期經審計或未經審計的財務報表中列出或衍生的金額不一致；(4) 截至不超過三個工作日的指定日期至此類物品交付之日信函，與註冊聲明和定價招股説明書或註冊聲明、定價招股説明書和最終補充招股説明書（如適用）中以引用方式納入的最新經審計或未經審計的資產負債表中顯示的金額相比，公司的股本或長期債務發生了任何變化，淨資產出現任何減少，但以下情況除外：(i) 註冊聲明和定價招股説明書或註冊説明書聲明、定價招股説明書和最終報告補充招股説明書（視情況而定）已經或可能發生披露，（ii）是由宣佈分紅引起的，（iii）是由現有污染控制融資安排下的提款引起的，（iv）由定期支付租賃義務引起的，（v）購買或贖回債券或股票以滿足與之相關的強制性或可選贖回條款引起的，（vi）由當前的重新分類引起的 (vii) 長期債務的到期日是由債務的攤還引起的發行成本或 (viii) 在該信函中披露；以及 (5) 繼上文 (3) 所述期間之後的任何日曆季度的未經審計的營業收入和歸屬於南方公司的合併淨收益金額（如果有）應在該信函中列出，與同期未經審計的財務報表中列出或從中得出的金額不一致，或者其確定基礎與相應的審計財務報表基本一致中包含或以引用方式納入的金額註冊聲明和定價招股説明書或註冊聲明、定價招股説明書和最終補充招股説明書（如適用）。

(e) 在截止日期，承銷商法律顧問Hunton Andrews Kurth LLP應提供其合理要求的文件和意見，以使其能夠按照本文設想的優先票據的發行和出售以及相關程序，或證明本文所載的任何陳述或擔保或任何條件的履行的準確性；以及由承銷商提起的所有訴訟的準確性本公司與本文所述優先票據的發行和出售有關所考慮的形式和實質內容應使代表和承銷商法律顧問亨頓·安德魯斯·庫爾思律師事務所感到滿意。

(f) 在本協議簽訂之日之後提交的註冊聲明或最終補充招股説明書（包括公司根據1934年法案第13或14條提交的任何文件）的任何修正或補充在形式上均不得令Hunton Andrews Kurth LLP感到不滿意，也不得包含任何信息（僅與任何承銷商活動有關的修正案或補充文件除外），根據代表的合理判斷，這些信息應嚴重損害優先票據的適銷性。

(g) 公司應按照本協議的規定履行其義務。

如果本節規定的任何條件在滿足時和按要求未得到滿足，則代表可以在截止日期之前的任何時候向公司發出通知終止本協議，除非本協議第5、8和10（b）節另有規定，否則任何一方對任何其他方均不承擔任何責任。

第 7 節。公司義務的條件。公司的義務應受本協議第 6 (a) 節第一句中規定的條件的約束。

如果這些條件未得到滿足，公司可以通過向代表郵寄或交付書面通知來終止本協議。除非本協議第 5、8 和 10 (b) 節另有規定，否則任何一方均不對任何其他方承擔任何責任。

第 8 部分。賠償。

(a) 公司同意根據1933年法案第15條或1934年法案第20（a）條對每位承保人和控制任何此類承銷商的每位人（如果有）進行賠償，使他們或他們中的任何人根據1933年法案、1934年法案或其他法案可能受到的任何和所有損失、索賠、損害賠償或責任，並使其免受損害，以及向任何此類承銷商和此類控股人士（如果有）報銷他們在為任何訴訟進行辯護時產生的任何法律或其他費用，就此類損失、索賠、損害賠償、責任或訴訟而言，源於或基於任何初步招股説明書、註冊聲明、基本招股説明書、定價招股説明書、任何允許的自由寫作招股説明書或最終補充招股説明書中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述，或應作出任何根據1934年法案第13或14條提交的文件以引用方式納入其中初步招股説明書、註冊聲明、基本招股説明書、定價招股説明書、經修訂或補充的任何允許的自由寫作招股説明書或最終補充招股説明書，或公司使用的除允許的自由寫作招股説明書之外的任何免費書面招股説明書，或源於或基於任何遺漏或涉嫌遺漏在其中陳述中必須陳述的或未作陳述所必需的重要事實誤導性，除非出現此類損失、索賠、損害賠償、責任或訴訟基於此類註冊聲明、初步招股説明書、基本招股説明書、定價中作出的任何此類不真實陳述或所謂的不真實陳述、遺漏或涉嫌遺漏

招股説明書、允許的免費寫作招股説明書或最終補充招股説明書依據並符合任何承銷商通過代表向公司提供的供其使用的書面信息。每位承銷商同意，在收到其或控制該行動的任何人根據本第8節所載協議向公司申請賠償的任何行動啟動通知後的十天內，以書面形式通知公司該訴訟的開始，但該承銷商未將任何此類行動通知本公司不應免除其可能必須承擔的任何責任該承銷商或該控股人除賠償以外的其他控股人本第 8 節中包含的協議。如果對承銷商或任何控制該承銷商的人提起任何此類訴訟，並且該承銷商應按照上述規定將訴訟的開始通知公司，則公司有權自費參加（並在其希望的範圍內，包括律師的選擇）進行辯護。如果公司選擇指導此類辯護並選擇此類律師，則任何承銷商或控股人均有權聘請自己的律師，但是，在任何此類情況下，除非公司以書面形式授權聘用此類律師來為此類訴訟進行辯護，否則此類律師的費用和開支應由該承銷商或控股人承擔。未經受賠償方的書面同意，任何賠償方均不得對根據本協議可能尋求賠償的任何未決或威脅的行動或索賠（無論受賠方是否是此類訴訟或索賠的實際或潛在當事方）達成和解或妥協，或同意作出任何判決，除非此類和解、妥協或判決 (i) 包括無條件釋放受賠方免除因此類訴訟或索賠而產生的所有責任，並且 (ii) 不包括任何受賠方或其代表作出的關於過失、罪責或不作為的陳述或承認。在任何情況下，任何賠償方均不對未經其事先書面同意的任何未決或威脅採取的行動或索賠的和解或妥協或同意作出任何判決承擔任何責任或責任。

(b) 每位承銷商同意對公司、其董事和簽署註冊聲明的高級管理人員以及1933年法案第15條或1934年法案第20 (a) 條所指的控制公司的每一個人（如果有）進行賠償，使他們免受損害，其範圍和條款與第8條規定的公司賠償協議相同（a) 本文所述，但僅限於註冊聲明、初步招股説明書、基本招股説明書中涉嫌的不真實陳述或遺漏招股説明書、定價招股説明書、任何允許的自由寫作招股説明書或最終補充招股説明書，或經修訂或補充的此類文件，均以任何承銷商通過代表向公司提供的書面信息為依據並符合這些信息。

第 9 節。在交付後繼續有效的陳述、擔保和協議。無論本協議中包含的所有陳述、擔保和協議，或公司根據本協議提交的高級管理人員證書中包含的所有陳述、擔保和協議均應保持有效並完全有效，無論由或代表何人進行任何調查

任何承銷商或控股人，或由公司或代表本公司，在向承銷商交付優先票據後應在優先票據交付後繼續有效。

第 10 節。協議終止。

(a) 如果 (i) 紐約證券交易所的證券交易已被普遍暫停或證券結算出現重大中斷，(iii) 委員會或紐約證券交易所一般應在一般銀行確定最低或最高價格區間應在截止日期或之前隨時向公司發出通知，終止本協議，(iii) 普通銀行應由聯邦或紐約州當局宣佈暫停，或 (iv) 在第 (i) 至 (iv) 條規定的任何情況下，應發生美國參與的重大敵對行動的爆發或升級、美國國會的任何宣戰或影響美國的任何其他重大國內或國際災難、危機或緊急情況（包括但不限於恐怖主義行為），其結果是，根據代表的合理判斷，出售、出售或出售按照以下條款和方式交付優先票據本協議和最終補充招股説明書應受到重大損害。

(b) 如果代表根據上述 (a) 款終止本協議，或者由於公司未能或拒絕遵守本協議的條款或滿足本協議的任何條件而終止本協議，或者由於任何原因公司無法履行本協議規定的義務，則在任何此類情況下，公司將向承銷商償還Hunton Andrews Kurth LLP的合理費用和支出以及合理產生的自付費用 (金額不超過10 000美元)承銷商在為購買、出售和交付優先票據做準備時，除非本協議第5和第8節另有規定，否則公司將免除本協議規定的任何其他責任。

第 11 節。承銷商違約。如果承銷商未能在截止日期購買根據本協議有義務購買的優先票據（“違約證券”），則代表有權在此後的24小時內安排一位或多位非違約承銷商或任何其他承銷商以本協議可能商定的金額和條款購買所有但不少於全部違約證券在闡述中。但是，如果代表未在這24小時內完成此類安排，那麼：

(a) 如果違約證券的本金不超過優先票據的10％，則每位非違約承銷商都有義務單獨而不是共同購買全部違約證券的本金，按其在本協議下各自的承保義務佔所有非違約承銷商承保義務的比例，或

(b) 如果違約證券的本金超過優先票據的10％，則本協議應終止，任何非違約承銷商均不承擔任何責任。

根據本節採取的任何行動均不得免除任何違約承銷商因其違約而承擔的責任。

如果出現任何未導致本協議終止的此類違約行為，則代表或公司有權將截止日期推遲不超過七天，以便對註冊聲明、定價招股説明書或最終補充招股説明書或任何其他文件或安排進行任何必要的修改。

第 12 節。通知。本協議下的所有通知和其他通信均應採用書面形式，如果通過任何標準電信形式郵寄或傳送，則應視為已按時發出。發給承銷商的通知應發送給位於紐約州紐約市 NY8-114-07-01 西47街114號的美國銀行證券公司的代表，收件人：高級債務資本市場交易管理/法律，傳真號碼：(212) 901-7881，電子郵件：dg.hg_ua_notices@bofa.com，摩根士丹利公司。有限責任公司，紐約百老匯1585號，紐約10036，收件人：投資銀行部，傳真號碼：（212）507-8999，加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司，布魯克菲爾德廣場，紐約州紐約市維西街200號8樓 10281，收件人：DCM 交易管理/斯科特·普里姆羅斯，電話：(212) 618-7706，電子郵件：TMGUS@rbccm.com，斯科舍資本（美國）公司。，紐約州維西街 250 號 10281，收件人：美國債務資本市場，電子郵件：US.legal@scotiabank.com 和 TAG@scotiabank.com 以及位於北部夏洛特市北特賴恩街 214 號 26 樓的 U.S. Bancorp Investments, Inc.卡羅來納州 28202，注意：投資級辛迪加，傳真號碼：(704) 335-2393；發給公司的通知應郵寄給 30 小伊萬·艾倫佐治亞州亞特蘭大市西北大道 30308，收件人：公司祕書，副本寄給南方公司服務有限公司，30 Ivan Allen Jr.佐治亞州亞特蘭大市西北大道 30308，收件人：J. Seth Blocker。

第 13 節。派對。本協議將使承銷商、公司及其各自的繼承人受益並具有約束力。除承銷商和公司及其各自的繼承人、第8節中提及的控股人、高級管理人員和董事及其繼承人和法定代表人外，本協議中任何明示或提及的內容均不得解釋為向任何個人、公司或公司提供本協議或其中包含的任何條款項下或與之相關的任何法律或衡平權利、補救或索賠。本協議及其所有條件和條款旨在為承銷商和公司及其各自的繼任者、上述控股人和高級管理人員、董事及其繼承人和法定代表人提供唯一和專屬的利益，不為其他個人、公司或公司謀利。任何承銷商優先票據的購買者均不得僅因為購買此類票據而被視為繼任者。公司承認並同意，在本協議所設想的每筆交易的各個方面，公司與承銷商之間有着公平的業務關係，不產生任何一方的信託義務，並且雙方都明確表示不存在任何信託或財務諮詢關係。

第 14 節。管轄法律和時間。本協議受適用於協議的紐約州法律管轄，並根據該法律進行解釋

在上述州製造並將在該州執行。除非本文另有規定，否則一天中的指定時間是指紐約時間。

第 15 節。同行。本協議任何一方或多方均可通過手動、傳真或電子簽名在任意數量的對應方中籤署，每方均應視為原件，但所有這些對應方共同構成同一份文書。本協議或將要簽署的與本協議相關的任何文件中或與之有關的 “執行”、“簽署”、“交付” 等詞語應被視為包括電子簽名、交付或以電子形式保存記錄，視情況而定，每種簽名、實際交付或使用紙質記錄系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性，本協議雙方同意通過以下方式進行下述設想的交易電子手段。

第 16 節。承認美國的特別決議制度。

(a) 如果任何作為受保實體（定義見下文）的承銷商受到美國特別清算制度（定義見下文）的訴訟的約束，則該承銷商對本協議的轉讓以及本協議中或協議下的任何權益和義務的效力將與轉讓在美國特別清算制度下的生效程度相同，前提是本協議以及任何此類利益和義務受法律管轄美國或美國的一個州。

(b) 如果任何承保實體或該承銷商的BHC法案附屬公司（定義見下文）的承銷商受到美國特別清算制度下的訴訟的約束，則允許對該承銷商行使的違約權利（定義見下文），但不得超過本協議受美國法律管轄的前提下在美國特別清算制度下可行使的違約權利（定義見下文）州或美國的一個州。

“BHC Act Affiliate” 的含義與《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節中 “關聯公司” 一詞的含義相同，應按照《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節進行解釋。

“受保實體” 是指以下任何一項：

(1) 該術語的 “受保實體” 在《聯邦法典》第 12卷第 252.82 (b) 節中定義和解釋；

(2)《聯邦法典》第 12 節 47.3 (b) 中定義和解釋的 “受保銀行”；或

(3) 該術語的 “受保金融服務機構” 在《聯邦法典》第 12 篇第 382.2 (b) 節中定義和解釋。

“默認權利” 的含義與12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（如適用）中賦予該術語的含義相同，並應根據其進行解釋。

“美國特別清算制度” 指（i）《聯邦存款保險法》及據此頒佈的法規，以及（ii）《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及根據該法頒佈的法規。

如果上述內容符合您對我們協議的理解，請簽署本協議的對應文件並將其退還給公司，屆時本文書以及所有對應文件將根據其條款成為承銷商和公司之間具有約束力的協議。

真的是你的，

南方公司

作者：/s/ Jon P. Haygood

姓名：喬恩·P·海古德

職位：助理財務主管

確認並接受，

截至上文第一篇撰寫之日

作為多家承銷商的代表

在本附表一中列出

附表 I

附表二

定價披露包

1) 2024 年 2 月 16 日的招股説明書

2) 2024 年 2 月 26 日的初步招股説明書補充文件（應為

視為包括其中以引用方式納入的文件）

3) 允許的自由寫作招股説明書

a) 定價條款表

附表三

[TROUTMAN PEPPER HAMILTON SANDERS LLP]

2024年2月28日

美國銀行證券有限公司
布萊恩特公園一號
紐約，紐約 10036

摩根士丹利公司有限責任公司
1585 百老匯
紐約，紐約 10036

加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司
布魯克菲爾德廣場
Vesey 街 200 號，8 樓
紐約，紐約 10281

斯科舍資本（美國）有限公司
維西街 250 號
紐約，紐約 10281

美國Bancorp Investments, Inc.
北特賴恩街 214 號，26 樓
北卡羅來納州夏洛特 28202

作為多家承銷商的代表

南方公司

$400,000,000

2023E 系列於 2034 年到期的 5.70% 優先票據

女士們、先生們：

我們曾就以下事宜擔任南方公司（“公司”）的法律顧問：(i) 公司根據截至2007年1月1日由公司與北卡羅來納州Computershare信託公司簽訂的截至2007年1月1日的優先票據契約（“基礎契約”），額外發行2034年3月15日到期的2023E系列 5.70% 優先票據（“優先票據”），本金總額為4億美元.，作為繼任受託人（“受託人”），迄今為止對基地的補充和修訂，包括截至2023年9月8日的第三十一份補充契約與優先票據相關的契約（連同基礎契約及其任何其他修正案或補充，即 “契約”）；以及（ii）承銷商（定義見下文）根據2024年2月26日的承保協議（“承保協議”）的條款購買優先票據

公司及其附表一中列出的由您作為代表的承銷商（“承銷商”）（“代表”）。根據承保協議第 6 (b) (1) 條，本意見將作為代表送交給您。

此處未另行定義的所有大寫術語應具有承保協議中規定的含義。

在提出下述觀點時，我們研究了以下文件：

(a) 公司在根據該法生效的1933年《證券法》（“該法”）（“註冊聲明”）下提交的優先票據和某些其他證券的S-3表格（文件編號：333-277138）上的註冊聲明（“註冊聲明”）；

(b) 公司根據證券交易委員會（“委員會”）根據該法規章程第424（b）條提交的2024年2月16日的公司招股説明書（“基本招股説明書”），並輔之以2024年2月26日的初步招股説明書補充文件（以及定價交易法文件（定義見下文），即 “定價招股説明書”）；

(c) 以引用方式納入註冊聲明、定價招股説明書和最終補充招股説明書（定義見下文）的文件：公司截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告、2024年2月1日的公司8-K表最新報告和2023年10月16日公司8-K/A表最新報告（於2024年2月6日提交）（合稱 “定價交易法文件”）；

(d) 公司根據委員會規章制度第424（b）條於2024年2月26日提交的公司招股説明書補充文件（連同基本招股説明書，即 “最終補充招股説明書”），根據S-3表格，該文件以引用方式納入了公司2024年2月26日表格8-K的最新報告（“交易法”）文件”），每份文件均根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）提交；

(e) 一份已簽訂的契約副本；

(f) 一份已簽訂的承保協議副本；

(g) 公司根據該法第433條編制並於2024年2月26日向委員會提交的與優先票據有關的免費寫作招股説明書（“允許的自由寫作招股説明書”）；以及

(h) 公司重述的公司註冊證書和章程。

承保協議附表二中列出的文件合起來統稱為 “定價披露一攬子計劃”。

此外，我們已經檢查了收盤時交給你的文件（代表優先票據的證書除外，我們已經檢查了其樣本），並根據這些文件的事實進行了證實，我們還進行了我們認為必要的其他和進一步的調查，以表達下述觀點。在這類審查中，我們假定 (i) 所有簽名的真實性，(ii) 自然人的法律行為能力，(iii) 作為原件提交給我們的所有文件的真實性，(iv) 作為經核證或靜電覆印件提交給我們的所有文件與原始文件的一致性，以及後一類文件原件的真實性。

本契約和承保協議在此統稱為 “協議”。

基於上述內容，並遵守此處規定的資格和限制，我們認為：

1。根據特拉華州法律，公司已正式註冊成立，作為一家信譽良好的公司有效存在，並擁有開展其所從事業務、擁有和經營其在該業務中使用的財產以及簽訂和履行協議和優先票據規定的義務的應有公司權力。

2。公司執行、交付和履行承保協議已獲得所有必要的公司行動的正式授權，承保協議已由公司正式簽署和交付。

3.發行和出售優先票據所需的委員會所有命令、同意或其他授權或批准均已獲得；此類命令足以發行和出售優先票據；優先票據的發行和銷售在所有重要方面均符合此類命令的條款；特拉華州通用公司法或佐治亞州或美國任何政府機構（除外）沒有其他命令、同意或其他授權或批准關聯或符合以下規定根據承保協議的條款，發行和出售優先票據的法律需要任何司法管轄區的證券法或 “藍天法”（我們對此沒有表示任何意見）。

4。本契約已由公司正式授權、簽署和交付，假設受託人給予應有的授權、執行和交付，則該契約構成公司有效且具有法律約束力的文書，可根據其條款對公司強制執行，但前提是公司在契約下的義務的可執行性可能受到破產、破產、重組、暫停和其他與債權人有關或影響債權人的類似法律的限制或以其他方式影響一般權利和一般公平原則（不論在衡平程序還是法律程序中考慮這種可執行性）。

5。優先票據已由公司正式授權和執行，經受託人按照契約規定的方式進行認證，並根據承保協議交付給承銷商並由承銷商支付，即為有效

以及公司具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，但前提是公司在優先票據下的義務的可執行性可能會受到破產、破產、重組、暫停和其他與債權人權利有關或影響債權人權利的類似法律以及一般公平原則（無論在衡平程序還是法律程序中考慮這種可執行性）的限制或以其他方式影響。

6。每份契約和優先票據在所有重大方面的法律事項均符合《定價披露一攬子計劃》和《最終補充招股説明書》中的描述。

7。根據經修訂的1939年《信託契約法》，該契約已獲得正式資格。

8。公司執行和交付契約和承保協議以及公司發行和出售優先票據不是，而且，如果公司現在要履行契約和承保協議規定的義務，這種履行不會導致對重述的公司註冊證書或公司章程的任何違反，也不會導致對公司任何條款或條款的違反，也不會導致違反，或根據任何留置權、押記構成違約，或導致設立或施加任何留置權、押記或根據 (A) 任何合同、契約、抵押貸款、貸款協議、票據、租賃或任何其他協議或文書，這些協議或文書已作為公司截至2023年12月31日的財政年度的10-K表年度報告或任何後續交易法文件附帶提交，(B) 適用於公司的任何現行適用法律、規則或法規（證券或藍天法除外）任何司法管轄區，我們對此不表示任何意見）或（C）我們已知的任何判決、命令或法令國內外政府、政府部門或法院，或任何監管機構或行政機構或其他對公司具有管轄權的政府機構。

9。根據經修訂的1940年《投資公司法》，在優先票據的發行和出售生效後，公司不是 “投資公司” 或由 “投資公司” “控制” 的公司。

10。定價披露一攬子計劃和最終補充招股説明書中在 “美國聯邦所得税重大注意事項” 標題下提出的聲明，如果它們聲稱構成美國聯邦所得税法事項摘要，則構成了所有重要方面的準確摘要，但須符合其中規定的條件。

除喬治亞州法律、美國聯邦法律、特拉華州通用公司法以及本文規定的紐約州法律外，我們無意在此處就任何法律發表任何意見。對於受紐約州法律管轄或依賴於紐約州法律的所有事項，經您同意，我們依據的是Hunton Andrews Kurth LLP在本文發佈之日向您提出的意見。

本意見書僅由我們向您提供，僅供您作為承銷商在承保協議及其下設想的交易中受益，未經我們事先書面同意，您不得出於任何其他目的使用、報價或依靠，也不得由任何其他人依賴或提供給任何其他人。本意見書自發布之日起表達，我們不承擔任何更新或補充意見書以反映此後我們注意到的任何事實或情況或此後發生的任何法律變更的義務。

真的是你的，

特勞特曼胡椒漢密爾頓·桑德斯律師事務所

[TROUTMAN PEPPER HAMILTON SANDERS LLP]

2024年2月28日

美國銀行證券有限公司
布萊恩特公園一號
紐約，紐約 10036

摩根士丹利公司有限責任公司
1585 百老匯
紐約，紐約 10036

加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司
布魯克菲爾德廣場
Vesey 街 200 號，8 樓
紐約，紐約 10281

斯科舍資本（美國）有限公司
維西街 250 號
紐約，紐約 10281

美國Bancorp Investments, Inc.
北特賴恩街 214 號，26 樓
北卡羅來納州夏洛特 28202

作為多家承銷商的代表

南方公司

$400,000,000

2023E 系列於 2034 年到期的 5.70% 優先票據

女士們、先生們：

我們曾就以下事宜擔任南方公司（“公司”）的法律顧問：(i) 公司根據截至2007年1月1日由公司與北卡羅來納州Computershare信託公司簽訂的截至2007年1月1日的優先票據契約（“基礎契約”），額外發行2034年3月15日到期的2023E系列 5.70% 優先票據（“優先票據”），本金總額為4億美元.，作為繼任受託人（“受託人”），迄今為止對基地的補充和修訂，包括截至2023年9月8日的第三十一份補充契約與優先票據相關的契約（連同基礎契約及其任何其他修正案或補充，即 “契約”）；以及（ii）承銷商（定義見下文）根據公司與其附表一中列名的承銷商（“承銷商”）於2024年2月26日簽訂的承銷商（“承銷商”）的條款購買優先票據你以代表（“代表”）的身份行事。根據承保協議第 6 (b) (1) 條，本信函將作為代表交付給您。

此處未另行定義的所有大寫術語應具有承保協議中規定的含義。

以上述身份，我們審查了公司在S-3表格（文件編號333-277138）上的註冊聲明，該聲明涉及公司根據經修訂的1933年《證券法》（“該法”）提交的優先票據和某些其他證券（“註冊聲明”）（“註冊聲明”）；2024年2月16日的公司招股説明書（“基本招股説明書”），經補充公司根據規則第424（b）條於2024年2月26日提交的初步招股説明書補充文件（“定價招股説明書”），以及美國證券交易委員會（“委員會”）根據該法案的規定，根據S-3表格，以引用方式納入了截至2023年12月31日財政年度的公司10-K表年度報告、2024年2月1日的公司8-K表最新報告和2023年10月16日的公司8-K/A表最新報告（於2024年2月6日提交）（合稱 “定價交易法文件”）”）；以及2024年2月26日的招股説明書補充文件（連同基本招股説明書，“最終補充文件”招股説明書”），由公司根據委員會根據該法規章程第424（b）條提交。根據S-3表格，該文件以引用方式納入了定價交易法文件和公司2024年2月26日8-K表最新報告（“交易法文件”），均根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）提交。我們還審查了公司根據該法第433條（“允許的自由寫作招股説明書”）編制並於2024年2月26日向委員會提交的與優先票據有關的免費寫作招股説明書。承保協議附表二中列出的文件合起來統稱為 “定價披露一攬子計劃”。

我們與公司、其代表、公司獨立公眾或註冊會計師代表以及您的法律顧問一起參加了各種會議，會上討論和審查了註冊聲明、定價披露一攬子計劃、最終補充招股説明書和《交易法》文件的內容以及相關事項。由於獨立核實事實的固有侷限性，以及編制註冊聲明、定價披露一攬子計劃、最終補充招股説明書和交易法文件所涉及的決定的性質，我們不會傳遞其中所含陳述的準確性、完整性或公平性，也不承擔任何責任，也不作任何陳述（我們意見第6段和第10段的規定除外）對你來説與契約和優先票據以及截至偶數日的美國聯邦所得税法有關的事項有關）。但是，基於上述情況，我們建議您，我們沒有注意到任何使我們相信：

(i) 生效日的註冊聲明（包括截至該日向委員會存檔的《交易法》文件）包含任何不真實的重大事實陳述，或未陳述其中要求陳述或為使其中陳述不產生誤導性而必須陳述的任何重大事實，

(ii) 截至適用時間，定價披露一攬子計劃（包括《定價交易法案》文件）包含不真實的重大事實陳述或遺漏

根據作出這些陳述的情況，陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，不產生誤導性，或

(iii) 截至發佈之日的最終補充招股説明書（包括《交易法文件》）包含或截至本文發佈之日包含任何不真實的重大事實陳述，或在本文發佈之日遺漏了陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，但沒有誤導性，

但是在每種情況下，我們對註冊聲明、定價披露一攬子計劃、最終補充招股説明書或《交易法》文件中包含或以引用方式納入或以引用方式納入的其他財務或統計數據，以及定價招股説明書和最終補充招股説明書中以 “2023E系列優先票據描述——賬面條目” 為標題的信息，不表示任何信任僅限發行 — 存託信託公司” 和 “2023E系列優先票據説明——全球清算和結算程序”。

在前提下，基於上述內容，我們進一步通知您，截至2024年2月26日生效日的註冊聲明和最終補充招股説明書在所有重大方面均符合該法的相關要求以及委員會在該法下的適用規章制度，並且每份交易法文件截至向委員會提交之日在所有重大方面均符合相關要求《交易法》和適用的規則和條例委員會據此而定，但是在每種情況下，我們對註冊聲明、定價披露一攬子計劃、最終補充招股説明書或《交易法》文件中包含或以引用方式納入（或省略）中的財務報表及其附註或其他財務或統計數據均不表示相信。

本信函僅由我們發給您，僅供您作為承銷商在承保協議及其下設想的交易中受益，未經我們事先書面同意，您不得出於任何其他目的使用、報價或依靠，也不得由任何其他人依賴或提供給任何其他人。本信函自發布之日起表達，我們不承擔任何義務對其進行更新或補充，以反映此後我們注意到的任何事實或情況，或此後發生的任何法律變化。

真的是你的，

特勞特曼胡椒漢密爾頓·桑德斯律師事務所

附表四

[Emmet、Marvin & Martin LLP 的信頭]

2024年2月28日

作為多家承銷商的代表

南方公司

30 小伊萬·艾倫新南威爾士州大道

喬治亞州亞特蘭大 30308

南方公司

$400,000,000
2034年3月15日到期的2023E系列5.70％優先票據

女士們、先生們：

我們曾就南方公司（“公司”）額外發行2034年3月15日到期的2023E系列5.70％優先票據（“優先票據”），擔任北卡羅來納州計算機共享信託公司（“Computershare”）的法律顧問。優先票據是公司與Computershare作為繼任受託人（以 “受託人” 身份）簽訂的截至2007年1月1日的優先票據契約（“原始契約”）發行的，迄今為止對與優先票據有關的原始契約（以下簡稱 “受託人”）進行了補充和修訂，包括截至2023年9月8日的第三十一份補充契約（“第三十一補充契約”）。第三十一補充契約、原始契約及其任何其他修正案或補充契約在此統稱為 “契約”。

出於本意見的目的，我們已經審查了契約以及其他文件、記錄和文件，並對我們認為本意見必要或適當的其他事項感到滿意。至於與本意見有關的事實問題，我們依靠的是Computershare和公職人員的證書。在這類審查中，我們假設所有簽名的真實性、自然人的法律行為能力、作為原件提交給我們的所有文件的真實性、作為副本或表格提交給我們的所有文件的原件是否符合以及後一類文件原件的真實性。我們假設Computershare已正式成立，契約已由公司正式授權、簽署和交付，構成公司的有效和具有約束力的協議，可根據其對公司的條款強制執行。

基於上述內容並符合以下條件，我們認為：

1) Computershare是一家根據美國法律成立的全國性銀行協會，僅根據貨幣審計長出具的證書，有權根據美國法律進行銀行業務、行使信託權和履行契約規定的義務。

2) 第三十一補充契約已由Computershare正式授權、執行和交付，該契約構成了Computershare的有效且具有約束力的協議，可根據其條款對Computershare強制執行，除非受破產、破產、欺詐性轉讓、重組、暫停和其他與債權人權利有關或影響一般公平原則（無論是在衡平程序還是法律程序中考慮）的類似法律以及一般公平原則（無論是在衡平程序還是法律程序中考慮）的限制默示的合理性契約，良好信仰和公平交易。

我們是紐約州律師協會的成員，就本意見而言，我們不自稱是紐約州和美國聯邦法律以外任何司法管轄區的法律專家。此處所表達的意見僅以以下現行適用條款為依據：(i) 關於第 (1) 和 (2) 款、《國家銀行法》和《貨幣審計長辦公室條例》12 C.F.R. 第 1-199 和 (ii) 部分中公佈的關於第 (2) 款所述意見的意見，但須遵守除外情況和限制在這封意見書中，是紐約內部法律。

本意見僅供您在公司發行和出售優先票據時受益，未經我們事先書面同意，您不得出於任何其他目的依賴或提供給任何其他人，但本意見的副本可以提供給（i）您的獨立審計師、顧問和法律顧問，或（ii）任何人以遵守任何傳票，但不得依賴這些人，任何司法、行政、政府、監督或立法機構的命令、規章、裁決或請求或委員會或任何自我監管機構。

真的是你的，

附表五

[HUNTON ANDREWS KURTH LLP 的信頭]

2024年2月28日

美國銀行證券有限公司
布萊恩特公園一號
紐約，紐約 10036

摩根士丹利公司有限責任公司
1585 百老匯
紐約，紐約 10036

加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司
布魯克菲爾德廣場
Vesey 街 200 號，8 樓
紐約，紐約 10281

斯科舍資本（美國）有限公司
維西街 250 號
紐約，紐約 10281

美國Bancorp Investments, Inc.
北特賴恩街 214 號，26 樓
北卡羅來納州夏洛特 28202

作為多家承銷商的代表

南方公司

$400,000,000

2023E 系列於 2034 年到期的 5.70% 優先票據

致收件人：

我們代表承銷商（定義見下文），涉及（i）南方公司（“公司”）根據截至2007年1月1日的優先票據契約（“基礎契約”），根據公司與計算機之間簽訂的截至2007年1月1日的優先票據契約（“基礎契約”），額外發行和出售2034年3月15日到期的2023E系列 5.70% 優先票據（“優先票據”），本金總額為4億美元北卡羅來納州Share Trust Company作為繼任受託人（“受託人”），經此前補充和修訂，包括日期為第三十一份補充契約截至2023年9月8日，向與優先票據（連同基礎契約及其任何其他修正案或補充，即 “契約”）相關的基礎契約；以及（ii）承銷商根據2024年2月26日承保協議（“承銷協議”）的條款在公司及其附表一中列出的承銷商之間購買優先票據（“承銷協議”）的條款（“承銷商”) 的

您以誰的身份行事（“代表”）。根據承保協議第 6 (b) (3) 條，本意見書以代表身份交付給您。

此處未另行定義的所有大寫術語應具有承保協議中規定的含義。

在提出下述觀點時，我們研究了以下文件：

(a) 公司在根據該法生效的1933年《證券法》（“該法”）（“註冊聲明”）下提交的優先票據和某些其他證券的S-3表格（文件編號：333-277138）上的註冊聲明（“註冊聲明”）；

(b) 公司根據證券交易委員會（“委員會”）規則和條例第424（b）條根據該法案提交的2024年2月16日的公司招股説明書（“基本招股説明書”），並輔之以2024年2月26日的初步招股説明書補充文件（以及定價交易法文件（以下定義）“定價招股説明書”）；

(c) 以引用方式納入註冊聲明、定價招股説明書和最終補充招股説明書（定義見下文）的文件：公司截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告、2024年2月1日的公司8-K表最新報告和2023年10月16日公司8-K/A表最新報告（於2024年2月6日提交）（合稱 “定價交易法文件”）；

(d) 公司根據委員會規章制度第424（b）條於2024年2月26日提交的公司招股説明書補充文件（連同基本招股説明書，即 “最終補充招股説明書”），根據S-3表格，該文件以引用方式納入了公司2024年2月26日表格8-K的最新報告（“交易法”）文件”），每份文件均根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）提交；

(e) 一份已簽訂的契約副本；

(f) 一份已簽訂的承保協議副本；

(g) 公司根據該法第433條編制並於2024年2月26日向委員會提交的與優先票據有關的免費寫作招股説明書（“允許的自由寫作招股説明書”）；以及

(h) 公司重述的公司註冊證書和章程。

承保協議附表二中列出的文件合起來統稱為 “定價披露一攬子計劃”。

此外，我們已經檢查了收盤時交給你的文件（代表優先票據的證書除外，我們已經檢查了其樣本），並根據這些文件的事實進行了證實，我們還進行了我們認為必要的其他和進一步的調查，以表達下述觀點。在這類審查中，我們假定 (i) 所有簽名的真實性，(ii) 自然人的法律行為能力，(iii) 作為原件提交給我們的所有文件的真實性，(iv) 作為經核證或靜電覆印件提交給我們的所有文件與原始文件的一致性，以及後一類文件原件的真實性。

本契約和承保協議在此統稱為 “協議”。

基於上述內容，並遵守此處規定的資格和限制，我們認為：

1。根據特拉華州法律，公司已正式註冊成立，作為一家信譽良好的公司有效存在，並擁有開展其所從事業務、擁有和經營其在該業務中使用的財產以及簽訂和履行協議和優先票據規定的義務的應有公司權力。

2。公司執行、交付和履行承保協議已獲得所有必要的公司行動的正式授權，承保協議已由公司正式簽署和交付。

3.發行和出售優先票據所需的委員會所有命令、同意或其他授權或批准均已獲得；此類命令足以發行和出售優先票據；優先票據的發行和銷售在所有重要方面均符合此類命令的條款；特拉華州通用公司法或任何紐約或美國政府機構（除外）沒有其他命令、同意或其他授權或批准與以下各項規定有關或遵守根據承保協議的條款，發行和出售優先票據的法律需要任何司法管轄區的證券法或 “藍天法”（我們對此沒有表示任何意見）。

4。本契約已由公司正式授權、簽署和交付，假設受託人給予應有的授權、執行和交付，則該契約構成公司有效且具有法律約束力的文書，可根據其條款對公司強制執行，但前提是公司根據契約承擔的義務的可執行性可能受到破產、破產、重組、暫停和其他與債權人權利有關或影響債權人權利的類似法律的限制或以其他方式影響一般來説，通過一般公平原則（不論在衡平程序還是法律程序中考慮這種可執行性）。

5。優先票據已由公司正式授權和執行，經受託人按照契約規定的方式進行認證，並根據承保協議交付給承銷商並由承銷商支付，即為有效

以及公司具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，但前提是公司在優先票據下的義務的可執行性可能會受到破產、破產、重組、暫停和其他與債權人權利有關或影響債權人權利的類似法律以及一般公平原則（無論在衡平程序還是法律程序中考慮這種可執行性）的限制或以其他方式影響。

6。每份契約和優先票據在所有重大方面的法律事項均符合《定價披露一攬子計劃》和《最終補充招股説明書》中的描述。

7。根據經修訂的1939年《信託契約法》，該契約已獲得正式資格。

8。公司執行和交付協議和優先票據以及其中所設想的交易的完成不會導致任何違反 (i) 重述的公司註冊證書或公司章程或 (ii) 紐約州任何現行適用法律、規則或法規或《特拉華州通用公司法》的違反。

除紐約州法律、美國聯邦法律和特拉華州通用公司法外，我們無意在此對任何法律發表任何意見。

本意見書僅由我們向您提供，僅供您作為承銷商在承保協議及其下設想的交易中受益，未經我們事先書面同意，您不得出於任何其他目的使用、引用或依賴本意見書，也不得由任何其他人依賴或提供給任何其他人，但特勞特曼·佩珀·漢密爾頓·桑德斯律師事務所可以依據本意見書發表其意見協議，只要該意見書與事項有關根據紐約州法律，根據契約第102、302和904條，只要該意見書與紐約法律事項有關。本意見書自發布之日起表達，我們不承擔任何更新或補充意見書以反映此後我們注意到的任何事實或情況或此後發生的任何法律變更的義務。

真的是你的，

HUNTON ANDREWS KURTH LLP

[HUNTON ANDREWS KURTH LLP 的信頭]

2024年2月28日

美國銀行證券有限公司
布萊恩特公園一號
紐約，紐約 10036

摩根士丹利公司有限責任公司
1585 百老匯
紐約，紐約 10036

加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司
布魯克菲爾德廣場
Vesey 街 200 號，8 樓
紐約，紐約 10281

斯科舍資本（美國）有限公司
維西街 250 號
紐約，紐約 10281

美國Bancorp Investments, Inc.
北特賴恩街 214 號，26 樓
北卡羅來納州夏洛特 28202

作為多家承銷商的代表

南方公司

$400,000,000

2023E 系列於 2034 年到期的 5.70% 優先票據

致收件人：

我們代表承銷商（定義見下文），涉及（i）南方公司（“公司”）根據截至2007年1月1日的優先票據契約（“基礎契約”），根據公司與計算機之間簽訂的截至2007年1月1日的優先票據契約（“基礎契約”），額外發行和出售本金總額為4億美元的2034年3月15日到期的2023E系列 5.70% 優先票據（“優先票據”）北卡羅來納州Share Trust Company作為繼任受託人（“受託人”），經此前補充和修訂，包括日期為第三十一份補充契約截至2023年9月8日，向與優先票據（連同基礎契約及其任何其他修正案或補充，即 “契約”）相關的基礎契約；以及（ii）承銷商根據2024年2月26日承保協議（“承銷協議”）的條款在公司及其附表一中列出的承銷商之間購買優先票據（“承銷協議”）的條款（“您作為代表的承銷商”）（“代表”）。根據承保協議第 6 (b) (3) 條，本信函以代表身份交付給您。

此處未另行定義的所有大寫術語應具有承保協議中規定的含義。

以上述身份，我們審查了公司在S-3表格（文件編號333-277138）上的註冊聲明，該聲明涉及公司根據經修訂的1933年《證券法》（“該法”）提交的優先票據和某些其他證券（“註冊聲明”）（“註冊聲明”）；2024年2月16日的公司招股説明書（“基本招股説明書”），經補充公司根據規則第424（b）條於2024年2月26日提交的初步招股説明書補充文件（“定價招股説明書”），以及美國證券交易委員會（“委員會”）根據該法案的規定，根據S-3表格，該法案以引用方式納入了截至2023年12月31日財年的公司10-K表年度報告、2024年2月1日的公司8-K表最新報告和2023年10月16日的公司8-K/A表最新報告（於2024年2月6日提交）（合稱 “定價交易法”）文件”）；以及2024年2月26日的招股説明書補充文件（連同基本招股説明書，“最終補充文件”招股説明書”），由公司根據委員會根據該法規章程第424（b）條提交。根據S-3表格，該文件以引用方式納入了定價交易法文件和公司2024年2月26日8-K表最新報告（“交易法文件”），均根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）提交。我們還審查了公司根據該法第433條（“允許的自由寫作招股説明書”）編制並於2024年2月26日向委員會提交的與優先票據有關的免費寫作招股説明書。承保協議附表二中列出的文件合起來統稱為 “定價披露一攬子計劃”。

我們與公司、其法律顧問、其代表以及公司獨立公眾或註冊會計師的代表一起參加了各種會議，會上討論和審查了註冊聲明、定價披露一攬子計劃、最終補充招股説明書和《交易法》文件的內容以及相關事項。由於獨立核實事實的固有侷限性，以及編制註冊聲明、定價披露一攬子計劃、最終補充招股説明書和《交易法》文件所涉及的決定的性質，我們不會將其中所含陳述的準確性、完整性或公平性傳遞給我們，也不承擔任何責任，也不作任何陳述（我們的意見書第6段中規定的除外）你與契約和優先票據有關，日期為偶數日（見附上）。但是，基於上述情況，我們建議您，我們沒有注意到任何使我們相信：

(i) 生效日的註冊聲明（包括截至該日向委員會存檔的《交易法》文件）包含任何不真實的重大事實陳述，或未陳述其中要求陳述或為使其中陳述不產生誤導性而必須陳述的任何重大事實，

(ii) 截至適用時間，定價披露一攬子計劃（包括《定價交易法案》文件）包含不真實的重大事實陳述或遺漏

根據作出這些陳述的情況，陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，不產生誤導性，或

(iii) 截至發佈之日的最終補充招股説明書（包括《交易法文件》）包含或截至本文發佈之日包含任何不真實的重大事實陳述，或在本文發佈之日遺漏了陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，但不具有誤導性，除非我們在每種情況下都沒有表示任何信念關於財務報表和附表及其附註或所載或納入的其他財務或統計數據在註冊聲明、定價披露一攬子計劃、最終補充招股説明書或《交易法》文件中提及（或省略），以及定價招股説明書和最終補充招股説明書中在 “2023E系列優先票據描述——僅限賬面記賬發行——存託信託公司” 和 “2023E系列優先票據描述——全球清算和結算程序” 標題下提供的信息。

在前提下，基於上述內容，我們進一步通知您，截至2024年2月26日生效日的註冊聲明和最終補充招股説明書在所有重大方面均符合該法的相關要求以及委員會在該法下的適用規章制度，並且每份交易法文件截至向委員會提交之日在所有重大方面均符合相關要求《交易法》和適用的規則和條例委員會據此而定，但是在每種情況下，我們對註冊聲明、定價披露一攬子計劃、最終補充招股説明書或《交易法》文件中包含或以引用方式納入（或省略）中的財務報表及其附註或其他財務或統計數據均不表示相信。

本信函僅由我們發給您，僅供您作為承銷商在承保協議及其下設想的交易中受益，未經我們事先書面同意，您不得出於任何其他目的使用、報價或依靠，也不得由任何其他人依賴或提供給任何其他人。本信函自發布之日起表達，我們不承擔任何義務對其進行更新或補充，以反映此後我們注意到的任何事實或情況，或此後發生的任何法律變化。

真的是你的，

HUNTON ANDREWS KURTH LLP