在SPAC和Target之間擬議的業務合併之後，其普通股公開交易的合併實體(這種合併，即“業務合併”)。

根據雙方同意的最終文件，Vella將 認購Target的普通股及/或優先股，於業務合併完成時立即自動轉換為2,500,000股股份(該等2,500,000股股份，“PIPE股份”)，金額為5,000美元(“PIPE認購金額”)，由Vella於緊接業務合併完成前向NewCo提供資金。

在業務合併結束時， PIPE股票將已在美國證券交易委員會以SPAC提交的與業務合併相關的S-4表格進行登記，並且不受任何合同、監管或證券法對其可轉讓性或在任何國家證券交易所出售的限制。

在業務合併結束後的一(1)個工作日內，新公司將促使其轉讓代理向Vella提交一份不含證券傳奇的聲明，並證明Vella擁有PIPE股票。

在業務合併完成後的三(3)個工作日內，新公司將安排其轉讓代理將管道股票交付到Vallar的經紀賬户。

於業務合併完成前，Target的股份由Target的一名或多名先前股東以不支付現金方式轉讓予Vella，金額將於業務合併完成時自動及即時轉換為2,500,000股。此類回收股已在美國證券交易委員會以SPAC提交的與企業合併相關的S-4表格進行登記，且不受任何合同、監管或證券法的限制 其可轉讓或在任何國家證券交易所出售。

在業務合併結束後的一(1)個工作日內，NewCo將促使其轉讓代理向Vella提交一份聲明，該聲明不包含任何證券傳奇，並證明Vella對回收股票的所有權。

在業務合併完成後的三(3)個工作日內，NewCo將安排其轉讓代理將回收的股票交付到Vella的經紀賬户。

在Vella當選後的任何時間，Vella可通過向Target發出可選的提前結算通知，指定交易要結算的股份數量，從而 部分或全部了結交易。

在發出此類通知後，Vella有義務向Target支付相當於當時有效參考價格乘以該通知中指定的股份數量的現金金額。

發行人應向Vella預覽其打算提交的與交易相關的8-K表，並應與Vella協商，以確保該8-K表以投資者合理接受的形式和實質充分披露與交易有關的重大條款和條件，包括：(A)提交贖回的股份數量，(B)截至8-K日可用於支付贖回的信託賬户中的現金餘額，(C)回收股的數量，(D)Vella的收購對股東批准企業合併的可能性的影響 ；(E)出售給Vella的SPAC股東的性質；以及(F)Vella購買股份的目的。

此外，發行人和目標方應遵守美國證券交易委員會投標要約規則和時間表-一般適用性問答-問題166.01中提出的披露和其他要求。

在SPAC的贖回要約到期後的一天，發行者將提交一份8-K表格，披露與業務合併相關的所有SPAC股票贖回生效後，需要轉換並在業務合併後仍未償還的SPAC股票數量。此類8-K將進一步包括披露，在SPAC的贖回要約到期後，發行人將不接受任何逆轉SPAC股票贖回的請求。

自上述“8-K表格披露”一節第三段所述的8-K表格提交後，SPAC、Target、NewCo或其高級管理人員和董事將不會向Vella分享或泄露任何MNPI。如果Vella在 任何時候認為它擁有任何MNPI，SPAC或Target(在業務合併之前)和NewCo(在業務合併結束後)將有義務(I)提交披露該MNPI的8-K表格或(Ii)在收到Vella的通知後一(1)個工作日內向Vella保證該信息不是MNPI。

如果新公司的每股價格在30個交易日中有20個交易日跌破2.50美元(“觸發事件”)，則Vella 可選擇將估值日期加快至作出此類選擇的營業日(這種選擇，即“加速 選舉”)。

在到期日後30個交易日(如下文所述)，Vella應向公司支付的現金金額等於(A)交易當時的當前股份數量(考慮終止股份和調整後的股份數量)乘以(Ii)在估值日期(該期間截止於到期日，“估值期”)後一段時間內確定的VWAP(將在最終文件中商定)的乘積。(B)減去結算額調整。 前一句所述操作產生的金額為結算額。

結算金額調整應為現金 金額等於(I)最大股數減去終止股份數與(Ii)2.50的乘積

如果結算金額為負 數字，Newco將向Vella發行新公司普通股(“到期股”)，金額根據最終文件中商定的估值方法和當時的市場價格， 等於結算金額。這些到期股票將在CSED交易的最終文件中商定的期限內由Newco登記。

如果評估日期是根據期限加速確定的，則評估期應在評估日期 開始和結束。

在接受本條款説明書和 簽署之日起6個月前，未經Vella事先書面同意，發行人不得就類似於該交易的潛在交易 招攬其他潛在投資者，也不得向其他人披露本條款説明書的條款(與完成本文預期的PIPE或CSED交易除外)，也不得參與任何討論或執行與類似於CSED、股權遠期、遠期購買協議、SEPA、ELOC、不贖回協議，或與Vella以外的任何一方進行的其他可變利率交易，直至簽署最終文件以紀念本協議的條款。如果發行人和Vella同意不根據本條款説明書籤署最終文件，發行人將不再承擔本條款項下的義務。

分手費相當於(I)Vella與交易有關的所有合理的 成本和支出(不超過75,000美元)，(Ii)如果交易被NewCo/Issuer終止且業務合併完成，由NewCo/Issuer向Vella支付的500,000美元現金。

在支付上述分手費的前提下，發行人和/或公司可在贖回截止日期或之前的任何時間自行決定終止交易。一旦終止，雙方將不再根據本條款説明書或交易 承擔其他義務，但如適用，除支付上述分手費和以下“信託賬户豁免”的規定外。

除了在業務結束後 合併，並在此明確規定，Vellar同意，它不擁有任何權利，所有權，利益或索賠和種類或任何款項的發行人的信託帳户（“索賠“），並在此放棄其將來可能對發行人提出的任何索賠，並將不要向 信託賬户，無論出於何種原因。