附件10.8

機密
 
PROFUSA，Inc.

修正案一至

亞太地區合資企業具有約束力的條款説明書

亞太合資企業先前約束性條款説明書的第1號修正案(以下簡稱第1號修正案)自 起制定和生效[          ]，2023年(“生效日期”)由ProofUSA，Inc.加州公司(“公司”)、Carbis Bay Limited(或其關聯公司)(“Carbis Bay”)、BC hSensor Limited(或其關聯公司)(“BC”)和Tasly Holding Group Co.Ltd(或其全資關聯公司)(“Tasly”)以及連同Carbis Bay和BC(“投資者”)簽署。本公司、Carbis Bay、BC和Tasly在下文中被單獨稱為“一方”，或統稱為“各方”。

鑑於雙方已於2020年9月8日簽署了一份具有約束力的亞太地區合資企業條款説明書(“條款説明書”)；

鑑於雙方現擬(I)本公司將在新加坡成立全資附屬公司(“合營公司”)以在亞太地區開發特許產品(定義如下)並將其商業化，(Ii)本公司將向合營公司授予許可證(定義如下)，這將是本公司對合營公司的出資額，(Iii)Tasly將向本公司收購合營公司已發行股本的60%(即定義如下的股權轉讓)，但須滿足先決條件(定義如下)；(4)投資者有權在股權轉讓後按經本修正案第1號修訂的條款説明書中所述的條款和條件認購合資企業的優先股。和

鑑於，本協議雙方希望根據本協議規定的條款和條件修改本條款説明書。

因此，考慮到前述情況，並打算在此具有法律約束力，雙方同意將條款説明書修改如下：

1.
定義和解釋。

a.
本修正案第1號中使用的未定義的大寫術語具有術語表中賦予它們的含義。

b.
本修正案第1號及原條款説明書中對“條款説明書”的所有提及均指經本修正案第1號修訂的條款説明書。

c.
在本術語表中使用的“關聯企業”，對於任何締約方來説，是指控制、被該締約方控制或與該締約方共同控制的任何自然人或法人實體。然而， 僅就本條款説明書而言，公司的關聯公司不應包括合資企業、合資企業的關聯企業、Tasly和Tasly的關聯企業。
 
機密
 
2.
對條款説明書的修正。
 
合資企業
參入
現將條款説明書中的“合資公司”條款全部替換為：
 
本公司應在執行本修正案第1號後，在實際可行的情況下儘快根據新加坡法律成立全資子公司(“合營公司”)。合營公司的股本最初為50,000美元，相當於50,000股普通股，並應於合營公司成立時由本公司繳足。公司應在相關文件和其他文件可用後，儘快向其他各方提供證明合資公司成立和資本化的相關文件和其他文件(包括成員登記冊和銀行餘額)的副本 。
 
持牌
產品
現將條款説明書中的“許可產品”、“組織集成生物傳感器組件”、“外部讀取器組件”、“外部注射器組件”和“數據分析組件”全部替換為以下條款：
 
a.
LuMee葡萄糖。“LuMee血糖”是指由公司和/或其關聯公司開發的具有所有 組件(定義如下)的葡萄糖生物傳感器系統組成的醫療設備，用於持續監測血糖以診斷、緩解、治療和預防糖尿病，該醫療設備的高級描述應作為本條款説明書的附件I。LuMee葡萄糖應包括公司和/或其關聯公司開發的所有改進版本，但不包括公司與任何不相關的第三方(包括DARPA、美國國家衞生研究院和其他政府機構)根據任何不相關的第三方協議的任何限制而創建的任何專有IP或僅 創建的改進版本。LuMee葡萄糖預計將於2023年年中在美國開始關鍵的臨牀試驗。
 
b.
LuMee氧氣。“LuMee氧氣”是指由氧氣生物傳感器系統組成的醫療設備，其所有組件(定義見下文)由公司和/或其附屬公司開發，用於任何類型的應用，此類醫療設備的高級描述應為本條款説明書的附件II。LuMee氧氣應包括 公司和/或其關聯公司開發的所有改進版本，但不包括公司與任何不相關的第三方合作單獨創建的任何專有IP或改進版本， 受任何不相關的第三方協議的任何限制。魯美氧氣已獲得CE證書(證書編號：是38527)，預計將於2023年第二季度末提交美國食品和藥物管理局批准。
 
LuMee葡萄糖(包括所有改進版本)和LuMee氧氣(包括所有改進版本)在本條款説明書中統稱為“許可產品” 。
 
本術語表中使用的“組件”是指LuMee葡萄糖和LuMee氧氣中使用的任何和所有組件，包括但不限於水凝膠傳感器、光學讀取器、APP和傳感器注射器。
 
 
機密
 
許可的IP
現對條款説明書進行修改，以包括以下內容：
 
在本條款説明書中，“許可知識產權”是指所有數據和知識產權(包括但不限於專利、商標、軟件著作權、專有技術、生產流程等)。由 使用或與許可產品(包括所有組件)相關的產品(包括所有組件)擁有或從無關第三方獲得許可，並且根據本條款説明書，允許由公司和/或其關聯公司提供給合資企業和Tasly ，無論是發行、註冊還是申請中。公司應提供授權知識產權的所有項目的詳細清單，作為本條款説明書的附件III。
 
儘管本條款説明書中有任何相反的規定，但對於本公司與第三方共同擁有的、或由授權給本公司的第三方擁有的、或本公司基於第三方擁有的某些後臺IP(如果有)授權而開發的任何知識產權，如果合資企業 有必要使用該第三方相關知識產權進行開發、註冊、製造、組裝、銷售、為了在亞太地區所有國家和地區推廣和/或商業化許可產品(“許可目的”)，Corlipany有義務要求相關第三方根據本條款單中商定的條款和條件向合營公司許可該第三方相關知識產權 (包括允許合營公司根據本條款單中商定的條款和條件將該第三方相關知識產權再許可給Tasly)。
 
許可證
現將條款説明書中的“許可證”條款全部替換為以下條款：
 
本公司於合營公司成立後，向合營公司授予不可撤銷、獨家(下一段所述除外)、永久、可再許可及可轉讓的許可，涉及合營公司成立後的下列權利：(I)使用、實施、開發及改善獲許可的知識產權的權利；(Ii)開發、製造、註冊(作為市場授權持有人)、分銷、銷售、 及推廣獲許可產品的權利(“許可”)。為免生疑問，本公司應與合營公司就許可證訂立書面許可協議(“許可協議”)，而許可協議應為交易文件之一。授權書只能由合營公司自行決定終止。合營公司的許可證可再授權予任何一方，並可由合營公司全權酌情決定轉讓給任何一方，但該等分許可持有人或受讓人不得為本公司在《許可證》中所列的競爭對手。
 
除本條款説明書或許可協議另有規定外，在合營公司或其關聯公司持有合營公司任何權益的期限內，未經合營公司和塔斯利公司事先書面同意，公司不得直接或間接(例如授權給其關聯公司或任何第三方)在亞太地區以任何形式將許可產品或在形式和功能上與許可產品類似的任何產品進行商業化、推廣、分銷、銷售、要約銷售或銷售，但合營公司和塔斯利承認並同意：
 
(i)
作為全球研究的一部分，公司被允許在亞太地區從事僅與許可產品的研究、開發和臨牀試驗有關的活動，公司應提前將計劃涉及的上述活動通知合資公司和Tasly；以及
 
(Ii)
本公司有權在亞太地區生產特許產品，僅用於亞太地區以外的商業化 ，但條件是：(A)本公司應事先將製造合作伙伴(“製造商”)的身份和基本信息通知合營公司和Tasly；及(B)本公司有義務 要求製造商接受合營或Tasly(如有)的委託，其條款和條件不得低於向本公司提供製造許可產品的條款和條件。
 
 
機密
 

本公司將協助合營公司及其關聯公司取得特許產品的市場授權，並在亞太地區發展相應的製造能力。根據合營公司或Talsy的 要求，公司應在合營公司和/或Tasly有能力製造許可產品和所有組件之前，按不低於第三方購買類似數量的組件的最低價格和相關財務條款和條件的價格和條款向合營公司和/或Tasly提供相關組件。
 
如果合營公司或其聯營公司或泰斯利或其聯營公司對許可產品進行任何修改或改進，並根據許可知識產權 獨立產生任何新的知識產權，則該等新的知識產權應歸合營公司所有，但合營企業同意向本公司授予非獨家許可，允許其使用該新知識產權在亞太地區以外的地區將許可產品進行商業化。
 
在本條款説明書中，“非相關第三方”是指除公司、合資企業、投資者或其或其關聯公司以外的任何個人或實體 (包括DARPA、NIH和其他政府機構)。“第三方”是指除本公司、合營企業或投資者以外的任何個人或實體。
 
考慮事項
許可證的
現對條款説明書進行修改，以包括以下內容：
 
在符合估值CP(定義見下文)的條件下，合營公司將發行合營公司新普通股，總價值為10,000,000美元，作為發行時視為已繳足的許可證(“LA代價股份”)的一次過支付代價。
 
雙方原則上同意，在授予許可後，合營企業應按照下列條款向公司支付許可費。許可費的具體支付條款 應以《許可協議》中規定的條款為準。雙方原則上同意，對於許可產品：
 
a.
如果合營公司成功地在亞太地區銷售LuMee葡萄糖和LuMee氧氣，則合營公司應向公司支付該等特許產品產生的淨銷售額(定義如下)的5%的特許權使用費，但根據合營公司的相關章程文件和適用法律，該5%的淨銷售額應從分配給公司的股息中扣除；以及
 
b.
如果合營公司成功地將LuMee葡萄糖和LuMee氧氣轉授給亞太地區任何無關的第三方，因此合營公司從該分許可中獲得了任何 特許權使用費、轉授許可費、預付款或里程碑付款，則合營公司收到的收益的30%(按税後分割)應支付給公司。
 
為免生疑問，雙方還同意：(I)上述30%應按税後基礎計算，即合營企業在扣除收到此類收益所產生的任何税款後的淨額，以及(Ii)合營企業因向本公司支付任何收益而產生的任何額外税收責任(包括任何預扣税)，本公司將承擔其在該等税項責任中的比例份額(按完全攤薄權益計算)，而該等税項金額將從合營公司應付予本公司的實際收益中相應扣減。
 
 
機密
 

“淨銷售額”是指合營企業、其關聯方或其分被許可方為在亞太地區銷售許可產品而向無關的第三方開具發票或以其他方式開具帳單的總金額，減去在許可產品的發票總價中包含的以下扣除，或合營企業或其關聯方或其或其分被許可方直接支付或實際發生的其他費用：
 
a.
貿易、數量和現金折扣;
 
b.
折扣、退款、回扣、退款和價格調整；
 
c.
產品退貨(包括召回)；
 
d.
未由客户支付的運費、保險費和手續費；以及
 
e.
對許可產品的銷售徵收並與其直接相關的任何税收或其他費用，包括但不限於銷售税或增值税 。
 
評估
許可證的
現對條款説明書進行修改，以包括以下內容：
 
作為其中一項先決條件(定義見下文)，本公司及合營公司應根據簽署《授權書》及向獲許可知識產權主管當局完成有關許可證的登記或備案程序，向Tasly提供由Tasly及本公司認可的獨立第三方評估公司發出的許可證的估值報告(“估值報告”)。
 
 
子許可證
Tasly
現對條款説明書進行修改，以包括以下內容：
 
作為其中一項先決條件(定義見下文)，本公司同意合營公司與泰事萊訂立具有法律約束力的許可協議(“SLA”)，其中合營公司向泰斯利授予中國一項免費、獨家、永久、可再許可及可轉讓的許可，涉及以下權利：(I)使用、實施、開發及改善許可知識產權的權利；(Ii)開發、製造、註冊、分銷、銷售及推廣許可產品的權利。本公司及合營公司將協助泰斯利及其聯屬公司取得許可產品的市場授權，並在中國發展相應的製造能力。為免生疑問，《服務水平協議》應作為交易文件之一。
 
 
權益
轉接
現對條款説明書進行修改，以包括以下內容：
 
在滿足所有先決條件(定義見下文)的情況下，除非塔斯萊以其全權酌情決定放棄，否則塔斯利同意以相當於6,000,000美元(“轉讓代價”)的購買價格購買合營公司持有的合營公司普通股(“股權轉讓”)，相當於合營公司已發行股本總額的60%(“股權轉讓”)，而塔斯利與本公司應相應簽署股權轉讓協議(“股權轉讓協議”)。
 
雙方同意，股權轉讓的完成應至少滿足下列條件中的每一項(“條件先例”)：
 
a.
對公司和合資企業的盡職調查(包括法律、財務和業務)已經完成，泰斯萊對盡職調查的結果感到滿意(雙方同意，盡職調查可以在本修正案1號正確執行後立即進行)；
 
 
機密
 
 
b.
估值報告已提供給Tasly並得到Tasly的認可，估值報告顯示許可證的價值不低於 美元10,000,000美元(“估值CP”)；
 
c.
Tasly已獲得所有所需的政府和監管部門的同意和主管當局的批准；
 
d.
《協議》和《服務水平協議》已正式簽訂，根據《協議》和《服務水平協議》正式授予的許可證已生效；
 
e.
合營公司已向本公司正式發行LA代價股份；
 
f.
公司沒有違反本條款説明書中所列的任何陳述、保證或承諾；
 
g.
尚未頒佈或預計將頒佈對股權轉讓或任何交易文件的實施產生重大不利影響的法律、法規、法規或政策文件；以及
 
h.
本公司或其聯屬公司作為訂約方或約束本公司任何資產或物業的任何協議、文件或文書， 均不會對股權轉讓或任何交易文件的實施產生重大不利影響。
 
如果TASLY在本修正案第1號生效日期後3個月內未滿足或放棄任何先例條件(除非TASLY自行決定延長)，除非上述不滿足是由於TASLY的任何行為、錯誤或不作為直接或間接造成的，TASLY可通過書面通知其他各方終止本條款説明書，任何一方不得根據本條款向任何其他方提出任何索賠。股權轉讓完成後，合營企業的預計資本化表如下：
 
不是的。
股東姓名或名稱
股份類別
持股比例
  
1
公司
普通股
40%
2
Tasly
普通股
60%
本公司、Tasly及合營公司之間的股東協議，反映各方對合營公司的意向及本條款説明書的條款(在適用範圍內)，將會訂立併成為交易文件之一。
 



機密
 

後續
的權利
訂閲
現將條款説明書中的“後續認購權”條款全部替換為：
 
在股權轉讓完成後18個月內及不遲於本修訂第1號生效後36個月內，投資者有權以1,000萬美元的貨幣前估值認購合營公司的A系列優先股 作為首次融資(“A系列認購”)。為免生疑問，股權轉讓完成的定義 須以泰事萊與本公司另行訂立的預計租期為準。
 
投資人出資的金額，應當按照下列比例(分配依據)在投資人之間分配：
 
 
投資者
 
比率
 
  
卡比斯灣
 
24.95%
 
公元前(或指定的
3E BioVentures Partners，LLC)
 
24.95%
 
Tasly
50.10%
 
知識分子
屬性
現將條款説明書中的“知識產權條款”全部替換為：
 
本公司向其他各方表示並保證，據其所知，截至條款説明書的生效日期和每份相關交易文件的生效日期：
 
a.
本公司是所有許可知識產權的唯一所有者，不受任何限制或產權負擔；
 
b.
合營公司和/或Tasly以本許可證授權的方式使用和使用許可知識產權的任何部分，不會侵犯、挪用、損害或侵犯亞太地區任何第三方的任何權利；
 
c.
本公司和/或其關聯公司授予合資企業的許可不會導致違反、違反、侵權或違反本公司或其關聯公司作為締約方的任何文件或協議；
 
d.
公司將授權給合資公司的許可知識產權包括公司或其關聯公司擁有或控制的所有知識產權和數據， 許可產品商業化所需，並足以使合資公司實現所有許可目的；以及
 
e.
沒有任何許可的知識產權事先授權給亞太地區的任何第三方，也沒有任何許可的知識產權已經由亞太地區的任何第三方提前註冊或申請註冊，這將阻礙合資企業全面和自由地運營許可。
 
 
機密
 

公司應負責維護許可知識產權，未經合營公司事先書面同意，公司不得在任何時間停止、終止或註銷任何許可知識產權。 但經合營公司批准後，合營公司應報銷公司在亞太地區進行此類維護所發生的合理成本和支出。
 
對於涉及亞太地區被許可產品和被許可知識產權的任何知識產權糾紛的任何第三方索賠或訴訟，公司應為合營公司和/或塔斯利公司提供合理的協助；在再許可的情況下，公司應賠償合營公司和/或塔斯利公司因此而蒙受的任何損失，並應賠償合營公司和/或塔斯利公司在再許可給任何第三方的情況下因公司在本條款説明書和交易文件下的任何違反而產生或導致的任何損失。包括違反本條款説明書和交易文件項下的公司陳述和保證， 包括上文所述的知識產權方面。
 
本公司向其他各方承諾，自生效日期起至根據《許可協議》或本條款説明書根據其條款(以較早者為準)完全有效地向合營公司授予許可為止，除許可外，本公司不得與任何人就授予或轉讓下列權利訂立任何協議：(I)在亞太地區使用、實施、開發和改進許可知識產權的權利；(Ii)在亞太地區開發、註冊、分銷、銷售和推廣特許產品的權利。
 
出口
控制
現對條款説明書進行修改，以包括以下內容：
 
本公司聲明並向其他各方保證，據本公司所知，截至條款説明書的生效日期及各相關交易文件的生效日期，本公司授予合營公司的許可證及合營公司授予Tasly的許可證不受任何已頒佈或以草稿形式公佈以供公眾審閲及 評論的任何適用出口法律及法規的約束。
 
 
合資企業董事會
治理
現將條款説明書中的“合資企業董事會治理”條款全部替換為：
 
股權轉讓同時，合營公司董事會(“董事會”)將由五(5)名成員組成，其中三(3)名董事將由塔斯利任命，兩(2)名董事將由本公司任命。
 
一旦Carbis Bay及BC成為合營公司的股東，Carbis Bay及BC均有權委任一(1)名觀察員進入董事會。
 
董事會組成的任何變化至少應得到塔斯利和本公司的批准。
 
 
保護性的
條文
現將條款説明書中的“保護性條款”全部替換為：
 
a.
股東大會
 
除本條款説明書另有規定或新加坡適用法律另有規定外，所有須由合營公司股東批准或將於合營公司股東大會上通過的事項，須於合營公司超過50%有表決權股份的股東批准或投票贊成的情況下批准及通過。
 
 
機密
 

b.
董事會會議
 
除本條款説明書另有規定或新加坡適用法律另有規定外，其他須經董事會決議通過的事項須經出席會議的董事 以上的贊成票通過。
 
以下情況需要公司任命的至少一(1)名董事的贊成票：
 
(a)
被視為清算事項：指條款説明書中定義的任何被視為清算事項；
 
(b)
股息；贖回：宣佈或支付某些股息，以及某些贖回或購買證券；
 
(c)
關聯交易：與非無關第三方的個人或實體進行的任何修改、終止或達成交易；
 
(d)
業務：未經合營企業年度業務計劃或預算批准的合營企業重大新業務或重大業務變更；
 
(e)
資產：合營企業及其子公司幾乎所有資產或證券的任何出售或產權負擔；
 
(f)
控制權變更：合營公司及其子公司的任何合併、合併、資本重組或重組，或合營公司及其子公司的全部或幾乎所有資產的任何出售或獨家許可；
 
(g)
公司清算：合營企業或其子公司的任何自動清算、解散或清盤。
 
拖曳
權利
現將條款説明書中的“拖拖權”條款全部替換為：
 
各股東應簽訂協議，規定如果合營公司持有不少於50%的流通股的持有人(包括至少一名投資者)打算通過合併、出售資產、出售股票或其他方式將合營公司出售給任何第三方，該持有人應採取一切措施並簽署所有必要的文件以實施該出售，包括出售其在合營公司的全部股份。並應放棄所有適用的持不同政見者的權利和評價權，但須遵守慣例條件。
 
信息
權利和
註冊
權利和
先發制人
權利和
隨行標記
權利
關於“信息權”、“登記權”、“優先購買權”和“隨行權”的規定，提及：
 
“本公司及A系列優先股持有人”，
 
應替換為：
 
本公司、Tasly和A系列優先股的持有人(如果和在A系列認購完成的範圍內)
 
 
機密
 
轉接
限制
現將條款説明書中的“轉讓限制”條款全部替換為：
 
合營公司將有權通過股份回購或其他適當和慣常的機制，對任何股東提出的任何轉讓提出優先要約。如合營公司選擇不行使此項權利，本公司、泰斯利及A系列優先股持有人(如A系列認購事項已完成)將有權以對等方式就該等已發售股份享有首次要約權 。倘若合營公司的其他現有股東未能悉數收購該等發售股份，建議轉讓其股份的股東可將剩餘發售股份轉讓予 任何人士，但不得轉讓股份予Tasly或合營公司的任何競爭對手。持有者出於遺產規劃的目的向直系親屬、信託或其他實體或向其他經允許的受讓人轉讓應被允許轉讓，不受第一要約權的限制。
 
交易記錄
費用
現將條款説明書中的“交易費用”條款全部替換為：
 
因設立合營公司和首輪認購而發生的費用和費用由合營公司承擔。為免生疑問，所產生的費用和費用.與授予許可證有關的費用應由公司承擔。
 
適用法律和爭議解決
現將條款説明書中的“適用法律和爭端解決”條款全部替換為：
 
本條款説明書應受新加坡法律管轄，並根據新加坡法律解釋。因本條款説明書產生或與之相關的任何爭議，包括關於本條款説明書的存在、有效性或終止的任何問題，應提交新加坡國際仲裁中心，並根據新加坡國際仲裁中心現行有效的《新加坡國際仲裁中心仲裁規則》進行仲裁，最終予以解決，這些規則被視為通過引用納入本條款。
 
董事會批准和種子資本 和Tasly的第一次談判權
現將原條款 表中“董事會批准”、“種子資本”和“Tasly的第一次談判權”的規定全部刪除。
 
 
3.
有效性。

a.
本修正案第1號自生效之日起生效。如有任何交易文件尚未簽署及/或本公司於生效日期起計12個月屆滿時仍未在新加坡設立合營公司，則本條款説明書將於生效之時自動終止，除非雙方以其他方式以書面修訂延長本條款説明書的有效期；但如有任何交易文件於生效日期起計12個月屆滿時仍在談判中，則本條款説明書應維持長期效力。

機密
 
b.
合營企業的交易和交易文件應包括本修正案第1號中規定的條款，除特此修改外，條款説明書保持完全效力和效力。在不限制上述條款的一般性的情況下，此處包含的修訂不得解釋為對條款説明書或任何其他交易文件的任何其他條款的修訂或放棄，也不得解釋為放棄或同意任何一方的 部分需要另一方放棄或同意的任何進一步或未來的行動。

c.
在生效日期及之後，本修正案第1號及原條款説明書中對“條款説明書”的所有提及均指經本修正案第1號修訂的條款説明書。

4.
其他的。

a.
本修正案第1號及所有相關文件，以及因制定或執行本修正案第1號而引起或與之有關的所有事宜，均受新加坡法律管轄，並按新加坡法律解釋。

b.
本修正案第1號適用於各方及其各自的繼承人，並對其具有約束力。

c.
如果本修正案第1號與條款説明書發生衝突，應以本修正案第1號為準。

d.
本修正案第1號可以兩份或兩份以上的副本(包括通過複印簽名頁的方式)簽署，其中任何一份不必包含多於一方的簽名，但所有此類副本加在一起應構成同一協議。

(後面沒有文字)

機密
 
本合同雙方於上述年月日簽署本《亞太地區合資企業約束性條款説明書第1號修正案》，特此為證。

 
PROFUSA，Inc.
 
  
 
發信人：
/發稿S/黃本
  
 
姓名：
標題：
本·黃
首席執行官
  

 
泰斯利控股集團有限公司
 
  
 
發信人：
/s/ [*]
  
 
姓名：
標題：
[*]
[*]
  

 
卡比斯灣有限公司
 
  
 
發信人：
/s/ [*]
  
 
姓名：
標題：
VMS企業服務有限公司
董事
  

 
伯克希爾感應器有限公司
 
 
 
發信人：
/S/劉千葉
  
 
姓名：
標題：
劉千葉
董事