根據2024年1月9日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊號：333-254652

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

預生效

第5號修正案

至

表格S-1

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

忠誠度^®智慧起源^® 比特幣基金

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州		86-6606379
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)		(税務局僱主 識別碼)

C/o FD Funds Management LLC

雷切爾·尼爾森

夏日大街245號V13E

馬薩諸塞州波士頓，郵編：02210

(800) 343-3548

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

複製到：

莫里森·C·沃倫，Esq.

查普曼和卡特勒律師事務所

南運河街320號

芝加哥，IL 60606

(312) 845-3484

建議向公眾銷售的大約 開始日期：在本註冊聲明生效日期後，在切實可行的範圍內儘快提交。

如果根據1933年《證券法》第415條規定，本表格上登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選以下方框：

如果本表格是根據證券法第462(B)條登記發行的額外證券而提交的 ，請勾選以下方框，並列出同一發售較早生效的登記聲明的證券法登記聲明編號：☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出相同發售的較早有效註冊表的證券法註冊表編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請選中以下框，並列出相同產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號 。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見交易法規則12b-2中的大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司、新興成長型公司的定義。

大型加速文件服務器		☐		加速文件管理器		☐
非加速文件服務器				規模較小的報告公司
				新興成長型公司

如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《證券法》第7（a）（2）（B）節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐

註冊人 特此在必要的日期修改本註冊聲明，以延遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修改文件，其中明確説明本註冊聲明應根據1933年證券法第8（a）節的規定生效，或直至註冊聲明應在SEC，根據上述第8（a）條，可以決定。

本初步招股章程所載資料並不完整，可能會有所更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們 不得出售這些證券。本初步招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些 證券的要約。

截止日期為2024年1月9日

招股説明書

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忠誠度^®明智 起源^®比特幣基金

Fidelity Wise Origin Bitcoin Fund（The Wise Trust Fund）是一種交易所交易產品，發行在Cboe BZX Exchange，Inc.交易的受益股（The WiseShares）。(the“”Exchange信託基金的投資目標是跟蹤比特幣的表現，以富達比特幣參考利率（Fidelity Bitcoin Reference Rate）的表現衡量，並根據信託基金的費用和其他負債進行調整。’”“該指數使用來自合格比特幣現貨市場的 比特幣價格數據和交易量加權中間價（VWMP）方法構建，每15秒基於VWMP現貨市場數據計算一次，滾動60分鐘 增量。”“該指數旨在反映比特幣在美元中的表現。為了實現其投資目標，信託基金將持有比特幣，並將根據用於計算 指數的相同方法對其股票進行每日估值。FD基金管理有限責任公司（簡稱“FD基金管理有限責任公司”）是該信託的發起人，特拉華信託公司（簡稱“特拉華信託公司”）是該信託的受託人，道富銀行和信託公司（簡稱“道富銀行”或“道富轉賬 代理人”）是該信託的轉賬代理人（在此身份下，“道富轉賬代理人”）和現金託管人（在此身份下，“現金託管人”），富達數字資產服務有限責任公司（簡稱“富達數字資產服務有限責任公司”或“現金託管人”）是該信託的託管人，並將代表該信託持有該信託的所有比特幣。’””“’Jane Street Capital，LLC是信託基金的初始授權參與者，並將成為 初始購買籃子（定義見下文）的法定承銷商。

信託是一種交易所交易產品。當信託出售或贖回 其股份時，它將根據可歸屬於信託的每股股份的比特幣數量（扣除應計但未付的費用和負債）以25，000股股份（一籃子比特幣“對於股份認購， 認購應是購買由正在創建的籃子所代表的比特幣數量所需的現金數量，由管理員計算（定義如下）。對於股份贖回，發起人應安排出售籃子所代表的 比特幣並分配現金收益。被授權購買或贖回信託股份的金融公司（稱為“信託授權參與者”）將在購買股份時向信託授權參與者在現金託管人處的賬户交付或協助交付現金，以換取股份，信託將在這些授權參與者贖回信託股份時向其交付現金。’最初組成 同一籃子但由授權參與者於不同時間向公眾發售的股份可能有不同的發售價，該等發售價取決於各種因素，包括股份的供求、信託資產的價值及交易時的市場 狀況。’每股初始價格為40美元，並被選為促進股份二級市場交易的適當和方便的價格。股份實益權益的擁有人 （即股東）在當日從其經紀人在二級市場上買賣股份時，可按相對於信託的每股資產淨值的溢價或折價進行買賣。”

決定購買或出售信託股份的股東將通過其經紀人下達交易指令，並將產生慣例 經紀佣金和費用。在本次發行之前，股份沒有公開市場。股份預期將於發出發行通知後在聯交所上市買賣，股票代碼為“FBTC”。

根據1933年《證券法》（經修訂），向證券交易委員會（ SEC）登記不確定數量的信託基金股份的發行。““’本次發行將是一次持續發行，預計自原始發行之日起三年內不會終止，除非根據《1933年法案》的適用規則允許延長。該信託不是根據1940年《投資公司法》（經修訂）註冊的基金，也不受1940年《投資公司法》的監管。”“因此，信託的投資者 將不會獲得根據1940年法案註冊的基金所提供的監管保護。發起人不是非投資顧問公司（定義見1940年《投資顧問法》第202（a）（11）條， 經修訂（《投資顧問法》第202（a）（11）條），因此，發起人向信託提供的服務不受《顧問法》的管轄，也不受信託謹慎標準的約束。信託基金不是1936年商品交易法修正案（CFCEA法）中的商品池，發起人不受商品期貨交易委員會（CFTC法）作為商品池運營商或商品交易顧問的監管。““該信託的股東將不會受益於受監管期貨市場上比特幣期貨合約投資者的保護。信託基金的股份並非發起人或受託人的權益或義務。

2023年11月30日，發起人的附屬公司FMR Capital，Inc.(種子資本投資者)以每股40.00美元的價格購買了1股(種子股份)。種子份額的交付於2023年11月30日完成。出售種子股份給信託基金的總收益為40美元。2024年1月9日，種子股票被贖回為現金 ，種子資本投資者以每股40.00美元的價格購買了500,000股票(種子籃子)。出售種子籃給信託基金的總收益為20,000,000美元。該信託打算在股票在聯交所開始交易的當天或之前，用種子籃子的 收益購買比特幣。截至招股説明書發佈之日，這500,000股相當於全部流通股。種子資本投資者將作為與種子籃子相關的法定承銷商。有關更多信息，請參閲種子資本投資者。

種子 股票和種子籃子的價格按本文所述確定，如果種子資本投資者在不同時間出售，該等股票可以不同的價格出售。

對該信託基金的投資涉及重大風險，可能不適合那些不能承擔比不持有比特幣的交易所交易產品更多風險的股東。這些股票是投機性證券。他們的購買包含很高的風險，你可能會損失你的全部投資。在投資信託之前，您應考慮所有風險因素 。請參閲第11頁開始的風險因素。

信託的股份既不是發起人、受託人、管理人、轉讓代理、分銷商、託管人或其任何關聯公司的權益，也不是其義務。股票不受聯邦存款保險公司或任何其他政府機構的保險或擔保。

美國證券交易委員會和任何國家證券委員會均未對本招股説明書中提供的證券進行 批准或不批准，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

該信託是一家新興的成長型公司，因為這一術語在我們的初創企業法案中使用，因此可能會選擇 來遵守某些降低的報告要求。

本招股説明書的日期為 ，2024年

目錄

		頁面
關於前瞻性陳述的聲明			II
招股説明書摘要			1
風險因素			11
比特幣、比特幣市場與比特幣監管			51
信託與比特幣價格			56
資產淨值的計算			59
有關該信託基金的其他信息			61
S信任的服務商			64
S信託財產的託管			67
股份轉讓			69
種子資本投資者			70
配送計劃			70
股份的設立及贖回			71
收益的使用			77
信託的所有權或實益權益			77
利益衝突			78
保薦人的責任			80
法律責任和賠償			81
法律條文			84
書籍和記錄			85
提交給股東的聲明、文件和報告			85
財政年度			86
適用法律；同意特拉華州管轄權			86
法律事務			86
專家			86
材料合同			87
美國聯邦所得税後果			93
按員工福利計劃列出的採購			97
你應該知道的信息			98
知識產權			98
在那裏您可以找到更多信息			99
隱私政策			99
獨立註冊會計師事務所報告			100

本招股説明書包含有關信託股份的投資決策時應考慮的信息 。你可以信賴本招股説明書中包含的信息。信託和贊助商沒有授權任何人向您提供不同的信息，如果任何人向您提供不同的或 不一致的信息，您不應依賴這些信息。本招股説明書不是在任何司法管轄區出售股份的要約，在任何司法管轄區，股份的要約或出售是不允許的。

該信託基金的股票未在美國以外的任何司法管轄區註冊公開出售。

i

關於前瞻性陳述的聲明

本招股説明書包括一般與未來事件或未來業績有關的前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過以下術語來識別前瞻性陳述：可能、將、應該、預期、計劃、預期、相信、估計、預測、潛在或這些術語或其他類似術語的否定。本招股説明書中包含的所有涉及未來或可能發生的活動、事件或發展的陳述(歷史事實陳述除外)，包括數字資產市場和追蹤該等變動的指數的變動、S信託的運作、保薦人S的計劃以及對S信託未來成功和其他類似事項的提及，均屬前瞻性陳述。這些聲明只是預測。實際事件或結果可能會有很大不同。這些陳述是基於贊助商根據其對歷史趨勢、當前狀況和預期未來發展的看法以及其他適合情況的因素而做出的某些假設和分析。

然而，實際結果和發展是否符合發起人S的期望和預測，受到許多風險和不確定性的影響，包括本招股説明書中討論的特殊考慮，總體經濟、市場和商業狀況，政府當局或監管機構做出的法律或法規的變化，包括與税收有關的法律或法規的變化，以及其他世界經濟和政治發展。因此，本招股説明書中所作的所有前瞻性陳述均受這些警示聲明的限制，不能保證保薦人預期的實際結果或發展將會實現，或者即使它們實質上實現了，也不能保證它們會對S信託的業務或其股票價值造成預期的 後果或產生預期的影響。

如果風險因素或其他不確定性中討論的這些風險中的一個或多個成為現實，或者如果基本假設被證明是錯誤的，實際結果可能與前瞻性陳述中描述的結果大不相同。前瞻性陳述是基於保薦人S在陳述發表之日的信念、估計和意見作出的，信託和保薦人均無義務或義務在這些信念、估計、意見或其他情況發生變化時更新前瞻性陳述，但適用法律要求的除外。此外，信託、贊助商或任何其他人均不對這些前瞻性陳述的準確性和完整性承擔責任。因此，我們告誡投資者不要過度依賴前瞻性陳述。

II

1

2

3

4

5

6

7

8

9

10

風險因素

在作出投資決定前，您應仔細考慮以下風險。閣下在決定購買任何股份前，亦應參閲本招股章程所載的其他 資料，以及以引用方式併入本招股章程的文件所載的資料。這些風險因素可能會被任何定期報告、招股説明書補充、生效後修訂或將來提交給SEC的其他報告中包含的風險因素隨時修改、補充或取代。

與數字資產相關的風險因素

包括比特幣在內的許多數字資產的交易價格在最近一段時間經歷了極端波動，並可能繼續這樣做。未來的極端波動，包括比特幣交易價格的進一步下跌，可能對股份的價值產生重大不利影響，股份可能失去全部或絕大部分價值。

包括比特幣在內的許多數字資產的交易價格在最近一段時間經歷了極端波動，並可能繼續如此。 例如，在2017年期間，包括比特幣在內的某些數字資產的價值急劇上升，隨後在整個2018年，包括比特幣在內的數字資產交易價格急劇下跌。儘管出現這些下跌，但包括比特幣在內的數字資產價格在2019年再次大幅上漲，在2020年第一季度因新型冠狀病毒爆發而導致更廣泛的市場下跌中再次大幅下跌，並在2020年剩餘時間和2021年第一季度再次大幅上漲。包括比特幣在內的數字資產價格在2021年全年繼續經歷重大和突然的變化，隨後在2021年第四季度和2022年全年大幅下跌，數字資產價格在2023年至今繼續波動。特別是，自2022年11月FTX Trading Ltd.（FTX Trading Ltd.）停止客户提款以來，數字資產價格經歷了極度波動。”“

未來的極端波動，包括比特幣交易價格的進一步下跌，可能會對股份的價值產生重大不利影響，而股份可能會失去全部或大部分價值。此外，缺乏監管清晰度可能會降低對數字資產經濟的信心，並可能導致比特幣和其他數字資產價格的更大波動，包括價值貶值。該信託基金沒有積極管理，也不會採取任何行動來利用或減輕比特幣價格波動的影響。

比特幣等數字資產是在過去十年中才推出的， 中長髮股票的期限價值取決於與區塊鏈技術的能力和發展以及數字資產的基本投資特徵有關的許多因素。

比特幣等數字資產是在過去十年中才推出的， 中長髮股票的長期價值取決於與區塊鏈技術的能力和發展有關的許多因素，例如其發展的最新程度，對互聯網和其他技術的依賴，對用户，開發人員和礦工所扮演角色的依賴以及惡意活動的可能性。例如，以下一項或多項風險的實現可能對股票價值產生重大不利影響 ：

•

數字資產網絡和用於操作它們的軟件處於發展的早期階段。鑑於數字資產網絡的發展較晚，數字資產可能無法按預期發揮作用，各方可能不願意使用數字資產，這將抑制數字資產網絡的增長。

•

數字資產網絡依賴於互聯網。互聯網或數字資產網絡（ 如比特幣網絡）的中斷將影響數字資產（包括比特幣）的轉移能力，從而影響其價值。

11

•

在數字資產網絡（如比特幣網絡）中，接受軟件補丁或升級的用户和礦工的比例很大，但不是壓倒性的，可能會導致此類網絡區塊鏈中的分叉，從而導致多個

•

比特幣網絡的治理是自願共識和公開競爭。因此，缺乏共識等治理挑戰可能會阻礙比特幣網絡的實用性和增長能力以及應對挑戰的能力。’特別是，可能很難找到解決方案或做出足夠的努力來克服比特幣網絡上的任何未來問題，特別是長期問題。

•

儘管如此，比特幣網絡S協議是由一羣核心 開發者非正式管理的，他們對比特幣網絡S源代碼提出修改建議。核心開發人員隨着時間的推移而發展，主要是基於自主參與。如果絕大多數用户和礦工採用對比特幣網絡的修改，則比特幣網絡將受制於可能對比特幣價值產生不利影響的新協議。此外，如果數字資產網絡有知名貢獻者，認為這些貢獻者將不再為網絡作出貢獻的看法可能會對相關數字資產的市場價格產生不利影響。

•

在過去幾年中，數字資產挖掘操作已經從使用計算機處理器、圖形處理單元和第一代專用集成電路機器進行挖掘的個人用户發展到使用專有硬件或複雜機器進行專業挖掘操作。如果數字資產挖掘業務的利潤率不夠高，包括由於電力成本增加，數字資產挖掘公司更有可能立即出售從挖掘中賺取的代幣，從而增加該數字資產的流動性供應，這通常會降低該數字資產的市場價格。

•

如果任何礦工停止在已解決的區塊中記錄不包括支付交易費的交易 或因交易費用太低而不記錄交易，則在不需要支付交易費用或願意接受較低費用的礦工開採區塊之前，此類交易不會記錄在區塊鏈上。交易記錄的任何普遍延誤都可能導致人們對數字資產網絡失去信心。

•

數字資產挖掘操作可能會消耗大量電力，這可能會對環境造成負面影響，並引發公眾輿論反對允許或政府法規限制使用電力進行採礦操作。此外，在電力短缺或停電期間，礦工可能會被迫停止作業。

•

許多數字資產網絡面臨巨大的擴展挑戰，並正在升級各種功能，以 提高數字資產交易的速度和吞吐量。這些增加交易量的嘗試可能不會奏效。

•

許多數字資產網絡協議的開源結構，如比特幣網絡協議， 意味着開發者和其他貢獻者通常不會因為他們在維護和開發此類協議方面的貢獻而直接獲得補償。因此，特定數字資產的開發商和其他貢獻者可能缺乏維護或開發網絡的財務激勵，或者可能缺乏資源來充分解決新出現的問題。或者，一些開發商的資金可能來自與特定數字資產網絡中的其他參與者存在利益衝突的公司。如果不能正確監控和升級比特幣網絡的協議，可能會破壞該網絡。

•

此外，在過去，數字資產源代碼中的缺陷被曝光和利用，包括 使用户無法使用某些功能的缺陷，和/或導致用户數字資產被盜。比特幣背後的密碼學可能被證明是有缺陷或無效的，或者數學和/或技術的發展，包括數字計算、代數幾何和量子計算的進步，可能會導致這種密碼學變得無效。在上述任何一種情況下，惡意行為者都可能獲得S信託比特幣，這將對股票價值產生不利影響。此外，比特幣網絡的功能可能會受到負面影響

12

它對用户不再有吸引力，從而抑制了對比特幣的需求。即使比特幣以外的數字資產受到類似情況的影響，此類數字資產背後的源代碼或密碼的任何信心下降 通常都可能對比特幣的需求產生負面影響，從而對股票價值產生不利影響。

此外，由於包括比特幣在內的數字資產存在的時間很短，而且還在繼續發展，未來可能會有截至本招股説明書發佈之日無法預測的額外風險。

數字資產網絡是由一組不同的貢獻者 開發的，如果認為某些知名貢獻者將不再為網絡做出貢獻，可能會對相關數字資產的市場價格產生不利影響。

數字資產網絡通常是由一組不同的貢獻者開發的，認為知名貢獻者可能不再為網絡做出貢獻的看法可能會對任何相關數字資產的市場價格產生不利影響。例如，2017年6月，一個毫無根據的謠言流傳開來，稱以太協議開發者Vitalik Buterin去世。謠言傳出後，ETH的價格下跌了約20%，然後在布特林本人闢謠後回升。如果比特幣網絡的知名貢獻者被認為由於死亡、退休、退出、喪失工作能力或其他原因而無法再為比特幣網絡做出貢獻，無論這種看法是否有效，都可能對比特幣的價格產生負面影響，從而對股票價值產生不利影響。

數字資產經濟最近的發展導致數字資產市場的極端波動和混亂，對數字資產生態系統參與者的信心喪失，圍繞數字資產的廣泛負面宣傳，以及整個市場流動性的下降。

從2021年第四季度開始，並持續到2022年和2023年，數字資產價格開始急劇下跌。 這導致數字資產市場的波動和中斷，以及幾個著名的行業參與者的財務困難，包括數字資產交易平臺、對衝基金和貸款平臺。例如，在2022年上半年，數字資產貸款人Celsius Network LLC和Voyager Digital Ltd.以及數字資產對衝基金Three Arrow Capital分別宣佈破產，穩定的TerraU.S.崩潰。這些事件導致對數字資產生態系統參與者的信心喪失，更廣泛地圍繞數字資產的負面宣傳，以及整個市場數字資產交易價格和流動性的下降。

此後，在2022年11月，當時交易量第三大的數字資產交易平臺FTX停止了客户提款，原因是有傳言稱，該公司S存在流動性問題，可能會破產。此後不久，FTX首席執行官S辭職，FTX及其眾多附屬公司申請破產。美國司法部隨後對FTX前首席執行官S等人提出了包括欺詐、違反聯邦證券法、洗錢和競選資金在內的刑事指控。FTX還在接受美國證券交易委員會、司法部和商品期貨交易委員會的調查，以及巴哈馬、歐洲和其他司法管轄區的各種監管機構。為了應對這些事件，數字資產市場經歷了極端的價格波動和流動性下降， 監管和執法審查有所加強，包括美國司法部、美國證券交易委員會、商品期貨交易委員會、白宮和國會。此外，在富時S申請破產後，數字資產行業的其他幾家實體也申請了破產，如BlockFi Inc.和Genesis Global Capital，LLC。2023年1月12日，美國證券交易委員會還對Genesis Global Capital，LLC和Gemini Trust Company，LLC提起訴訟，指控他們向散户投資者提供和銷售證券的行為未經登記。

TerraU.S.的崩潰以及FTX、Celsius、Voyager和BlockFi的破產申請導致了對數字資產行業 加強審查和監管的呼聲，尤其是對數字資產交易平臺和託管人的關注。預計聯邦和州立法機構和監管機構將推出

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制定新的法律法規，規範數字資產交易平臺和託管人等數字資產中介機構。美國的監管制度，即美聯儲理事會、美國國會和某些美國機構(例如，美國證券交易委員會、商品期貨交易委員會、金融犯罪執法網、貨幣監理署、聯邦存款保險公司和聯邦調查局)以及白宮發佈了有關數字資產的報告和新聞稿，包括比特幣和數字資產市場。然而，任何即將出台的法律法規的範圍和內容都還無法確定，在不久的將來也可能無法確定。新的法律以及加強的監管和監管審查可能會要求信託遵守某些監管制度，這可能會導致信託的新成本。信託基金可能不得不將更多的時間和注意力投入到監管事務上，這可能會增加信託基金的成本。新的法律、法規和監管行動可能會顯著限制或消除包括比特幣在內的數字資產的市場或使用，這可能會對比特幣的價值產生負面影響，進而對S信託的股票價值產生負面影響。

這些事件正在繼續快速發展，目前無法預測它們可能對保薦人、信託、其關聯公司和/或S信託第三方服務提供商或整個數字資產行業構成的所有風險。

隨着這些事件的發展，數字資產市場的持續中斷和不穩定，包括交易價格和比特幣流動性的進一步下降，可能會對股票的價值產生重大不利影響，股票可能會損失全部或幾乎所有價值。

數字資產的所有權可能集中，此類數字資產持有者的大量銷售或分銷可能會對此類數字資產的市場價格產生不利影響。

據信，最大的比特幣錢包總共持有相當大比例的流通比特幣。此外，其他人或實體可能控制多個錢包，這些錢包共同持有大量比特幣，即使它們單獨只持有少量比特幣，並且這些錢包中的一些可能由同一個人或實體控制。由於所有權的集中，這些持有者的大量出售或分銷可能會對比特幣的市場價格產生不利影響。

現在或將來，在一個或多個國家收購、擁有、持有、出售或使用數字資產可能是非法的。

中國、印度和俄羅斯等國此前已採取監管行動，禁止某些與數字資產相關的活動 ，並可能在未來採取額外措施禁止或以其他方式限制數字資產的使用。此外，各國可能會對與其預期運營不符的數字資產實施新的或現有的監管制度。對數字資產實施此類監管制度可能會對此類資產的提供、銷售、交易、清算和使用產生廣泛影響，從而可能阻礙繼續採用這些資產。這樣的監管制度可能會對對股票的投資產生不利影響。

例如，在美國，美國證券交易委員會一直積極主張其對數字資產的管轄權。 具體地説，美國證券交易委員會及其工作人員的立場是，某些數字資產屬於美國聯邦證券法下的安全定義，從2017年6月的調查報告開始，該報告得出結論認為， DAO令牌是投資合同，因為它們的發行目的是為投資數字資產籌集資金。最近，在提交申請時，按交易量計算第三大數字資產交易平臺FTX的破產申請，以及2022年全年加密公司的其他破產申請，增加了對數字資產行業的監管審查。2023年6月5日，美國證券交易委員會指控Coinbase和Binance各自 將其數字資產交易平臺作為未註冊的全國性證券交易所、經紀和清算機構運營，聲稱每個交易平臺支持的某些資產是證券。

14

此外，國會繼續考慮旨在全面監管美國數字資產行業的潛在立法。如果獲得通過，這類新立法可能會極大地重組在美國提供、出售、交易、清算和使用數字資產的監管框架。這種重組可能會影響數字資產在美國的生存能力，從而對股票投資產生不利影響。

與比特幣和比特幣網絡相關的風險

比特幣是一項相對較新的技術創新，運營歷史有限。

與傳統商品相比，比特幣的存在和運營歷史相對有限。比特幣的價格有一個有限的業績記錄，而評估比特幣投資的基礎也是有限的。雖然過去的表現不一定預示着未來的結果，但如果比特幣有更成熟的歷史，這種歷史可能會(也可能不會)為投資者提供更多信息，以評估對該信託的投資。

比特幣交易的現貨市場 相對較新，基本上不受監管，因此可能比其他金融資產或工具的成熟、受監管的交易所更容易受到欺詐和安全漏洞的影響，這可能對信託的業績產生負面影響 。

數字資產交易平臺相對較新，在某些情況下不受監管。 幾個數字資產交易平臺無證、不受監管，在沒有政府當局廣泛監督的情況下運營，並且沒有向公眾提供有關其所有權結構、管理團隊、公司實踐、網絡安全和監管合規性的重要信息。

在美國，數字資產交易平臺可能不受或不符合國家證券交易所或指定合約市場的運營法規。此外，雖然許多著名的數字資產交易平臺向公眾提供有關其所有權結構、管理團隊、公司實踐和監管合規性的重要信息，但許多數字資產交易平臺並不提供這些信息。此外，由於這些平臺在很大程度上不受監管，因此這些平臺上的欺詐、操縱和其他違規行為的風險增加，無論是惡意的第三方行為者還是平臺自己的人員。例如，能夠訪問數字資產交易平臺上的交易訂單信息的人可能會使用此類 信息來搶佔這些訂單，部分原因是缺乏要求這些平臺採取威懾機制的法規。

在美國以外，數字資產交易平臺在其當地司法管轄區的監管和合規要求可能要寬鬆得多。因此，與受監管的美國證券和大宗商品市場的交易相比，這些數字資產交易平臺上的交易活動或由其報告的交易活動通常受到的監管要少得多，而且可能反映出在受監管的美國交易場所將被禁止的行為。例如，2019年有報告稱，數字資產交易平臺上80.95%的比特幣交易量是虛假或非經濟性質的，其中特別關注位於美國以外的 個不受監管的平臺。此類報告可能表明，數字資產交易平臺市場的規模比預期小得多，美國在數字資產交易平臺市場中所佔的比例比人們通常理解的要大得多。儘管如此，數字資產交易平臺市場中的任何實際或被認為是虛假的交易，以及任何其他欺詐或操縱行為和做法，都可能對比特幣的價值 產生不利影響，和/或對比特幣的市場認知產生負面影響。因此，市場可能會對數字資產交易平臺失去信心，包括處理大量比特幣交易的知名交易所。

此外，過去幾年，一些數字資產交易平臺因欺詐和操縱活動、業務失敗或安全漏洞而關閉。在許多情況下，此類數字資產交易平臺的客户因其部分或全部損失而得不到賠償或賠償

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此類數字資產交易平臺的賬户餘額。雖然一般來説，較小的數字資產交易平臺不太可能擁有使較大的數字資產交易平臺更穩定的基礎設施和資本，但較大的數字資產交易平臺更有可能成為黑客和惡意軟件的吸引力目標，並且更有可能成為監管執法行動的目標。例如， 山的崩潰。Gox於2014年2月底在日本申請破產保護，它表明，即使是最大的數字資產交易平臺也可能突然倒閉，對數字資產交易平臺的用户和整個數字資產行業都會造成後果。特別是，在2014年2月7日比特幣停止從Mt.Gox，一枚比特幣在其他平臺上的價值從2014年2月6日的795美元左右跌至2014年2月20日的578美元。此外，2015年1月，Bitstamp宣佈，其運營或熱門錢包中約有1.9萬枚比特幣被盜。此外，2016年8月，有報道稱，大型數字資產交易平臺Bitfinex有近12萬枚比特幣被盜，價值約7800萬美元。在Bitfinex被盜的報道傳出後，比特幣和其他數字資產的價值立即下跌了10%以上。2022年11月，當時交易量最大的數字資產交易平臺之一FTX停止了客户撤資，原因是有傳言稱公司存在流動性問題，可能會資不抵債，這一傳言隨後得到了首席執行官S的證實。 此後不久，FTX首席執行官S辭職，FTX及其許多附屬公司在美國申請破產，而全球其他附屬公司也進入了破產、清算或類似的程序，此前美國司法部對FTX S及其附屬公司提出了刑事欺詐和其他指控，美國證券交易委員會和商品期貨交易委員會對FTX S及其附屬公司的某些高管提起了證券和商品欺詐民事指控。包括它的前首席執行官。大約在同一時間，有報道稱，大約有3-6億美元的數字資產從FTX中被移除，完整的事實仍不清楚，包括這種移除是黑客、 盜竊、內部活動或其他不當行為的結果。

負面看法、數字資產市場缺乏穩定性以及數字資產交易平臺因欺詐、故障或安全漏洞而關閉或暫時關閉可能會降低人們對比特幣網絡的信心，並導致比特幣價格更大的波動或下跌。此外，關閉或暫時關閉用於計算指數的數字資產交易平臺可能會導致對S信託每天確定其資產淨值的能力失去信心。數字資產交易平臺S倒閉的潛在後果可能會對股票價值產生不利影響。

此外，一些現貨市場，包括集中式和分散式交易場所，缺乏更傳統的交易所為提高交易所交易的穩定性和防止閃電崩盤(如跌停熔斷)而採取的某些保障措施。因此，與在更傳統的交易所交易的資產相比，數字資產交易平臺上的比特幣等數字資產的價格可能會受到更大和/或更頻繁的突然下跌。

比特幣現貨市場缺乏穩定性，包括任何對比特幣現貨市場的操縱，以及由於欺詐、運營故障、網絡安全漏洞或違反或涉嫌違反法律法規而終止或暫停現貨市場運營，可能會降低人們對比特幣的信心，並導致市場 比特幣價格和信託股票出現更大的波動。此外，關閉或暫時關閉比特幣現貨市場可能會影響S信託確定其所持比特幣的價值的能力，或影響S信託授權參與者有效套利S信託股票的能力。現貨市場S未能或未能防止市場操縱的潛在後果可能對股票價值產生不利影響。

動量定價。

指數所代表的比特幣價值也可能受到動量定價的影響，因為對未來價值升值的猜測，導致更大的波動性，可能對股票價值產生不利影響。動量定價通常與成長型股票和其他資產相關，

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由投資大眾確定的估值受價值增值的影響。動量定價可能會導致對數字資產未來升值的猜測， 這會推高價格並導致波動性增加。因此，由於投資者對未來價格升值或貶值的信心不斷變化，比特幣的價值可能更有可能波動，這可能對 比特幣的價格產生不利影響，進而影響對信託的投資。

一些市場觀察人士斷言，比特幣市場正在經歷一場泡沫，並預測，隨着時間的推移，比特幣的價值將跌至其當前價值的一小部分，甚至為零。比特幣的存在時間還不足以讓市場參與者以任何精度評估這些預測，但如果這些觀察者甚至部分正確，對股票的投資可能會變得一文不值。

比特幣採用率的下降可能會對信託基金產生負面影響。

比特幣網絡的進一步發展和接受是一個新的和快速變化的行業的一部分，受到各種難以評估的因素的影響。例如，比特幣網絡在增加比特幣的使用而不導致更高的費用或更慢的交易結算時間方面面臨重大障礙，並且增加交易量的嘗試可能無效。比特幣網絡的發展或接受的放緩、停止或逆轉可能會對比特幣的價格產生不利影響，從而對股份的投資產生不利影響。

使用比特幣來買賣商品和服務是一個新的、快速發展的行業的一部分，該行業採用基於計算機生成的數學和/或加密協議的數字資產。比特幣是這個行業的一個突出但並不獨特的部分。該行業的增長存在很大的不確定性。目前，市場投機者 和投資者產生了很大一部分對比特幣的需求，這可能會導致價格波動。這種價格波動反過來又限制了比特幣作為商品和服務支付手段的採用。雖然某些商家和 主要零售和商業企業已經開始接受比特幣作為商品和服務的支付手段，但消費者使用比特幣作為支付手段仍然有限。比特幣在零售和商業市場的擴張不足或此類使用的 收縮可能導致比特幣價格下跌，這可能對信託投資產生不利影響。

區塊鏈記錄交易的不可否認性。

從管理的角度來看，如果沒有交易接收方的同意和積極參與，或者理論上沒有比特幣網絡上大多數節點的控制或同意，比特幣網絡上記錄的比特幣交易是不可撤銷的。一旦交易被驗證並記錄在添加到區塊鏈的區塊中，比特幣的不正確 轉移或比特幣的盜竊通常將無法逆轉，並且信託可能無法為任何此類轉移或盜竊尋求賠償。通過計算機或人為錯誤，或通過盜竊或犯罪行為，信託基金的比特幣可能會從託管賬户轉移到不正確的數量或未經授權的第三方。’如果信託無法尋求與此類第三方進行糾正交易，或者無法 識別因錯誤或盜竊而收到信託比特幣的第三方，則信託將無法恢復或以其他方式收回錯誤轉移的比特幣。’如果信託無法就此類 錯誤或盜竊尋求補救，則此類損失可能會對股份的價值產生不利影響。

訪問比特幣所需的私鑰 的丟失或銷燬可能是不可逆轉的.

包括比特幣在內的數字資產僅可由 唯一公鑰和私鑰或與持有數字資產的數字錢包相關的密鑰的所有者控制。私鑰必須受到保護並保持私密，以防止第三方訪問 此類錢包中的數字資產。如果私鑰丟失、銷燬或以其他方式受損，並且無法訪問私鑰備份，則信託將無法訪問並將實際上丟失相關數字

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錢包。此外，如果信託基金的私鑰被盜用，信託基金的比特幣持有量被盜，包括從託管人處或由託管人竊取，信託基金可能會失去部分或全部比特幣持有量，這將對信託基金股份的投資產生不利影響。’任何與用於存儲信託基金比特幣的數字錢包相關的私鑰的丟失將對股份的價值產生不利影響。’

互聯網的中斷可能會影響比特幣的運營，這可能會對比特幣行業和 Trust的投資產生不利影響。

比特幣網絡依賴於互聯網。互聯網連接的重大中斷可能會中斷比特幣網絡的功能和操作，直到互聯網中斷得到解決。’互聯網的中斷可能會對信託的投資或信託的運營能力產生不利影響。特別是， 數字資產的一些變體經歷了許多 拒絕服務攻擊，導致區塊創建和數字資產轉移暫時延遲。此外，有可能隨着比特幣的增值，它可能會成為黑客的更大目標，並受到更頻繁的黑客攻擊和拒絕服務襲擊。

數字資產也容易受到邊界網關協議劫持(BGP劫持)的影響。此類攻擊可能是攻擊者截獲通往合法目的地的通信量的一種非常有效的 方式。BGP劫持會影響不同節點和挖掘器相互連接的方式，從而將它們的一部分與網絡的其餘部分隔離，這可能會導致網絡存在重複支出和其他安全問題的風險。如果比特幣網絡發生BGP劫持，參與者可能會對比特幣的安全性失去信心，這可能會影響比特幣S的價值，從而影響 股票的價值。

未來任何影響比特幣轉移能力的攻擊都可能對比特幣的價格和股票投資的價值產生實質性的不利影響。

如果得到比特幣網絡社區的接受和授權，對比特幣網絡協議和軟件的潛在修訂可能會對S信託基金的投資產生不利影響。

比特幣網絡使用加密協議來管理比特幣網絡內的交互。一個鬆散的核心開發人員社區已經演變為非正式地管理該協議的源代碼。核心開發者社區的成員資格隨着時間的推移而發展， 主要基於自主參與Github.com上專門介紹比特幣網絡的資源部分。核心開發者可以對比特幣網絡的S源代碼提出修改建議，這些修改可能會改變比特幣網絡的協議和軟件 以及比特幣的屬性。這些變化是通過軟件升級進行的，可能包括改變交易的不可逆性，以及對開採新比特幣的限制。比特幣網絡 可能會受到新協議和軟件的影響，這些協議和軟件可能會對信託基金的投資產生不利影響，條件是比特幣網絡上的大多數用户和礦工都安裝了此類軟件升級。

比特幣網絡協議的開源結構意味着核心開發者和其他貢獻者在維護和開發比特幣網絡協議方面的貢獻一般不會直接得到 補償。如果未能正確監控和升級比特幣網絡協議，可能會損壞比特幣網絡和對信託基金的投資。

比特幣網絡基於一組核心開發人員和其他貢獻者維護的開源協議進行操作， 主要依靠致力於比特幣網絡開發的GitHub資源部分。由於比特幣網絡協議不受許可或訂閲費的限制而出售或提供，並且其使用不會為其開發團隊帶來收入，因此核心開發人員通常不會因維護和更新比特幣網絡協議而獲得補償。因此，開發商缺乏維護或開發比特幣網絡的財務激勵，核心開發商可能缺乏資源來充分解決比特幣網絡協議的新問題。雖然比特幣網絡目前得到核心開發者的支持，但不能保證這種支持將繼續下去，或者 在

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未來。或者，與比特幣網絡中的其他參與者利益相左的實體，可能會試圖通過影響核心開發者來獲得對比特幣網絡的控制。例如，惡意攻擊者可能會試圖賄賂核心開發人員或核心開發人員羣體，讓他們向網絡核心開發人員提出某些更改建議。如果比特幣網絡協議出現重大問題，核心開發人員和開源貢獻者無法充分或及時地解決這些問題，比特幣網絡和對該信託基金的投資可能會受到不利影響。

對比特幣網絡的分散治理可能會對該信託基金的表現產生負面影響。

比特幣網絡等去中心化網絡的治理是通過自願共識和公開競爭實現的。換句話説，比特幣網絡沒有中央決策機構或明確的方式，參與者只能通過壓倒性的共識才能達成協議。治理的不明確性可能會對比特幣S的效用 以及增長和應對挑戰的能力產生不利影響，這兩者都可能需要解決方案和定向努力來克服問題，特別是長期問題。例如，一個看似簡單的技術問題一度讓比特幣網絡社區產生分歧：即 是增加區塊鏈的區塊大小，還是實施另一種改變來增加比特幣的可擴展性。看見“風險因素—比特幣網絡面臨擴展挑戰，增加交易量的努力可能不會成功.”

如果比特幣網絡的公司治理缺乏透明度，導致決策無效，從而減緩發展和增長，那麼比特幣股票的價值可能會受到不利影響。

如果無法認識到叉子或空投的經濟效益，可能會對信託基金的投資產生不利影響。

網絡分叉。

比特幣是開源的，這意味着任何用户都可以下載軟件，對其進行修改，然後建議比特幣的用户和礦工採用 修改。當一項修改被引入，並且絕大多數用户和礦工同意修改時，修改就會實施，比特幣網絡不會中斷。然而，如果同意擬議的修改的用户和礦工少於 ，並且修改在修改前與軟件不兼容，則會發生硬分叉。換句話説，將存在兩個不兼容的網絡：(1)一個運行修改前的軟件的網絡和(2)運行修改後的軟件的另一個網絡。這種分叉的效果是存在兩個並行運行的比特幣版本，但 缺乏互換性。這與軟叉或對管理網絡的軟件的擬議修改形成對比，後者導致更新後的網絡與更新前的網絡兼容， 因為它限制了更新後可以執行的網絡操作。

分叉的發生有多種原因。在發生重大安全漏洞後，可能會發生分支。網絡上的參與者可以選擇將網絡分支到黑客攻擊之前的狀態，從而有效地逆轉黑客攻擊。用户運行的其他兼容軟件的多個版本中存在意外、意外的軟件缺陷，也可能導致分叉。這樣的分歧可能會對比特幣S的生存能力產生不利影響。然而，有可能有相當數量的用户和礦工採用不兼容的數字資產版本，同時抵制社區主導的合併這兩個鏈的努力。這將導致永久的分叉。

由於網絡參與者之間對於是否應接受對網絡的擬議修改存在分歧，因此可能會出現分叉。例如，2017年8月1日，比特幣網絡分叉，一個分叉上存在比特幣，另一個分叉上存在新的數字資產--比特幣現金。這一分歧源於幾年來關於如何提高比特幣網絡可以處理的交易速度的爭論。此後，比特幣網絡多次分支推出新的數字資產，如比特幣黃金、比特幣白銀和比特幣鑽石。

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分叉可能會帶來新的安全風險。例如，分叉可能導致 重放攻擊或來自一個網絡的事務被重播到另一個網絡的惡意影響的攻擊。經過硬分叉後，單個礦工或礦池的S散列能力可能更容易超過數字資產網絡 處理能力的50%，從而使依賴工作證明的數字資產更容易受到攻擊。

該信託基金將持有的唯一數字資產是比特幣。如果比特幣分成兩個數字資產，信託可能會在其現有比特幣餘額的基礎上， 持有在硬分叉之後索要等值金額的新分叉資產的權利。然而，該指數不追蹤涉及比特幣的分叉。該信託可接收或要求任何由比特幣網絡分支創建的、由託管人支持且信託S交易對手支持二級市場的數字資產的權利。在信託認領因比特幣網絡(比特幣除外)的分支而產生的任何數字資產之前，信託需要尋求和獲得某些監管批准，包括修訂本招股説明書所屬的S信託註冊説明書，以及批准交易所修訂其上市規則的申請。如果未獲得此類批准，贊助商將導致信託不可撤銷地放棄此類數字資產。信託協議要求，如果信託收到或認領分支資產，發起人將 促使出售分支資產，並將收益分配給股東。

氣滴。

比特幣可能會發生類似於叉子的事件，也就是所謂的空投。在空投中，一項新數字資產的發起人向另一項數字資產的持有者宣佈，他們將有權免費認領一定數量的新數字資產，因為他們持有其他數字資產。在目前的方法下，空投不包括在指數 中。見招股説明書摘要--Fidelity比特幣參考利率。

該指數不追蹤涉及比特幣的空投情況。因此，信託公司將拒絕承認，贊助商將不可撤銷地放棄比特幣持有者對數字資產的所有權利。通過投資信託基金而不是直接投資比特幣，您將放棄與空投相關的潛在經濟利益。S信託對空投資產政策的任何變動將需要信託尋求並獲得若干監管批准，包括修訂本招股説明書所屬的S信託註冊説明書，以及批准聯交所修訂其上市規則的申請。

在比特幣網絡出現硬分支的情況下，保薦人將在信託協議條款允許的情況下，使用其 酌情決定權決定哪個網絡應被視為適合S信託的網絡，這樣做可能會對股份價值產生不利影響。

該信託基金將持有的唯一數字資產是比特幣。在比特幣網絡出現硬分叉的情況下，贊助商將在信託協議條款允許的情況下，善意地使用其唯一酌情決定權決定點對點比特幣網絡在比特幣網絡的一組不兼容分支中被普遍接受為比特幣網絡，因此應被視為適合S信託的網絡。贊助商將根據其認為相關的因素作出決定，這些因素包括但不限於發起人S對比特幣核心開發者的期望、開發者路線圖、區塊空間(區塊內可用於存儲數據和執行代碼的容量)的用户(包括服務和企業)、區塊空間的供應商(即礦工)及其相關激勵措施、其他支持者以及其他非基本面因素、比特幣網絡、託管人S支持分叉的能力和意願，或其認為相關的任何其他因素。不能保證保薦人會選擇最終最有價值的數字資產，保薦人S的決定可能會因此對 股票的價值產生不利影響。保薦人也可能與股東、託管人、其他服務提供商、指數提供商、加密貨幣交易所或其他市場參與者就什麼是普遍接受的比特幣存在分歧，因此就S信託而言，應該將其視為比特幣，這也可能會對股票的價值產生不利影響。在信託認領因比特幣網絡(比特幣除外)的分支而產生的任何數碼資產之前，信託 需要尋求和獲得若干監管批准，包括修訂S信託註冊説明書(本招股説明書是其中一部分)，以及批准聯交所修訂其上市規則的申請。如果未獲得此類 批准，贊助商將導致信託不可撤銷地放棄此類數字資產。

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比特幣受到網絡安全風險的影響，這可能會對信託基金的投資或信託基金的運營能力產生不利影響。

數字資產網絡，包括比特幣網絡，由獲取大量網絡處理能力的實體或對此類數字資產網絡的運營和維護非常重要的大量開發商 控制。

如果比特幣網絡上用於挖掘的大部分處理能力被壞人控制(通常被稱為51%攻擊)，它可能能夠改變比特幣網絡和比特幣交易所依賴的比特幣區塊鏈，包括通過構建欺詐性區塊。此外，這種不良行為者可能會阻止某些交易 及時完成或根本無法完成，並可能控制、排除或修改交易的順序，儘管它不能生成新的比特幣(除非通過創建欺詐性區塊的獎勵)或阻止新交易 廣播到比特幣網絡。此外，一個糟糕的參與者可能會重複使用自己的比特幣(即，在多個交易中花費相同的比特幣)，並阻止確認其他用户的交易，只要它 保持控制。如果這種惡意行為者或殭屍網絡沒有放棄對比特幣網絡處理能力的控制，或者網絡社區沒有將欺詐性區塊視為惡意拒絕，則可能無法逆轉對區塊鏈所做的任何更改。此外，惡意行為者或殭屍網絡可能會創造大量交易，以減緩比特幣網絡上交易確認的速度。其他數字資產網絡一直受到通過控制網絡上50%以上的處理能力而實現的惡意活動的影響。例如，2018年5月24日，有報道稱，攻擊者以這種方式侵入了比特幣黃金網絡，並在至少一週的時間裏成功地在一系列交易中加倍花費了 個比特幣黃金單位，總金額至少為1800萬美元。2020年8月，以太經典網絡成為未知參與者或 參與者兩次雙重攻擊的目標，這兩次攻擊獲得了以太經典網絡50%以上的處理能力。這些攻擊導致了Etherum Classic區塊鏈的重組，使得攻擊者能夠撤銷之前記錄的超過500萬美元和100萬美元的交易 。任何針對比特幣網絡的類似攻擊都可能對比特幣的價值和比特幣股票的價值產生負面影響。

在過去，挖礦池已經獲得了比特幣網絡的大量處理能力或哈希率的控制。 如果挖礦池獲得比特幣網絡哈希率的50%以上的控制權，惡意攻擊者將能夠完全控制網絡並能夠更改區塊鏈。2014年5月和6月，礦池GHash.IO接近S的處理能力，在24到48小時的時間裏，可能已經超過了比特幣網絡處理能力的50%。雖然當時沒有發現惡意活動或異常交易記錄，但該事件將人們的注意力集中在礦池的影響上。

此外，某些硬件供應商可能會創造出集體擁有多數權力的硬件，而製造商可能會自行施加控制。例如，Bitmain生產的礦機被發現包含後門代碼，允許Bitmain遠程關閉 礦機。此漏洞俗稱為Antbleed後門。在最壞的情況下，Antbleed後門可能允許Bitmain關閉高達70%的全局哈希率。Bitmain發佈了對爭議的官方 迴應，聲稱Antbleed後門沒有惡意，2017年4月28日，也就是發現Antbleed後門的第二天，Bitmain發佈了新的源代碼和挖掘硬件的固件升級 ，以刪除後門。

如果不良參與者控制比特幣網絡處理能力的可能性增加，則可能會對信託基金的投資產生負面影響。如果比特幣生態系統，包括核心開發商和礦池管理人員，不採取行動確保更大程度地下放採礦處理能力， 惡意行為者獲得比特幣網絡處理能力控制權的可能性將增加，這可能對股票價值產生不利影響。

如果發生任何此類攻擊或攻擊，可能會導致公眾對比特幣失去信心，並導致比特幣價值下降，從而對股票投資產生不利影響。

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如果礦工在比特幣網絡上消耗較少的處理能力，可能會增加惡意攻擊者獲得控制權的可能性。

礦工停止運營將降低 比特幣網絡的集體處理能力，這將對交易的確認過程產生不利影響(即，暫時降低向比特幣區塊鏈添加區塊的速度，直到下一次針對區塊 解決方案的預定調整困難)。如果處理能力降低，比特幣網絡可能更容易受到惡意行為者的攻擊，後者獲得的控制權超過比特幣網絡處理能力的50%(50%)。因此，不良行為者可能會操縱比特幣區塊鏈，阻礙交易。對比特幣網絡的確認過程或處理能力的任何信心下降，都可能對該信託基金的投資產生不利影響。

癌症結節.

巨蟹座節點是那些看似參與比特幣網絡，但實際上並未連接到該網絡的計算機， 惡意行為者設置該網絡，以便將用户放入單獨的網絡或斷開他們與比特幣網絡的連接。通過使用癌症節點，惡意行為者可以通過拒絕轉發任何區塊或 交易來完全斷開目標用户與比特幣經濟的連接。

雙重支出風險.

惡意行為者可能試圖通過改變區塊鏈的形成來加倍花費(即，在多個交易中花費相同的單位)比特幣。在這種類型的攻擊中，挖掘器創建包含重複支出交易的有效新區塊，並計劃釋放此類攻擊區塊，以便在目標用户S合法交易 可以包括在區塊中之前將其添加到區塊鏈中。所有的雙重攻擊都要求礦工以足夠的速度和精確度對其攻擊步驟進行排序和執行。雙重支出攻擊需要廣泛的協調，而且代價非常高昂。通常， 允許零確認接受的交易往往容易受到此類攻擊。因此，貿易商和商家只有在價值足夠低的情況下才可以執行即時/零確認交易。用户和商家可以採取額外的預防措施，方法是調整他們的網絡 軟件程序，僅連接到比特幣網絡中其他人脈廣泛的參與者，並禁用傳入連接。

源代碼中的缺陷。

過去，數字資產網絡源代碼中的缺陷被曝光和利用，包括禁用用户的某些功能、暴露用户個人信息和/或導致用户數字資產被盜的缺陷。發現或利用源代碼中的缺陷或漏洞，允許惡意行為者在 違反已知網絡規則的情況下獲取或創造金錢。比特幣背後的密碼學可能被證明是有缺陷或無效的，或者數學和/或技術的發展，如數字計算、代數幾何和量子計算的進步，可能會使密碼學無效。在上述任何一種情況下，惡意行為者都可能竊取他人持有的比特幣，這可能會對比特幣的需求產生不利影響，從而對比特幣價格和股票價值造成不利影響。即使比特幣以外的其他數字資產受到類似情況的影響，對作為數字資產基礎的源代碼或密碼的穩健性信心的任何下降通常都可能對包括比特幣在內的所有數字資產的需求產生負面影響，從而對股票價值產生不利影響。

數學或技術進步可能會破壞比特幣網絡的S共識機制。

比特幣網絡的前提是 多個人競相快速解決密碼難題。數學或技術上的進步，例如開發比現有計算機強大得多的量子計算機，可能會破壞或破壞支撐比特幣區塊鏈的加密共識機制。

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比特幣網絡面臨擴展挑戰，增加交易量的努力可能不會成功。

許多數字資產網絡，包括比特幣網絡，都面臨着巨大的擴展挑戰 因為公共區塊鏈通常面臨安全性和可擴展性之間的權衡。公共區塊鏈實現安全的一種方式是去中心化，這意味着交易通過 在沒有中央授權機構的情況下運行的分散的節點網絡進行驗證。雖然這種結構使得不良行為者很難操縱網絡，但它也使驗證交易和區塊鏈狀態成為一個緩慢且資源密集型的過程。因此，數字資產網絡可能會受到每個完全參與節點的能力的限制，其可以處理的交易數量受到限制。許多開發人員正在積極研究和測試 公共區塊鏈的可擴展性解決方案，這些解決方案不一定會導致較低的安全性或分散化，例如離鏈支付渠道和分片。離鏈支付 渠道將允許各方進行交易，而不需要區塊鏈的全部處理能力。分片可以通過將數據處理責任分散到多個節點來提高數據庫(如區塊鏈)的可擴展性，從而允許並行處理和驗證事務。

截至2023年11月，比特幣網絡每秒處理約7筆交易。為了增加可在給定數字資產網絡上處理的交易量，許多數字資產正在升級各種功能，以提高數字資產交易的速度和吞吐量 。例如，2017年8月，比特幣網絡進行了升級，配備了一項名為隔離證人的技術功能，該功能可能會使可在鏈上處理的每秒交易量翻一番 。更重要的是，Separated Witness還支持所謂的第二層解決方案，如Lightning Network或支付渠道，大大提高了交易吞吐量(即每秒數百萬筆交易)。支持隔離證人或閃電網絡類技術的錢包和中介、促進支付渠道的連接節點尚未 廣泛使用。此外，有關Lightning Network服務的問題仍然存在，例如其成本和誰將擔任中間人。

2021年，比特幣協議實施了Taproot升級，以增加對網絡上覆雜交易的增強支持，例如 多簽名交易，這些交易需要雙方或更多方在比特幣網絡上執行交易。在升級之前，多重簽名交易在歷史上是緩慢、昂貴的，而且很容易識別。Taroot旨在 減少寫入塊的數據量，並使多簽名事務與常規事務難以區分，從而增加了增強的保密層。

由於吞吐量的相應增長落後於數字資產網絡的使用增長，平均費用和結算時間可能會大幅增加。例如，比特幣網絡有時會達到飽和，這導致交易費用增加。自2019年1月1日以來，比特幣交易手續費從平均每筆比特幣交易0.18美元 上漲到2021年4月20日每筆交易60.95美元的高位。截至2022年12月31日，比特幣交易手續費平均為每筆1.17美元。增加費用和降低結算速度可能會阻止比特幣的某些用途(例如微支付)，並可能減少對比特幣的需求和比特幣的價格，從而可能對股票價值產生不利影響。2023年5月，與採用序號相關的事件導致每筆交易的交易費暫時飆升至30美元以上。序號是在比特幣區塊鏈上記錄數字內容的一種方式。截至2023年7月31日，比特幣交易手續費平均為每筆0.79美元。

不能保證現有或正在探索的增加比特幣交易結算規模的任何機制都將有效，也不能保證這些機制需要多長時間才能生效，這可能會對股票投資產生不利影響。

新的競爭性數字資產可能會對比特幣S目前的市場地位構成挑戰，導致對比特幣的需求減少，這可能會對比特幣的價格產生負面影響，並可能對信託的業績產生負面影響。

比特幣網絡和比特幣作為一種資產持有 ？率先投放市場相對於其他數字資產的優勢。這第一個進入市場 優勢使比特幣網絡演變成最發達的

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任何數字資產的網絡。比特幣網絡擁有最大的用户基礎，在保護比特幣區塊鏈方面擁有比任何其他數字資產更大的挖掘力。然而，儘管比特幣網絡相對於其他數字資產具有先發優勢，但比特幣網絡的實際或感知缺陷，或技術、監管或其他發展，可能會導致比特幣和比特幣網絡的受歡迎程度和接受度下降，其他數字貨幣和交易系統可能會比比特幣網絡更廣泛地被接受和使用。比特幣是美國證券交易委員會工作人員和某些專員公開表示的僅有的幾種虛擬貨幣之一，根據聯邦證券法，比特幣可能不是安全措施。請參閲風險因素—未來的法規可能要求信託或保薦人註冊，這可能會導致信託 清算。導致其他虛擬貨幣不符合安全定義的監管變化或指導將減少與比特幣S當前監管地位相關的優勢，這可能會對股票投資產生不利影響。

其他數字資產的發起人聲稱，這些數字資產已經解決了比特幣網絡據稱的某些缺點，例如，允許更快的結算時間，降低採礦費用，或減少與採礦相關的電力消耗。例如，2022年，以太網絡完成了從工作證明到一個標的證明協商一致機制。如果這些數字資產成功， 這樣的成功可能會減少對比特幣的需求，並對比特幣的價值和對信託基金的投資產生不利影響。

來自中央銀行數字貨幣(CBDC)的競爭可能會對比特幣和其他數字資產的價值產生不利影響。

各國央行已經推出了數字形式的法定貨幣。中國和S的CBDC項目，即數字貨幣電子支付，據報道已經在中國的多個城市進行了現場試點。代表至少130個國家的央行發佈了從研究到試點項目的零售或批發CBDC工作。無論它們是否採用區塊鏈或類似技術，CBDC作為發行管轄區的法定貨幣，在與比特幣和其他加密貨幣競爭或取代比特幣或其他加密貨幣作為交換或價值儲存媒介方面可能具有優勢。因此，比特幣的 價值可能會縮水，這可能會對信託基金的投資產生不利影響。

比特幣的價格可能會受到穩定幣、穩定幣發行者的活動及其監管待遇的影響。

雖然信託不投資穩定幣，但它仍可能面臨穩定幣對比特幣市場構成的某些風險。與通常不穩定的數字資產相比，穩定的數字資產是設計為在一段時間內具有穩定價值的數字資產，並且可以由法定貨幣(如美元)或其他數字資產支持。鑑於穩定幣在全球數字資產市場中扮演的基礎性角色，它們的基本面流動性可能會對更廣泛的數字資產市場產生重大影響，包括比特幣市場。穩定幣的波動性，穩定幣的操作問題(例如，阻止結算的技術問題)，對支持穩定幣的任何儲備是否足夠的擔憂，或當無擔保的穩定幣被用於支付其他數字資產(包括比特幣)時的潛在操縱活動，或者監管機構對支持穩定幣的發行人或中介機構(如交易所)的擔憂，可能會影響個人在依賴穩定幣的交易場所進行交易的意願，減少比特幣市場的流動性，並影響比特幣的價值，進而影響對股票的投資。

例如，由於數字資產市場的很大一部分仍依賴於Tether和USDC等穩定資產，因此存在無序脱鈎或擠兑可能導致更廣泛的數字資產市場劇烈波動的風險。關於某些穩定幣的支持是否足夠的問題導致了此類穩定幣的價格波動，這種波動可能會影響比特幣的價格。例如，一些人認為，繩索的發行被用來人為地增加對比特幣的需求，從而抬高了比特幣的價格。2021年2月17日，紐約州總檢察長與繫繩S經營者達成協議，要求他們停止與紐約人的任何進一步交易活動，並就係繩支持資產的虛假和誤導性陳述支付1,850萬美元的罰款 。2021年10月15日，商品期貨交易委員會宣佈與繫繩S運營商達成和解，同意支付

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為了結指控而支付的4,100萬美元罰款，其中包括Tether S聲稱其保持足夠的美元儲備，以支持Tether持有的等值法定貨幣與Tether流通中的每一個穩定貨幣的指控是不真實的。另一個例子是，2022年5月，數字資產TerraU.S.(UST)失去了1美元的盯住匯率。隨着科大訊飛解除掛鈎，科大訊飛S比特幣儲備的託管人露娜基金會出售比特幣購買科大訊飛，試圖將科大訊飛的價格重新盯住1美元的努力最終失敗。據信，露娜基礎衞士的上述 行動加劇了比特幣拋售，對比特幣價格產生了不利影響。未來發生的類似事件可能會對比特幣的價值和交易產生重大影響。

銀行風險可能會引發穩定貨幣的波動。USDC是Circle Internet Financial發行的儲備支持的穩定幣， 通常用作數字資產市場(包括比特幣市場)的支付方式。贊助商的一家附屬公司擔任貨幣市場基金Circle Reserve Fund的投資經理，USDC的發行人利用該基金持有支持USDC穩定債券的儲備。雖然USDC旨在始終保持1美元的穩定價值，但在2023年3月10日，在Circle Internet Financial披露USDC儲備中的33億美元存放在當天早些時候進入聯邦存款保險公司接管程序的硅谷銀行後，USDC的價值連續數天跌破1美元。穩定債券依賴於美國銀行系統和美國財政部，如果其中任何一個不能正常運作，都可能阻礙穩定債券的功能，因此可能對股票價值產生不利影響。保薦人的一家關聯公司在USDC的發行人中擁有少數股權。

運營成本可能會超過解決區塊或交易費的獎勵。增加交易手續費可能會對比特幣網絡的使用造成不利影響 。

比特幣網絡旨在定期降低針對解決新區塊的礦工的固定獎勵(區塊獎勵)，最近一次是在2020年5月，當時區塊獎勵從12.5降至6.25比特幣。據估計，2024年將再減半。看見比特幣、比特幣市場和比特幣監管 比特幣的數學控制供應。隨着區塊獎勵隨着時間的推移不斷減少，挖掘激勵結構可能會過渡到對交易確認費的更高依賴，以激勵礦工 繼續將處理能力專用於區塊鏈。如果交易確認費變得太高，市場可能不願使用比特幣。增加的交易手續費可能會促使市場參與者，如商家或商業機構，從比特幣轉向另一種數字資產，或重新使用法定貨幣作為他們的首選交易媒介。對比特幣需求的減少可能會對其價格產生不利影響，這可能會對對該信託基金的投資產生不利影響。

最終，如果解決區塊的新比特幣獎勵下降，記錄交易的交易費不足以激勵礦工，礦工可能會虧損運營或停產。如果從長遠來看，賠償金不超過採礦成本，礦商可能不得不完全停止運營。如果礦工停止運營，這可能會對比特幣網絡產生負面影響，並可能對信託持有的比特幣價值產生不利影響。

礦工停止運營將 降低比特幣網絡上的集體處理能力，這將對交易的確認過程產生不利影響(即，在區塊解決方案難以進行下一次預定的調整之前，暫時降低向區塊鏈添加區塊的速度)，並使比特幣網絡更容易受到惡意行為者或殭屍網絡的攻擊，從而獲得足夠的控制權來操縱區塊鏈並阻礙交易。對比特幣網絡的確認過程或處理能力的信心的任何降低都可能對股票的價值產生不利影響。

如果 任何礦工排除部分或全部交易，費用的大幅增加和交易記錄的普遍延誤可能會導致人們對比特幣網絡失去信心，這可能會對投資 股票造成不利影響.

如果任何挖掘者解決的區塊排除了已傳輸到 比特幣網絡的部分或所有交易，則在另一個挖掘者解決合併這些交易的區塊之前，此類交易不會記錄在區塊鏈上。比特幣社區中的一些人懷疑某些

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技術(例如，在激活隔離見證之前，ASICBoost)提高了挖掘速度並減少了電力消耗，同時減少了比特幣網絡上的 挖掘塊中包含的交易數量。在一定程度上，用更少的交易挖掘更多的區塊，交易的結算速度會更慢，費用也會增加。這可能會導致對比特幣網絡失去信心，這可能會 對股票投資產生不利影響。

礦商可能串通提高交易手續費，這可能會對比特幣網絡的使用產生不利影響。

比特幣礦工對他們確認的每筆交易收取費用。挖掘者通過將之前未確認的交易添加到區塊鏈中的新區塊來驗證未確認的交易。礦工不會被迫確認任何具體的交易，但他們會受到經濟激勵，確認有效的交易，以此作為收取費用的一種手段。在任何礦工停止在已解決區塊中記錄交易的情況下，此類交易將不會被記錄在比特幣區塊鏈上，直到不需要支付交易費的礦工解決區塊。礦商曆來接受相對較低的交易確認費，因為礦商驗證未經確認的交易的邊際成本非常低。如果礦商以反競爭的方式串通拒絕低交易費，那麼比特幣用户 可能會被迫支付更高的費用，從而降低比特幣網絡的吸引力，或者等待不需要支付交易費的礦工驗證他們的交易的時間更長。比特幣開採發生在全球 ，當局可能很難跨多個司法管轄區應用反壟斷法規。礦商之間的任何勾結都可能對信託基金的投資或信託基金的運營能力產生不利影響。

隨着技術的進步，礦工可能無法獲得開發和啟動其業務所需的數字資產挖掘硬件。比特幣開採人口的減少可能會對比特幣網絡和對該信託基金的投資產生不利影響。

礦工可能無法獲得適當的採礦設備或必要的適當數量的設備，以繼續其作業或開發和開展作業。此外，由於使用工作證明驗證的數字資產的成功挖掘需要保持或超過相對於其他驗證器的特定計算能力，因此礦工將需要 定期升級其挖掘硬件以跟上競爭。具有不成比例計算能力的超級計算機的發展可能會通過集中採礦權來威脅比特幣市場的完整性，這將使 其他礦商開採無利可圖。購買或升級新設備的費用可能會很大，並大幅減少礦商的回報。礦工人數的減少可能會導致比特幣和信託基金的價值縮水。

如果比特幣開採業務的利潤率不高，礦商可能會選擇立即出售從開採中賺取的比特幣， 這會導致比特幣價格下降，這可能會對信託基金的投資產生不利影響。

比特幣網絡挖掘 在過去幾年中，比特幣網絡挖掘操作從使用計算機處理器、圖形處理單元和第一代ASIC(專用集成電路)機器的個人用户挖掘迅速發展。新的處理能力 目前主要通過專業化的挖掘操作添加到比特幣網絡。這種操作可以使用專有硬件或從ASIC製造商那裏購買的複雜ASIC機器。採礦作業需要大量資本 以購買這些硬件、租用運營空間(通常位於數據中心或倉儲設施中)、支付電費並僱用技術人員來運營採礦農場。因此，與以前的比特幣網絡驗證員相比，專業化的挖掘操作具有更大的規模，並且有更明確、更定期的費用和負債。在過去的幾年裏，據信個人礦工更有可能長期持有新開採的比特幣。

利潤率較低的專業採礦作業可能更有可能迅速出售較高比例的新開採比特幣 ，如果盈利，它可能會部分或完全停止運營

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邊距為負數。在低利潤率的環境中，每天開採的新比特幣中有更高比例將更快地銷售到比特幣市場，從而降低比特幣價格。 利潤率下降導致新開採的比特幣銷售增加的網絡效應可能會導致比特幣價格下降，這可能會對對信託的投資產生不利影響。

比特幣開採活動是能源密集型的，這可能會限制礦工的地理位置，並對環境產生負面影響，從而影響比特幣的價格。

比特幣開採活動本質上是能源密集型的，電力成本佔總開採成本的很大一部分。電力供應和成本將限制採礦活動的地理位置。高昂的電力成本可能會激勵礦商將其資源 重新定向到其他驗證協議，如股權證明區塊鏈，或者完全放棄其驗證活動。專用於比特幣網絡S驗證協議的計算資源的顯著減少可能會降低網絡的安全性，這可能會削弱比特幣S作為價值存儲或交換手段的可行性。此外，大量用電可能會對環境產生負面影響，包括導致氣候變化， 這可能會引起公眾輿論反對允許使用電力進行比特幣開採活動或政府限制或禁止使用電力進行比特幣開採活動的措施。任何這樣的發展都可能降低比特幣的需求，並對比特幣的價格產生實質性的不利影響。

人們對保護和維護數字資產網絡所需的電力提出了擔憂。例如，截至2023年10月31日，與比特幣網絡上的挖掘相關的每秒超過4.62億次哈希。雖然通過此過程測量耗電量很困難，因為這些操作由效率不同的不同機器執行，但此過程會消耗大量能源。此外，除了在任何給定數字資產網絡上執行 計算的直接能源成本外，還有影響S網絡總能耗的間接成本，包括執行這些計算的機器的冷卻成本。

在對能源消耗及其對公用事業公司影響的擔憂推動下，各州和城市已經或正在考慮在其管轄範圍內暫停採礦活動。例如，2022年11月，紐約州對該州化石燃料工廠的新工作證明採礦許可證實施了為期兩年的暫停。此類操作導致的挖掘活動顯著減少，可能會使惡意攻擊者或殭屍網絡更容易操縱比特幣網絡，從而對比特幣網絡的安全造成不利影響。如果監管機構或公用事業機構採取限制或以其他方式影響採礦活動的行動，此類行動可能會導致數字資產網絡(包括比特幣網絡)的安全性降低，從而對股票價值產生不利影響。

大規模銷售或分銷.

一些實體相對於其他市場參與者持有大量比特幣，如果這些實體進行大規模的對衝、按非市場條款進行銷售或分配，或在正常過程中進行銷售，這可能會導致比特幣價格下跌，並對股票價值產生不利影響。此外，政治或經濟危機可能會促使全球或本地大規模收購或出售此類數字資產，包括比特幣。這種大規模的銷售或分銷可能會導致拋售壓力，從而可能會降低比特幣的價格，並對股票投資產生不利影響。

截至本招股説明書的日期，最大的100個比特幣錢包持有相當數量的比特幣未償還供應量，其中一些錢包可能由同一人或實體控制。此外，其他人或實體可能控制着多個錢包，這些錢包總共持有大量比特幣，即使每個錢包僅單獨持有少量比特幣。由於所有權的集中，這些持有者的大量出售可能會對比特幣的市場價格產生不利影響。

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比特幣網絡的擁塞或延遲可能會延遲信託基金購買或銷售比特幣。

比特幣區塊鏈上每個區塊的大小目前都是有限的，交易率明顯低於集中式系統所能提供的水平。由於比特幣網絡擁堵，交易量增加可能導致交易記錄延遲。此外，不可預見的系統故障、操作中斷或連接不良也可能導致比特幣網絡上交易記錄的延遲。比特幣網絡的任何延遲都可能影響授權參與者S以有利的價格買賣比特幣的能力，從而導致 對比特幣網絡的信心下降。從長期來看，延遲確認交易可能會降低作為一種支付手段對商家和其他商業各方的吸引力。因此，比特幣網絡和信託的價值將受到不利影響。

如果採礦塊的數字資產獎勵和記錄比特幣網絡交易的交易費 不足以激勵採礦者，或者如果某些司法管轄區繼續限制或以其他方式監管採礦業活動，採礦者可能會停止擴大處理能力或要求高昂的交易費，這可能會 對比特幣的價值和股票的價值產生負面影響。

如果採礦塊的數字資產獎勵或記錄比特幣網絡交易的交易手續費不夠高，不足以激勵礦工，或者如果某些司法管轄區繼續限制或以其他方式監管採礦活動，礦工可能會停止向 礦塊消耗處理能力，比特幣區塊鏈上的交易確認可能會放緩。例如，實現以下一個或多個風險可能會對股票價值產生重大不利影響：

•

在過去幾年中，數字資產挖掘操作已經從使用計算機處理器、圖形處理單元和第一代專用集成電路機器進行挖掘的個人用户發展到使用專有硬件或複雜機器進行專業挖掘操作。如果數字資產挖掘業務的利潤率不夠高，包括由於電力成本增加，數字資產挖掘公司更有可能立即出售從挖掘中賺取的代幣，從而增加該數字資產的流動性供應，這通常會降低該數字資產的市場價格。

•

礦工在比特幣網絡上消耗的處理能力的降低可能會增加 惡意攻擊者或殭屍網絡獲得控制權的可能性。

•

在大多數數字資產網絡上，礦商曆來接受相對較低的交易確認費。如果礦工對記錄比特幣區塊鏈中的交易要求更高的交易費，或者軟件升級自動對比特幣網絡上的所有交易收取費用，則使用比特幣的成本可能會增加，市場可能 不願接受比特幣作為支付手段。或者，礦商可以以反競爭的方式串通，拒絕比特幣網絡上較低的交易費，並迫使用户支付更高的費用，從而降低比特幣網絡的吸引力。通過串通或其他方式導致的更高的交易確認費可能會對比特幣網絡的吸引力、比特幣的價值和股票的價值產生不利影響。

•

如果任何礦工停止在挖掘區塊中記錄不包括支付交易費的交易，或因交易費太低而不記錄交易，則在不需要支付交易費或 願意接受較低費用的礦工開採區塊之前，此類交易不會記錄在比特幣區塊鏈上。記錄交易的任何普遍延誤都可能導致人們對數字資產網絡失去信心。

•

數字資產挖掘操作可能會消耗大量電力，這可能會對環境造成負面影響，並引發公眾輿論反對允許或政府法規限制使用電力進行採礦操作。此外，在電力短缺或停電期間，礦工可能會被迫停止作業。

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如果比特幣網絡被用來促進非法活動或逃避制裁，為比特幣交易提供便利的企業可能會面臨更大的刑事或民事訴訟風險，或者服務被切斷，這可能會對比特幣的價格和股票價值產生負面影響。

數字資產網絡過去一直被用來促進非法活動，現在也可能繼續被用來為非法活動提供便利。如果比特幣網絡被用來為非法活動或逃避制裁提供便利，為比特幣交易提供便利的企業可能面臨更大的潛在刑事或民事訴訟，或者銀行或其他服務被切斷的風險，因此比特幣可能會被從數字資產交易平臺中移除。如果有人擔心比特幣網絡被用來為犯罪提供便利，這類業務的其他服務提供商也可能會切斷服務。上述任何 事件都可能加強對比特幣網絡的監管審查和/或對比特幣價格、比特幣網絡的吸引力和對信託股票的投資產生不利影響。

信託和發起人代表信託直接與本身受《銀行保密法》或類似法律規定的反洗錢計劃要求的各方互動。

授權參與者是註冊的經紀自營商或免於經紀自營商註冊的金融 機構，因此受《銀行保密法》規定的反洗錢和打擊資助恐怖主義義務的約束，由FinCEN管理，並由SEC和FINRA進一步監督。 根據其監管義務，授權參與者進行客户盡職調查。

當信託基金和發起人代表信託基金購買、出售或交付（如適用）比特幣時，他們直接與受美國聯邦和/或州許可要求或非美國司法管轄區類似法律約束的金融機構交易對手進行交易，並 維持旨在遵守AML和KYC法規或非美國司法管轄區類似法律的做法和政策。信託將不持有任何比特幣，但信託的比特幣交易對手 根據創建請求交付的比特幣除外。’

如果發起人、信託基金或授權參與者仍然與此類 受制裁實體進行交易，則發起人、信託基金和此類授權參與者將面臨更大的潛在刑事或民事訴訟風險。

與投資信託相關的風險

投資相關風險.

投資比特幣以及信託基金都是投機性的。比特幣的價格是不穩定的，比特幣的市場走勢很難預測。供需的快速變化受到各種因素的影響，包括監管和總體經濟趨勢，如利率、信貸可用性、信貸違約、通貨膨脹率和經濟 不確定性。信託所作的所有投資都將面臨資本損失的風險。因此，對信託的投資涉及高度風險，包括可能損失全部投資金額的風險。不保證或陳述信託基金的投資計劃將成功，信託基金將實現其投資目標或將有任何投資回報給信託基金的投資者，投資結果可能會有所不同。

NAV可能並不總是對應於比特幣的市場價格。

信託的NAV將隨着信託持有的比特幣的市場價格波動而變化。’股東應該意識到，由於多種原因，每股公開交易價格可能與NAV不同，包括價格波動以及股票二級交易市場中的供求力量與影響比特幣市場價格的供求力量相關但不相同。

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授權參與者可能能夠以每股公開交易價格的折扣或 溢價創建或贖回籃子，因此信託將維持其對每股特定數量比特幣的預期部分風險敞口。

不同於直接擁有比特幣.

如果投資者實際持有或直接購買比特幣，信託的表現將不會反映投資者將實現的具體回報。業績的差異可能是由於費用、交易成本和指數跟蹤風險等因素造成的。投資者還將放棄直接擁有比特幣所賦予的某些權利，例如要求空投的權利。 請參閲 風險因素風險因素無法識別貨叉或空投的經濟效益可能會對信託投資產生不利影響”“””.

指數跟蹤風險.

信託可能無法實現其表現與指數表現之間的預期相關程度，因此可能無法實現其 投資目標。表現的差異可能是由於費用、交易成本、股份的贖回及認購、定價差異、增加或刪除指數相關成分股交易所的時間差異或信託遵守各種新的或現有監管規定的成本等因素所致。

流動性風險。

信託基金和授權參與者買賣比特幣的能力可能會受到交易量有限、 缺乏做市商或法律限制的不利影響。’比特幣現貨市場或政府機構也可能完全暫停或限制比特幣交易。因此，由於現貨市場的市場狀況、影響比特幣的監管問題或影響交易對手的其他問題，可能並不總是能夠以 期望的價格執行買入或賣出訂單或清算未平倉頭寸。比特幣是一種新資產，交易歷史非常有限。因此，比特幣的 市場可能比其他更成熟產品的市場流動性更低，波動性更大。

股票的價值 可能會受到與比特幣價值無關的各種因素的影響。

股票的價值可能會受到與比特幣價格和指數中包含的比特幣交易所無關的 各種因素的影響，這些因素可能會對股票的價格產生不利影響。這些因素包括但不限於以下因素：

•

可能會出現與信託基金運作機制和 股票交易有關的意外問題或問題，特別是由於管理股票創建和發行以及比特幣存儲的機制和程序是專門為此產品開發的;

•

信託基金在操作和維護其技術基礎設施方面可能遇到困難，包括在擴建或更新這類基礎設施方面遇到困難，這很可能是複雜的，並可能導致意外延誤、意外費用和安全漏洞；

•

信託可能遇到與用於保護S信託託管賬户的安全程序的性能和有效性有關的不可預見的問題，或者安全程序可能無法防範S信託技術基礎設施中的所有錯誤、軟件缺陷或其他漏洞，這些可能導致其資產被盜、 丟失或損壞；或

•

由於擔心在比特幣網絡中引入隱私增強功能可能會增加比特幣被用於促進犯罪的可能性，從而使此類服務提供商面臨潛在的聲譽損害，服務提供商可能決定終止與該信託的關係。

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上述任何因素均可能直接或間接影響股份價值 透過對S信託資產的影響。

授權參與者與創建和贖回籃子相關的買賣活動可能會對股票投資產生不利影響。

授權參與者在與籃子創建訂單相關的情況下購買比特幣可能會導致比特幣價格上漲，從而導致股票價格上漲。比特幣價格的上漲也可能是其他市場參與者購買比特幣的結果，這些參與者試圖在創建籃子時受益於比特幣市場價格的上漲。因此，比特幣的市場價格可能會在籃子創建後立即下跌。

授權參與者與贖回訂單相關的比特幣銷售活動可能會降低比特幣 價格，從而導致股票價格下降。其他市場參與者的拋售活動也可能導致比特幣價格下跌。

除了授權參與者買賣比特幣可能對比特幣價格產生的影響外，類似投資工具(如果開發)的比特幣銷售和購買 還可能影響比特幣價格。如果比特幣價格下跌，股票的交易價格一般也會下跌。

授權參與者和市場莊家無法對衝其比特幣敞口，可能會對股票的流動性和股票投資的價值產生不利影響。

授權參與者和做市商通常希望對衝他們在貨幣籃子創建和贖回訂單方面的風險敞口。在一定程度上，授權參與者和做市商由於市場狀況(例如，市場比特幣流動性不足、無法找到合適的對衝交易對手、比特幣價格的極端波動、不同比特幣交易平臺上的報價之間的巨大價差等)而無法對衝其風險敞口，此類條件可能會使創建或贖回籃子變得困難，或導致 無法創建或贖回籃子。此外，授權參與者和做市商用來對衝其比特幣敞口的對衝機制可能無法發揮預期作用，這可能會使他們更難進行此類 交易。這類事件可能會對股票的市場價格和股票在公開市場上的價差產生負面影響。就授權參與者希望使用期貨對衝其風險敞口而言，請注意，雖然交易所交易的比特幣期貨市場在最近幾年有所增長，但交易歷史和操作經驗有限，與更成熟的期貨市場相比，比特幣期貨市場的流動性可能較差，波動性更大，更容易受到經濟、市場和行業變化的影響 。市場的流動性將取決於比特幣的採用，以及市場上的商業和投機興趣。

如果創建和贖回籃子的過程遇到困難，則旨在使股票價格與比特幣價格緊密掛鈎的套利交易可能會出現問題，這可能會對股票投資產生不利影響。

如果股票的創建和贖回過程遇到任何意想不到的困難，原本願意購買或贖回籃子以利用因股票價格和相關比特幣價格之間的差異而產生的任何套利機會的潛在市場參與者可能不會冒險，因為這些困難可能導致他們無法實現預期的利潤。此外，信託S資產淨值和一籃子存款的價格(定義見下文)在授權參與者提交購買訂單到確定購買價格之間可能大幅上升或下降， 此類價格變動的風險將由授權參與者獨自承擔。這種價格走勢可能會進一步挫敗有效把握套利機會的努力。如果是這樣的話，股票的流動性可能會下降， 股票的價格可能會獨立於比特幣的價格波動，並可能下跌。

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使用現金創造和贖回，而不是實物創造和贖回，可能會對授權參與者旨在將股票價格與比特幣價格緊密掛鈎的套利交易產生不利影響，因此股票價格可能會下跌或以其他方式偏離淨資產淨值。

使用現金創造和贖回，而不是實物創造和贖回，可能會導致交易執行的延遲 因為實施現金創造和贖回模型而產生的潛在操作問題，涉及比最初設想的實物創造和贖回模型更復雜的操作步驟(因此涉及執行風險)。 此類延遲可能導致與此類交易相關的執行價格大幅偏離用於確定資產淨值的指數價格。儘管獲授權參與者須為該等差價的美元成本負責，但 獲授權參與者可能會拖欠其對信託基金的責任，或該等潛在風險及成本可能會導致原本願意購買或贖回一籃子股份的獲授權參與者利用股份價格與相關比特幣價格之間的差額所產生的任何套利機會，選擇不參與S信託的股份創建及贖回過程。這可能會對旨在使股票價格與比特幣價格緊密掛鈎的套利機制產生不利影響，因此，股票價格可能會下跌或偏離資產淨值。如果套利機制無效，二級市場上的股票買賣可能以資產淨值的溢價或折扣價進行，這可能會導致股東以高於信託持有的基礎比特幣價值的價格買入股票，或以低於信託持有的基礎比特幣價值的價格出售股票，從而損害股東利益，導致股東蒙受損失。

授權參與者以這種身份為幾種相互競爭的交易所交易比特幣產品提供服務，這可能對S信託的業務和股票的二級市場產生不利影響。

只有獲授權的參與者才能直接與信託基金進行創作或贖回交易。信託可能有有限數量的金融機構作為授權參與者，其中沒有任何機構有義務從事創建和/或贖回交易。S信託的部分或全部授權參與者預計將擔任一個或多個與該信託競爭的交易所交易比特幣產品的授權參與者或做市商。這可能會使聘請或保留信託的授權參與者變得更加困難。不能保證信託基金能夠 吸引授權參與者。此外，授權參與者決定在市場壓力時期減少其在做市或創造和贖回活動中的角色，或由於決定退出業務、破產、同一資產類別的競爭產品或其他因素而導致授權參與者數量減少，可能會抑制套利過程的有效性，從而無法維持S信託比特幣的基礎價值與股票市場價格之間的關係。在其他獲授權參與者不參與設立和贖回指令的情況下，股份的交易市場可能大幅減少，或 股份的交易價格可能較資產淨值有折讓(或溢價)，並可能面臨停牌和/或退市。

安全威脅和網絡攻擊可能導致信託業務的停止和信託資產的損失或信託聲譽的損害，每一項都可能導致股票價格下跌。

與數字資產有關的安全漏洞、網絡攻擊、計算機惡意軟件和計算機黑客攻擊一直是人們普遍關注的問題。 過去曾發生過多次比特幣和其他數字資產從其他持有者那裏被盜的事件。由於比特幣區塊鏈的假名性質，盜竊行為很難追蹤，這可能使比特幣成為特別有吸引力的盜竊目標 。一個或多個S信託服務提供商(包括但不限於索引提供商、轉移代理、分銷商、管理人或託管人)的網絡安全故障或違規行為有能力 導致中斷並影響業務運營，可能導致財務損失、違反適用隱私和其他法律、監管罰款、罰款、聲譽損害、報銷或其他賠償成本，和/或 額外合規成本。

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信託及其服務提供商使用互聯網、技術和信息系統(包括移動設備和基於雲的服務產品)可能會使信託面臨與這些技術或信息系統的網絡安全漏洞相關的潛在風險。發起人認為，在託管機構的S信託賬户中持有的S信託比特幣將成為試圖破壞、損壞或竊取S信託比特幣或私鑰的黑客或惡意軟件分銷商的誘人目標，並且只會隨着S信託資產的增長而變得更具吸引力。雖然信託、保薦人和託管人已實施程序以識別和或阻止新的安全威脅，並期望適應數字資產行業的技術變化，但如果此類努力不成功， S信託比特幣可能會受到盜竊、丟失、破壞或其他攻擊。

此外，對S信託比特幣的訪問可能受到自然事件(如地震或洪水)或人為行為(如恐怖襲擊)的限制。發起人評估了為保護S信託比特幣而實施的安全程序。然而，安全程序不能保證防止因安全漏洞、軟件缺陷或信託可能承擔的天災造成的任何損失。

安全程序和操作基礎設施可能由於外部方的行為、保薦人、託管人或其他方面的錯誤或違規行為而被攻破，因此，未經授權的一方可能會使用託管人、私鑰(以及比特幣)或信託的其他數據訪問S信託帳户。此外， 外部方可能試圖以欺詐手段誘使保薦人、託管人或S信託的員工披露敏感信息，以便訪問S信託的基礎設施。由於用於獲得未經授權的訪問、禁用或降級服務或破壞系統的技術經常變化，或者可能被設計為在預定事件之前保持休眠狀態，並且通常在針對目標啟動之前不被識別，因此贊助商和保管人可能無法預見這些技術或實施足夠的預防措施。

若實際或察覺到S信託在託管人處的賬户被違反，可能會損害S信託的業務，導致S信託資產的部分或全部損失，損害S信託的聲譽，並對市場對 信託有效性的看法產生負面影響，所有這些都可能反過來減少對股份的需求，導致股份價格下跌。信託基金也可能停止運作，如果發生這種情況，同樣可能導致股票價格下降。

雖然保薦人和S信託服務提供商已經建立了業務連續性計劃和系統，他們分別認為這些計劃和系統是為防止網絡攻擊而合理設計的，但此類計劃和系統存在固有的侷限性，包括尚未或無法識別某些風險的可能性。服務提供商可能對信託承擔有限的賠償義務，因此可能會受到負面影響，見？責任和賠償？和“材料合同”下面。

如果S信託持有的比特幣被遺失、被盜或被銷燬，導致一方對信託負有法律責任， 責任方可能沒有足夠的財力滿足S信託的索賠。例如，對於某一特定損失事件，信託的唯一追回來源可能僅限於有關託管人，或在可確定的範圍內，其他負有責任的第三方(例如，小偷或恐怖分子)，其中任何一方都可能沒有財政資源(包括責任保險)來滿足信託的有效索賠。同樣，如下文所述，S信託託管人對信託負有有限責任，這可能會對信託S尋求追討的能力產生不利影響，即使託管人S的行為或不作為是導致S信託損失的原因。

由於缺乏可用的保單或由於高昂的成本，該信託可能無法獲得 將覆蓋S信託比特幣損失的保險。如果發生未投保的損失或損失超過保單限額，信託基金可能會損失所有資產。

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S信託的風險管理流程和政策可能被證明不足以防止S信託比特幣的任何損失。

數字資產的託管存在與訪問 丟失、盜竊和此類情況下的追索手段相關的固有和獨特風險。這些風險適用於信託公司使用FDAS，儘管其作為贊助商的附屬公司。’發起人將繼續監控和評估信託基金的風險管理 流程和政策，並認為當前的風險管理流程和程序設計合理且有效。信託通常不與任何數字資產交易平臺互動，信託的比特幣根據明確的保管關係被保管在保管人的冷存儲錢包中，保管人是一家正式特許的紐約有限責任信託公司。’申辦者認為，申辦者和託管人使用的安全程序，例如 硬件宂餘、隔離和離線數據存儲（即，在未直接連接到互聯網或從互聯網訪問和/或與其他計算機聯網的計算機和/或存儲介質上維護數據，也稱為 冷存儲協議，其合理設計旨在保護信託基金的比特幣免受盜竊，丟失，破壞或與黑客和技術攻擊有關的其他問題。“儘管發起人 和託管人採用了許多安全程序，但無法保證防止因安全漏洞、軟件缺陷、天災、流行病或騷亂而可能由信託承擔的任何損失。儘管有上述規定，申辦者和託管人 應對其自身的重大疏忽、故意不當行為或惡意行為負責。如果信託基金的風險管理流程和政策被證明不足以防止信託基金的比特幣的任何損失，並且此類損失不受保險覆蓋或以其他方式可收回，則股票的價值將因此減少，投資者的投資價值將減少。’’

信託託管人可能會破產或面臨接管或破產程序，這可能會導致信託資產的損失或延遲。’

如果託管人破產或面臨接管或破產程序，信託的運營可能會受到不利影響，託管人的破產、接管或破產可能會導致信託資產的全部或大部分損失，或導致信託獲得這些資產的 重大延遲。’’

信託資產將由託管人保存在一個或多個信託賬户中。’託管人是根據紐約銀行法成立的有限責任信託公司，並受紐約金融服務部監管。信託資產託管協議包含雙方同意將貸記信託的比特幣視為《紐約統一商法典》第8條（第8條）下的金融資產，此外還聲明託管人將作為此類資產的證券中介。此外，託管人已同意為作為權利持有人的信託的利益持有信託資產，儘管信託資產將與託管人的其他 客户的資產混合在一個綜合賬户中，但此類資產將不會與託管人的專有資產混合。’’雖然在各種監管制度下，以類似隔離方式持有的其他類型資產被視為不屬於資產託管人破產財產的一部分，但破產法院尚未完全解決數字資產託管持有的適當處理問題，任何此類決定都可能是高度特定的。’

鑑於客户關於由第三方代表其持有的數字資產的合同保護和法律權利 在託管人等實體的破產或破產管理程序中相對未經檢驗，如果託管人發生破產、破產管理或破產程序，則存在信託’資產可能 被視為託管人破產財產財產的風險，託管人的客户（–包括信託–）可能面臨被視為託管人的一般無擔保債權人的風險。託管人，並承擔 此類資產的全部損失或減值的風險。此外，即使信託的資產最終不被視為託管人破產財產的一部分，在破產法院做出此類 決定之前，自動中止可能適用，並且該決定的有限先例和事實依賴性可能會延遲或阻止將此類資產返還給信託。’’此外，破產法院可以允許託管人保留對 客户資產的佔有或託管，直到破產財產可能對客户（包括信託）提出的任何索賠得到解決。

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實際或預期的業務失敗或中斷、失責、未能執行安全漏洞或其他影響託管人的問題可能會損害S信託的運營，導致S信託資產的部分或全部損失，損害S信託的聲譽，並對市場對信託 有效性的看法產生負面影響，所有這些都可能反過來減少對股份的需求，導致股份價格下跌。

信託可隨時更改本招股章程所述的託管安排，而不會通知股東。

失去信託的關鍵銀行關係，或信託使用的銀行倒閉，可能對S信託創建或贖回籃子的能力造成不利影響，或可能導致信託蒙受損失。

現金託管人是必需的，以促進創建及贖回籃子(以交換獲授權參與者的現金認購，或以交換獲授權參與者贖回股份)，以及其他現金流動，包括保薦人購買比特幣以認購現金及出售比特幣以贖回現金及(在適用範圍內)其他信託開支，以及在特殊情況下完成S比特幣的清盤。信託 依賴現金託管人持有與比特幣買賣相關的任何現金。如果信託或保薦人在建立或維持銀行關係方面遇到困難，失去S信託銀行合夥人(包括現金託管人)，或這些銀行合夥人施加經營限制，以及信託無法利用其他金融機構，可能會導致信託的創建和贖回活動中斷， 或對信託造成其他運營中斷或不利影響。未來，信託可能無法在新的銀行合作伙伴處建立賬户，或者信託能夠與之建立關係的銀行可能不像現有提供商那樣規模大、資本充裕或受到同等程度的審慎監管。

如果信託持有客户現金的銀行(包括現金託管人)倒閉、 資不抵債、進入破產程序、被監管機構接管、陷入財務困境或因其他原因對其財務狀況或經營狀況造成不利影響，信託也可能遭受損失。最近，一些銀行經歷了財務困境。如果現金託管人遭遇財務困境或其財務狀況受到其他方面的影響，現金託管人S為信託提供服務的能力可能會受到影響。此外，如果信託持有現金的現金託管人或其他 銀行未來倒閉，可能會導致信託蒙受損失，只要餘額不在存款保險範圍內。因此，信託基金可能會蒙受損失。

該信託基金由於集中投資於單一資產類別而受到風險的影響。

與其他可能投資於多元化資產的基金不同，S信託的投資策略集中在 單一資產類別中的單一資產。這一集中最大限度地擴大了S信託對與比特幣和數字資產相關的各種市場風險的敞口。通過將其投資策略完全集中在比特幣上，任何因比特幣價值下降而蒙受的損失預計會降低信託的權益價值，如果信託投資於多元化的基礎資產，則不會被其他收益所抵消。

股票缺乏活躍的交易市場可能會導致股東在處置股票時的投資損失。

儘管信託的股票預計將在交易所公開上市和交易，但不能保證 股票的活躍交易市場將會發展或保持。如果股東需要在沒有活躍市場的情況下出售他們的股票，假設股東能夠 出售他們的股票，股東收到的價格可能低於如果存在活躍市場時股東收到的價格，因此，股東可能會蒙受損失。

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有幾個因素可能會影響S信託始終如一地實現其投資目標。

不能保證信託基金將實現其投資目標。潛在投資者應閲讀整個招股説明書，並在認購股票之前諮詢自己的顧問。可能影響S信託能否實現其投資目標的因素包括：(1)授權參與者以高效方式買賣比特幣的能力，以實現創建和贖回訂單；(2)與比特幣網絡相關的交易費用；(3)比特幣市場變得缺乏流動性或中斷；(4)需要遵守投資限制或政策，或監管或税法要求；(5)比特幣交易市場提前或意外關閉，導致授權 參與者無法執行預期的投資組合交易；以及(6)會計準則。

股票所代表的比特幣金額將隨着時間的推移而下降。

因信託轉讓S比特幣支付保薦費等債務，在信託存續期間，以股份為代表的比特幣金額將繼續減少。

每股流通股 代表信託持有的比特幣中的一小部分、不可分割的權益。該信託不產生任何收入，並轉移比特幣來支付贊助商費用和其他債務。因此，隨着時間的推移，每一股代表的比特幣數量 將逐漸下降。假設比特幣價格不變，隨着股票所代表的比特幣金額逐漸下降，預計股票的交易價格相對於比特幣的價格將逐漸下降。

股東應該意識到，無論股票的交易價格是隨着比特幣價格的變化而上漲還是下跌，股票所代表的比特幣金額都會逐漸下降。

信託基金的開發和商業化受到競爭壓力的影響。

信託和贊助商在創造 競爭產品方面面臨競爭。贊助商S參賽者可能比贊助商擁有更多的財力、技術和人力資源。規模較小或處於早期階段的公司也可能被證明是有效的競爭對手，特別是通過與大公司和成熟公司的合作安排。此外，信託進入市場的時間以及信託相對於類似產品的收費結構可能會對信託的規模和可持續性產生不利影響。保薦人S的競爭對手可能能夠在信託推出之前推出與信託類似的產品，原因是例如滿足了在信託能夠這樣做之前推出所需的所有監管要求。因此，保薦人S的競爭對手可能比保薦人更快或更有效地將涉及比特幣的產品商業化，這可能對保薦人S的競爭地位、信託獲得初步市場認可的可能性以及保薦人S從信託中產生有意義的收入(即在商業上證明保薦人繼續將時間和資源投入信託的運營)產生有意義的收入產生不利影響。 這可能會導致保薦人解散和終止信託。

此外，如果信託產生與創建和贖回過程相關的交易費用、訴訟費用、S服務提供商協議項下的賠償義務以及非保薦人支付費用的其他非常費用，該等費用 將由信託承擔。在信託未能吸引足夠多的投資者的情況下，此類支出對股票價值的影響可能比信託吸引更多資產的情況大得多。

發起人可能需要迅速找到並指定替代託管人，這可能會對S信託比特幣的保管 構成挑戰。

保薦人可以決定取代託管人成為S信託比特幣的託管人，或者託管人可以停止提供S信託正常運營所需的託管服務。例如，S信託託管人可能會資不抵債，進入破產或接管程序，或者停止業務

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向贊助商或信託機構發出很少或根本沒有警告的操作。將S信託賬户與託管人之間的維護責任轉移給另一方可能會很複雜 ，並可能使S信託比特幣在轉讓過程中面臨損失風險，這可能會對股份表現產生負面影響或導致S信託資產的損失。

保薦人可能找不到願意以與現行託管人協議相同的條款擔任託管人的一方。在保薦人無法找到合適的一方願意擔任託管人的情況下，保薦人可能被要求終止信託並清算S信託比特幣。

有限追索權.

託管人對信託的任何損失、索賠或損害負有有限責任，損害信託追回與其比特幣有關的損失的能力，任何追回可能是有限的，除非最終的、不可上訴的司法裁決認為此類損失、索賠或損害直接由託管人的嚴重疏忽、故意不當行為或欺詐造成。此外，託管人一般不對因信託未能遵守已向信託披露的S託管人政策和程序、不可抗力事件或託管人認定為檢查和保護S信託資產安全所必需或適宜的某些行動而直接或間接造成的任何損失承擔責任。此外，託管人一般不對因任何服務提供商未能或延遲向託管人採取行動或任何系統故障(託管人或託管人或S關聯公司的重大疏忽、故意不當行為或欺詐而導致的系統故障除外)直接或間接導致託管人無法履行其義務而造成的損失承擔責任。

根據信託協議，受託人及保薦人將不對因受託人或保薦人欺詐、重大疏忽、惡意或故意不當行為或因保薦人違反信託協議(視屬何情況而定)而產生的任何責任或開支承擔責任。因此，信託或股東對受託人或保薦人的追索權可能受到限制。

指數提供商對指數的使用負有有限責任，這損害了信託追回與其使用指數有關的損失的能力。指數提供商不保證指數或其中包含的數據的準確性、完整性或性能，並且不對指數或指數計算、任何富達指數或其中包含的任何數據的錯誤、遺漏或中斷承擔任何責任 。該指數現在或將來的計算方式可能會對信託投資產生不利影響。

計算代理還承擔有限責任，損害了信託追回與計算 指數有關的損失的能力。

如果信託被要求對保薦人、受託人、轉讓代理或託管人進行賠償，則股份價值將受到不利影響。

保薦人、受託人、轉讓代理和託管人中的每一位都有權因信託產生的某些責任或費用而得到信託的賠償，而其本身沒有嚴重疏忽、惡意或故意不當行為。因此，保薦人、受託人、轉讓代理人或託管人可以要求出售信託的資產，以彌補其遭受的損失或責任。任何這類出售都會減少信託基金持有的比特幣，並降低股票的價值。

知識產權主張可能會對信託和股票價值產生不利影響。

發起人不知道有任何知識產權主張可能會阻止該信託基金運營和持有比特幣。然而，第三方可以主張與信託的運作以及為比特幣的投資、持有和轉讓而建立的機制有關的知識產權索賠。無論知識產權或其他法律訴訟的是非曲直，任何用於辯護或支付的法律費用

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和解此類索賠將是信託通過出售或轉讓其比特幣而承擔的非常費用，任何可能降低人們對長期生存能力或最終用户持有和轉讓比特幣能力的信心的威脅行動都可能對股票價值產生不利影響。此外，有功的知識產權索賠可能會阻止信託的運作，並迫使發起人終止信託並清算其比特幣。因此，針對信託公司的知識產權索賠可能會對股票價值產生不利影響。

不可預見的風險.

比特幣只是在最近幾年才獲得商業認可，因此，關於其長期投資潛力的數據很少 。此外，由於比特幣市場的快速發展性質，包括基礎技術的進步，比特幣的變化可能會使信託基金的投資者面臨無法預測的額外風險。

保薦人S的政策和程序可能不能完全緩解利益衝突的風險。

贊助商沒有要求人員預先清算以比特幣為參考資產的個人交易活動的運營做法。一般來説，審批前政策禁止員工和代理人在沒有事先從公司首席合規官S、首席財務官或具有類似職責的高級官員那裏獲得交易預清算之前，從事某些個人交易活動。

如果不實施預清算要求，保薦人可能無法 完全降低利益衝突風險，或避免出現與比特幣買賣有關的不當行為。不能保證與保薦人或其關聯公司相關的每個員工、高級管理人員、董事或類似人員不會違反其對信託和保薦人的職責從事內幕交易。

這種風險 存在於傳統金融市場，並不是比特幣獨有的。如果此類員工或與保薦人有關聯的其他人從事違法行為或不符合適用監管標準的行為，保薦人及其關聯公司可能成為民事或刑事罰款、處罰、處罰或其他監管制裁或訴訟的目標，也可能成為調查的目標。這些結果中的任何一種都可能導致信託和股東受到損害。

保薦人及其關聯公司也可以自己的賬户(遵守某些內部員工交易操作慣例)或其他人(如客户)的賬户參與與比特幣相關的交易，此類交易可能發生在本次發行開始之前、期間或之後。此類交易可能不利於信託的股東 ，並可能對信託持有的比特幣的價值產生積極或消極的影響，從而對比特幣的市值產生積極或消極的影響。

保薦人或其附屬公司與信託之間可能會產生潛在的利益衝突。保薦人及其關聯公司對信託及其股東並無 信託責任，但信託協議的規定除外，這可能允許他們偏袒自己的利益，損害信託及其股東的利益。

發起人將管理信託基金的事務。贊助商及其附屬公司與信託及其股東之間可能存在利益衝突。由於這些衝突，發起人可能會偏向於自己的利益及其附屬公司的利益，而不是信託及其股東的利益。除其他外，這些潛在的衝突包括：

•

在解決利益衝突時，保薦人對信託及其股東以外的其他各方沒有受託責任，並被允許考慮其他各方的利益，前提是保薦人沒有惡意行事；

•

信託已同意根據信託協議對保薦人、受託人及其各自的關聯公司進行賠償；

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•

發起人負責在不同的客户和潛在的未來商業企業之間分配自己有限的資源，對每個客户和潛在的商業企業可能負有受託責任；

•

保薦人及其工作人員還可以為保薦人的附屬公司服務，也可以為其他數字資產投資工具及其各自的客户提供服務，不能將其或其各自的時間或資源全部用於管理信託的事務；

•

富達比特幣參考利率的指數提供商富達產品服務有限責任公司、信託託管機構富達數字資產服務有限責任公司和信託管理人富達服務公司都是贊助商的附屬公司，因此，贊助商沒有動力取代他們成為S信託服務提供商；

•

發起人及其附屬機構及其高級職員不得從事其他業務或活動，包括可能與信託直接競爭的業務或活動；

•

保薦人的關聯公司可能開始對比特幣或其他數字資產或數字資產生態系統中的公司進行大量直接投資，他們被允許在不考慮信託或其股東利益的情況下管理自己的利益，此類投資的任何增加、減少或其他變化 可能會影響指數價格，進而影響股票的價值；以及

•

發起人決定是否保留單獨的律師、會計師或其他人員為信託提供服務。

通過購買股份，股東同意並同意信託協議中所載的規定。

與指數和指數定價相關的風險

該指數是由贊助商的一個附屬機構--指數提供商開發的。指數提供商擁有相當大的自由裁量權，可隨時更改用於計算指數的方法，包括為S信託資產淨值貢獻價格的現貨市場。任何此類更改都可能影響指數的當前、過去和預期水平，並可能對指數的表現產生不利影響。 指數供應商並無責任考慮信託、S信託股東或任何其他人士在該等變更方面的需要。不能保證目前用於計算該指數的方法在未來將適當地跟蹤比特幣的價格。指數提供商沒有義務在確定、組成或計算指數時考慮信託或股東的需要。通過投資信託基金，股東將沒有針對指數提供商或任何其他對指數有酌情權的人的權利，即使這些實體管理、監督和決定指數。

該指數使用的定價來源是促進比特幣和其他數字資產買賣的數字資產現貨市場。 儘管許多定價來源將自己稱為交易所，但它們沒有在美國證券交易委員會或商品期貨交易委員會註冊或監管，也不符合國家證券交易所或指定合約市場的監管標準。由於這些原因以及其他原因，比特幣的購買和銷售可能會受到各種因素的暫時扭曲或其他幹擾，包括市場缺乏流動性以及政府監管和幹預。例如， 2023年6月5日，美國證券交易委員會對加密貨幣交易所Coinbase和Binance提起訴訟，指控它們未經許可經營證券交易所。這些情況可能會影響 指數計算中使用的比特幣價格，因此可能會對指數的水平產生不利影響。

該指數基於各種輸入，包括來自各種第三方比特幣現貨市場的價格數據。指數提供程序不保證任何這些輸入的有效性，這些輸入可能會受到技術錯誤、操縱活動或最初來源的欺詐性報告的影響。

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更改索引的權利.

如果投資條件發生變化或保薦人認為另一個指數或標準更能反映比特幣的價格，保薦人可全權酌情安排信託基金在任何時候跟蹤(或根據)指數以外的指數或標準為其投資組合定價，並事先通知股東。但是，贊助商在任何情況下都沒有義務進行此類更改。

與定價相關的風險.

如第3條所述資產淨值的計算如下所述，S信託投資組合的定價，包括用於確定資產淨值的目的，將基於在該估值時用於計算該指數的比特幣的VWMP。

使用VWMP 方法和符合條件的比特幣現貨市場的價格饋送，該指數旨在基於VWMP現貨市場數據在滾動60分鐘 增量內每15秒錶示一枚比特幣的美元價值。因此，用於確定資產淨值的VWMP方法可能不反映其定價窗口之後發生的市場事件和其他發展，因此該方法可能不反映在其計算之間的時間段內比特幣當時可用的市場價格 。此外，由於該方法參考的是中間價，它可能不會反映信託在任何單一現貨市場上交易的比特幣價格。保薦人不打算，也不承擔任何義務，以確定用於確定指數水平的方法是否準確地反映了比特幣的價值或比特幣市場交易在任何給定時間容易實現的價格。

由於信託的資產淨值將幾乎完全基於該VWMP 方法確定的S信託比特幣組合的價值，而認購和贖回是根據信託的資產淨值來處理的，如果該方法沒有反映給定時間的比特幣市場價值，認購和贖回交易將按可能 對信託產生不利影響的價格進行。

該信託的資產淨值將隨着S所持比特幣的市場價格的波動而變化。股東應該意識到，每股公開交易價格可能因多種原因而與資產淨值不同，包括價格波動、交易活動、比特幣交易平臺因欺詐、失敗、 安全漏洞或其他原因而關閉，以及股票二級交易市場的供求力量與影響比特幣市場價格的供求力量相關但不完全相同的事實。

授權參與者可能能夠以每股公開交易價的折讓或溢價創建或贖回一籃子比特幣，因此信託將維持其對每股特定比特幣金額的預期部分敞口。

股東還應注意 ，隨着比特幣籃子的創建和贖回，信託基金持有的比特幣總量的規模可能會隨着時間的推移而發生重大變化。

如果S信託持有的比特幣或每股持有的比特幣價值計算錯誤，保薦人和管理人均不會對任何錯誤承擔責任，該等對估值數據的錯誤報告可能會對股份價值產生不利影響。

監管風險

隨着比特幣和數字資產的受歡迎程度和市場規模都在增長，美國國會和一些美國聯邦和州機構 一直在審查數字資產網絡、數字資產用户和數字資產現貨市場的運營。其中許多州和聯邦機構已提起執法行動，併發布了與數字資產市場相關的建議和規則。美國證券交易委員會最近指控美國某些大型數字資產交易平臺支持證券交易和結算，違反了美國聯邦證券法。具體地説，美國證券交易委員會聲稱這些交易所 以未經註冊的方式運營

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證券交易所、經紀商和結算機構。例如，2023年6月5日，美國證券交易委員會對加密貨幣交易所Coinbase和Binance提起訴訟，其中包括指控它們未經許可經營證券交易所。儘管美國證券交易委員會沒有聲稱比特幣是一種證券，但這些執法行動和其他行動的結果可能會導致美國數字資產市場的實質性重組。此外，在這些行動得到解決之前，美國數字資產市場的結構仍將面臨重大監管風險，這可能會影響對數字資產的需求以及現有交易所和產品的持續供應。美國國會還在積極準備新的立法，以解決與數字資產和穩定貨幣相關的某些市場結構問題。這項立法的結果是未知的。 懸而未決的美國證券交易委員會執法行動和聯邦立法的結果都具有很大的不確定性，可能會改變對股票的投資性質和/或信託繼續運營的能力，可能會產生重大不利影響。

雖然美國證券交易委員會和商品期貨交易委員會都沒有對比特幣或比特幣現貨交易活動行使直接權力，但美國證券交易委員會和商品期貨交易委員會在監管證券(包括數字資產證券)和商品權益(包括使用或引用數字資產的衍生品工具)方面擁有廣泛的權力。美國證券交易委員會和商品期貨交易委員會S與數字資產行業的合作對數字資產市場的發展產生了實質性影響，包括首次發行硬幣、融資融券、受監管和不受監管的衍生品市場以及分散的金融市場。例如，美國證券交易委員會 發佈了關於數字資產適用證券法的指導意見，並對某些數字資產發行人和產品發起了執法行動，理由是此類數字資產和產品是美國證券法規定的證券。 在這些行動中，美國證券交易委員會認為，在包括ICO在內的某些情況下，未經註冊的數字資產的提供和銷售可以被視為非法的證券公開發行。同樣，商品期貨交易委員會會同司法部對違反CEA的數字資產交易平臺採取執法行動，理由是此類平臺從事非法、場外零售的數字資產商品交易和數字資產衍生品交易。針對數字資產行業參與者的進一步執法行動可能會對包括比特幣在內的數字資產的價格產生負面影響。

2021年8月，美國證券交易委員會主席加里·詹斯勒表示，他認為使用數字資產交易平臺的投資者沒有得到足夠的保護，平臺上的活動可能涉及證券法、大宗商品法和銀行法，提出了保護投資者和消費者、防範非法活動以及確保金融穩定的一些問題。詹斯勒主席表示，美國證券交易委員會需要有更多的權力來防止交易、產品和平臺陷入監管漏洞，並需要更多的資源來保護這個不斷增長和動盪的行業的投資者。詹斯勒主席呼籲聯邦立法以數字資產交易、借貸和分散的金融平臺為中心，尋求額外的全體權力來制定數字資產交易和借貸的規則 。無法預測美國國會是否會授予美國證券交易委員會或其他監管機構額外的權力，這些額外權力的性質可能是什麼，它們可能如何影響數字資產市場的運作能力，或者這些權力機構可能產生的任何新法規可能如何影響數字資產的總體價值，特別是信託持有的比特幣。繼S主席於2021年8月提出主張 後，2022年4月，他宣佈指示美國證券交易委員會員工(I)對證券交易所等數字資產平臺進行註冊和監管；(Ii)與商品期貨交易委員會就如何共同應對同時交易證券和非證券的數字資產平臺進行研究；(Iii)視情況分離數字資產平臺並託管客户資產；以及(Iv)視情況分離數字資產平臺的做市職能。與此同時，在本招股説明書發佈之日起，美國國會將繼續審議和辯論有關數字資產應如何定性和監管的各種提案。

除了美國證券交易委員會S直接針對數字資產和交易平臺的行動外，美國證券交易委員會還針對 間接提供數字資產敞口的受監管投資。例如，在最近一封關於美國證券交易委員會審查對某些比特幣相關投資工具的股票在公開市場上市和交易的擬議規則修改的信中，美國證券交易委員會的工作人員表示，它對數字資產市場的投資者保護感到嚴重擔憂，包括潛在的市場操縱和欺詐。2018年3月，有消息稱，美國證券交易委員會正在審核多達百隻投資基金，戰略重點是數字資產。

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據報道，審查的重點是向這些基金的投資者披露風險的準確性、數字資產定價做法，以及遵守旨在防止投資者資金被盜的規則，以及信息收集，以便美國證券交易委員會更好地瞭解新技術和投資產品。另有報道稱，其中一些基金收到了美國證券交易委員會執法S事業部的傳票。此外，美國證券交易委員會S審查司(當時的合規檢查和審查辦公室)表示，數字資產仍然是2023年的審查重點。特別是，OCIE打算將重點放在數字資產的投資組合管理、客户資金和資產的安全、客户投資組合的定價和估值、合規和內部控制以及對業務活動以外的員工的監督上。

OFAC已將數字貨幣地址添加到資產被凍結且通常禁止與其進行交易的美國人的特別指定國民名單中。OFAC或其他司法管轄區的類似組織的此類行動可能會給市場帶來不確定性，即過去與此類地址相關的比特幣是否可以輕易地 出售。這種受污染的比特幣的交易價格可能會比未受污染的比特幣有很大折扣。比特幣市場的可替換性降低可能會降低比特幣的流動性，從而對其價格產生不利影響。

2020年12月，美國財政部下屬的FinCEN局提出了一項規則，要求金融機構提交報告，保存記錄，並驗證客户對所謂的非託管錢包(通常也稱為自託管錢包)進行的某些交易的身份。2021年5月，美國財政部提出了新的規則，可能要求企業記錄價值超過1萬美元的數字資產交易。目前尚不清楚這些擬議的規則最終是否會被採納。

2022年3月9日，總裁·拜登簽署了《關於確保數字資產負責任發展的行政命令》(《行政命令》)，其中概述了應對數字資產風險和收益的統一聯邦監管方法。行政命令闡明瞭與數字資產有關的各種政策目標，包括保護投資者、金融和國家安全風險以及負責任地開發和使用數字資產。行政命令指示聯邦政府部門和機構向拜登政府提交各種報告、框架、分析以及監管和立法建議。行政命令的政策和目標很寬泛，目前還不清楚它可能對比特幣和其他數字資產的監管產生什麼影響。增加對數字資產和數字資產活動的聯邦監管的後果可能會對信託基金和股票產生實質性的不利影響。如果保薦人確定不遵守此類額外的監管和註冊要求，它可以尋求 停止信託S的某些或全部業務。任何此類行動都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

整個加密貨幣行業在2022年經歷了大幅縮水，特別是在今年下半年。下降是由多種因素造成的，包括宏觀經濟環境放緩、利率上升、大流行病財政援助到期以及幾家主要行業參與者的公開崩潰，其中包括Three Arrow Capital、Voyager、Celsius以及最近的FTX和Genesis。加密貨幣行業S在2022年的動盪縮水預計將在2023年剩餘時間及以後引起美國國會、美國證券交易委員會和商品期貨交易委員會更嚴格的監管審查。

根據紐約州金融服務部(NYDFS)的規定，涉及紐約或紐約居民的特定數字資產業務活動的企業必須向NYDFS申請許可證(通常稱為BitLicense)，並必須遵守反洗錢、網絡安全、消費者保護以及財務和報告 等要求。作為BitLicense的替代方案，公司可以申請特許，根據紐約州法律成為一家有資格從事數字資產業務活動的有限目的信託公司。其他州已經考慮或批准了數字資產業務活動法規或規則，例如通過了一些條例或指導意見，指出某些數字資產業務活動構成了需要許可的資金傳輸。國家貨幣傳輸法對數字資產活動的監管存在很大差異。國家政權之間的差異增加了

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在全美運營數字資產業務的複雜性和合規負擔，這可能會影響消費者對比特幣及其價格的接受。為了解決這些問題，統一法律委員會於2017年7月通過了一項示範法，即虛擬貨幣業務統一監管法案，該法案與BitLicense有許多相似之處，並具有多州互惠許可功能，其中在一個州獲得許可的企業可以在其他州申請加速許可程序。截至2023年，只有羅德島州採用了示範法，其他三個州也引入了示範法。目前尚不清楚；然而，有多少個州最終將採用部分或全部示範立法。

2021年6月，薩爾瓦多政府宣佈並通過立法，將比特幣確定為薩爾瓦多的法定貨幣。南美洲和中美洲的其他政治領導人表示，希望探討與比特幣法定貨幣地位有關的問題。2022年4月，中非共和國政府宣佈採用比特幣作為中非共和國的法定貨幣。目前尚不清楚薩爾瓦多、中非共和國或任何其他國家將比特幣指定為法定貨幣是否會影響美國對比特幣的監管 待遇，也不清楚其他國家是否會採用類似的立法。

2022年2月15日，眾議員沃倫·戴維森介紹了《保管您的硬幣法案》，該法案旨在[t]o禁止聯邦機構限制個人使用可兑換虛擬貨幣購買商品或服務，供個人使用，以及用於其他目的。’”同一天，國會議員Josh Gottheimer還宣佈了《穩定幣創新和保護法案》的討論草案，該法案旨在定義合格的穩定幣，以將其與波動性更大的加密貨幣區分開來。“”

2022年3月17日，參議員Elizabeth Warren、Jack Reed、Mark Warner和Jon Tester提出了《數字資產製裁合規增強法案》，試圖確保被列入黑名單的俄羅斯個人和企業不會使用加密貨幣來逃避經濟制裁。 然而，該法案並非沒有爭議，因為它將對構建，運營和使用加密貨幣網絡的人進行全面限制，即使他們不知道或無意幫助任何人逃避制裁。”

2022年3月28日，眾議員斯蒂芬·林奇（Stephen Lynch）與 共同贊助人Jesús G.加西亞、拉希達·特萊布、阿雅娜·普雷斯利和阿爾瑪·亞當斯介紹了H. R. 7231，《電子貨幣和安全硬件法案》（ECASH法案），該法案將指示美國財政部（而不是美聯儲）的 部長開發和發行一種與美元或電子現金類似的數字貨幣“，”其目的是“複製和保護 隱私，尊重匿名，以及在技術上和實際上可能的最大程度上最小化諸如硬幣和紙幣的物理貨幣工具的交易數據生成屬性，”所有這些都不需要銀行賬户。 電子現金將是法定貨幣，可支付給持有人，功能上與美國實物硬幣和紙幣相同，可即時、最終、直接 點對點，使用安全硬件設備的離線交易，不涉及或要求在通用或分佈式分類賬上或通過通用或分佈式分類賬進行後續或最終結算，或美國政府或任何其他第三方支付處理中介機構的任何其他額外批准或 驗證，”包括完全匿名交易，並且“可與所有現有金融機構和支付系統以及普遍接受的支付標準和網絡協議進行互操作，以及其他公共支付項目。”

2022年4月6日，參議員Pat Toomey發佈了他的《穩定幣儲備透明度和統一安全交易法》（Stablecoin Trust Act）草案。該法案草案考慮了一種可直接轉換為法定貨幣的支付穩定幣，這種貨幣可由 發行人直接轉換為法定貨幣。只有被保險的存款機構，貨幣轉移業務（由其各自的國家當局授權）或新的國家有限支付穩定幣發行人才有資格發行支付穩定幣。此外，支付穩定幣將免於聯邦證券要求，包括1933年法案，1934年法案和1940年投資公司法案（1940年法案）。“

2022年6月7日，參議員Kirsten Gillibrand和Cynthia Lummis提出了《負責任的金融創新法案》，該法案旨在為數字資產創建一個完整的監管框架，“

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負責任的金融創新、靈活性、透明度和強大的消費者保護，同時將數字資產整合到現有法律中。”重要的是，該立法將把數字資產現貨市場的監管權分配給CFTC，並規定符合商品定義的數字資產，如比特幣和以太幣，將由CFTC監管。

2023年，國會繼續審議幾項獨立的數字資產法案，包括確定數字資產何時被視為由SEC監管的證券或CFTC監管範圍內的商品的正式程序，支付穩定幣將存在何種類型的聯邦/州監管制度，以及《銀行保密法》（Bank Secretariat Act）將如何適用於加密貨幣提供商。”“《21世紀金融創新和技術法案》（Financial Innovation and Technology for the 21st Century Act）在眾議院兩黨投票中獲得通過。”“《21世紀法案的FIT》將要求SEC和CFTC聯合發佈規則或指南，概述他們認為不符合CEA、聯邦證券法和《21世紀法案的FIT》的數字資產退市程序。該法案還將為區塊鏈提供一個認證過程，以被認為是去中心化的，這將允許SEC質疑代幣發行人關於滿足概述標準的聲明。

立法努力還側重於為穩定債券發行人設定標準，以及將制定哪些規則來管理贖回和抵押品。眾議院金融委員會主席帕特里克·麥克亨利(McHenry法案)提出的《2023年支付穩定幣清晰度法案》(The McHenry Bill)將規定，除允許支付穩定幣發行人外，任何實體發行支付穩定幣都是非法的。麥克亨利法案將為聯邦合格的非銀行支付穩定債券發行人建立類似銀行的監管。這些要求包括資本、流動性和風險管理要求、《銀行保密法》和《格拉姆-利奇-布利利法》的適用、S客户隱私要求、某些活動限制以及廣泛的監管和執法權限。麥克亨利法案將授予州監管機構對州穩定債券發行人的主要監督、審查和執行權，讓聯邦儲備委員會在緊急情況下擁有次要的後備執行權。麥克亨利法案還將修訂1940年的《投資顧問法》、1940年的《投資顧問法》、1933年的《證券投資者保護法》、1934年的《證券投資者保護法》和1970年的《證券投資者保護法》，以明確規定，就這些聯邦證券法而言，支付穩定債券不是證券。

國會還通過了其他幾項法案，以遏制加密作為非法活動和洗錢的支付門户。區塊鏈監管清晰法將澄清數字資產的監管分類，為創新者提供市場確定性，並通過確認區塊鏈開發商和其他相關服務提供商不託管客户資金不是資金傳輸者，為監管機構提供明確的管轄權邊界。另一項兩黨措施《金融技術保護法》將成立一個獨立的金融技術工作組，打擊恐怖主義和加密貨幣的非法融資。區塊鏈監管確定性法案旨在保護某些區塊鏈平臺不被指定為貨幣服務企業。這兩項法案都在兩黨的支持下在眾議院獲得通過。

在防止洗錢和制止由密碼促成的犯罪和制裁違規行為的類似努力中，提出了兩黨立法，要求分散的金融(Defi)服務履行與其他金融公司相同的反洗錢和遵守經濟制裁的義務。Defi通常將 指的應用程序點對點記錄在區塊鏈上的金融交易。通過設計，Defi提供匿名性，這可以允許惡意和犯罪行為者規避傳統的金融監管工具。注意到透明度和合理的規則對於保護金融系統免受犯罪的影響至關重要，出臺了《加密資產國家安全加強和執法(CANSEE)法案》 。Cansee Act將結束對Defi的特殊待遇，適用適用於銀行和證券經紀商、賭場和典當行以及集中式交易平臺等其他加密貨幣公司的相同國家安全法。Defi服務將被迫履行基本義務，最明顯的是維持反洗錢計劃，對客户進行盡職調查，並向FinCEN報告可疑交易。

聯邦、州和外國政府監管機構和政策制定者的持續演變將繼續影響數字資產市場的生存能力和成功，尤其是比特幣。

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股東不享有與根據1940年法案註冊的投資公司的股份或根據商品交易法註冊的商品池的所有權相關的保護。

1940年法案為投資公司建立了一個全面的聯邦監管框架。根據1940年法案對投資公司進行監管的目的除其他外包括：防止內部人管理公司，使其受益，損害公共投資者的利益；防止不公平或歧視地發行投資公司證券，防止使用不健全或誤導性的資產價值計算方法。例如，受1940年法案約束的註冊投資公司必須有一個董事會，董事會中必須有一定比例的獨立成員(一般至少佔多數)。此外，在最初的兩年期限之後，此類註冊投資公司的諮詢和分諮詢合同必須每年由(1)整個董事會和(2)獨立董事的多數成員重新批准。此外，此類註冊投資公司受到禁止和限制與其關聯公司的交易，並被要求與特殊類型的託管人(通常是銀行或經紀自營商)保持基金資產。此外，此類註冊投資公司 在槓桿使用方面受到重大限制，註冊基金可以發行的證券種類和資本結構形式也受到限制。

該信託沒有根據1940年法案註冊為投資公司，發起人認為該信託不被允許或要求 根據該法案註冊。因此，股東得不到為投資公司投資者提供的監管保護。

該信託不會持有或交易由CFTC管理的CEA監管的大宗商品權益。此外，保薦人認為 就CEA而言，該信託不是商品集合，保薦人和受託人都不受商品期貨交易委員會作為商品集合經營者或商品交易顧問的監管，與信託的運作有關。因此，在受CEA監管的工具或大宗商品池中，股東將得不到向投資者提供的監管保護。

美國、外國政府或準政府機構未來和當前的法規可能會對信託基金的投資產生不利影響。

對比特幣及相關產品和服務的監管不斷演變，可能會採取多種不同的形式，因此將以各種方式影響比特幣及其使用。不一致、不可預測、有時甚至相互衝突的監管格局可能會使比特幣企業更難提供服務，這可能會阻礙比特幣經濟的增長，並對消費者採用比特幣產生不利影響。未來的監管變化可能會在很大程度上改變信託投資的性質或信託繼續運營的能力。此外，當前監管機構對S比特幣不是證券地位的認定的變化，有關比特幣期貨或相關產品法規的變化，或美國或外國政府或準政府機構對比特幣、比特幣網絡、比特幣交易或影響數字資產市場其他部分的相關活動行使監管權力的行為，可能會對比特幣產生不利影響，因此可能會對您在信託基金的投資價值產生不利影響。

比特幣和其他數字資產目前在許多外國司法管轄區面臨着不確定的監管格局，如歐盟、中國、英國、澳大利亞、日本、俄羅斯、以色列、波蘭、印度、香港、加拿大和新加坡。國家行為者的網絡安全攻擊，特別是為逃避國際經濟制裁而進行的網絡安全攻擊，可能會招致對包括比特幣在內的數字資產的獲取、所有權、銷售和使用進行額外的監管審查。任何現有法規或未來監管變化對信託基金或比特幣的影響無法預測，但此類變化可能是重大的，對信託基金和股票價值不利。

各個外國司法管轄區已經採納，並可能在不久的將來繼續採用影響比特幣的法律、法規或指令， 特別是針對屬於此類司法管轄區監管範圍的比特幣現貨市場、交易場所和服務提供商。此類法律、法規或指令可能會發生衝突

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與美國的比特幣相比，這可能會對美國以外的用户、商家和服務提供商接受比特幣產生負面影響，因此可能會阻礙這些司法管轄區以及美國和其他地方比特幣經濟的增長或 可持續性，或者以其他方式對比特幣的價值產生負面影響，進而影響比特幣股票的價值。

未來的法規可能要求信託或保薦人註冊，這可能會導致信託清算。

當前和未來的立法、美國證券交易委員會和商品期貨交易委員會的規則制定以及其他監管發展可能會影響對待比特幣的方式。 雖然美國證券交易委員會尚未正式確認比特幣不是美國聯邦證券法下的證券，但美國證券交易委員會高級官員的公開聲明，包括美國證券交易委員會金融公司S分公司美國證券交易委員會2018年6月的一次演講，表明這些官員不相信比特幣是證券。此類聲明不是美國證券交易委員會的官方政策聲明，僅反映發言人S的觀點，對美國證券交易委員會或任何其他機構或法院不具約束力。 如果美國證券交易委員會或任何其他機構根據聯邦或州證券法，或在法院或其他程序中認定比特幣為證券交易工具，可能會對比特幣S作為一種交換手段的效用以及繼續採用比特幣產生重大不利後果。面對這樣的發展，所需的註冊和合規步驟可能會導致信託基金產生非常的、非經常性的費用。具體地説，信託和保薦人 可能受到包括1940年法案在內的額外監管要求的約束，保薦人可能被要求根據投資顧問法案註冊為投資顧問。如果保薦人確定不遵守此類額外的監管和註冊要求，保薦人將終止信託。任何此類終止都可能導致S信託比特幣在對股東不利的時候進行清算。或者，遵守這些 要求可能會導致信託基金產生額外費用，或顯著限制信託基金實現其投資目標的能力。這些額外要求可能導致信託的非常、經常性和/或非經常性支出，從而對股票造成重大和不利的影響。如果保薦人和/或信託確定不遵守此類額外的監管和註冊要求，保薦人可以終止信託。任何此類終止都可能 導致S信託比特幣在對股東不利的時候清算。

如果監管變更或對授權參與者S、信託S或保薦人S的解釋要求授權參與者、信託或保薦人根據美國《銀行保密法》頒佈的法規將授權參與者、信託或保薦人作為貨幣服務業務進行監管，或根據國家對此類業務的許可制度將授權參與者、信託或保薦人作為貨幣服務業務或數字資產業務進行監管，則授權參與者、信託或保薦人可能被要求登記並 遵守此類規定，這可能會導致授權參與者、信託或保薦人的非常、經常性和/或非經常性費用或增加授權參與者、信託或保薦人客户的佣金。從而降低了股票的流動性。

如果任何授權參與者、信託或保薦人的活動導致其被視為金融服務業務，則根據FinCEN根據美國《銀行保密法》頒佈的法規，該授權參與者、信託或保薦人可能被要求遵守FinCEN法規，包括強制實施反洗錢計劃、向FinCEN提交某些報告和維護某些記錄的法規。同樣，授權參與者、信託或贊助商的活動可能要求其作為貨幣轉發器或數字資產業務獲得許可，例如根據NYDFS BitLicense法規。

這種額外的監管義務可能會導致授權參與者、信託或保薦人產生非常費用。如果 授權參與者、信託或贊助商決定尋求所需的許可證，不能保證他們會及時收到許可證。此外，如果授權參與者、信託或贊助商被發現在沒有適當的州或聯邦許可證的情況下運營，可能會受到調查、行政或法院程序以及民事或刑事罰款和處罰，所有這些都可能損害授權參與者、信託或贊助商的聲譽。

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並影響股票的價值。此外，授權參與者、信託或保薦人可能無法獲得必要的州許可證，或無法及時遵守適用於貨幣服務業務、貨幣轉賬機構和從事數字資產活動的業務的某些聯邦或州監管義務。授權參與者也可以決定終止其作為信託授權參與者的角色，或者發起人也可以決定終止信託。獲授權參與者終止信託可能會減少股份的流動資金，這可能會對股份價值產生不利影響，而因應監管情況的變化而終止信託，可能會在對股東不利的時候終止。

税務風險

信託基金正在進行的活動可能會給股東帶來税務負擔。

如下文《美國聯邦所得税後果及美國股東徵税》一節所述，預計 每位股東在計算其應納税所得額時，將按比例計入信託基金的應税收入和開支，包括因使用比特幣或將比特幣出售給 支付信託費用或促進贖回交易而實現的收益和損失。適用於信託基金的現行税收規則要求根據分配來分配收入和費用。信託預計不會向股東進行分配，因此 股東因持有股份而產生的任何税務責任將需要通過其他資金來源來償還。然而，出於某些目的，贖回將被視為分配，因此在出售後獲得贖回收益的股東 為現金贖回提供資金，可能會比沒有獲得贖回收益的股東獲得更大比例的收入或收益。如果股東出售股份是為了籌集資金以履行此類納税義務，出售本身可能會產生額外的 應納税損益。

出於美國聯邦所得税的目的，比特幣和涉及比特幣的交易的税收處理方式可能會發生變化 。

根據美國國税局目前的指導，出於美國聯邦所得税的目的，比特幣被視為財產，而不是貨幣， 以比特幣支付商品和服務的交易被視為易貨貿易。此類交換導致資本收益或損失，以比特幣的交換價格與納税人的S比特幣基數之間的差額來衡量。然而，由於比特幣是一項新的技術創新，由於美國國税局的指導採取了行政聲明的形式，可以在沒有事先通知和評論的情況下進行修改，而且由於關於這一主題的判例法還很少，因此美國聯邦所得税對比特幣投資或與比特幣投資相關的交易的處理可能會與本招股説明書中描述的有所不同，可能具有追溯力。美國聯邦所得税對比特幣的處理方式的任何此類變化都可能對比特幣的價格產生負面影響，並可能對比特幣的股票價值產生不利影響。在這方面，美國國税局表示，它已優先發布與虛擬貨幣交易(如涉及比特幣的交易)徵税有關的額外 指導意見。雖然它已經開始發佈這樣的額外指導，但未來的任何指導是否會對美國聯邦所得税 比特幣投資或與比特幣投資相關的交易的待遇產生不利影響尚不清楚。此外，未來數字貨幣方面可能出現的發展可能會增加美國聯邦所得税處理數字貨幣的不確定性。

出於州和地方税收的目的，比特幣和涉及比特幣的交易的税收處理未達成和解。

由於比特幣是一項新的技術創新，針對州和地方税目的的比特幣的税收處理，包括但不限於州和地方所得税以及銷售和使用税，沒有得到解決。目前還不確定，未來可能會發布什麼樣的指導意見，如果有的話，關於如何對待用於州和地方税目的的比特幣。國家或地方政府當局對比特幣的處理可能會產生負面後果，包括對比特幣投資者施加更大的税收負擔，或者一般情況下對比特幣的收購和處置施加更大的成本。任何此類處理都可能對比特幣的價格產生負面影響，並可能對比特幣的股票價值產生不利影響。

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比特幣區塊鏈的硬分支可能會導致股東 承擔納税義務。

除臨時持有以支付信託開支、協助贖回交易或於創設交易中收到的現金外，信託只會投資於比特幣。該信託基金沒有義務認領比特幣網絡分支創造的數字資產。信託打算放棄，贊助商將導致信託不可撤銷地放棄任何空投給比特幣持有者的數字資產。信託可以接收或要求比特幣網絡分支創建的任何數字資產的權利，這些數字資產由託管人支持，而信託的交易對手S 支持二級市場。在信託認購因比特幣網絡(比特幣除外)的分支而產生的任何數碼資產之前，信託需要尋求及取得若干監管批准，包括修訂S信託註冊説明書(本招股説明書是其中一部分)，以及批准聯交所修訂其上市規則的申請。根據目前美國國税局的指導，導致收到新的加密貨幣單位的硬分叉是一種應税事件，產生的普通收入相當於新加密貨幣的價值。信託協議規定，如果信託收到或認領分支資產，發起人將導致出售分支資產，並將收益分配給股東。出於美國聯邦所得税的目的，如果出售變現的金額與信託收到新的分叉或空投資產時的價值不同，則此類出售將產生收益或損失。因此，硬分叉可能會給股東帶來額外的税收負擔。

信託的預期税收待遇 將限制S信託投資決策的靈活性。

該信託旨在成為聯邦所得税用途的授予人信託。設保人信託不得改變股東的投資以利用市場波動。因此，發起人可以在主動管理的基金出售時允許信託持有。 當主動管理的基金將收益再投資時，發起人可以分配收益。此外，被視為設保人信託的基金不得在不增加地位變更風險的情況下參與交易或借貸活動。這意味着該信託基金的回報可能低於一隻成功管理的主動型基金。

其他風險

股票上市交易所可能會暫停S信託股份的交易，這將對股東S出售股份的能力造成不利影響。

S信託股份於聯交所掛牌交易，市場代碼為FBTC。股份可能會因市場情況或交易所規則及程序而暫停買賣，而交易所認為因此而不宜進行股份買賣。此外，根據熔斷規則和/或漲跌停板規則，交易受到 異常市場波動導致的交易暫停或暫停，這些規則要求根據指定的市場下跌在指定的時間內停止或暫停交易。此外，不能保證維持S信託股份上市所需的要求將繼續得到滿足或保持不變。

股份的流動資金也可能受到授權參與者退出參與的影響，這可能會對股份的市場價格產生不利影響。

倘若一名或多名於S信託股份擁有重大權益的授權參與者或市場莊家退出或退出參與購買(設立)或出售(贖回)S信託股份，則股份的流動資金可能會減少，這可能會對股份的市價造成不利影響，並導致股東的投資蒙受損失。

比特幣現貨市場的市場基礎設施可能導致沒有活躍的授權參與者能夠支持信託的交易活動。

比特幣的波動性極大，人們對比特幣交易的許多現貨市場的穩定性、可靠性和穩健性存在擔憂。在高度動盪的市場中，或者如果一個或多個支持比特幣的現貨市場

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市場面臨一個問題，對於任何授權參與者來説，提供股票的持續流動性可能是極其具有挑戰性的。不能保證發起人能夠 找到授權參與者積極、持續地支持信託。

非授權參與者的股東 只能在二級交易市場買賣其股票，與二級市場交易相關的條件可能會對股東對股票的投資產生不利影響。

只有授權的參與者才能創建或兑換籃子。所有其他希望購買或出售股票的股東必須通過交易所或股票可能交易的其他市場(如果有)進行交易。股票的交易價格可能高於或低於每股資產淨值。

贊助商嚴重依賴關鍵人員。

贊助商在很大程度上依賴關鍵人員來管理其活動。這些關鍵人員打算以他們認為合適的方式分配他們的時間來管理信託。如果這些關鍵人員離職或不能履行目前的職責，可能會對主辦方的管理產生不利影響。

股東無權參與信託基金的管理。因此，除非投資者願意將信託管理的所有方面委託給受託人和保薦人，否則任何投資者都不應購買股份。

此外，代表贊助商執行服務的某些人員 將與贊助商的附屬公司共享，包括執行、信託運營以及法律、監管和税務監督方面的服務。這些個人將把他們的一小部分時間 投入到這些活動中。

此外，不能保證為信託提供服務的所有人員在任何時間內都將繼續與信託相關聯。失去一個或多個此類個人的服務可能會對S信託實現其投資目標的能力產生不利影響。

信託是新的，如果沒有盈利，信託可能會在對股東不利的時候終止和清算。

信託基金是新成立的。如果信託沒有吸引到足夠的資產繼續運作，或者如果信託經歷了過多的撤資，那麼信託可能會在保薦人的指示下被終止和清算(或者因為它被交易所摘牌而被要求這樣做)。信託的終止和清算可能發生在對 股東不利的時間。當S信託資產作為S信託清盤的一部分出售時，分配給股東的收益可能少於在清算範圍外出售時可能變現的收益。

股東在某些其他工具中不享有投資者享有的權利，並可能因缺乏法定 權利以及有限的投票權和分配權而受到不利影響。

這些股票的投票權和分配權有限。例如， 股東無權選舉董事，信託可以在未經股東批准的情況下進行拆分或反向拆分，信託不需要支付定期分配，儘管信託可以由發起人酌情支付分配 。

在某些情況下，創建或贖回命令可能會對股東產生不利影響，這些命令可能會被推遲、暫停或拒絕。

信託可酌情暫停創建權或贖回權利，或可推遲贖回或購買結算日：(1)因下列原因而出現緊急情況的任何期間

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履行購買訂單或贖回分配並不合理可行，或(2)保薦人認為為保護信託股東而需要的其他期限。此外，如果贖回訂單的格式不符合《授權參與者協議》的規定，或者如果訂單的履行可能是非法的，信託可以拒絕贖回訂單。任何此類延期、停職或拒絕都可能對贖回授權參與者產生不利影響。暫停創設特權可能會對股票在二級市場上的交易和套利產生不利影響，這可能導致它們的交易水平 與其所持股份的公允價值存在重大差異(溢價和折扣)。

由於資產淨值計算之日採用的估值方法，信託的資產淨值計算可能會因多報或少報而對股東造成不利影響。

如果該指數不可用或保薦人自行決定不應使用該指數，則S信託比特幣 投資可能使用不依賴於該指數確定的價格的其他方法進行估值。使用指數確定的價值可能不同於使用另一種方法產生的價值。使用指數使用的技術以外的其他技術對比特幣進行估值，包括公平估值的比特幣投資，可能與指數確定的價值不同。

信託協議包括限制股東投票權和限制股東提起派生訴訟的權利的條款。

根據信託協議，股東一般沒有投票權，信託不會定期召開股東大會。股東不參與信託基金的管理或控制。因此，股東無權授權其他 信託公司或股份具有此類權利的公司的股東採取行動、指定服務提供商或採取其他行動。發起人在信託的運作中可能採取有損股東利益並可能對股份價值產生不利影響的行為。

此外，根據信託協議的條款，根據特拉華州法律，股東提起衍生訴訟的法定權利 (即以信託名義提起訴訟，以便在S信託管理層拒絕的情況下以信託的名義向信託受託人或第三方主張屬於信託的索賠)受到限制。根據特拉華州法律，如果股東在提起訴訟時是股東，並且(I)在所涉交易時是股東，或(Ii)通過法律的實施或S信託管理文件從在所涉交易時是股東的人獲得股東地位，則股東可提起派生訴訟。此外，《特拉華州法定信託法》第3816(E)條明確規定，受益所有人S提起派生訴訟的權利可受法定信託管理文件中規定的附加標準和限制的約束，包括但不限於要求在法定信託中擁有特定實益權益的實益所有人加入提起派生訴訟的要求。除了適用法律的要求外，根據第3816(E)條，信託協議規定，任何股東都無權提起或維持派生訴訟，除非兩名或以上股東(I)並非彼此的聯屬公司(定義見信託協議)及(Ii)合共持有至少10.0%的流通股參與提起或維持該等訴訟、訴訟或其他法律程序，則屬例外。本條款適用於以信託名義提起的任何衍生訴訟，但根據聯邦證券法及其規則和條例提出的索賠除外。

由於這一額外要求，試圖以信託的名義提起或維持衍生品訴訟的股東將被要求 根據提出索賠之日以及此後整個訴訟、訴訟或訴訟期間的流通股數量，找到與其無關聯且擁有足夠股份以滿足10.0%門檻的其他股東。這可能是困難的，並可能導致股東試圖以信託的名義在法庭上尋求補救的成本增加。此外，如果股東根據信託協議的這一規定提起派生訴訟、訴訟或訴訟 在提起該訴訟、訴訟或訴訟之日未持有10.0%的流通股

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股東無法在整個訴訟、訴訟或訴訟期間保持超過10.0%門檻的股份所有權，此類股東派生訴訟可能會被駁回 。因此，信託協議限制了股東能夠以信託的名義成功提起衍生品訴訟的可能性，即使該股東認為他或她有有效的衍生品訴訟、訴訟或代表信託提起的其他程序。

比特幣、比特幣市場和比特幣監管

本部分介紹了比特幣的詳細情況，包括比特幣的歷史發展、人們如何持有比特幣、如何在交易中使用比特幣、如何交易比特幣、比特幣可以買賣的現貨市場、比特幣場外交易市場和比特幣開採。

比特幣和比特幣網絡

比特幣 基於一個分散的、開源的協議點對點電子網絡。沒有任何一個實體擁有或運營比特幣網絡。比特幣不是由政府、銀行或任何其他中央機構發行的。比特幣網絡的基礎設施由網絡參與者S以分佈式方式集體維護，其中包括運行特殊軟件以驗證交易的礦工、維護比特幣網絡S源代碼併為其提供更新的開發人員，以及在其個人計算機上下載和維護比特幣區塊鏈和相關軟件的完整或部分副本的用户。任何人都可以是用户、開發人員或礦工。比特幣網絡通過軟件訪問，軟件管理比特幣S的創建、移動和所有權。比特幣網絡和相關軟件協議的源代碼是 開源的，任何人都可以為其發展做出貢獻。比特幣的價值在一定程度上取決於全球比特幣交易市場對比特幣的供求、市場對採用比特幣作為分散價值存儲的預期、接受比特幣作為支付形式的商家和/或機構的數量，以及比特幣的交易量點對點交易，以及其他因素。

比特幣交易和所有權記錄反映在比特幣區塊鏈上。礦工對比特幣 交易進行身份驗證，並按順序將其捆綁到稱為塊的文件中，這需要執行計算工作來解決比特幣網絡S軟件協議設置的密碼謎題。因為每個已解算的塊都包含對前一個塊的引用，所以它們形成了一個按時間順序返回到第一筆比特幣交易的鏈。比特幣區塊鏈的副本以分散的方式存儲在每個比特幣網絡完整節點的計算機上，即任何用户 選擇在其計算機上維護比特幣區塊鏈的完整副本以及相關軟件。每個比特幣都與一組以數字和字母串形式存在的唯一加密密鑰相關聯，這些密鑰允許 擁有該私鑰的任何人在比特幣網絡能夠識別的傳輸中分配該比特幣。

比特幣

比特幣是一種數字資產，可以在比特幣網絡上的參與者之間通過點對點基礎上通過互聯網。與其他電子支付方式不同，比特幣可以在不使用中央管理員或清算機構的情況下進行轉移。由於中央交易方不是管理比特幣交易或維護比特幣分類賬所必需的，因此術語分散經常用於比特幣的描述中。

比特幣 網絡

比特幣最初是在2008年發佈的一份白皮書中描述的，並以中本聰的名字發表。比特幣背後的 協議隨後於2009年作為開源軟件發佈，目前在全球計算機網絡上運行。

使用比特幣進行交易的第一步是下載稱為比特幣錢包的專門軟件。用户S的比特幣錢包可以在計算機或智能手機上運行，既可以發送也可以接收

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比特幣。在比特幣錢包中，用户可以生成一個或多個唯一的比特幣地址，這些地址在概念上類似於比特幣區塊鏈上的銀行賬號，並與一對公鑰和私鑰相關聯。建立比特幣地址後，用户可以使用公鑰和私鑰將比特幣從他或她的比特幣地址發送或接收到另一個用户S的地址。將比特幣從一個比特幣地址發送到另一個地址在概念上類似於從一個人的S銀行賬户向另一個人的S銀行賬户發送銀行電匯。

與每個比特幣地址關聯的比特幣金額列在一個公共分類賬中，稱為區塊鏈。比特幣區塊鏈的副本存在於整個互聯網上比特幣網絡上的數千台計算機上。用户S的比特幣錢包將包含比特幣區塊鏈的副本，或者能夠連接到另一臺持有比特幣區塊鏈副本的計算機。

當比特幣用户希望將比特幣轉移給另一個用户時，發送者必須首先向接收者請求比特幣地址 。然後，發送者使用他或她的比特幣錢包軟件創建一個數據包，其中包含比特幣區塊鏈的擬議添加內容(通常稱為交易)。擬議的交易將減少發送者S的地址，增加接收者S的地址，使其達到希望轉移的比特幣金額，並通過點對點基礎提供給參與比特幣網絡的其他 台計算機。

比特幣協議

比特幣是一個開源項目，沒有控制比特幣網絡的官方公司或組織，任何人都可以查看基本代碼並提出更改建議。然而，有一些個人開發人員定期為比特幣網絡軟件的特定分發做出貢獻，這些軟件被稱為比特幣核心，他們鬆散地監督其 源代碼的開發。比特幣網絡軟件還有許多其他兼容版本，但比特幣核心是採用最廣泛的，目前提供事實比特幣協議的標準。核心開發者能夠訪問且 可以更改比特幣網絡源代碼，因此，他們負責準官方發佈比特幣網絡源代碼的更新和其他更改S。然而，由於比特幣沒有中央權威機構，核心開發者對比特幣網絡S源代碼的 更新發布並不能保證更新會自動被比特幣網絡中的其他參與者採用。用户和礦工必須接受對比特幣 網絡源代碼所做的任何更改，方法是下載擬議的比特幣網絡修改S源代碼。對比特幣網絡S源代碼的修改僅對選擇下載的比特幣用户和礦工有效。 如果修改只被一定百分比的用户和礦工接受，比特幣網絡中將發生分裂，一個網絡將運行修改前的源代碼，另一個網絡 將運行修改後的源代碼。這樣的部門被稱為叉子。請參閲風險因素：與比特幣和比特幣網絡相關的風險。只有在擁有比特幣網絡大部分處理能力的參與者集體接受時，對源代碼的修改才會成為比特幣網絡的一部分 。近年來，比特幣網絡出現了幾個分支，包括但不限於導致比特幣現金(2017年8月1日)、比特幣黃金(2017年10月24日)和比特幣SegWit2X(2017年12月28日)等創造的分支。

信託基金將持有的唯一數字資產是比特幣。信託採取了以下程序來處理涉及叉子的情況，該叉子導致信託可能收到的新加密貨幣的發行。信託可以接收或 要求比特幣網絡分支創建的任何數字資產的權利，該數字資產由託管人支持，並且信託S的交易對手支持二級市場。在信託認領由比特幣網絡(比特幣除外)的分支產生的任何數字資產之前，信託需要尋求和獲得某些監管批准，包括修訂本招股説明書所屬的S信託註冊説明書，以及批准交易所修訂其上市規則的申請。如果未獲得此類批准，贊助商將導致信託不可撤銷地放棄此類數字資產。信託協議要求，如果信託收到或認領分支資產，發起人將促使出售分支資產，並將收益分配給股東。如果認領派生資產將使S信託(原始)持有的比特幣面臨風險，則信託沒有義務認領派生資產。 或者，託管人可能不同意向信託提供訪問派生資產的權限。

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比特幣交易

比特幣交易在概念上類似於不可逆轉的數字支票。該交易包含發送方S比特幣地址、 接收方S比特幣地址、要發送的比特幣金額、交易費和發送方S數字簽名。發送者S使用他或她的數字簽名使比特幣網絡上的參與者能夠驗證比特幣交易的 真實性。

用户的S數字簽名是通過使用用户S的所謂私鑰來生成的，私鑰是所謂的加密密鑰對中的兩個數字之一。密鑰對由公鑰及其對應的私鑰組成，這兩個私鑰都是一起派生的且具有唯一關係的長字母數字代碼。

公鑰與公開的、可以接受比特幣轉賬的比特幣地址相關聯。私鑰用於簽署將比特幣從發送方S比特幣地址轉移到接收方S比特幣地址的交易。 只有與特定比特幣地址相關聯的私鑰持有者才能對提議從該特定比特幣地址轉移比特幣的交易進行數字簽名。

用户S比特幣地址可以安全分發，但用户S私鑰必須按照適當的控制和程序保存，以確保其僅用於合法和預期的交易。只有使用私鑰，比特幣用户才能創建數字簽名，將比特幣轉移給另一用户。此外，如果未經授權的第三人瞭解到用户S的私鑰，該第三人可以偽造用户S的數字簽名，並將用户S的比特幣發送到任意的比特幣地址，從而竊取用户S的比特幣。

密鑰對的使用是比特幣網絡的基石。這是因為使用私鑰是對比特幣交易進行簽名的唯一機制。如果私鑰丟失，相應的比特幣此後將永久不可轉讓。此外，私鑰被盜使竊賊能夠立即且不受限制地訪問相應的比特幣。因此，比特幣用户必須明白，在這方面，比特幣是一種無記名資產，類似於現金：即控制與特定數量的比特幣對應的私鑰的個人或實體擁有事實控制比特幣。對於大量比特幣，持有者通常會採取複雜的安全措施。有關信託如何保護其比特幣的討論，請參見下面的保管人。

比特幣網絡納入了一個系統，以防止單一比特幣的重複支出。為了防止重複花費單個比特幣的可能性，每一筆經過驗證的交易都會被記錄下來，打上時間戳，並在比特幣區塊鏈的區塊中公開顯示，比特幣區塊鏈是公開可用的。因此，比特幣網絡通過 記錄比特幣區塊鏈中的每一筆交易來確認不會重複支出，比特幣網絡軟件程序的所有用户都可以公開訪問和下載部分或全部交易。

創造比特幣和驗證比特幣交易的過程被稱為挖掘。要開始挖掘，用户或礦工可以下載特殊的挖掘軟件，與常規的比特幣網絡軟件程序一樣，該軟件會將用户S的計算機變成比特幣網絡上的一個節點。節點可以驗證事務並將新的 事務塊添加到區塊鏈。

礦工通過使用比特幣軟件程序，進行一套由比特幣網絡S軟件協議強加的規定的複雜數學計算，稱為工作證明？，以驗證擬議的交易，並將它們捆綁到稱為？塊？的數據包中。第一個成功解決比特幣網絡S軟件協議強加的密碼難題的礦工被允許向比特幣區塊鏈添加交易塊，並獲得新發行的比特幣獎勵，即所謂的塊 獎勵。比特幣由比特幣網絡協議創建和分配，並通過挖掘過程進行分發，但要遵守嚴格的、眾所周知的發行時間表。挖掘的大宗獎勵是發行新比特幣的方式 。根據比特幣網絡S軟件協議，比特幣的供應量限制在2100萬。

確認和驗證的比特幣交易記錄在添加到比特幣區塊鏈的塊中。每個塊包含未在先前塊中記憶的最近交易的一些或全部的細節，

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以及向添加新區塊的礦工獎勵比特幣的記錄。每個唯一的區塊只能由一個礦工解決並添加到比特幣區塊鏈中；因此，比特幣網絡上的單個礦工和礦池參與了一個競爭過程，不斷增加他們的計算能力，以提高他們個人解決新區塊的可能性。隨着越來越多的礦工加入比特幣網絡並且其處理能力增加，或者如果礦工離開比特幣網絡而其處理能力下降，比特幣網絡將調整塊求解方程的複雜性，以保持大約每十分鐘向比特幣區塊鏈添加新區塊的預定速度 。

數學控制的電源

新比特幣的供應受到數學控制，比特幣的數量按照預先設定的時間表以有限的速度增長。在比特幣區塊鏈中每添加21萬個區塊後，為解決新區塊而獎勵的比特幣數量會自動減少一半。這被稱為區塊半程。在本招股説明書發佈時，解決新區塊的固定獎勵是每區塊6.25比特幣。在接下來的210,000個區塊進入比特幣網絡後，這個數字預計會減少一半，變成3.125個比特幣。這種刻意控制的比特幣創造速度意味着現有比特幣的數量將以受控的速度增長，直到現有比特幣的數量達到預定的2100萬比特幣為止。截至2023年11月，已開採的比特幣略高於1950萬枚，預計何時將達到2100萬枚比特幣的限制，最高可達2140年。有些網站會跟蹤比特幣的供應情況，並持續更新與比特幣挖掘和監控相關的關鍵信息，例如流通中的比特幣總數以及在下一個區塊半之前要挖掘的比特幣總數。

比特幣市場

比特幣可以轉賬 點對點通過比特幣區塊鏈將比特幣從一個比特幣地址直接發送到另一個地址的交易。在終端用户中，比特幣可以用來向比特幣網絡的其他成員支付商品和服務。消費者也可以通過直接向商家和其他商業企業支付商品或服務的費用點對點在比特幣區塊鏈上或通過第三方服務提供商進行交易。比特幣尚未被廣泛採用為大多數商品和服務的可接受支付方式。

除了使用比特幣購買商品和服務外，投資者還可以買賣比特幣，作為比特幣市場上比特幣價值的投機行為，或者作為一種長期投資，以實現投資組合的多元化。比特幣在市場中的價值在一定程度上取決於全球比特幣市場對比特幣的供求、市場對採用比特幣作為價值儲存方式的預期、接受比特幣作為支付形式的商家數量以及比特幣的交易量點對點 交易，以及其他因素。

比特幣現貨市場通常允許投資者在市場上開立賬户，然後在預付資金的基礎上通過網站或移動應用程序購買和出售比特幣。比特幣現貨市場上的交易價格通常是公開報告的。開立交易賬户的投資者必須將接受的政府發行的貨幣存入他們在現貨市場的賬户，或之前獲得的數字資產，然後才能在現貨市場上購買或出售資產。在比特幣市場建立賬户並交易比特幣的過程與用户在比特幣區塊鏈上將比特幣從一個比特幣地址發送到另一個比特幣地址的過程不同，也不應與之混淆。後一個過程是在比特幣網絡上發生的活動，而前者是完全在現貨市場運營的訂單內發生的活動。現貨市場通常會在內部賬簿和記錄中記錄投資者S對比特幣的所有權，而不是在比特幣區塊鏈上。現貨市場通常不會將比特幣轉移給比特幣區塊鏈上的投資者，除非投資者向交易所提出請求，將其交易所賬户中的比特幣提取到場外比特幣錢包。

在現貨市場之外，比特幣可以在場外交易。場外交易市場參與者通常由機構實體組成，如為比特幣提供雙邊流動性的公司、投資管理公司、自營交易公司、持有大量比特幣的實體、家族理財室以及高淨值人士個人

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以專有方式交易比特幣的公司。場外交易市場在報價、價格、數量和其他因素方面提供了一個相對靈活的市場，儘管它往往涉及大量比特幣 。場外交易市場沒有正式的結構，也沒有公開喊價的場所。參與場外交易的各方將商定一個價格，通常是通過電話或電子郵件，然後雙方中的一方將啟動交易。例如，比特幣賣家可以通過將比特幣發送到買家S的比特幣地址來發起交易。然後，買方將美元電匯到賣方S的銀行賬户上。場外交易有時會進行對衝，並最終與比特幣現貨市場上的伴隨交易進行結算。

此外，比特幣期貨和期權交易在CFTC監管的美國交易所進行。CFTC監管的比特幣衍生品交易市場已有長足發展。從2023年2月13日到2023年3月27日，CFTC監管的比特幣期貨每天在芝加哥商品交易所的名義交易量在7.5億美元到33億美元之間，名義交易量從未低於6.7億美元，在整個期間代表着超過14億美元的未平倉權益。

雖然比特幣是第一種數字資產，但在接下來的幾年裏，數字資產、市場參與者和公司的數量在 領域急劇增加。除了比特幣，其他知名的數字資產還包括Etherum、XRP、比特幣現金和Litecoin。類別和協議仍在定義和發展中。截至2023年11月19日，比特幣的總市值約為7290億美元，約佔整個數字資產市場的51%。

相對於更傳統的資產類別，比特幣通常表現出較高的價格波動性。一種波動性衡量標準差 是基於歷史價格回報的可變性。標準差越高，表明過去價格收益的離散度越大，因此歷史波動性也就越大。下表提供了有關比特幣在2021年12月31日至2023年10月31日期間價格回報及其波動性的信息。標準差按年率計算。

資產		平均值(絕對值)(2)				最低要求				極大值				平均(3)				標準 偏差(4)
比特幣(1)			2.00	%			-15.78	%			14.49	%			0.00	%			56.10	%

(1)	反映根據保薦人S估值政策確定的2021年12月31日下午4：00至下午4：00期間的每日價格回報。美國東部時間2023年10月31日。

(2)	平均值(絕對值)是通過取每日(下午4：00)的平均值計算得出的平均絕對價格回報率東部時間至下午4：00Est)資產的絕對價格回報。

(3)	平均值是通過取每天(下午4：00)的平均值計算得出的平均價格回報東部時間至下午4：00Est)資產的價格 回報。

(4)	標準差是通過取每日 (下午4：00)的標準差計算的年化價格回報波動率東部時間至下午4：00Est)為一項資產定價回報，並使用365天係數對其進行年化。

比特幣的監管和 政府監督

隨着數字資產的普及和市場規模的增長，美國國會和許多美國聯邦 和州機構（包括FinCEN、SEC、CFTC、FINRA、消費者金融保護局、司法部、國土安全部、聯邦調查局、國税局和州金融機構監管機構）一直在審查數字資產網絡的運營，數字資產用户和數字資產現貨市場，特別關注數字資產可用於洗錢非法活動收益或資助犯罪或恐怖主義企業的程度，以及現貨市場或為用户持有數字資產的其他服務提供商的安全性和穩健性。許多州和聯邦機構已經發布了關於數字資產給投資者帶來的風險的消費者聲明。此外，聯邦和州機構還發布了有關數字資產交易處理的規則或指導意見，或對從事數字資產活動的企業的要求。如前所述，SEC 並未對比特幣或比特幣的交易或所有權行使監管權，也未表示比特幣應被歸類或視為美國聯邦證券法所指的證券。

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CFTC對比特幣期貨市場擁有監管管轄權。此外，由於 CFTC已確定比特幣是CEA及其規則下的可交易商品，因此它有權起訴比特幣現金或現貨市場中的欺詐和操縱行為。CFTC已經採取了與涉及比特幣和比特幣市場的欺詐和操縱有關的執法行動。除了欺詐或操縱的情況外，CFTC通常不監督現金或現貨市場交易或涉及比特幣的交易，這些交易不使用抵押品，槓桿或融資。

2017年12月1日，兩個指定合約市場（DCMs）向CFTC註冊了比特幣期貨產品的自認證新合約。“根據《商品交易法》第5條，DCM是在CFTC監管監督下運作的交易委員會（或交易所）。為了獲得和保持DCM的資格， 交易所必須在初始和持續的基礎上遵守CEA第5（d）節中規定的23項核心原則。除其他事項外，DCM必須建立自我監管計劃，以執行DCM的規則， 防止市場操縱以及客户和市場濫用，並確保記錄和安全存儲交易信息。’CFTC對比特幣期貨的自我認證進行了“更嚴格的審查，這要求DCM與現貨市場平臺簽訂直接或間接的信息共享協議，以允許訪問交易和交易員數據;更廣泛地監控現貨市場的價格結算和其他比特幣價格的數據，並確定現貨市場與期貨市場相比的異常和不成比例的波動”;參與調查，包括必要時在貿易結算層面進行調查;並同意定期與CFTC監督工作人員就貿易活動進行協調，包括應要求向CFTC監督團隊提供貿易結算數據。

多個外國司法管轄區已經採用並可能在不久的將來繼續採用影響比特幣網絡、比特幣市場及其用户的法律、法規或指令，特別是屬於這些司法管轄區監管範圍的比特幣現貨市場和服務提供商。’澳大利亞、巴西、加拿大、德國、迪拜、荷蘭和瑞典等外國司法管轄區也批准了交易所交易的比特幣產品。

任何未來監管變化對信託或比特幣的影響都無法預測，但此類變化可能對信託和股票價值產生重大不利影響。

信託和比特幣價格

信託概述

信託是一種 交易所交易產品，發行在交易所交易的股票。信託基金的投資目標是反映比特幣的表現，通過指數的表現來衡量，並根據信託基金的費用和負債進行調整。’’為了實現其投資目標，信託基金將持有比特幣，並將根據用於計算指數的相同方法對其股票進行每日估值。該信託由FMR LLC的全資子公司FD Funds Management LLC發起。

發起人認為，該信託將為股東提供一種具有成本效益的方式，通過投資信託基金的股票而不是直接購買，持有和交易比特幣來實施使用比特幣的戰略和戰術資產配置策略。另一種選擇是選擇和使用比特幣現貨市場，並建立和 資助數字資產賬户。

索引構建和維護説明

該指數旨在反映比特幣在美元中的表現。該指數使用來自合格 比特幣現貨市場的比特幣價格和VWMP方法構建，每15秒基於VWMP交易所數據計算一次，滾動60分鐘增量，以形成比特幣價格綜合指數。指數方法由指數提供商 制定，並由委員會監督。

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符合條件的現貨市場包括委員會選定的所有美國數字資產交易平臺和/或受監管的 數字資產交易平臺。此類市場將每季度進行評估，最終選擇將在3月、6月、9月和12月的第三個星期五做出，或者在委員會確定需要進行市場審查的市場中斷期間做出。一旦有一週的定價數據可用，符合資格要求的新交易所將被考慮納入季度審查。目前納入指數計算的比特幣現貨市場有BitStamp、Coinbase、Gemini、itBit、Kraken和LMAX Digital。如下文進一步描述的，保薦人和信託有理由相信，這些數字資產交易平臺中的每一個都保持着旨在遵守反洗錢和KYC法規的做法和政策。

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Bitstamp在美國是由Bitstamp USA，Inc.運營的數字資產交易所，Bitstamp USA，Inc.是特拉華州的一家公司，也是Bitstamp Ltd.的全資子公司，後者運營着一家總部位於盧森堡的交易所。BitStamp USA在FinCEN註冊為貨幣服務企業，並持有在美國適用的州從事貨幣傳輸或州等價物的許可證。

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Coinbase是由Coinbase，Inc.運營的數字資產交易所，Coinbase，Inc.在特拉華州註冊為貨幣服務企業，在FinCEN註冊為 ，並持有在美國大多數州從事貨幣傳輸或類似州的許可證。

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Gemini是一家數字資產交易所，由Gemini Trust Company，LLC運營，Gemini Trust Company，LLC是一家受NYDFS監管的紐約有限目的信託公司，在FinCEN註冊為貨幣服務企業，並在適用的美國州持有從事貨幣傳輸或類似州業務的州許可證。

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ItBit是由Paxos Trust Company，LLC運營的數字資產交易所，Paxos Trust Company，LLC是一家受NYDFS監管的紐約有限目的信託公司，在FinCEN註冊為貨幣服務企業，並持有在適用的美國州從事貨幣傳輸或同等州業務的州許可證。

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Kraken是Payward Ventures，Inc.在美國運營的一家數字資產交易所，該公司在FinCEN註冊為貨幣服務企業，並持有在美國大部分州從事貨幣傳輸或類似州業務的許可證。

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LMAX Digital是一家總部位於直布羅陀的交易所，受直布羅陀金融服務委員會監管，是執行和託管服務的DLT 提供商。LMAX Digital是LMAX集團的一部分，LMAX集團是FCA監管的多邊貿易機制和經紀交易商的運營商，總部位於英國。

委員會可不時在指數計算中增加或刪除其他數碼資產交易平臺，而無須事先通知信託或股東，除非保薦人根據所有事實及情況認為有關增加或刪除屬重大事項，否則信託不會通知股東任何該等增加或刪除。此外，委員會每六個月審查一次指數，以瞭解數字資產行業的演變和成熟所需的潛在更新。下表使用指數提供商報告的數據，反映了截至2023年10月31日的三個月期間，指數中包括的每個數字資產交易平臺的比特幣交易量和比特幣-美元交易對的平均收盤時間窗口為60分鐘：

指數中包含的數字資產交易平臺 2023年10月31日		卷 (美元)				市場 分享
位戳		$	1,973,812				7.46	%
Coinbase		$	17,519,000				69.33	%
雙子座		$	734,427				2.92	%
ItBit		$	320,987				2.02	%
海怪		$	2,421,799				10.00	%
LMAX數字		$	2,130,474				8.26	%
總計		$	25,100,500				100	%

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該指數採用成交量加權中間價方法計算。指數市場 值是比特幣在過去60分鐘(即下午3：00之間的時間窗口)內按成交量加權的美元中值價格東部時間和下午4：00EST)，其計算方法為：(1)按價格訂購符合條件的 現貨市場上的所有單筆交易，然後(2)選擇與總成交量的第50%相關的價格。以下示例僅用於説明目的，不代表比特幣的實際價格或 交易數據：

2023年10月31日在60分鐘窗口內交易，按價格收盤
金額		市場		價格				UTC時間		升序 卷份額				降序 卷份額
0.169522		雙子座-比特幣-美元-現貨			34443.00			2023-10-31 19:21:28.547000+00:00			0.016	%			100.000	%
0.037670		雙子座-比特幣-美元-現貨			34443.57			2023-10-31 19:21:28.547000+00:00			0.019	%			99.984	%
0.010756		克拉肯-比特幣-美元-現貨			34443.80			2023-10-31 19:26:36.559258+00:00			0.020	%			99.981	%
0.002521		Coinbase-比特幣-美元-現貨			34515.13			2023-10-31 19:29:14.018333+00:00			49.999	%			50.002	%
0.091868		Coinbase-比特幣-美元-現貨			34515.13			2023-10-31 19:29:14.025848+00:00			50.007	%			50.001	%
0.005041		Coinbase-比特幣-美元-現貨			34515.13			2023-10-31 19:29:14.025848+00:00			50.008	%			49.993	%
0.000293		雙子座-比特幣-美元-現貨			34686.29			2023-10-31 19:01:59.482000+00:00			99.985	%			0.015	%
0.002341		雙子座-比特幣-美元-現貨			34690.93			2023-10-31 19:01:59.482000+00:00			99.985	%			0.015	%
0.157775		雙子座-比特幣-美元-現貨			34691.79			2023-10-31 19:01:59.482000+00:00			100.000	%			0.015	%

在本例中，50^這是總成交量的百分位數位於 成交量份額內，價格為34,515.13美元。

由於該指數是按價格回報計算的，因此它不跟蹤涉及 比特幣的分叉或空投。因此，信託通常不會持有分叉或空投資產，如下文所述風險因素 – 無法認識到叉子或空投的經濟利益可能會對信託基金的投資產生不利影響.”

無需股東批准，指數提供商可隨時酌情更改指數方法和成分股數字資產交易平臺。例如，如果指數提供商確定存在在 成分股數字資產交易平臺上操縱比特幣價格的重大努力，或者來自該交易平臺的數據饋送不可靠，則指數提供商可以將該交易平臺移除以用於指數方法。在該方法的此類變更導致 成分股數字資產交易平臺的集合更加有限的情況下，在信託S資產淨值計算中使用的比特幣價格偏離未包括在指數方法中的數字資產交易平臺上的價格的風險增加。只有當保薦人確定指數方法的變化對有關股票的投資決策具有重大影響時，才會通知股東這種變化。一旦實際瞭解指數方法的重大變化，信託將在招股説明書附錄和/或8-K表格的當前報告中或在年度或季度報告中通知股東。當前的指數方法和組成數字資產 可在指數提供商S的網站I.fidelity.com/index上找到。任何該等網站上或透過該等網站提供的資料，均不被視為併入本招股章程內，亦不構成本招股章程的一部分。

使用該指數的目的是從資產淨值計算中剔除信託公司根據資產淨值計算為其股票定價時帶有可疑、虛假或非經濟成交量標誌的比特幣現貨市場。此外，使用合資格的比特幣現貨市場旨在降低特殊市場風險的可能性，因為任何單個比特幣現貨市場的失敗本身不應對信託的定價產生重大影響。此外，任何操縱資產淨值的企圖都將需要大量資本分佈在大多數符合條件的現貨市場上，並可能在這些市場上協調活動，從而使操縱市場行為、從中獲利或避免被發現變得更加困難。贊助商認為，在一個套利良好的分佈式市場中尤其如此，正如指數提供商所認為的那樣。

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除上述保障措施外，指數的計算採用VWMP方法和符合條件的比特幣現貨市場的價格饋送。該指數旨在代表每15秒一枚比特幣的美元價值，基於VWMP現貨市場數據在滾動60分鐘的增量上。 使用滾動60分鐘增量意味着惡意行為者需要在較長一段時間內持續努力操縱市場，或者需要多次重複努力， 可能會觸發現貨市場或監管機構的審查，或者兩者兼而有之。中間價的使用本質上限制了離羣價格的能力，這些價格可能是由於試圖操縱特定市場的價格而影響資產淨值的，因為它系統地將這些價格排除在資產淨值計算之外。

Coin Metrics，Inc.是指數的第三方獨立計算代理。計算代理不會以任何其他方式出售、背書、贊助、推廣或支持指數，計算代理也不會對使用指數和/或指數商標或指數價格的結果提供任何明示或默示的保證或保證。計算代理S與指數提供商關於指數的唯一關係是對指數、Coin Metrics的某些商標、服務標記和 商品名稱的許可，以及提供與指數相關的計算服務。

計算代理不保證其提供的任何數據或其中包含的任何數據的準確性、及時性和/或完整性。計算代理不應對其中的任何錯誤、遺漏或延誤承擔任何損害或責任。計算代理 不作任何明示或默示的擔保，並明確不對所提供的數據或其中包括的任何數據的適銷性或特定用途或用途的適用性作出所有擔保。在不限制上述任何規定的情況下，在任何情況下，計算代理均不對任何特殊的、附帶的、間接的、懲罰性的或後果性的損害(包括但不限於利潤損失、交易損失、時間損失或商譽)負責，即使計算代理已收到此類損害的可能性的通知。

贊助商可自行決定選擇以Index或Index 提供者替代。例如，如果贊助商確定該指數不再可靠地反映比特幣的價格，或者如果該指數不再可用，則贊助商可以這樣做。信託將在招股説明書副刊和/或8-K表格的當前報告中或在年度或季度報告中通知股東任何此類變化。

資產淨值的計算

為計算S信託每股資產淨值，S信託持有的比特幣將採用與計算指數相同的方法進行估值。該指數使用符合條件的現貨市場的比特幣價格饋送和VWMP方法構建，該方法基於VWMP市場數據的滾動 60分鐘增量每15秒計算一次。

保薦人認為，指數的使用緩解了特殊的市場風險，因為任何單個現貨市場的失敗都不會對信託的定價產生實質性影響。它還允許管理員以顯著阻止操縱的方式計算資產淨值。

正如本招股説明書的其他部分所討論的，有多個比特幣現貨市場對資產淨值產生影響，這一事實使得 在套利良好且支離破碎的市場中操縱變得更加困難，因為惡意參與者需要同時操縱多個現貨市場才能影響資產淨值，或者極大地扭曲各個市場之間交易量的歷史分佈。

這一延長的期限還通過獲取更長時間段的交易量來支持授權參與者的活動，而不是強制授權參與者標記個人成交或拍賣。使用中間價消除了異常價格影響資產淨值的能力，因為它

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系統地將這些價格排除在資產淨值計算之外。使用成交量加權中值(而不是傳統的中值)可以防止通過執行大量低美元交易來操縱資產淨值的企圖，因為任何操縱企圖都必須在一個狹窄的窗口中涉及全球現貨比特幣交易量的大多數，才能對資產淨值產生任何影響。

S每股信託資產淨值的計算方法為：

•

根據用於指數計算的比特幣成交量加權中值價格，計算其總資產的公平市值；

•

減去任何負債；以及

•

將這一總數除以流通股總數。

管理人在每個交易所交易日計算一次信託的資產淨值。正常交易日的資產淨值將在下午4點後發佈。艾斯特。在交易所核心交易時段的交易通常在下午4點結束。艾斯特。然而，NAV直到下午4點以後才正式罷工。艾斯特。下午4點後的停頓。EST為贊助商提供了一個機會，以 算法檢測、標記、調查和糾正異常定價。保薦人已成立評估委員會以履行日常公平評估責任，並已採納政策及程序以規範公平評估程序及評估委員會的活動。如果估值委員會真誠地確定該指數沒有反映準確的比特幣價格，則估值委員會將指示管理人 採用替代方法來確定S信託資產的公允價值。在確定另一種公允價值方法時，估值委員會通常會考慮可觀察到的基於市場的投入等標準，包括市場報價和來自第三方定價服務和/或交易比特幣交易平臺的最後銷售信息。評估委員會S選擇所使用的第三方定價服務時，會考慮定價服務的資歷、經驗和歷史，以及其評估方法和程序是否經過合理設計，以在當前市場條件下產生反映公允價值的價格。此外，信託協議的條款並不禁止保薦人更改用以計算信託資產淨值的指數或其他估值方法。指數或其他估值方法的任何此類變化可能會影響股票的價值，投資者在信託基金的投資可能會遭受重大損失。如果發生重大變化，保薦人將在招股説明書附錄和/或8-K表格的當前報告中，或在其年度或季度報告中(視情況適用)通知股東。

此外，為了提供與信託相關的最新信息，供股東和市場專業人士使用，第三方金融數據提供商將在每個交易日計算並在整個核心交易時段傳播最新的盤中指示性價值(IIV)。投資收益指數將根據S信託持有的比特幣和任何其他資產進行計算，預計將包括當日S的資產淨值。第三方金融數據提供商將使用Blockstream Crypto Data Feed Level 1作為現貨比特幣的定價來源。Blockstream Crypto Data Feed 流級別1計算其源上可用的比特幣交易平臺的當前比特幣價格水平的平均值。Blockstream Crypto Data Feed Level 1中包含的比特幣交易平臺包括Bitflyer、Bitfinex、Binance US、Bitso、BitStamp、BTSE、CEX IO、Exmo、Gemini、ItBit、LMAX Digital和OK Coin。信託將提供由聯交所或第三方財務數據提供商在S正常交易時間(上午9：30)計算的每15秒更新一次的每股投資收益指數。至下午4：00美國東部時間(正常交易時間)。在正常交易時間傳播的IIV不應被視為資產淨值的實際實時更新，如本文所述，資產淨值將僅在每個交易日結束時計算一次。IIV將在正常交易時間內以每股15秒為基礎，通過綜合磁帶協會(CTA)和綜合報價系統(CQS)高速線路的設施廣泛傳播。此外，IIV將通過彭博社和路透社等在線信息服務提供。

S信託定期財務報表不得將參考該指數確定的信託資產淨值用於計算該指數的方法被視為與公認會計準則不一致。S信託定期財務報表將按照《財務會計準則》編制

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準則委員會會計準則編纂主題820，公允價值計量和披露(ASC主題820)，並使用來自S信託主要市場的比特幣在信託S財務報表測量日期的交易所交易價格。保薦人將根據公認會計準則自行決定用於編制S信託財務報表的估值來源和政策。信託打算聘請第三方供應商從比特幣的主要市場獲得價格，該市場將是信託通常進行比特幣交易的市場，或者，如果信託不在 任何市場正常交易，或者該市場出現運營中斷，並且無法獲得、由該第三方供應商根據其考慮的幾個交易特徵(包括監管、交易量和 頻率)每天進行確定和指定。根據公認會計原則，這樣的價格預計將被視為根據ASC主題820的1級投入，因為它預計是相同資產或負債在活躍市場上的報價。

保薦人保留未來調整信託股票價格的權利，以維持方便股東的交易範圍。 任何調整將通過股票拆分或反向股票拆分完成。此類拆分將減少(在拆分的情況下)或增加(在反向拆分的情況下)每股資產淨值，但不會對信託的淨資產或股東的比例投票權或任何股東S投資的價值產生影響。

有關信任的其他信息

信託基金

該信託是特拉華州的法定信託，成立於2021年3月17日，根據特拉華州法定信託法。2023年10月31日，該信託 提交了一份修訂證書，將其名稱從Wise Origin比特幣信託更名為Fidelity Wise Origin比特幣基金。本信託持續發行代表本信託之零碎實益權益及 所有權之股份，可於聯交所買賣。該信託將根據修訂和重新簽署的信託協議運作。特拉華信託公司是特拉華州的一家信託公司，是該信託的特拉華州受託人。信託由發起人管理和控制。發起人是一家有限責任公司，於2019年8月23日在特拉華州成立。

由於創建和贖回籃子，流通股的數量預計會不時增加和減少。 創建和贖回籃子需要向信託交付或由信託分配正在創建或贖回的籃子的資產淨值所代表的現金金額。創建 籃子所需的現金總額將基於所創建或贖回的籃子數量所代表的綜合淨資產。保薦人認識到籃子的大小可能會影響S信託創建和贖回過程的套利機制的有效性，並可相應調整籃子的大小，以加強授權參與者在S信託股份二級市場的活動。

信託基金沒有固定的終止日期。

信託費用和支出’

該信託將向保薦人支付S信託淨資產的0.39%的統一費用(保薦費)。保薦費將由信託支付給保薦人，作為根據信託協議提供的服務的補償。管理人將參照S信託的資產淨值計算每天的保薦費。贊助商費用將按日累加，按月以比特幣或現金支付。贊助商可自行決定，並可不時在規定的期限內免除全部或部分贊助商費用。贊助商沒有義務放棄其任何部分的費用，任何此類放棄也不會產生在豁免範圍以外的任何期限內放棄任何此類費用的義務。

作為收取保薦人費用的部分對價，根據信託協議，保薦人有義務承擔和支付信託在其正常事務過程中發生的所有費用和其他費用，不包括

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税款，但包括：(I)S信託第三方服務提供者的費用，包括分銷商、管理人、託管人、轉讓代理、指數提供者和受託人，(Ii)與股票在交易所上市、報價或交易有關的費用和開支(包括慣常的法律、營銷和審計費用和開支)，(Iii)普通訴訟費用和開支，(Iv)審計費用，(V)監管費用，如適用，包括根據1933年法案或1934年法案與股票登記有關的任何費用，(Vi)印刷和郵寄費用、(Vii)維護S信託網站的費用和(Viii)適用的許可費 費用(每個費用由贊助商支付，統稱為贊助商支付的費用)，前提是任何符合非常費用條件的費用將被視為非常費用，而不是贊助商支付的 費用。贊助商支付的費用沒有上限。保薦人還承擔了與信託和股票的組織和發售有關的所有費用和開支。

信託可能產生某些非保薦人支付的非常、非經常性費用，包括但不限於與比特幣銷售或轉讓相關的經紀費用和交易成本、税收和政府費用、保薦人(或任何其他服務提供商)代表信託為保護信託或股東利益而提供的任何特別服務的費用和成本、對信託的託管人或其他代理人、服務提供商或交易對手的任何賠償，以及非常法律費用和支出，包括任何法律費用和與訴訟、監管執行或調查事項有關的支出(統稱為非常費用)。

根據每個授權參與者協議的條款，授權參與者將負責與銷售或轉讓比特幣相關的任何經紀或交易費用，這些費用與履行創造或贖回訂單有關 。

信託將不承擔與轉讓或出售比特幣相關的任何費用 以支付保薦人費用。在信託產生任何特別費用的範圍內，信託將承擔任何比特幣轉移或銷售的費用，以支付此類費用。該信託將尋求在比特幣到期時以允許支付所需的最小 金額轉移比特幣。對於支付非比特幣計價的信託費用和負債所需的轉讓或銷售，轉讓或出售的比特幣金額可能會根據比特幣相對於S信託費用和負債的實際銷售價格而變化 (例如，如果比特幣價格下跌，支付以美元計價的費用需要轉讓或出售的比特幣金額將增加)。在信託必須買賣比特幣的範圍內，信託可以通過第三方數字資產經紀人或交易商完成，包括保薦人和託管人的附屬公司。當信託購買或出售比特幣時，保薦人 向其比特幣交易對手尋求報價。此類交易通常在櫃枱進行，而不是通過交易平臺或類似的訂單匹配服務進行。贊助商將選擇其認為實施了足夠的反洗錢、瞭解您的客户和其他合法合規政策和程序的第三方經紀商或交易商。保薦人目前不打算利用大宗經紀或類似服務進行S信託的比特幣買賣，但可能會決定在未來這樣做。

信託的終止

如果出現下列情況之一，發起人應至少在信託協議和信託終止之日前三十(30)天通知股東：

•

股票自退市之日起五個營業日內在本所退市，未獲批准在另一全國性證券交易所上市的。

•

自受託人通知S受託人選舉的發起人辭職或自發起人罷免受託人至今已滿180天，尚未任命繼任受託人並接受其任命；

62

•

美國證券交易委員會根據1940年法案確定信託為投資公司，發起人已確定終止信託是可取的；

•

商品期貨交易委員會根據《商品交易法》認定該信託為商品池，保薦人已作出終止信託的決定。

•

根據美國《銀行保密法》授權的FinCEN 頒佈的法規，該信託被確定為貨幣服務企業，並被要求遵守其下的某些FinCEN法規，或根據信託運營所在州的法律被確定為貨幣轉發器(或同等指定)，並被要求尋求許可或以其他方式遵守州許可要求，保薦人已確定終止信託是可取的；

•

美國監管機構要求信託公司關閉或強制信託公司清算其比特幣，或扣押、扣押或以其他方式限制對信託財產的訪問(如信託協議所定義)；

•

存在任何正在進行的事件，阻止信託做出或使信託S無法合理努力公平地確定比特幣價格以確定信託的資產淨值；

•

發起人認定信託的淨資產合計相對於信託的運營費用，使得信託繼續經營業務不合理或不審慎；

•

根據修訂後的1986年《國內税法》(《税法》)或尋求該待遇的任何州或其他司法管轄區的任何類似規定，該信託不符合或不再被視為設保人信託，發起人認定，由於該税務待遇或税務待遇的改變，終止信託是可取的；

•

DTC或其他託管人停止擔任股票託管人已滿60天，保薦人未確定其他託管人願意擔任託管人；

•

由於保薦人被判定破產或無力償債，或保薦人或其財產的接管人被委任，或受託人或清盤人或任何公職人員負責或控制保薦人或其財產或事務以修復、保存或清盤的目的， 保薦人未獲委任繼任保薦人，受託人選擇終止信託。

•

在受託人、管理人或託管人(或任何繼任者 受託人、管理人或託管人)辭職或以其他方式不再擔任信託的受託人、管理人或託管人(視情況而定)後，保薦人選擇終止信託，但沒有聘請保薦人接受的替代受託人、管理人和/或託管人。

此外，發起人可自行決定隨時以任何理由解散信託。對於 依賴發起人決定終止信託的終止事件（例如，如果SEC確定該信託是1940年法案下的投資公司; CFTC確定該信託是CEA下的商品池;該信託被 確定為FinCEN頒佈的法規下的貨幣傳送者;該信託不符合或不再被視為美國聯邦所得税目的的授予人信託;或者，在受託人或 託管人辭職後，發起人確定其不接受任何替代者），發起人可以考慮（但不限於）發起人和信託運營的其他服務提供商的盈利能力，與決定觸發事件相關的信託運作或監管合規性相關的任何障礙或成本’，以及向投資者推銷信託的能力。如果發起人決定在 決定觸發事件後繼續信託的運作，則信託將被要求改變其運作以符合觸發事件。’在確定信託是投資公司的情況下，信託和發起人必須遵守適用於投資公司和投資顧問的法規和披露及報告要求。在確定信託是商品池的情況下，

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信託和保薦人必須遵守適用於商品池和商品池運營商或商品交易顧問的法規和披露及報告要求。 如果信託被確定為匯款機構，則信託和發起人必須遵守適用的聯邦和州註冊以及匯款機構和/或貨幣服務業務的監管要求。如果 該信託不再符合美國聯邦所得税目的的授予人信託待遇，則該信託將被要求更改其披露和税務報告程序，並且可能不再能夠運營或依賴 轉嫁税收待遇。在每一種此類情況下，如果發起人決定是否接受潛在的繼任受託人或託管人，發起人將不對任何人承擔決定是否繼續或終止信託的責任。

信託終止後，在保薦人結束其業務後，受託人將根據保薦人的書面指示，根據特拉華州適用的法律，安排提交S信託證書的註銷證書。信託終止後，保薦人將被解除信託協議項下的所有義務，但信託協議終止後保薦人的某些義務除外。

修正

信託協議可由保薦人自行決定而無需股東同意而作出修訂、補充信託協議或經修訂及重述的信託協議。信託協議的任何此類重述、修訂和/或補充將於保薦人自行決定指定的日期生效。然而，對信託協議的任何修改，如影響受託人的職責、責任、權利或保障，均需得到受託人S的事先書面同意，並可自行決定是否予以批准。於任何修訂生效時，每名股東如繼續持有任何股份或其中的權益，將被視為同意及 同意該等修訂，並受經修訂的信託協議約束。在任何情況下，任何修訂都不會損害授權參與者交出籃子並從中獲得信託資產金額的權利 (減去與交出股份相關的費用和任何適用的税收或其他政府收費)，除非是為了遵守適用法律的強制性規定。信託將在招股説明書副刊和/或8-K表格的當前報告中或在其年度或季度報告中通知股東對信託協議的任何修改。

S信任的服務商

贊助商

保薦人安排了信託基金的設立，並負責為其在美國公開發行的股票進行持續登記，並負責股票在交易所上市。贊助商將不會行使日常工作對受託人、託管人或指數提供者的監督。發起人或其代理人將為信託制定營銷計劃，準備有關信託股票的營銷材料，並將持續執行信託的營銷計劃。贊助商同意從贊助商S的統一費用中支付除非常費用外的所有正常運營費用。

保薦人為FMR LLC的全資附屬公司。目前，FMR LLC及其附屬公司的主要業務活動是： (I)為個人和機構投資者提供投資諮詢、管理、股東、投資信息和協助以及某些受託服務；(Ii)提供證券經紀服務； (Iii)房地產管理和開發；以及(Iv)投資和運營多項新興業務。FMR LLC及其子公司擁有豐富的交易所交易基金(ETF)贊助經驗，保薦人 自2019年成立以來管理了多隻專注於數字資產的基金，包括Wise Origin比特幣指數基金I，LP，Wise Origin Etherum Index Fund，LP，以及Wise Origin BTC&ETH等權指數基金，LP。保薦人在信託之前沒有為交易所交易工具提供擔保。

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主辦方的主要辦事處為：

FD Funds Management LLC

夏日大街245號

馬薩諸塞州波士頓，郵編：02210

受託人

特拉華州信託公司是特拉華州的一家信託公司，它是該信託的受託人，目的是根據《特拉華州法定信託法》 設立特拉華州法定信託。受託人被委任為特拉華州信託的受託人，唯一目的是滿足DSTA第3807(A)條的要求，即信託至少有一名受託人，其主要營業地點在特拉華州。

受託人的職責.

受託人獲委任為特拉華州信託的受託人，唯一目的是 滿足《信託條例》第3807(A)條的規定，即信託至少有一名受託人的主要營業地點在特拉華州。受託人的職責將僅限於(I)接受送達特拉華州信託的法律程序，以及(Ii)執行特拉華州受託人根據DSTA必須向特拉華州州務卿提交的任何證書。

受託人的辭職、解職或免職；繼任受託人.

受託人可在任何時候向保薦人發出至少180天的書面通知而辭職。保薦人可在至少六十(60)天前向受託人發出書面通知，將受託人解職。在有效辭職或免職後，受託人將履行其職責和義務。

如果受託人辭職或被免職，發起人應代表股東作出合理努力，任命一名繼任受託人。任何繼任受託人必須滿足DSTA第3807條的要求。在繼任受託人向離任受託人和保薦人遞交接受任命的書面同意，以及離任受託人支付或免除應付給離任受託人的任何費用和開支之前，受託人的任何辭職或罷免以及繼任受託人的任命都不能生效。在遵守上一句話後， 繼任者將完全獲得離任受託人在信託協議下的權利、權力、責任和義務，與最初被任命為受託人具有同等效力，離任受託人應履行其在本協議中的職責和 義務。如未委任任何繼任受託人，並在發出辭職或免職通知後四十五(45)天內接受委任，受託人可向任何具司法管轄權的法院申請委任繼任受託人。

如果受託人辭職，但在受託人發出辭職通知之日起一百八十(180)天內沒有任命繼任受託人，發起人將終止和清算信託並分配其剩餘資產。

受託人的法律責任。

受託人在任何情況下均不對其在信託協議項下履行其明示職責的責任負責，但其本身的欺詐、故意不當行為、惡意或重大疏忽除外。受託人將沒有義務監督或監督保薦人、轉讓代理、管理人、託管人或任何其他人的義務。

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受託管理人S費用及賠償金。

信託將從保薦人費用中補償受託人S的費用。受託人將就任何時間因信託協議的訂立、運作或終止，或根據信託協議履行其根據信託協議所承擔的義務或擬進行的交易而招致或強加於受託人或向受託人提出的任何開支作出彌償，但如該等開支是因受託人的嚴重疏忽、故意失當或失信所致，則不在此限；但任何此等彌償只能從信託的資產中追討。

受託人和受託人的任何高級職員、董事、關聯公司、僱員和代理人應得到信託的賠償，並對任何損失、損害、責任(包括根據州或聯邦證券法承擔的責任)、索賠、訴訟、訴訟、費用、費用、支出(包括律師的合理費用和開支以及與執行其賠償權利有關的費用)、任何種類和性質的税收或罰款，在任何時間因信託協議的簽署或交付而產生、施加或聲稱的任何類型和性質的税款或罰款，履行信託協議項下的義務，設立、運作或終止信託或信託協議中預期的交易。但是，(I)信託不應被要求賠償因受託人與明示職責有關的故意不當行為、不守信用或嚴重疏忽而產生的任何費用；(Ii)任何此類賠償只能從信託的資產中追回；但是，如果信託在提出書面要求後第六十(60)天 仍未履行賠償義務，保薦人應賠償受託人並使其不受任何此類金額的損害。作為上述賠償項下受託人所欠款項的擔保，受託人對信託財產有留置權。信託根據信託協議對上述受保障人士作出賠償的責任，在受託人辭職或被免職及信託協議終止後仍繼續有效。

《管理員》

根據《管理協議》，管理人為信託基金的維護和運作提供必要的行政、税務和會計服務以及財務報告。此外，署長還提供提供此類服務的辦公空間、設備、人員和設施。管理署署長還將協助指令轉移信託運作所需的比特幣。

《保管人》

託管人 負責保管信託擁有的所有比特幣。保管人是由贊助商挑選的。贊助商有責任向託管人開立比特幣賬户。此外，託管人根據保薦人或管理人的指示，為信託運作所需的 比特幣的轉移提供便利。

《轉移代理》

道富銀行信託公司是該信託的轉讓代理機構。轉讓代理：(1)促進信託股票的發行和贖回；(2)回覆信託股東和其他與其職責有關的函件；(3)維護股東賬户；以及(4)定期向信託提交報告。信託S轉讓代理將為股份結算提供便利，以響應獲授權向授權參與者購買或贖回股份的金融機構發出的創建訂單和贖回訂單。

現金託管人

道富銀行和信託公司也是該信託的現金託管人。現金託管人負責保管信託基金的所有非比特幣資產。

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指數服務

指數提供商是贊助商的附屬公司，負責分析與指數計算和維護相關的比特幣市場數據 。Coin Metrics，Inc.是該指數的第三方獨立計算機構。

總代理商

總代理商負責與管理員合作，審查和批准或拒絕、購買和贖回授權參與者下達的籃子訂單，並審查和批准贊助商準備的營銷材料，以符合適用的美國證券交易委員會和FINRA廣告法律、規則和法規。

S信託財產的託管

S信託託管人將保管S比特幣信託。S信託比特幣將存放在一個單獨的賬户中，該賬户以信託的名義在託管S的賬簿和記錄上開立。根據託管服務協議，託管人將把S信託比特幣連同託管人其他客户的資產一起保存在綜合錢包中，而S信託比特幣將被視為與託管人其他客户的比特幣可互換。

密鑰生成

私鑰由保管人在安全位置的密鑰生成儀式中使用從未 連接到網絡的離線設備生成。私鑰是使用專門的離線設備根據詳細的程序在這些安全設施內生成的，以減少黑客攻擊、錯誤或其他意外的外部暴露的風險。關鍵的儀式流程 受到高度控制，需要在多方之間進行職責分工，並由指定的監督人員進行審查和見證。執行徹底的驗證和簽名，以驗證密鑰生成 儀式的完整性和安全性。

密鑰存儲

保管人將在冷庫中持有大部分比特幣，並負責管理比特幣在冷庫和熱庫之間的分配，以供綜合錢包使用。熱存儲和冷存儲的私鑰都存儲在安全設備上。 冷存儲要求密鑰以離線方式保存，而熱存儲要求私鑰在線保存在託管人S的內部網上，在那裏它們更容易訪問，並可用於更高效的比特幣轉移。綜合錢包中的部分比特幣將保存在熱存儲中，以滿足客户的轉賬需求，包括方便贖回。在這種綜合性的熱錢包和冷錢包中，託管人向贊助商表示， 它將大部分資產保存在冷錢包中(目標通常超過98%)，以提高安全性，而資產餘額保存在熱錢包中，以便於及時提取。託管人已向保薦人 表示，冷存儲與熱存儲的資產百分比(包括目標百分比)可能會隨着時間的推移而變化，並由持續的風險分析和市場動態確定，在此過程中，託管人將對其 客户作為一個類別的預期流動性需求與預期更高的冷存儲安全性進行權衡。贊助商無法控制保管人在綜合冷錢包和綜合熱錢包中持有的比特幣的百分比。

保管人有多個宂餘的冷藏地點，這些地點在地理上分佈，包括美國境內的地點。託管人的冷藏位置由全天候現場安全、視頻監控和警報、加固的房間結構進行監控，對這些設施的訪問由多人控制、多團隊訪問規則和多因素身份驗證進行控制。冷藏地點的位置可由保管人酌情更改，併為安全起見由保管人保密。

67

根據上述控制，從冷存儲到熱存儲的交易需要物理訪問一個或多個冷存儲設施，並需要系統地執行審批和完整性驗證，然後才能使用安全設備以加密方式完成交易。在此過程中，私鑰不會從安全設備(S)或冷藏設施中移除。一旦完成這些安全流程，就可以使用冷庫中離線保存的私鑰簽名，在比特幣網絡上執行轉賬。

保管人還維護地理上分散的私鑰備份，這些私鑰以加密方式生成到碎片中並存儲在不同的位置；必須訪問多個位置才能重建單個密鑰。存儲設施 高度安全，包括24x7全天候現場安全存在、視頻監控和意外進入警報。對設施的訪問由多人控制、多團隊訪問規則和多因素身份驗證進行控制。

保安程序

根據託管服務協議的條款和條款，託管人是S私人比特幣信託的 託管人。從比特幣賬户轉賬需要特定的安全程序，包括驗證 客户端請求的授權控制和如上所述的比特幣網絡交易簽名的私鑰安全程序。授權控制可能包括用户名、密碼、兩步驗證和電話回撥，以確保對保薦人或其授權代理的交易請求進行正確授權。

一旦在比特幣網絡上進行處理， 信託就可以將比特幣轉賬到比特幣帳户，前提是託管人要求的流程成功完成。

信託可在不通知股東的情況下，隨時更改本招股説明書中所述的託管安排。如果保薦人認為託管安排的變化是重大的，信託將在招股説明書和/或8-K表格的當前報告或年度或季度報告中通知股東。

叉子和氣滴

如果發生叉子，託管人協議規定託管人可以評估叉子的後果，並確定它將支持叉子產生的哪條鏈 作為其客户(包括信託)的合格資產。託管人將自行決定是否支持和向客户提供由叉子或空投產生的資產。如果信託可能有權索償因叉子或空投而產生的資產，託管人將尋求信託的批准，然後代表信託申索此類資產，並將所有權登記在託管人S的賬簿和S信託賬户的記錄中。贊助商將拒絕認購此類資產，但此處所述除外。保薦人尚未向保管人傳達任何有關分叉或空投資產的預期免責聲明，並將視具體情況放棄或 索賠。

信託託管人S現金

信託一般不打算持有現金或現金等價物，但從授權參與者收到的與創建交易有關的現金或信託持有的現金除外，等待分配給贖回交易中的授權參與者或支付信託費用。本信託已與現金託管人訂立現金託管協議，根據該協議，現金託管人將擔任S信託現金的託管人。

68

股份的形式

註冊表格

股份根據信託協議以 登記形式發行。轉讓代理已被指定為登記人和轉讓代理，目的是以證書形式轉讓股票。轉讓代理在登記處以認證的形式保存所有股東和股票持有人的記錄。只有在按照信託協議進行的情況下，保薦人才承認以證書形式轉讓股份。該等股份的實益權益通過DTC的 參與者和/或賬户持有人以簿記形式持有。

賬簿分錄

這些股票不會發行個人股票。相反，股票由一個或多個全局證書代表，這些證書由管理員存放在DTC，並以CEDE&Co.的名義註冊為DTC的代名人。全球股票證明所有已發行的股票在任何時候都可以。股東僅限於(1)DTC參與者，如銀行、經紀商、交易商和信託公司(DTC參與者)；(2)直接或間接與DTC參與者保持託管關係的參與者(間接參與者)；以及(3)通過DTC參與者或間接參與者持有股份權益的人，每種情況下都滿足股份轉讓的要求。DTC參與者通過此類參與者在DTC的賬户代表持股股東行事，將 遵循適用於符合DTC S當日資金結算系統資格的證券的交割做法。確認收到付款後，股票將記入DTC參與者的證券賬户。

直接轉矩

DTC向我們提供的建議如下：它是一家根據紐約州法律成立的有限目的信託公司，是聯邦儲備系統的成員，是紐約統一商業守則所指的清算公司，以及根據1934年法案第17A條的規定註冊的清算機構。DTC為DTC參與者持有證券，並通過DTC參與者賬户中的電子簿記更改，促進DTC參與者之間的交易清算和結算。

股份轉讓

這些股份只能通過DTC的賬簿錄入系統轉讓。非DTC參與者的股東可以通過DTC轉讓其股份，方法是指示持有其股份的DTC參與者(或指示持有其股份的間接參與者或其他實體)轉讓股份。轉讓按照標準證券 行業慣例進行。

與DTC進行的股份權益轉讓是根據DTC的通常規則和操作程序以及轉讓的性質進行的。DTC已制定程序，以便利DTC參與者和/或賬户持有人之間的轉移。由於DTC只能代表DTC參與者行事，而後者又代表間接參與者行事， 在全球證書中擁有權益的個人或實體將此類權益質押給未參與DTC的個人或實體，或以其他方式就此類權益採取行動的能力，可能會因缺乏代表此類權益的證書或其他最終文件而受到影響。

DTC已告知吾等，其只會在一名或多名DTC參與者的指示下，以及僅就該DTC參與者或DTC參與者已作出指示的全球證書本金總額的有關部分，採取允許股東 採取的任何行動(包括但不限於出示全球兑換證書)。

69

種子資本投資者

2023年11月30日，發起人的附屬公司FMR Capital，Inc.(種子資本投資者)以每股40.00美元的價格購買了1股(種子股份)。種子份額的交付於2023年11月30日完成。出售種子股份給信託基金的總收益為40美元。2024年1月9日，種子股票被贖回為現金 ，種子資本投資者以每股40.00美元的價格購買了500,000股票(種子籃子)。出售種子籃給信託基金的總收益為20,000,000美元。信託打算在股票在聯交所開始交易的當天或之前，用種子籃子的收益購買比特幣 。截至招股説明書發佈之日，這500,000股代表全部流通股。種子資本投資者將作為與種子籃子相關的法定承銷商。有關更多信息，請參閲分銷計劃。種子資本投資者可根據本招股説明書向公眾發售包括種子股份和種子籃子在內的所有股份。

種子資本投資者不會從信託、保薦人或其任何關聯公司獲得與出售種子籃子有關的任何費用或其他 補償。種子資本投資者將作為種子籃子的法定承銷商。

種子資本投資者不會作為種子籃子的授權參與者，其關於種子籃子的活動將有別於授權參與者的活動。與大多數授權參與者不同，種子資本投資者不從事為自己或他人的賬户買賣證券的業務。種子 資本投資者將來不會以授權參與者的身份購買(或贖回)籃子。

配送計劃

買賣股票

大多數投資者 通過經紀人在二級市場交易中買賣信託基金的股票。股票在交易所交易，股票代碼為FBTC。股票在整個交易日內買賣，就像其他公開交易的證券一樣。 當通過經紀商買賣股票時，大多數投資者都會產生常規的經紀佣金和手續費。鼓勵股東審查其經紀賬户的條款，以瞭解適用費用的詳細信息。

授權參與者

S信託股份的發行是一次最大的努力。除了種子籃子的初始購買(如上所述)之外，信託還會不斷向授權參與者提供包含25,000股股票的籃子。 授權參與者為他們創建或贖回一個或多個籃子而下的每筆訂單都要支付交易費。

授權的 參與者將只交付現金來創建股票，並且在贖回股票時將僅獲得現金。此外，授權參與者不得直接或間接購買、持有、交付或接收比特幣作為創建或贖回過程的一部分 或以其他方式指示信託或第三方購買、持有、交付或接收比特幣作為創建或贖回過程的一部分。

提供籃子是根據FINRA規則第2310條的規定進行的。因此，未經股份購買者事先書面批准，授權參與者不得向其擁有酌情決定權的任何賬户進行任何 出售。

隨後任何一天以籃子形式提供的股份的每股價格將是在當天交易所收盤後不久計算的信託資產淨值總額除以信託已發行和已發行股份的數量。授權的 參與者不需要出售任何特定數量或金額的股票。

70

通過簽署授權參與者協議，授權參與者成為 有資格從信託購買籃子並將籃子兑換到信託的各方的一部分。授權參與者沒有義務創建或贖回籃子，也沒有義務向公眾提供其創建的任何籃子的股票。

由於新股可以持續創建和發行，因此在信託存續期間的任何時候，都會發生分配，正如1933年法案中使用的術語一樣。提醒授權參與者、其他經紀交易商和其他人士，他們的某些活動可能導致他們被視為分銷的參與者，從而使他們成為法定的承銷商，並使他們受到1933年法案的招股説明書-交付和責任條款的約束。例如，初始授權參與者將是初始購買籃子的法定承銷商 ，種子資本投資者將是種子籃子的法定承銷商。任何購買者購買股份的目的是為了分派該等股份，可被視為法定承銷商。此外，如果授權參與者、其他經紀自營商公司或其客户從信託購買籃子，將籃子分解為成份股並將股票出售給客户，或者如果它選擇將新股供應與涉及徵求二級市場對股票需求的積極出售努力結合在一起，則將被視為法定承銷商。相比之下，授權參與者可以參與二級市場或其他不被視為承銷的股票交易。例如，授權參與者可以經紀人或交易商的身份就其他授權參與者先前分銷的股票採取行動。在確定某一特定市場參與者是否為承銷商時，必須考慮與該經紀交易商或其客户在該特定案件中的活動有關的所有事實和情況，並且上述例子不應被視為對所有可能導致被指定為承銷商的活動的完整描述，並使這些活動受制於1933年法案的招股説明書-交付和責任條款。

既不是授權參與者也不是承銷商，但仍在參與分銷(與普通二級交易交易形成對比)的交易商，因此處理屬於1933年法案第4(A)(3)(C)節含義的未售出配售的股票的交易商，將無法利用1933年法案第4(A)(3)節規定的招股説明書交付豁免。

雖然授權參與者可以得到贊助商的賠償，但他們將無權從信託或贊助商那裏獲得購買籃子的折扣或佣金。

截至2024年1月9日，Jane Street Capital，LLC、JP Morgan Securities LLC、Macquarie Capital(USA)Inc.和Virtu America LLC各自簽署了一份授權參與者協議，是唯一的授權參與者。

出售股東

出售股東(每一名出售股東)可根據適用法律，直接或通過經紀自營商出售其持有的股票，在出售股票時可能上市或報價的任何國家證券交易所、通過交易系統、場外交易市場或在這些交易所或系統以外的交易中以固定價格、以出售時的現行市場價格、以出售時確定的不同價格或按協商價格出售其擁有的股票。這些銷售可以通過經紀交易、私下協商的交易、大宗銷售、簽訂期權或 其他衍生品交易或通過適用法律授權的任何其他方式進行。出售股票的股東可以通過授權參與者贖回一籃子大小的股票。見？利益衝突。

股份的設立及贖回

信託基金不時地創建和贖回股票，但僅限於一個或多個籃子中。購物籃僅用於向信託機構交付或由信託機構分配以下金額的現金作為交換

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正在創建或贖回的籃子(籃子存款)。籃子存款(籃子現金存款)中所需的現金數額是基於截至下午4：00創建或贖回的比特幣和可歸因於信託每股份額的現金數量(扣除應計但未支付的保薦費和任何應計但未支付的非常費用)的價值。在正確收到創建或兑換 籃子的訂單之日。

授權參與者是唯一可以下單創建和兑換籃子的人。經授權的參與者必須是(1)註冊的經紀-交易商或其他證券市場參與者，如銀行和其他金融機構，他們不需要註冊為經紀-交易商即可從事下文所述的證券交易 和(2)直接交易委員會參與者。要成為授權參與者，個人必須與總代理商簽訂授權參與者協議。自S信託開始運作以來，購物籃只能由 授權參與者現金購買或贖回。

對於現金創造訂單(定義如下)或現金兑換訂單(定義如下 )，授權參與者負責任何運營處理和經紀費用、轉賬費用、網絡費用和印花税(交易費用)。保薦人可以降低、增加或以其他方式更改交易手續費。向信託存款以換取籃子的授權參與者不會從信託或保薦人那裏獲得任何費用、佣金或其他形式的補償或任何形式的誘因，也不會 對保薦人或信託承擔任何出售或轉售股份的義務或責任。

預計某些授權參與者及其代理和關聯公司將能夠直接參與現貨市場。一些授權參與者或其代理和附屬公司可能會不時買賣比特幣，並可能在這些情況下獲利。在授權參與者或其代理和關聯公司的活動對比特幣市場產生重大影響的範圍內，它可能會影響比特幣的價格，並影響授權參與者有效套利股票交易價格與信託資產淨值之間的差額的能力。雖然保薦人目前預期獲授權參與者及其代理及聯屬公司在比特幣或證券市場與信託基金的創建及贖回活動有關的直接活動不會對比特幣或股票的價格產生重大影響，但信託及其獲授權參與者及其代理及聯屬公司的活動對比特幣或證券市場的影響未知，且非保薦人所能控制。

每個授權參與者將被要求根據1934年法案註冊為經紀交易商和FINRA信譽良好的成員，或被豁免或不被要求獲得經紀交易商或FINRA成員許可證，並將有資格在其業務性質需要的州或其他司法管轄區擔任經紀或交易商。某些授權參與者也可能受到聯邦和州銀行法律和法規的監管。每個授權參與者都有自己的一套規則和程序、內部控制和信息障礙，因為它根據自己的監管制度確定是合適的。

以下有關設立及贖回籃子的程序的描述僅為摘要，股東應參閲授權參與者協議的 表格以瞭解更多詳情。授權參與者協議書的表格將作為本招股章程所屬的登記聲明的附件提交。

創作程序

在任何工作日， 授權參與者可以向過户代理人下訂單，以創建一個或多個籃子。就處理創建和贖回訂單而言，交易所工作日是指除交易所因 常規交易而關閉的日期以外的任何一天。購買訂單必須在交易所的正常交易時間結束前或由保薦人及其代理人決定和通知的更早時間發出。採購訂單將在轉讓代理收到訂單之日生效（ 訂單日期}）。“

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創建的方式由授權 參與者協議的條款規定。創建訂單以現金計值及結算（“現金創建訂單”）。通過發出現金創造指令，授權參與者同意協助將現金存入現金託管人。如果 授權參與者未能履行上述規定，訂單將被取消或延遲，直至收到全部現金押金。未經主辦方事先同意，授權參與者不得撤回創建指令。

在授權參與者發出現金創造指令後，必須 在下一個營業日結束前或授權參與者和發起人在採購訂單日期後商定的較早或較晚時間之前，將籃子現金存款金額記入信託基金在現金託管人的賬户。’’在現金保管人處的信託基金帳户收到籃子 現金存款金額後，轉讓代理將通知分銷商、授權參與者和贊助商籃子現金金額已存入。’發起人將代表信託 指示比特幣交易對手購買價值相當於與創建訂單相關的現金存款金額的比特幣金額，此類購買交易將在發起人的’合理努力下以信託用於計算NAV的指數價格預先安排執行，並考慮任何點差、佣金、或其他交易成本。生成的比特幣將存入信託基金在比特幣託管人處的賬户 。以現金等價物為基礎產生的任何滑點（包括但不限於任何交易費用、點差或佣金）將由授權參與者而非信託或保薦人負責。 如果交易對手獲得的比特幣的執行價格超過現金存款金額，則此類現金差額將由授權參與者而不是信託或贊助商負責。然後，轉讓代理將 指示DTC將創建的股票數量記入授權參與者的DTC賬户。

截至2024年1月9日， 信託已就JSCT、LLC和Cumberland DRW LLC作為第三方比特幣交易對手達成安排。JSCT，LLC是簡街資本公司的附屬公司，簡街資本公司是該信託基金的授權參與者。保薦人並不知悉，亦未要求提供任何有關比特幣交易對手與信託的授權參與者或其他服務供應商在與信託進行比特幣交易時的任何其他從屬關係或重大關係的資料。與比特幣交易對手方的協議規定，一旦保薦人根據其最佳執行程序確定與哪個對手方進行交易，並且保薦人與特定的 對手方進行了交易，該對手方就有合同義務結算該交易。這些第三方中的每一方都遵守美國聯邦和/或州的許可要求或非美國司法管轄區的類似法律，並維持旨在遵守非美國司法管轄區的AML和KYC法規或類似法律的做法和政策，未來該信託向任何其他交易對手下達訂單。

規定按金的釐定

籃子存款的金額每天都在變化。在交易所正常交易的每一天，管理員都會適當調整構成籃子存款的現金數量，以反映信託基金的比特幣和現金減去應計費用的價值。’管理人應在美國東部時間下午4：00後或在授權參與者協議中規定的更早時間或以其他方式提供給所有授權 參與者的更早時間儘快進行計算，以便在收到適當形式的訂單後，根據該日期確定的股票NAV創建籃子。

籃子現金存款是指與信託總資產（扣除應計費用和 其他負債）的比例相同的現金金額，因為構成籃子的股份數量與購買訂單日期發行在外的股份總數的比例相同，加上任何交易費的金額。有關 Trust如何確定比特幣價值的討論，請參閲“NAV計算在上面。所確定的籃子現金存款將通過電子郵件信息傳達給所有授權參與者。

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如果信託執行與現金創造相關的比特幣購買的價格超過以上段落所述的金額，則下單的授權參與者將對任何此類價格差異負責。保薦人預計其比特幣交易對手將能夠 在下午4：00根據指數價格提供定價。這將最大限度地減少或消除任何此類短缺。然而，不能保證信託執行比特幣交易的價格將是下午4點的指數價格。EST、 和授權參與者承擔任何此類價格差異的風險。

交付規定的按金

下采購訂單的授權參與者必須遵循本招股説明書 創建程序部分中概述的程序。在現金託管人收到保證金金額後，轉讓代理將指示DTC在購買訂單日期後的下一個工作日或授權參與者和保薦人商定的較後時間將訂購的股票數量貸記到授權參與者S的DTC賬户。贊助商有權設置或修改採購訂單的截止時間，以便根據下午4：00的指數價格創建籃子。在收到適當形式的訂單後，在該日期確定的下一次確定的EST。例如，保薦人可能會在市場提前收盤、S信託 比特幣交易對手感知到的產能限制或市場高度動盪的情況下修改截止時間。截止時間定期傳達給授權的參與者。如果採購訂單在下午4：00之前到期EST，授權參與者在提交購物籃採購訂單時將不知道購物籃存款總額。S信託資產淨值和一籃子存款的價格在提交購買訂單之時至有關購買價格的確定之時可能大幅上升或下跌，而該等價格變動的風險將由獲授權參與者獨自承擔。

拒絕採購訂單

保薦人或其指定人有絕對權利拒絕任何採購訂單或購物籃定金，但沒有任何義務，如果保薦人確定：

a.

採購訂單格式不正確；

b.

交付的籃子存款不是信託通過保薦人和/或轉讓代理指定的，並且保薦人沒有同意接受與指定投資組合不同的保證金；

c.

接受籃子存款將對信託產生一定的不利税收後果；

d.

律師認為，接受籃子存款將是非法的；

e.

接受籃子存款將在信託或保薦人酌情決定的情況下，對信託或信託實益所有人的權利產生不利影響；或

f.

由於存在信託、轉讓代理或贊助商無法控制的情況，因此無法為所有實際目的處理採購訂單。

保薦人可自行決定在任何特定日期限制根據申購指令而產生的股份數量，而無需通知授權參與者，並可指示分銷商拒絕任何超過該上限金額的申購指令。當保薦人認為符合股東的最佳利益時，保薦人可以選擇限制根據購買訂單設立的股份數量。當它認為市場波動太大而無法執行比特幣交易時，當它認為比特幣的價格 不一致、不定期或不連續地從比特幣交易場所和其他數據來源發佈時，或者當它認為其他類似情況可能會造成接受購買訂單不符合股東的最佳利益的情況下，它可能會選擇這樣做。發起人不認為S信託做出這樣的決定會對二級市場上的股票產生重大影響，因為它相信在做出這樣的決定後不久就會恢復 創建股票的能力，並且任何

74

恢復創建共享的能力後，希望創建共享的實體將能夠創建共享。然而，如果套利者認為存在創建和贖回過程不可用的風險，這樣的確定可能會導致股票在二級市場上相對於S信託資產淨值溢價或折讓，因為這個過程是保持二級市場股票價格與S信託資產淨值緊密一致的一個組成部分。

保薦人、轉賬代理或信託公司均不對拒絕任何採購訂單或購物籃存款承擔責任。

贖回程序

授權參與者兑換一個或多個籃子的程序與創建籃子的程序相同。在任何 工作日，授權參與者可以向轉賬代理下單兑換一個或多個籃子。贖回訂單必須在交易所正常交易時間結束前或保薦人及其代理確定並 傳達的較早時間下達。贖回指令將在轉讓代理收到之日起生效(贖回指令日期？)。

贖回的方式由授權參與者協議的條款規定。贖回訂單以 計價，並以現金結算(現金贖回訂單)。通過發出現金贖回訂單，授權參與者同意促進向轉讓代理存入股票。如果授權參與者未能完成上述 ，訂單將被取消或推遲，直到收到所需的股份。未經保薦人酌情事先同意，授權參與者不得撤回贖回令。

就現金贖回訂單而言，信託的贖回分配包括向獲授權參與者轉移一筆與信託於贖回訂單日期的總資產(扣除應計開支及其他負債)成相同比例的現金，因為根據購買訂單贖回的股份數目與贖回訂單日期的已發行股份總數 成比例。一旦轉讓代理通知現金託管人、分銷商和保薦人，授權參與者 已將待贖回的籃子所代表的股票交付至轉讓代理S存託憑證賬户，信託到期的贖回分配將被交付。如果轉讓代理S存託憑證賬户尚未存入待贖回籃子中所有股份的貸方，則贖回將被取消或推遲至轉讓代理確認收到所有該等股份後才進行。

通過發出贖回訂單，授權參與者同意在下一個工作日結束前或在贖回訂單日期後經授權參與者與保薦人商定的較晚時間之前，將通過DTC的S記賬系統贖回的籃子交付給信託。未經保薦人酌情事先同意，授權參與者不得撤回贖回令。

贖回分佈的確定

信託的贖回分配將包括向贖回授權參與者轉移一筆現金，其確定方式與上文討論的確定籃子存款的方式相同。

交付贖回分配

一旦轉讓代理通知託管人、現金託管人、分銷商和保薦人，轉讓代理S DTC賬户中的股票已收到，管理員將指示託管人將現金金額從S信託現金託管人賬户轉移到授權參與者。對於現金贖回訂單，來自信託的到期贖回分配將由託管人或現金託管人發送，

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如果在下午4：00之前，則在贖回令之後的下一個工作日或授權參與者與保薦人可能商定的較後時間(如適用)向授權參與者支付。在這樣的工作日，轉賬代理S的DTC賬户已經被記入了需要贖回的籃子中。如果在該 時間前，轉讓代理S存託憑證賬户中尚未存入所有需要贖回的股份，則贖回分配將被取消或推遲，直至轉讓代理確認收到所有該等股份。

拒絕 贖回訂單

贖回單必須是整籃子的。經銷商可自行採取行動，或通過獲授權 以《授權參與者協議》規定的方式接受贖回訂單的人，全權酌情拒絕任何贖回訂單(1)保薦人確定格式不正確，或(2)如果經銷商提出要求， 授權參與者未能交付或簽署證明所有權或授權參與者S有權交付足夠股份的證明文件。

暫停執行命令

保薦人可在轉讓代理的轉讓賬簿關閉期間，或在保薦人或其代表無法控制的情況使其無法在任何時間或不時處理贖回令或任何其他原因的情況下，自行決定暫停贖回或創造交易。例如，保薦人可能決定有必要暫停贖回，以便有序清算S信託資產。 如果保薦人在清算S信託頭寸時遇到困難，例如由於市場混亂事件或場外交易合同中頭寸清算的意外延遲，則可能適合暫停創建和贖回，直到該等情況得到糾正。經銷商、被授權以授權參與者協議規定的方式接受贖回訂單的人，或 託管人均不對任何人或以任何方式對任何此類暫停或延期可能導致的任何損失或損害負責。

任何該等停牌可能導致股份價格與S信託每股資產淨值的偏離幅度大於若該等停牌情況下的情況 。信託將在招股説明書副刊和/或8-K表格的當前報告中或在年度或季度報告中通知股東任何此類暫停。

創設和贖回交易費

對於現金創造訂單或現金贖回訂單，授權參與者負責交易費用，其中包括運營處理和經紀成本、轉賬費用、網絡費用和印花税。保薦人可以降低、增加或者以其他方式變更交易手續費。

納税責任

授權 參與者負責適用於創建或贖回籃子的任何轉讓税、銷售税或使用税、印花税、記錄税、增值税或類似税費或政府收費，無論此類税收或收費是否直接向授權參與者徵收，並同意在法律要求贊助商和信託支付任何此類税款以及任何適用的罰款、附加税和利息時對其進行賠償。

二級市場交易

如上所述， 信託將不定期創建和贖回股票，但僅限於一個或多個籃子中。創建和贖回籃子的交換條件是向信託交付或由信託分配等同於在適當收到創建或贖回籃子的訂單之日確定的創建或贖回籃子中包括的股份數量的現金金額。

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如上所述，授權參與者是唯一可以下單以 創建和兑換籃子的人員。授權參與者必須是註冊的經紀自營商或其他證券市場參與者，如銀行和其他不需要註冊為經紀自營商即可從事證券交易的金融機構。授權參與者沒有義務創建或贖回籃子，授權參與者也沒有義務向公眾提供其創建的任何籃子的股票。

授權參與者從他們創建的籃子中向公眾提供股票時，將以每股發行價 進行，該價格預計將反映股票在交易所的交易價格、授權參與者購買籃子時信託的資產淨值、向公眾發售股票時的股票資產淨值、出售時的股票供求情況以及比特幣的流動性。籃子通常在每股價格低於每股資產淨值 時贖回。最初由同一籃子組成但由授權參與者在不同時間向公眾提供的股票可能具有不同的發行價。一個或多個籃子的訂單可以由授權參與者代表多個客户 下。向信託存款以換取籃子的授權參與者不會從信託或保薦人那裏獲得任何費用、佣金或其他形式的補償或誘因，也不會對保薦人或信託承擔任何出售或轉售股份的義務或責任。

股票預計將在交易所的二級市場交易。股票在二級市場的交易價格可能低於或高於每股資產淨值。交易價格相對於每股資產淨值的折讓或溢價可能受到各種因素的影響，包括尋求在二級市場買賣股票的股東數量和比特幣的流動性。

收益的使用

信託基金從發行籃子中獲得的收益包括現金。現金保管人代表 信託持有現金存款，直至(I)因購買比特幣而轉讓，(Ii)因贖回籃子而交付，或(Iii)轉讓以支付保薦人應付的費用及未由保薦人承擔的信託開支及負債。

當信託使用創造交易的現金收益購買比特幣時，信託將從非授權參與者的第三方 收到比特幣。該信託不是任何授權參與者，而是負責選擇第三方交付比特幣。此外，在向信託交付比特幣方面，第三方不會作為任何授權參與者的代理，或在向信託交付比特幣時，第三方不會按照任何授權參與者的指示行事。該信託將通過將比特幣交付給非授權參與者的第三方來贖回股票。該信託不是任何授權的參與者，而是負責選擇第三方來接收比特幣。此外，就從信託收取比特幣而言，第三方不會作為任何獲授權參與者的代理人，或就從信託收到比特幣而言，第三方不會按照任何獲授權參與者的指示行事。第三方將與信託和贊助商無關。

截至2024年1月9日，該信託已安排JSCT、LLC和Cumberland DRW LLC擔任第三方比特幣交易對手。這些第三方中的每一方都遵守美國聯邦和/或州的許可要求或非美國司法管轄區的類似法律，並維持旨在遵守非美國司法管轄區的AML和KYC法規或類似法律的做法和政策，未來信託向任何其他交易對手下達訂單。

信託的所有權或實益權益

信託的實益權益分為股份。信託的每股股份代表信託淨資產的同等實益權益 ，每名股份持有人有權按比例獲得S按比例分配的收入和資本利得。

77

所有股份均已繳足股款，且不可評估。任何 股份都不會比信託基金的任何其他股份擁有任何優先權或優先權。所有分派(如果有)將根據所有股東在任何分派登記日期或信託終止日期(視情況而定)登記在冊的股份數量，從信託資產中按比例進行分配。除非保薦人另有規定，否則股東無權優先認購信託發行的任何額外股份或其他證券。

發起人將擁有完全的權力和授權，無需尋求受託人或股東的批准：(A)以任何方式建立和指定、改變和確定發起人可能不時決定的信託的優惠、投票權、權利、義務和特權；(B)將信託中的實益權益劃分為無限數量的股份，包括面值或不帶面值，由發起人決定；(C)不限於數量(包括零碎股份)，向發起人以 的對價金額發行股份，在章程所載任何限制(如有)的規限下，於保薦人可能認為適當的時間及條款下，(D)將股份分拆或合併為較多或較少的股份，而不會因此而大幅改變股份在所持資產中的比例實益權益；及(E)就股份採取保薦人認為合宜的其他行動。股份所有權 將記錄在信託或信託的轉讓或類似代理的賬簿上。除非保薦人可能不時另有決定，否則不會發行任何證明股票所有權的證書。發起人可以就股票發行、股份轉讓等事項制定其認為適當的規則。信託或任何轉讓或類似代理(視情況而定)保存的信託記錄簿將對股東的身份和每個股東不時持有的股份數量具有決定性的 。

利益衝突

S信託的結構和運營中存在當前和潛在的未來利益衝突，您應該在購買股票之前考慮 。主辦方將使用本衝突通知作為對任何索賠或其他訴訟的辯護。如果發起人不能充分解決這些利益衝突，可能會影響S信託實現其投資目標的能力。

贊助商及其附屬公司從事廣泛的活動，並可能隨着時間的推移擴展其提供的服務範圍。贊助商及其附屬公司的業務範圍或履行任何此類服務(無論是現在提供的服務還是將來提供的服務)一般不會受到限制，即使此類活動可能導致利益衝突，也無論本文是否描述了此類衝突。保薦人及其關聯人在正常經營活動中，可以從事保薦人及其關聯人的利益或者其委託人的利益與信託的利益相沖突的活動。贊助商的某些員工也有與一個或多個附屬公司的業務相關的責任。這些員工不受分配給保薦人S關聯公司業務活動的時間的限制，保薦人與其關聯公司之間的此類員工時間分配可能會隨着時間的推移而變化。

此外，保薦人及其附屬公司除了向信託機構提供服務外，還可能負責管理其他帳户，包括保薦人或其附屬公司的其他帳户。其他賬户可能包括但不限於私人或美國證券交易委員會註冊基金、單獨管理的賬户或贊助商或其關聯公司擁有的投資。 除了向信託提供服務外，管理其他賬户也可能存在某些利益衝突或其外觀。其他賬户可能與信託擁有類似或不同的投資目標或策略，或者 以其他方式持有、購買或出售有資格由信託持有、購買或出售的投資，或者可能採取與信託相反的立場。

保薦人及其聯營公司可不時透過投資於該信託基金而獲得比特幣的風險敞口，並可能在該信託基金持有重要的 頭寸。信託基金將不會從轉售中獲得任何收益

78

這些股票的發起人或其關聯公司，出售這些股票可能會影響股東能夠出售其股票的價格。此外，保薦人及其 關聯公司可能在信託基金之外對比特幣進行大量直接投資。保薦人及其附屬公司被允許在考慮自身利益的情況下管理此類投資，而不考慮信託或其 股東的利益。保薦人及其關聯公司保留在遵守適用法律的情況下，隨時通過授權參與者向市場出售或贖回為其自己的 賬户購買的部分或全部信託股份的權利。保薦人及其附屬公司在決定是否、何時以及以多少金額出售或贖回信託公司的股份時，面臨潛在的利益衝突。保薦人及其聯屬公司在決定是否出售或贖回其股份時，並無義務考慮出售或贖回股份對信託基金及其他股東的影響。贊助商及其附屬公司可以為自己的賬户投資或交易數字資產，這些活動可能與信託基金髮生衝突或競爭。此外，贊助商沒有政策和程序要求工作人員預先清理包括比特幣在內的某些數字資產的交易活動。贊助商可能無法完全緩解與數字資產的購買和銷售相關的利益衝突風險。不能保證與保薦人及其附屬公司有關聯的每個員工、高級管理人員、董事或類似人員不會從事違反其對信託和保薦人的職責的不允許的活動。

發起人將有權管理信託的運作， 這可能會造成或給人留下與股東最大利益衝突的印象。贊助商可以選擇作為附屬機構的服務提供商，包括託管人、索引提供商、分銷商和管理員。贊助商在選擇關聯服務提供商時可能會有利益衝突，因為這樣做會增加其關聯服務提供商的整體收入。您應該知道，可能會有比贊助商選擇的附屬公司更具 經驗或專業知識的價格較低的服務提供商或合作伙伴。由於贊助商S的關聯地位，它可能會失去更換關聯服務提供商的動力。關於這一利益衝突，股東 應該明白，關聯服務提供商將因向信託提供服務而獲得補償。關聯服務提供商的客户可以按照高於或低於贊助商支付的費率的協商費率支付佣金。保薦人和任何附屬服務提供商可能會不時就其對信託以及未來對其他客户的義務提出相互衝突的要求。

如果需要賠償，發起人可以代表其他基金對其高級管理人員、董事和主要員工的活動進行賠償。這一潛在的賠償可能會導致保薦人S的資產減少。如果保薦人S的其他收入來源不足以彌補賠償，可以停止經營，這可能會 導致信託損失和/或信託終止。

Fidelity Product Services LLC是Fidelity比特幣參考利率的指數提供商和贊助商的附屬公司，這可能會因此類關係而產生利益衝突。指數提供商不與贊助商共享人員或人員。指數提供商將 委員會的成員限制為不在任何產品中管理資金且不是贊助商僱員的成員。根據指數提供商S的政策，對指數發生重大變化了如指掌的指數提供商人員在該變化發生期間但在該變化公佈之前，將被限制 不得交易信託的股票。然而，股東應該知道，指數提供商在創建指數時沒有將股東的利益考慮在內，指數提供商在維護、修改、重組或終止指數時沒有義務考慮股東的利益。指數提供商 就指數採取的行動可能會對股票的價值或流動性產生不利影響。指數提供商和股東的利益可能不一致。指數提供商將不對股東承擔任何責任或責任。

解決衝突的程序

信託協議將規定，當保薦人或其任何關聯公司與信託或任何股東或任何其他人士之間存在利益衝突時，保薦人將考慮各方的相對利益(包括其自身利益)以及與該等利益相關的利益和負擔、任何習慣或公認的行業慣例以及任何適用的公認會計慣例或原則來解決該等利益衝突。

79

與資產估值有關的問題

如有需要，保薦人將根據保薦人的估值政策對S信託資產進行估值； 然而，保薦人就估值決定行使酌情權的方式將影響信託資產的估值。由於費用以估值為基礎，保薦人在估值方面的酌情決定權將引起利益衝突，包括與保薦人費用的計算有關的利益衝突。此外，保薦人及其附屬公司內的各個部門和單位必須對資產進行估值，包括為客户管理或建議其他賬户，如註冊和未註冊的基金以及單獨管理賬户的所有者。這些不同的部門、單位和附屬實體可以，但沒有義務共享有關估值技術和模型的信息，或與特定資產或資產類別的估值有關的其他信息。無論保薦人是否有權獲得此類信息，只要保薦人對信託持有的資產進行估值，保薦人將根據其估值政策對投資進行估值，並可能對相同的資產進行不同於其他部門、單位或附屬實體的估值。

保薦人的責任

本應由保薦人承擔的一般受託責任(由於受託責任嚴格禁止受託人在與其受益人的交易中代表受託人發生利益衝突，從而使保薦人如本文所述的信託運作不可行)，將完全由信託協議的條款(所有股東認購股份即視為同意)所取代。

此外，根據信託協議，保薦人作為信託保薦人將承擔以下義務：

•

籤立、存檔、記錄和/或發佈所有證書、聲明和其他文件，併為信託的成立、資格和運作及其在所有適當司法管轄區的業務開展可能適用的任何和所有其他 事項；

•

聘請獨立的公共會計師審計信託基金的賬目；

•

聘請律師代表信託基金；

•

選擇信託S受託人、管理人、轉讓代理、託管人、分銷商、指數提供者、 保險人(S)和任何其他服務提供者(S)，並促使信託與該服務提供者(S)訂立合同；

•

盡最大努力保持信託作為美國聯邦所得税授予人信託的地位；

•

對S信託資產的保管和使用作出規定；

•

除信託利益外，不得以任何方式使用或允許他人使用S信託資產；

•

始終秉持正直和誠信行事，在與信託有關的所有活動和解決利益衝突方面進行盡職調查。

•

直接或通過其代表與每個授權參與者簽訂授權參與者協議，並履行信託和保薦人在協議項下的職責和責任；

•

直接或通過其代表接收來自授權參與者的採購訂單，並處理或使其代表處理正確提交的採購訂單，如信託協議和授權參與者協議中所述；

•

對於採購訂單，直接或通過其代表接收籃子中的現金金額；

80

•

對於採購訂單，在接受採購訂單並收到相應金額的 現金後，或直接或通過其委託，指示信託轉賬代理S貸記一籃子，以填寫授權參與者S的採購訂單；

•

直接或通過授權參與者的代表接收，並處理或使其代表處理正確提交的贖回訂單，如信託協議和授權參與者協議中所述；

•

關於贖回令，在收到指定授權參與者希望贖回的籃子數量的贖回令後，在轉讓代理S DTC賬户被記入要贖回的籃子的貸方後，直接或通過其代表將可用於贖回的股票的比特幣數量 轉移給贖回授權參與者；

•

根據需要與託管人和任何其他方進行互動；

•

使信託公司遵守聯交所的所有規則、命令和規章，並採取一切合理的和必要的其他行動，使股份繼續在聯交所上市、報價或交易，直至信託終止或股份不再在聯交所上市、報價或交易；

•

協助準備和歸檔提交給股東的報告和委託書(如果有)，定期更新登記聲明和招股説明書以及信託需向美國證券交易委員會和其他政府機構提交的其他信託報告和文件；

•

盡最大努力保持信託作為授予人信託在美國聯邦所得税方面的地位， 包括根據其律師或會計師的建議進行選擇、提交納税申報表以及準備、分發和提交納税報告，這些都是美國、任何州或其行政區或其他司法管轄區的任何法規、規則或法規所不時要求的， 其他司法管轄區對信託或其管理具有徵税權限。受僱於該等報税表及税務報告的會計師的開支將為信託的開支。

•

執行發起人認為信託可能不時需要的其他服務；以及

•

一般而言，進行與任何前述權力相關或附帶之任何其他業務，或單獨或與他人聯手進行一切必要、適當或適當之事情，以達成任何目的或達致任何宗旨或推進本文所載任何權力，以及作出因上述業務或目的、宗旨或權力而附帶或附帶或衍生或相關之任何其他作為或事情。

為了保持信託作為美國聯邦所得税授予人信託的地位，發起人將 無權改變信託的投資，必須根據信託協議中規定的嚴格限制管理S信託的資產。

就法律(普通或法定)或衡平法而言，保薦人對信託、股東或任何其他人士負有責任(包括受託責任)及責任，保薦人不會就其善意依賴信託協議或本招股章程的規定而對信託、股東或任何其他人士負責，除非該等信賴構成保薦人的重大疏忽、失信或故意失當行為。

法律責任和賠償

受託人

受託人不對保薦人的作為或不作為負責，也不對保薦人或信託根據

81

信託協議。受託人在任何情況下都不承擔個人責任，但其欺詐、故意不當行為、不守信用或重大疏忽除外。特別是但不限於 限制：

(A)受託人將不對真誠地作出的任何判斷錯誤承擔個人責任，除非該判斷錯誤構成受託人本人的重大疏忽；

(B)信託協議的任何條款均不會要求受託人在履行其根據信託協議享有的權利或權力時，動用其個人資金或以其他方式承擔任何財務責任；

(C)在 情況下，受託人對信託的任何陳述、保證、契諾、協議或債務不承擔任何個人責任；

(D)受託人將不對信託協議的有效性或充分性或保薦人在本協議中應有的簽約承擔個人責任；

(E)受託人在按照任何簽署、文書、通知、決議、請求、同意、命令、證書、報告、意見、保證書或其他文件或文件行事時，不會對任何人承擔任何責任。受託人可以接受任何法人團體的任何管理機構的決議的核證副本，作為該機構已正式通過該決議並且該決議完全有效的確鑿證據。對於本文未具體規定的確定方式的任何事實或事項，受託人可就本協議的所有目的依賴由保薦人的授權人員或任何其他相應指導方簽署的關於該事實或事項的證書，該證書 將構成對受託人的充分保護，使其不因真誠地採取或不採取任何行動而依賴於該證書；

(F) 在行使或管理本協議項下的信託時，受託人(I)可根據與其中任何一人訂立的協議，直接或透過代理人或受託人行事，而受託人將不會對此類代理人或受託代理人的過失或不當行為負責，條件是受託人以真誠和謹慎的態度挑選此等代理人或受託代理人；及(Ii)受託人可與律師、會計師及其他技術人員磋商，以誠意及適當的謹慎態度挑選受託人並聘用他們，而受託人將不對所做的任何事情負責。按照任何該等大律師、會計師或其他技術人員的意見或意見，真誠地承受或遺漏；

(G)除信託協議另有明文規定外，受託人將只以信託協議下的受託人身分行事，而非以個人身分行事，而所有因信託協議擬進行的交易而對受託人有任何申索的人士，只會向S信託財產索償或清償有關款項；及

(H)受託人在任何情況下均不對懲罰性、懲罰性、後果性、特殊或其他類似損害賠償承擔責任。

受託人或受託人的任何高級人員、附屬公司、董事、僱員或代理人(每個人均為受保障人)將有權在法律允許的最大範圍內，從保薦人或信託獲得賠償，使其免受任何種類和性質的任何和所有損失、索賠、税款、損害賠償、合理支出和責任(包括根據州或聯邦證券法承擔的責任)(統稱為支出)，前提是這些支出是因信託的創建、運營、執行或終止而產生的或強加於這些受保障人或針對這些受保障人而提出的。交付或履行信託協議或信託協議中預期的交易；然而，保薦人和信託將不會被要求賠償任何因受保障人故意的不當行為、不守信用或嚴重疏忽而產生的任何費用。

在信託協議終止後，保薦人和信託基金對受補償人的賠償義務將繼續有效。

82

贊助商

發起人將不對信託、受託人或任何股東承擔任何責任，因為根據信託協議善意採取任何行動或避免採取任何行動，或者因為判斷錯誤或由於出售任何比特幣或根據信託持有的其他資產而產生的折舊或損失;但前提是，本規定不能 保護申辦者免於承擔因其自身重大過失、不誠信或故意不當行為而承擔的任何責任。發起人可以誠信地依賴受託人、受託人的律師或任何其他人就本協議項下產生的任何事項適當簽署並提交的任何文件、訂單、通知、清單、宣誓書、收據、 評估、意見、背書、轉讓、草案或任何類型的任何其他初步文件。’在任何情況下，發起人 均不應被視為已承擔或招致任何股東或受託人的任何責任、職責或義務，但本協議明確規定的除外。信託將不承擔任何保險的任何部分的費用， 保險任何一方對任何責任，賠償是禁止的。

此外，如《 信託協議》所述，（i）當發起人或其任何關聯公司與信託之間存在或產生利益衝突時;或（ii）當信託協議或本文或其中預期的任何其他協議 規定發起人將以下述方式行事或提供下述條款時，公平合理，發起人將解決此類利益衝突，採取此類行動或提供此類條款，並在每種情況下考慮各方的相對利益（包括其自身利益）對該等衝突、協議、交易或情況的影響，以及與該等利益有關的利益和負擔，以及任何適用的公認會計慣例或 原則。在發起人沒有惡意的情況下，發起人如此作出、採取或提供的決議、行動或條款將不會構成違反《信託協議》或本協議所述的任何其他協議，也不會構成違反發起人在法律或衡平法或其他方面的任何責任或義務。

發起人及其股東、成員、董事、高級職員、僱員、 關聯公司和子公司（均為發起人受償方）將受到信託的保護，並在該發起人受償方沒有重大過失、惡意或故意不當行為的情況下，因履行其在信託協議項下的義務或根據信託協議的規定採取的任何行動而產生或與之相關的任何損失、責任或費用而免受損害。”“根據《信託協議》第6.7條應向發起人 受償方支付的任何款項可以提前支付，也可以通過對信託的留置權進行擔保。申辦者將沒有任何義務出席、起訴或辯護其認為可能 涉及其任何費用或責任的任何法律訴訟;但是，發起人可自行決定採取其認為必要或可取的任何行動，以維護信託協議、協議各方的權利和義務以及股東的利益，在此情況下，任何此類訴訟的法律費用和成本將是信託的費用和成本，發起人將有權從信託獲得補償。信託對 發起人受償方的賠償義務在信託協議終止後繼續有效。

保管人

託管人承擔有限責任，削弱了信託恢復與其比特幣相關的損失的能力，即使在欺詐的情況下，任何恢復也可能是有限的。此外，託管人可能不對因其合理控制範圍以外的任何原因（包括不可抗力事件、戰爭或 恐怖主義）而延遲履行其任何託管義務承擔責任，也可能不對任何系統故障或第三方侵入其系統承擔責任。因此，信託對託管人的追索權可能受到限制。

金保管人

在履行其在現金託管協議項下的 職責和義務時，現金託管人應採取合理的謹慎、審慎和勤勉態度，並應就因現金託管人未能採取合理的謹慎、審慎和勤勉態度而導致信託遭受或產生的所有損失、損害和費用向信託承擔責任。

83

謹慎、謹慎、勤勉。信託已同意賠償現金託管人及其指定人在履行其職責時遭受或產生的所有損失、損害和費用。

指數提供商

指數提供商沒有義務在確定、組成或計算指數時考慮信託或股東的需求。指數提供商不作任何明示或默示的擔保，並明確表示不對指數或其中包含的任何數據的適銷性或特定用途或用途的適用性作出任何擔保。 指數提供商不保證指數或其中包含的數據的準確性、完整性或性能，也不對指數或指數計算、任何 富達指數或其中包含的任何數據的錯誤、遺漏或中斷承擔任何責任。指數提供商已與獨立計算代理簽訂了計算指數的合同。在不限制上述任何規定的情況下，指數提供商在任何情況下均不對因使用指數相關事項而產生的任何特殊、懲罰性、直接、間接或後果性損害(包括利潤損失)承擔任何責任，即使被告知可能發生此類損害。

法律條文

根據適用法律，保薦人只有在真誠地認定引起賠償要求的行為、不作為或行為符合信託的最佳利益，並且作為此類損失、責任、損害、成本或費用的基礎的作為、不作為或活動不是疏忽或不當行為的結果，且此類責任或損失不是保薦人疏忽或不當行為的結果時，才能對保薦人進行賠償，並且只能從信託的資產中追回此類損害賠償或協議。

聯邦和州證券法的規定

本次發行是根據聯邦和州證券法進行的。美國證券交易委員會和國家證券機構的立場是，除非滿足某些條件，否則禁止因涉嫌違反此類法律而對保薦人進行賠償。

這些條件要求不得就因涉嫌違反聯邦或州證券法而引起或產生的任何損失、債務或費用對保薦人或信託的任何承銷商進行賠償，除非：(I)已就涉及被指控違反證券法的每一項指控的是非曲直對尋求賠償的一方作出了成功的裁決，並且法院批准了賠償；(Ii)具有管轄權的法院駁回了此類索賠，損害了尋求賠償的一方的案情；或(Iii)有管轄權的法院批准對要求賠償的一方的索賠達成和解，並認定應對和解和相關費用進行賠償，但在尋求批准之前，保薦人或其他受賠人必須將監管機構對此類賠償的立場通知法院。這些機構是美國證券交易委員會和原告聲稱向他們提供或出售權益的一個或多個州的證券管理人 。

管理層；由股東投票

該信託的股東並不參與S信託的管理或控制，亦對該信託的經營或業務沒有發言權。除 在有限情況下外，根據信託協議，股東將沒有投票權。

發起人一般有權修改適用於信託的信託協議，條件是股東只有在特拉華州或聯邦法律或規則明確要求時才有權投票，或者

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交易所的規定，或保薦人自行決定是否提交給股東。除非經受託人以指示函形式同意，否則影響受託人的任何修訂均不對受託人具有約束力或對受託人有效。

信託基金沒有任何董事、高級職員或僱員。 信託基金的創建和運作由發起人安排。贊助商由董事會管理。發起人總裁、司庫如下：

辛西婭·羅·貝塞特，1969年，擔任贊助商總裁。她自2023年以來一直擔任富達S數字資產管理事業部負責人， 領導團隊負責管理和開發密碼研究、資產令牌化、數字資產/密碼交易和結算的投資框架和基礎設施，以及開發和實施新的投資能力和投資產品和解決方案、業務發展和數字資產教育。此前，在擔任富達S資產管理和數字資產法律部負責人期間，貝塞特女士領導了一個團隊，在整個資產管理部門提供法律和監管指導，並在富達應用技術中心 建立了一個團隊，為富達數字資產業務和區塊鏈相關技術研發提供法律和監管指導和支持。在2019年8月加入富達之前，Lo Bessette女士曾擔任OppenheimerFunds的執行副總裁兼總法律顧問總裁女士，以及OppenheimerFunds的英國附屬公司OFI International，Ltd和OppenheimerFunds的董事工作人員。

希瑟·邦納，1977年，擔任贊助商的財務主管。高級副總裁女士是富達基金S資產管理公司的財務主管S，負責監督影響富達基金財務報告的內部控制，以及就某些基金會計、税務和報告事宜進行政策制定和解讀。她還定期與富達基金董事會進行互動。此外，邦納女士還監督富達另類基金的各種服務提供商的運營，包括獨立會計師、定價和簿記代理人和託管人。在2022年9月加入富達之前，邦納女士是AQR基金的財務主管兼首席財務官。

書籍和記錄

信託將其記錄和帳簿保存在贊助商的辦公室(郵編：02210，波士頓)，或保存在管理人的辦公室，或隨後根據通知指定的辦公室，包括行政代理人的辦公室。該等簿冊及紀錄可供任何人士查閲，而該人士須在信託正常營業時間內的任何合理時間內，在合理的預先通知下，確定S信納該人士為股東。

信託將在保薦人S辦公室保存一份信託協議副本，供任何股東在合理提前通知後於正常營業時間內隨時查閲。

提交給股東的聲明、文件和報告

在每個財政年度結束後，贊助商將為信託基金準備一份包含經審計的財務報表的年度報告。年度報告將採用適用法律、規則和條例所要求的形式，幷包含適用法律、規則和條例所要求的信息，並可包含發起人決定應包括的補充信息。年度報告將提交美國證券交易委員會和交易所，並將以適用法律、規則和法規要求的方式分發給相關人員。

根據聯邦證券法，保薦人負責股票的登記和資格。贊助商還將 準備或安排準備，並根據1934年法案的要求提交任何定期報告或更新。署長將協助和支持主辦方編寫這類報告。

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管理署署長將根據其法律顧問或會計師的建議或任何適用的法規、規章或條例不時提出的要求，作出選擇、提交納税申報表，並編制、分發和提交納税報告。

財政年度

信託基金的會計年度為歷年。贊助商可以在本準則允許的範圍內選擇另一個會計年度。

適用法律；同意特拉華州管轄權

保薦人、信託、信託公司(作為S信託全球股票證書的註冊所有人)和股東的權利受特拉華州法律管轄。保薦人、信託和DTC以及接受股份的每個DTC參與者和股東同意特拉華州法院和位於特拉華州的任何聯邦法院的專屬管轄權，但條件是：(I)法院選擇條款不適用於為執行1934年法案規定的義務或責任而提起的訴訟或聯邦法院具有專屬管轄權的任何其他索賠，以及(Ii)美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決根據1933年法案或其下頒佈的規則和條例提出的任何訴因的獨家法院。任何人對發起人信託聲稱擁有特拉華州管轄權並不需要 這種同意。儘管有上述規定，1933年法案第22條規定，聯邦法院和州法院對為執行1933年法案或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有同時管轄權。投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。此外，對於法院是否會對根據1933年法令或1934年法令提起的訴訟執行專屬法院管轄權還存在不確定性。

法律事務

訴訟及索償

在本招股説明書發佈之日起的過去五年內，未發生針對發起人、信託或其任何負責人或附屬公司的重大行政、民事或刑事訴訟。這包括他們知道的任何待決、上訴、結束、威脅或其他方面的行動。

法律意見

Chapman and Cutler LLP已就此次發行的股票向保薦人提供了建議。Chapman and Cutler LLP還就其作為信託保薦人的責任以及與信託有關的事項向保薦人提供建議。Dechert LLP將就股票所有權對美國聯邦所得税的重大影響發表 意見。律師的某些意見將作為註冊説明書的證物提交給美國證券交易委員會，本招股説明書是其中的一部分。

專家

本招股説明書中包含的截至2023年11月30日的財務報表是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所作為審計和會計專家的權威提供的報告而如此列入的。

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材料合同

管理協議

根據管理協議，管理人為信託的維持及營運提供所需的行政、税務及會計服務及財務報告，包括為信託S比特幣估值及計算信託每股資產淨值及信託資產淨值，以及為相關網站向保薦人提供定價資料。此外，署長還提供提供此類服務所需的辦公空間、設備、人員和設施。管理署署長還將協助指令轉移信託運作所需的比特幣。

注意標準；責任限制

管理人在履行《管理協議》項下的所有職責和義務時，應採取合理的謹慎、謹慎和勤勉的態度，並僅對因管理人未能履行其謹慎標準而導致信託遭受或發生的直接損失對信託負責。

管理人只負責履行《管理協議》中規定的職責，除《管理協議》另有規定外，對包括其他服務提供商在內的任何其他方的行為或活動不承擔任何責任。

對於信託遭受的任何損失、損害或費用，管理人不承擔任何責任，只要此類損失、損害或費用是由於管理人S依據管理人S被任命為信託管理人之前由管理人以外的實體為信託保存的記錄履行本協議項下的職責而產生的。除非管理人未能履行其謹慎標準，否則管理人對判斷錯誤或因履行或不履行《管理協議》規定的職責而造成的任何損失或損害不承擔任何責任。

信託和管理人均不對與《管理協議》相關的任何類型的特殊、間接、附帶、懲罰性或後果性損害(包括利潤損失)承擔責任(包括但不限於律師費)，即使被告知此類損害的可能性。

管理員不對因其無法控制的情況(包括但不限於停工、電力或其他機械故障、計算機病毒、自然災害、政府行為或通信中斷)而直接或間接導致的 《管理協議》規定的義務的履行失敗或延遲負責。

賠款

信託將賠償管理人因按照任何指示採取的任何行動或不作為而對管理人造成的任何損失、損害或費用，並使管理人免受損害，除非該損失、損害或費用是由於管理人在執行指示的方式上的疏忽、不當行為或故意的不當行為造成的。

信託同意賠償管理人及其董事、高級職員、僱員和代理人，使其不會因管理人在履行《管理協議》項下的職責時因任何索賠、要求、行動或訴訟而招致的一切損失、費用、損害和費用，包括合理的律師費用和費用，或由於管理人根據《管理協議》履行其職責而採取的任何行動或不作為，或由於管理人按照其合理地相信已傳達給它的任何指示或在

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合理依賴信託提供或製作的信息或記錄。然而，信託不會賠償管理人因管理人、其高級職員、僱員或代理人(視屬何情況而定)的疏忽、不當行為或故意不當行為而引起或產生的損失、損害和費用。

S管理費

根據S信託統一收費結構，管理人S管理費由保薦人按照《管理協議》支付。

治國理政法

《管理協議》受馬薩諸塞州聯邦法律管轄。

終止管理協議

《管理協議》將繼續全面有效，直至下列情況發生時為止：(I)管理人為方便起見，通過向信託交付或郵寄的書面文書終止，此種終止不早於交付日期後九十(90)天生效；(Ii)信託為方便而通過交付或郵寄給管理人的書面文書終止，此種終止不早於交付日期後三十(30)天生效；(3)管理人通過向信託交付或郵寄的書面文書終止，如果管理人合理地確定為信託提供服務會引起監管或聲譽方面的擔憂，這種終止不早於交付之日起六十(60)天生效；或(4)任何一方向另一方發出書面通知終止，其依據是：(A)終止方S確定有合理依據得出另一方破產或另一方財務狀況在任何實質性方面惡化的合理依據，在這種情況下，終止應在另一方S收到通知或在終止方指定的較晚時間生效；(B)另一方嚴重違反《管理協議》，且未在收到重大違約書面通知後九十(90)天內糾正該重大違約，除非雙方同意延長補救期限；或(C)相關州或聯邦當局撤回對任何一方的授權。

託管服務協議

託管服務協議確立了託管人、保薦人和信託公司對S信託比特幣託管賬户中比特幣的權利和責任，該賬户由託管人設立和維護。

訪問託管 帳户；轉賬和存儲

託管人受僱於S信託基金，負責比特幣的安全保管。

託管人將向保薦人提供第三方向S信託賬户存款所需的信息。 為了支持S信託的普通課程存款和取款，保管人S服務將允許保薦人接收第三方存款的收件人地址，併發起轉移和廣播到支持相關資產的區塊鏈 。根據提供的收件人地址完成的區塊鏈交易以及託管人完成所需的交易篩選，託管人將把信託 或保薦人正確授權的所有比特幣記入S信託賬户。

託管人僅允許根據保薦人或信託機構的授權指示從S信託賬户中提取比特幣。

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護理標準；責任限制

託管人同意對受僱的專業託管人進行合理的照顧。在任何情況下，託管人均不對客户遭受的任何損失、索賠或損害承擔責任，除非經不可上訴的最終司法裁定，此類損失、索賠或損害直接由託管人的嚴重疏忽、故意不當行為或欺詐行為造成。此外，託管人不對因信託不遵守託管人S的政策和程序而直接或間接造成的任何損失承擔責任，託管人採取的任何行動可能是必要的或適宜的，以檢查和保護信託的數字資產或帳户的安全。託管服務協議項下的其他例外情況可能包括不可抗力事件(即託管人無法控制的事件，使得託管人無法遵守託管服務協議的條款)或託管人合理地依賴信託向託管人提供的合理理解的指示而造成的損失。

託管人僅對《託管服務協議》中明確規定的職責的履行，包括根據該協議發出的任何指示的履行負責。託管人沒有默示的責任或義務，不受也不需要遵守信託是其中一方的任何其他協議。

根據託管服務協議，託管人不擔保或擔保託管人收到的任何資產的形式、真實性、價值或有效性。保管人不對比特幣網絡的安全性、功能或可用性負責。此外，託管人不能取消或撤銷已提交給比特幣網絡的交易，除非在收到待定提款交易的託管人向信託提供的確認後三小時內立即停止比特幣提取。如果託管人不導致或促成信託或保薦人因信託或保薦人發起或代表信託或保薦人發起的任何比特幣交易而蒙受的損失，則託管人將不對此類損失承擔任何責任。

賠款

信託將賠償託管人、其母公司、子公司和聯營公司及其董事、高級管理人員、代理人和僱員，使其免受任何和所有索賠、費用、訴訟因由、損失、責任、訴訟、索償和損害、罰款、罰款和開支，包括但不限於與託管服務協議或根據託管服務協議採取或未採取的任何行動有關或產生的任何和所有法庭費用和合理的S律師費用，但託管服務協議項下託管人負有法律責任的除外。

保險

比特幣不受聯邦存款保險公司或證券投資者保護公司提供的保護或保險。由託管人或為託管人獲得的任何保險僅為託管人的利益，不以任何方式為信託提供擔保或保險。不存在代表比特幣 賬户的第三方保險。

檢查和審核權

根據託管服務協議，信託並不享有審計或檢查權利。保薦人依靠託管人S系統和組織控制(SOC)報告來保證支持託管人的S信託比特幣存在的控制措施。SOC報告是由獨立審計師進行的內部控制評估。保管人聘請獨立審計師進行SOC 1，類型II審計和SOC 2，類型II審計。

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費用及開支

根據S信託統一收費結構，託管費由保薦人根據託管服務協議的收費表支付。

協議的修改

託管服務協議只能通過信託和託管人雙方簽署的書面協議進行修改。

治國理政法

託管服務協議受馬薩諸塞州聯邦法律管轄。

期限和解約

除非按照託管服務協議的條款終止，否則託管服務協議的期限將繼續。根據託管服務協議，任何一方均可在收到非違約方關於重大違約的書面通知後七(7)天內終止協議，包括(I)在三十(30)天前向另一方發出書面通知，或有無理由終止協議，(Ii)違反協議的重大違約行為，且違約方未能在七(7)天內糾正違約行為，以及(Iii)破產。

分銷 協議

根據信託分銷商和富達分銷商之間的經銷協議(經銷協議)，富達分銷商有限責任公司協助保薦人和管理人履行與股票經銷和營銷有關的某些職能和職責，包括審查和批准營銷材料。

彌償及責任限制

作為分銷商，富達經銷有限責任公司對於因任何人士收購任何股份而產生的任何損失、責任、索賠、損害 或費用(包括調查或辯護任何指稱的損失、責任、索賠、損害賠償或支出的合理成本以及與此相關的合理律師費)，予以賠償和保護 理由是，S信託提供的文件包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏了必須陳述或必要陳述的重大事實，以便根據1933年法令或任何其他法規或普通法作出不具誤導性的陳述。但是，如果該陳述或遺漏是根據分銷商或代表分銷商提供給信託的信息而作出的，則信託不會賠償分銷商或使其不受損害。在任何情況下，(I)以分銷商或任何人為受益人的信託賠償不被視為保護分銷商或任何人免於因分銷商或該人在履行其職責時故意失職、不守信用或嚴重疏忽，或由於其魯莽無視其在分銷協議下的義務和義務而對信託或其證券持有人承擔的任何責任，或(Ii)除非分銷商或任何人(視屬何情況而定)獲得賠償，否則根據其賠償協議，信託須就向分銷商或任何人提出的任何索賠承擔責任應在關於索賠性質的傳票或其他第一次書面通知送達分銷商或任何該等人後(或分銷商或該人 收到任何指定代理人的送達通知後)，在合理時間內以書面形式通知信託。

期限和解約

分銷協議可由任何一方在初始期限結束時終止，或在提前書面通知的六十(Br)天內終止。

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治國理政法

分銷協議受馬薩諸塞州聯邦法律管轄。

轉會代理協議

道富銀行信託公司作為轉賬代理。轉讓代理除其他事項外，提供轉讓代理服務，涉及授權參與者創建和贖回籃子、發行和贖回股份、支付與股份有關的分派(如有)、記錄股份發行和保存某些記錄。

移交代理人的辭職、解職或免職

信託或轉讓代理均可因轉讓代理及服務協議所列理由而終止轉讓代理及服務協議，例如S一方破產或嚴重違反轉讓代理及服務協議。如果保薦人決定清算信託並終止其在美國證券交易委員會的登記，信託可以在初始期限 屆滿前九十(90)天書面通知終止轉讓代理和服務協議。

轉會代理人S的責任限制

對於轉讓代理因其行為或履行或未履行其在轉讓代理和服務協議項下的職責而造成的任何損失或傷害，如其本身沒有疏忽、故意不當行為或不守信用，轉讓代理將不對EUA或資金的處置、所採取或未採取的任何行動或造成的任何損失或傷害承擔責任。在任何情況下，轉讓代理概不負責： 按照或最終依賴保薦人、受託人、管理人或現金託管人或代表其中任何人行事的任何實體發出的、 轉讓代理認為分別由信託協議、管理協議或現金託管協議授權的任何指示、通知、要求、證書或文件；或(Ii)轉讓代理認為根據授權參與者協議獲得或經授權參與者協議授權的任何授權參與者或其代表提供的(前提是轉讓代理已遵守授權參與者協議中規定的核實程序)。在任何情況下，轉讓代理均不對 依據法律顧問、會計師或其真誠地認為有能力提供此類建議或信息的任何其他人的建議或信息而行事或不行事承擔任何責任。此外，轉讓代理將不對任何延遲履行或因超出其合理控制範圍的原因(包括天災、戰爭或恐怖主義)而未能履行其在轉讓代理和服務協議下的任何義務承擔責任。轉讓代理將不對任何間接、後果性、懲罰性或特殊損害賠償負責，無論訴訟形式如何，也無論此類損害賠償是否可預見或預期，或超過S信託資產價值的金額。

轉讓代理人的賠償責任

轉讓代理、其董事、僱員和代理人應由信託賠償，並對因履行轉讓代理和服務協議以及轉讓代理為促進信託管理(包括但不限於上述任何授權參與者協議)而簽訂的其他協議下的義務而產生或與履行其義務有關的任何損失、責任或費用(包括但不限於律師的合理費用和開支)或任何其他非疏忽產生的損失、責任或費用(包括但不限於律師的合理費用和開支)或任何其他非疏忽產生的損失予以賠償。故意的不當行為或惡意 履行其根據《轉讓代理和服務協議》或任何其他協議的規定承擔的義務或採取的任何行動。此類賠償應包括信託支付的費用和費用，這些費用和開支是由受保障方以轉讓代理人的身份為自己辯護而產生的。

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治國理政法

應根據並按照馬薩諸塞州聯邦法律解釋《轉讓代理和服務協議》及其條款。

現金託管協議

根據現金託管協議，現金託管人將安全地保管交付給現金託管人的信託的所有現金和其他非比特幣資產，現金託管人應代表信託不時接受現金和其他非比特幣資產的交付以進行保管。與比特幣銷售相關的收到金額應存入Cash 賬户。

護理標準；責任限制

現金託管人應採取合理的謹慎、審慎和勤勉的態度，並對信託因現金託管人未盡合理謹慎、謹慎和勤勉的行為而蒙受或發生的一切損失、損害和費用承擔責任。

如果現金託管人(或任何次級託管人)因下列原因而被阻止、禁止或延遲履行或遺漏履行《現金託管協議》規定的任何行為或事情，則現金託管人不承擔責任：(I)任何現行或未來的法律、法規或命令的任何規定，或其任何州、任何外國、其政治分支或任何有管轄權的法院的任何規定；或(Ii)現金託管人無法控制的任何天災、戰爭或其他類似情況，除非在每種情況下，此類延遲或不履行是由於現金託管人違反其標準護理或現金託管人操作或使用的設備發生故障或故障(超出現金託管人S控制範圍的故障或故障除外)，且無法合理預期和/或防止。

賠款

根據現金託管協議，信託同意就現金託管人或其代名人因現金託管人或其代名人在履行現金託管協議項下的職責及義務時代表信託採取行動而蒙受或招致的一切損失、損害及 開支(包括合理律師費)作出的一切損失、損害及支出(包括合理的律師費)作出彌償及使其免受損害；但該等彌償並不適用於現金託管人S違反其照顧標準所引起或導致的損失、損害及開支。

現金託管費S

根據S信託統一收費結構，現金託管人S費用由保薦人根據現金託管協議支付。

治國理政法

《現金託管協議》受紐約州法律管轄。

終止現金託管協議

關於信託，《現金託管協議》將繼續全面有效，直至下列情況首先發生：(A)現金託管人通過交付或郵寄給信託的書面文書終止，該終止不早於交付日期後九十(90)天生效；(B)信託通過交付或郵寄給現金託管人的書面文書終止，該終止生效。

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不早於交付之日起三十(30)天內終止；或(C)基於S信託認定有合理依據認定現金託管人無力償債或現金託管人的財務狀況在任何實質性方面惡化而由信託公司以書面通知現金託管人終止，在此情況下，終止應在現金託管人S收到該通知後或信託指定的較後時間生效。

美國聯邦所得税 後果

以下討論描述了與購買有關的重大美國聯邦所得税後果， 美國股東對股票的所有權和處置(定義如下)，以及可能適用於非美國股東對股票的投資的某些美國聯邦收入後果(定義如下)。以下討論以守則、根據守則頒佈的庫務規例及守則的司法及行政解釋為基礎，所有條文均於本招股説明書日期生效，並可能會有前瞻性或追溯性的更改。股東的税務待遇可能會因其本身的特殊情況而有所不同。除非另有説明，本討論僅涉及作為資本資產持有的股份(通常是為投資而持有的財產)，而不涉及特殊情況，包括銀行、金融機構、保險公司、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、證券、貨幣或商品交易商、免税組織、免税或税收優惠的退休計劃或賬户、使用按市值計價會計方法，為美國聯邦所得税目的而合夥的實體，在對衝中持有股份的個人，跨境交易，轉換，推定出售或其他為美國聯邦所得税目的的綜合交易，其職能貨幣不是美元的個人，美國聯邦所得税目的所需的個人 由於這些收入在適用的財務報表中確認而加速確認與股票相關的任何毛收入項目，或者繳納聯邦替代最低税額的個人。此外，下面的討論不涉及可能適用於股票投資的任何州、地方或外國税法後果的影響。建議股票購買者就可能適用於其股票投資的所有聯邦、州、地方和外國税法考慮事項諮詢其自己的税務顧問。

就本討論而言，美國股東是指符合以下條件的股東：

•

為繳納美國聯邦所得税而被視為美國公民或居民的個人；

•

在 或根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立或組織的公司(或被視為美國聯邦所得税目的公司的實體)；

•

其收入可包括在美國聯邦所得税總收入中的遺產，無論其來源如何；或

•

信託，如果美國境內的法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且一個或多個美國人有權控制信託的所有實質性決定。

如果合夥企業或其他實體或安排因美國聯邦所得税的目的而被視為合夥企業，則合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。如果您是持有股份的合夥企業的合夥人，下面的討論可能不適用，我們敦促您諮詢您自己的税務顧問，以瞭解購買、擁有和處置此類股份對美國聯邦所得税的影響。

信託的課税

發起人和受託人將把該信託視為美國聯邦所得税目的的授予人信託。在Dechert LLP看來，雖然由於缺乏直接管理權威而不是沒有疑問，但信託

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就美國聯邦所得税而言， 應歸類為授予人信託(以下討論假定為此類分類)。因此，信託本身不應 繳納美國聯邦所得税。相反，S信託的收入和支出應流向股東，受託人將在此基礎上向股東和美國國税局報告。Dechert LLP的意見對美國國税局或任何法院都沒有約束力。因此，不能保證國税局會同意S律師意見的結論，國税局或另一税務機關可能會主張與這些結論中的一個或全部相反的立場，而法院可能會維持相反的立場。保薦人和受託人都不會要求美國國税局就美國聯邦所得税的信託分類或任何其他事項作出裁決。如果美國國税局成功地斷言該信託不被歸類為設保人信託，那麼出於美國聯邦所得税的目的，該信託很可能被歸類為合夥企業，這可能會影響時間和股東的其他 税收後果。在這種情況下，信託可能被歸類為公開交易的合夥企業，按照美國聯邦所得税的目的作為公司徵税，在這種情況下，信託的徵税方式與公司的應税收入相同，從信託的收益和利潤中分配給股東的税收將作為普通股息收入向股東徵税。然而，由於數字貨幣 在美國聯邦所得税方面的處理方式不確定，因此在這方面不能保證。除非另有説明，否則本討論的其餘部分假定信託基金被歸類為美國聯邦所得税目的的授予人信託基金。

對美國股東的徵税

出於美國聯邦所得税的目的，每個 股東將被視為直接擁有信託基金持有的基礎資產的按比例份額。股東也將被視為直接收到了S信託收入(如果有)中其各自按比例分配的股份，並被視為直接產生了其在S信託支出中按比例分攤的費用，但須遵守一些針對廣泛持有的固定投資信託基金(WHFITs)的專門分配規則。WHFIT規則 一般根據分配情況分配信任項目。如果股東購買股票作為現金籃子的一部分，向信託交付現金以換取股票所代表的基礎比特幣 的按比例份額以及用現金購買的額外比特幣將不會對股東構成應税事件，股東S的納税基準和股東S按比例持有 信託持有的比特幣份額將基於出資的現金金額和信託用現金購買比特幣的日期。就本次討論而言，除非另有説明，否則假設所有股東S的股份均於同一日期以相同的每股價格收購。持有多批股票或正在考慮收購多批股票的股東，應諮詢自己的税務顧問，以確定與此類股票相關的基礎比特幣的納税基礎和持有期限。

當前美國國税局關於如何處理可兑換虛擬貨幣的指導意見 將比特幣歸類為財產，不屬於美國聯邦所得税目的貨幣，並澄清比特幣可以作為資本資產持有，但它沒有解決美國聯邦所得税處理比特幣的其他幾個方面。由於比特幣是一項新的技術創新，美國聯邦對比特幣或與比特幣投資相關的交易的所得税待遇可能會發生演變和變化，可能具有追溯效力。在這方面，美國國税局表示，它已將發佈與虛擬貨幣交易(如涉及比特幣的交易)徵税有關的額外指導作為優先事項。雖然美國國税局已經開始發佈這種額外的 指導意見，但目前尚不清楚未來的任何指導意見是否會對美國聯邦所得税對待比特幣投資或與比特幣投資相關的交易產生不利影響。此外，未來數字貨幣方面可能出現的事態發展可能會增加美國聯邦所得税處理數字貨幣的不確定性。

如果適用，該信託預計出售或使用比特幣來支付信託的某些費用，或為現金贖回提供資金。如果信託 出售比特幣(例如產生現金以支付費用或支出)或被視為出售比特幣(例如使用比特幣支付費用或支出)，股東一般將確認損益，其金額等於(A)股東S按比例分享信託出售時實現的金額與(B)股東S按比例持有的比特幣按比例計税的差額

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已售出。股東S在信託出售的任何比特幣中的份額通常將按股東S在信託中持有的所有比特幣的份額按比例計税。在任何此類出售後，股東S按比例持有的比特幣保留在信託中的納税基礎應等於其在緊接出售前在信託中持有的比特幣總額中所佔份額的納税基礎 減去可分配給其在已出售比特幣中的份額的部分。

在股東S出售其部分或全部股份後，股東將被視為已按比例出售了出售時在信託基金中持有的比特幣份額，該份額應歸屬於出售的股份。因此，股東 一般將確認出售的損益，金額相當於(A)出售股份所變現的金額，及(B)股東S就出售時信託持有的應歸屬於出售股份的比特幣按比例按S課税基準釐定的差額，按前段所述方式釐定。出售股份的股東可確認信託確認的可歸屬於持有股份年度的 部分的額外收益或虧損。根據目前美國國税局的指引，如果 股東按比例持有出售的比特幣份額超過一年，則此類損益(以及股東因出售比特幣信託而實現的任何損益)一般將是長期資本損益，否則將是短期資本損益。

這種出售比特幣為現金贖回提供資金的行為預計會帶來收益和損失，這些收益和損失預計將被視為被贖回股東發生的 。該等損益一般相當於出售比特幣所得金額與股東S按股東S按比例持有的部分(按比例出售以支付贖回資金)之間的差額，按上文所述方式釐定。贖回部分或全部股東S股份以換取出售股份所得現金， 預計不會被視為股東的單獨應課税事項。

股東贖回部分或全部S股份以換取一般贖回的股份所代表的相關比特幣，將不會對該股東構成應課税事項。贖回時收到的比特幣的股東S課税基準和持有期一般將與緊接贖回股份前在信託中按比例持有的比特幣的股東S課税基準和持有期 相同。贖回時收到的比特幣的股東S税基一般與股東S按比例在緊接贖回前在信託中持有的應歸屬於贖回股份的比特幣部分的S税基相同。 收到的比特幣的股東S持有期一般將包括股東持有要贖回的股份的期間。股東收到的比特幣隨後的出售通常將是一項應税 事件。

於任何出售或贖回少於全部股東S股份後，股東S於緊接該等出售或贖回後按比例持有於信託內的比特幣 股份的課税基準，一般相等於其在緊接出售或贖回前於信託持有的比特幣總額中所佔份額的課税基準，減去該基準中在釐定股東於出售或贖回時確認的損益金額時考慮的部分 ，如屬贖回，則視為股東於贖回時所收取的比特幣的基準。

除臨時持有以支付信託開支、方便贖回交易或在創設交易中收到的現金外，信託只會投資於比特幣。該信託將接收或要求比特幣網絡分支創建的任何數字資產的權利，這些數字資產由託管人支持，而信託的S交易對手 支持二級市場。根據美國國税局目前的指導，導致收到新的加密貨幣單位的硬叉是一種應税事件，產生的普通收入相當於新加密貨幣的價值。信託協議規定，如果信託收到或認領衍生資產，信託將盡快指示託管人將非比特幣實物資產分配給發起人，作為股東的代理，發起人將安排出售該衍生資產，並將收益分配給股東。出於美國聯邦所得税的目的，如果出售變現的金額與信託收到新的分叉或空投資產時的價值不同，則此類出售將產生收益或損失。因此，硬分叉可能會給股東帶來額外的税收負擔。

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對淨投資收入徵收3.8%的税

某些美國股東是個人，他們需要為超過門檻金額(已婚人士共同申請250,000美元，單身納税人200,000美元)或他們的淨投資收入(通常包括處置財產的資本收益)或淨投資收入中的較小部分支付3.8%的税。此税是此類投資收入應繳納的任何資本利得税之外的額外税項。類似的税收也適用於遺產和信託基金。美國股東應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解這項税收可能對他們在 股票中的投資產生的影響。

經紀手續費和信託費用

股東因購買股份而產生的任何經紀佣金或其他交易手續費，將被視為信託相關資產中的股東S税基的一部分。同樣，股東在出售股票時產生的任何經紀費用將減少股東在出售股票時變現的金額。

股東將被要求確認信託出售或被視為出售比特幣的全部收益或損失的全部金額(如上文討論的)，即使該等出售的部分或全部收益被受託人用於支付信託費用。股東可以從信託產生的每筆費用中按比例扣除各自的份額，扣除的程度與他們直接發生費用的程度相同。然而，大多數信託費用預計會導致雜項分項扣除，非公司納税人一般不允許就2017年12月31日之後至2026年1月1日之前的納税年度 的雜項分項扣除進行任何扣除。在2025年12月31日以後的納税年度，非法人納税人可以扣除某些雜項分項扣除，但不得超過納税人S調整後總收入的2%。

某些退休計劃的投資

符合税務條件的退休計劃下的個人退休賬户(IRAs？)和參與者導向賬户在《守則》下可以進行的投資類型受到限制。根據代碼401(A)計劃的IRA或參與者導向帳户的潛在購買者應諮詢其自己的税務顧問，以瞭解購買股票的税務後果。

美國信息報告和備份預扣；加密貨幣的納税申報單

受託人將向美國國税局提交某些信息申報單，並向股東提供與信託有關的某些與税務有關的信息。在適用法規要求的範圍內，將向每位股東提供關於其在S信託中的可分配份額的年度收入、支出和損益(如有)的信息。美國股東在某些情況下可能需要繳納美國備用預扣税，除非該股東提供其納税人識別碼並遵守某些認證程序。非美國股東可能必須遵守認證程序以證明他們不是美國人，一些非美國股東可能被要求滿足規範要求(通常稱為FATCA)施加的某些信息報告或認證要求，以避免某些信息報告和預扣税 要求。

如果及時向美國國税局提供所需信息，任何備用預扣金額將被允許作為股東S美國聯邦所得税責任的抵免，並可能使股東有權獲得退款。

美國個人股東將被要求在其聯邦所得税申報單上報告任何 虛擬貨幣金融權益的接收、獲取、銷售或交換，其中包括股東S在信託持有的比特幣中的權益。

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獲授權參與者的課税

如果授權參與者以自己的名義投資於信託，該授權參與者通常會確認收益、收益、損失或 針對美國股東的扣除。如果授權參與者是股份的實益所有人的一個或多個其他人的代理人，則該授權參與者有義務向實益所有人發佈信息聲明 ，實益所有人將認識到上述對美國股東的後果。

在美國以外的司法管轄區徵税

建議以美國以外司法管轄區為基地或在其他司法管轄區以外行事的潛在購買者，就其購買、持有、出售和贖回股票或任何其他股票交易而根據該司法管轄區(或除美國外的任何其他司法管轄區)的法律而產生的税務後果，諮詢其本身的税務顧問，尤其是有關該等購買、持有、出售、贖回或其他交易是否須繳付任何增值税、其他消費税或轉讓税的問題。

上述內容只是對美國股東購買、擁有和處置股份所產生的重大美國聯邦所得税後果的概括總結。每位潛在股東應諮詢股東S自己的税務顧問，瞭解與股東S投資股票有關的美國聯邦、州、地方和非美國税務方面的具體税務情況。

我們敦促潛在股東在決定是否投資該信託公司的股份之前，諮詢他們的法律和税務顧問。

按員工福利計劃列出的採購

1974年《僱員退休收入保障法》(《僱員退休收入保障法》)和/或《守則》第4975條對： (I)僱員福利計劃和某些其他計劃和安排，包括個人退休賬户和年金、Keogh計劃和投資此類計劃或安排的某些集體投資基金或保險公司一般或單獨賬户，規定了某些要求，受《僱員退休收入保障法》第一章和/或《守則》第4975條約束(統稱為計劃)；以及(Ii)在投資被視為計劃資產的受託人 美國勞工部(DOL)條例29 C.F.R.§2510.3-101所指的資產，並經《計劃》第3(42)節(《計劃資產監管條例》)修改的受託人。按計劃進行的投資須遵守受託要求以及ERISA和《守則》所禁止的交易限制的適用性。預計這些股票將構成勞工部條例第2510.3-101(B)(2)節中定義的公開持有的要約證券。因此，為了適用ERISA和守則的受託責任和禁止交易規則，由計劃購買的股票，而不是計劃在由股票代表的信託中持有的基礎比特幣中的S權益，應被視為計劃的資產。

？ERISA第3(32)節所指的政府計劃，ERISA第3(33)節所指的某些教會計劃，以及ERISA第4(B)(4)節所述的非美國計劃，但不受ERISA第一章或守則第4975節的受託責任和禁止交易條款的約束，可受任何聯邦、州、地方、非美國或其他法律或法規實質上類似於ERISA和守則的前述條款。 建議任何此類計劃的受託人在投資股票之前諮詢他們的律師。

在考慮將計劃資產的一部分投資於股份時，負責進行此類投資的計劃受託人應仔細考慮，並考慮到計劃的事實和情況，

97

上文討論的風險因素以及此類投資是否符合其受託責任。除其他事項外，計劃受託人應考慮： (1)受託人是否有權根據適當的管理計劃文書進行投資；(2)投資是否會構成與權益方或守則第4975節所指的利害關係方或喪失資格人士之間的直接或間接非豁免禁止交易；(3)投資是否符合S計劃的籌資目標；及(4)考慮到本計劃的整體投資政策、S計劃投資組合的構成及S計劃需要足夠的流動資金以支付到期權益，在審慎投資及分散投資的一般受託準則下，此類投資對本計劃是適當的。在評估股票投資的審慎程度時，計劃受託人應考慮美國司法部S關於投資責任的規定，該規定可在29 C.F.R. 第2550.404a-1節中找到。

通過投資，每個計劃應被視為承認並同意： (A)保薦人、託管人、託管人或其各自的任何關聯公司(交易方)均未通過本招股説明書和相關材料提供與購買、獲取、持有或處置該等股份的決定有關的、符合計劃ERISA第3(21)節含義的任何投資建議；以及(B)本招股説明書和相關材料中提供的信息不會使交易方成為該計劃的受信人。

你應該知道的信息

本招股説明書載有你在作出有關股份的投資決定時應考慮的資料。您應僅依賴本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中包含的 信息。信託或贊助商均未授權任何人向您提供不同的信息，如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴該信息。本招股説明書不是在任何司法管轄區出售股份的要約，在任何司法管轄區，股份的要約或出售是不允許的。

本招股説明書中包含的信息是從我們和我們認為可靠的其他來源獲得的。

您應忽略我們在之前的文檔中所説的與本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中所包含的內容不一致的內容。如果上下文需要，當我們提到本招股説明書時，我們指的是本招股説明書和(如果適用)相關的招股説明書補編。

您不應假定本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中的信息在除本招股説明書首頁上的 日期或任何適用的招股説明書附錄首頁上的日期以外的任何日期是最新的。

我們在本招股説明書中包括對這些材料中標題的交叉引用，您可以在其中找到進一步的相關討論。目錄告訴您在哪裏可以找到這些標題。

知識產權

贊助商擁有該信託基金的商標註冊。贊助商依靠這些商標來營銷其服務，並努力在市場以及現有和潛在投資者中建立和維護品牌認知度。只要贊助商繼續使用這些商標來識別其服務，不受任何第三方的挑戰，並根據適用的法律、規則和法規妥善地 維護和續展商標註冊，則根據現行法律、規則和法規，贊助商將繼續對這些商標進行無限期保護。

贊助商還擁有贊助商的商標註冊。贊助商依靠這些商標來營銷其服務，並努力在市場上建立和維護品牌認知度

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現有和潛在投資者。只要贊助商繼續使用這些商標來識別其服務，沒有受到任何第三方的挑戰，並根據適用的法律、規則和法規妥善維護和續展商標註冊，則贊助商將繼續根據現行法律、規則和法規對這些商標進行無限期保護。

在那裏您可以找到更多信息

發起人已代表信託基金根據1933年法案向美國證券交易委員會提交了S-1表格登記聲明。本招股説明書未包含註冊説明書中列出的所有信息(包括註冊説明書中的證物)，根據美國證券交易委員會的規章制度，部分信息已被遺漏。有關信託基金或股票的更多信息，請參閲註冊聲明，該聲明可在www.sec.gov網站上獲得。

關於信託和股份的信息也可以從S信託的網站上獲得，網址是www.fidelity.com。信託S 網站地址僅為方便您而提供，網站上包含或連接到該網站的信息不是本招股説明書或本招股説明書的一部分。信託須遵守1934年法案的信息要求，並將根據1934年法案向美國證券交易委員會提交某些報告和其他信息。

這些報告和其他信息可在www.sec.gov網站上在線獲取。

隱私政策

信託和發起人可能會收集或獲取有關現任和前任股東的某些非公開個人信息。 非公開個人信息可能包括從股東那裏收到的信息，如股東S的姓名、社保號和地址，以及從經紀公司獲得的關於股東持股和信託股票交易的信息。

信託和贊助商不會披露非公開的個人信息，除非法律要求 或其隱私政策中所述。一般來説，信託和保薦人將他們收集的有關股東的非公開個人信息的訪問權限限制為其及其附屬公司的員工和服務提供商，這些員工和服務提供商 需要訪問此類信息以向股東提供產品和服務。

信託和保薦人維護保護措施，即 遵守聯邦法律以保護股東的非公開個人信息。這些安全措施旨在(1)確保股東記錄和信息的安全性和保密性，(2)保護股東記錄和信息的安全或完整性不受任何預期的威脅或危害，以及(3)防止未經授權訪問或使用可能對任何股東造成重大傷害或不便的股東記錄或信息。

信託和保薦人與其共享非公開個人信息的第三方服務提供商必須同意遵守適當的安全和保密標準，其中包括通過物理、電子和程序保護此類非公開個人信息。

保薦人S目前的隱私政策，適用於信託基金，可在www.fidelity.com/Privacy上獲得。

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獨立註冊會計師事務所報告

致Fidelity Wise Origin比特幣基金髮起人和股東

對財務報表的幾點看法

我們已 審計了截至2023年11月30日的Fidelity Wise Origin比特幣基金(？信託)的資產負債表，包括相關票據(統稱為？財務報表)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了信託截至2023年11月30日的財務狀況，符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則。

意見基礎

本財務報表由S信託管理層負責。我們的責任是在審計的基礎上對S信託的財務報表發表意見。我們是一家在美國(PCAOB)上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和規定，我們必須與信託基金保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準對本財務報表進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計 ，以合理保證財務報表是否沒有重大錯報，無論是由於錯誤還是舞弊。

我們的審計包括 執行程序以評估財務報表重大錯報的風險，無論是由於錯誤還是欺詐，並執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/普華永道會計師事務所

波士頓，馬薩諸塞州

2023年12月22日

我們自2023年以來一直擔任S信託的審計師。

100

Fidelity Wise Origin比特幣基金

資產負債表

		自.起2023年11月30日
資產：
現金		$	40
總資產		$	40
負債		$	—
承付款和或有事項(附註4)
淨資產
普通股，無面值(授權無限股)1股已發行和已發行		$	—
實收資本超過面值			40
淨資產總額		$	40
每股資產淨值(1股已發行和已發行股票)		$	40.00

附註是本財務報表不可分割的一部分。

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Fidelity Wise Origin比特幣基金

財務報表附註

注1： 組織

Fidelity Wise Origin比特幣基金(Fidelity Wise Origin比特幣基金)是根據特拉華州法定信託法成立於2021年3月17日的特拉華州法定信託基金。S信託的投資目標是尋求跟蹤比特幣的表現，以忠誠度比特幣參考利率(指數)的表現衡量，並根據S信託的費用和其他負債進行調整。該信託基金由FMR LLC的全資子公司FD Funds Management LLC(贊助商)贊助。特拉華州信託公司是信託的受託人(受託人？)。信託將 根據修訂和重新簽署的信託協議(信託協議)運作。

到目前為止，除了與2023年11月30日以40美元的總購買價向一家關聯公司出售和發行信託1股有關的事項外，該信託基金尚未開展任何業務。

注2： 重要會計政策

以下是編制財務報表時使用的重要會計和報告政策摘要。

陳述的基礎

財務報表是根據美國公認會計原則(GAAP？)編制的，並以美元(？？美元)表示。根據財務會計準則委員會(FASB)會計準則編纂(ASC)主題946金融服務投資公司下的會計和報告指南，信託有資格作為投資公司進行會計 。根據其作為投資公司的會計分類，該信託使用公允價值作為其比特幣的會計方法。該信託基金不是根據1940年《投資公司法》註冊的投資公司。

預算的使用

根據公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響在財務報表之日報告的資產和負債額以及或有資產和負債的披露。實際的 金額最終可能與這些估計值不同，差異可能很大。

現金

現金由存放在金融機構的活期存款組成。現金按接近公允價值的成本計提。

所得税

為了美國聯邦所得税的目的，該信託打算被歸類為授予人信託。因此，信託本身不應繳納美國聯邦所得税。相反，S信託的收入和支出應流向股東，受託人將在此基礎上向股東和美國國税局報告。

注3：關聯方協議和交易

管理員

富達服務有限公司擔任S信託基金的管理人(管理人)。根據《行政協議》，署長提供必要的行政、税務和會計服務，並

102

信託維護和運營的財務報告，包括對信託S比特幣進行估值和計算信託每股資產淨值和信託資產淨值，以及 向相關網站的保薦人提供定價信息。此外，署長還提供提供此類服務所需的辦公空間、設備、人員和設施。

保管人

保薦人的附屬公司富達數字資產服務有限責任公司擔任S比特幣信託託管人。根據託管協議，Fidelity Digital Asset Services，LLC負責保管信託擁有的所有比特幣。贊助商選擇了富達數字資產服務有限責任公司。保薦人負責在持有S信託比特幣(比特幣賬户)的富達數字資產服務有限責任公司開立賬户，併為信託運營所需的比特幣的轉讓或銷售提供便利。

總代理商

富達分銷商公司(FDC？或分銷商)負責審查和批准贊助商準備的營銷材料，以符合適用的美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)和金融行業監管機構(FINRA)根據與信託基金達成的營銷協議而制定的廣告法律、規則和法規。FDC是根據1934年證券交易法(1934年法案)註冊的經紀交易商，也是FINRA的成員。

索引 服務

富達產品服務有限責任公司(指數提供商)負責指數的方法和監督。Coin Metrics， Inc.是該指數的第三方獨立計算代理。

贊助商費用

自2023年12月14日起，信託已簽約同意向贊助商支付統一費用(贊助商費用)，費率待定。信託將向保薦人支付保薦費，作為根據信託協議提供的服務的補償。保薦人有義務承擔和支付信託在其日常事務過程中發生的所有費用和其他費用，不包括税款，但包括：(I)信託S信託第三方服務提供者包括分銷商、管理人、任何託管人、轉讓代理、指數提供商和受託人的費用；(Ii)與股票在聯交所上市、報價或交易有關的費用和費用(包括慣例的法律、營銷和審計費用和開支)；(Iii)正常過程、法律費用和開支；(Iv)審計費；(V)監管費用，包括(如適用)根據1933年法令或1934年法令登記股份的任何費用，(Vi)印刷和郵寄費用，(Vii)S信託網站的維護費用和(Viii)適用的 許可費(每個費用為保薦人費用，統稱為保薦人費用)，前提是任何符合非常費用條件的費用將被視為非常費用，而不是保薦人支付的費用 。贊助商支付的費用沒有上限。保薦人還承擔了與信託和股票的組織和發售有關的所有費用和開支。

信託可能產生某些非保薦人支出的非常、非經常性費用，包括但不限於與出售或轉讓比特幣向S信託支付費用和債務相關的經紀和交易費用、税收和政府費用、保薦人(或任何其他服務提供商)代表信託為保護信託或股東利益而提供的任何特別服務的費用和成本、對信託的託管人或其他代理人、服務提供商或交易對手的任何賠償、非常法律費用和支出，包括任何法律費用和與訴訟、監管執法或調查事項有關的支出(統稱，非常費用)。

103

管理人將參考S信託截至當日的資產淨值(資產淨值)計算每一天的保薦費。贊助商費用將按日累加，按月以比特幣或現金支付。如果信託沒有現成的現金，保薦人將促使轉讓或出售數量為 的比特幣，以允許支付非保薦人承擔的信託費用和債務。根據比特幣相對於S信託費用和負債的實際銷售價格，轉讓或出售的比特幣金額可能會不時發生變化。

附註4：承付款和或有事項

在正常業務過程中，信託訂立某些提供各種賠償的合同，包括與發起人及其 關聯公司、其管理人員、董事、僱員、子公司和關聯公司、託管人以及與向信託提供的服務有關的其他人訂立的合同。該信託根據這些和其他賠償承擔的最大風險尚不清楚。’然而，這些賠償金過去沒有產生任何責任，雖然在這方面無法作出保證，但預計今後也不會產生任何責任。因此，申辦者認為 沒有必要記錄這方面的責任。此類索賠造成物質損失的風險被認為很小。

附註5：資本

信託是一種交易所交易產品。信託計劃繼續向授權參與者提供由股份組成的籃子。由於籃子的創建和贖回， 流通股的數量預計會不時增加或減少。籃子的創建和贖回需要向信託交付或由信託分配由正在創建或贖回的籃子的NAV表示的比特幣或現金的數量 。創建籃子所需的比特幣總量將基於由創建或 贖回的籃子數量表示的合併淨資產。

股份代表信託的零碎不可分割實益權益及擁有權。信託基金髮行的股票將在 簿記系統中登記，並以Cede & Co.的名義在存託信託公司（DTC）的設施中持有，信託基金向DTC發行的一份或多份全球證書將證明股票。”“如果股東是DTC的直接參與者（DTC參與者），則可以通過DTC持有其 股份，或者通過DTC參與者的實體（如經紀自營商）間接持有其股份。“

該信託迄今為止沒有任何業務，除了與2023年11月30日以40美元的總購買價向關聯公司FMR Capital出售和發行1股信託股份有關的事項。

注6：後續事件

在編制本財務報表時，管理層已評估了2023年11月30日至2023年12月22日（財務報表發佈日期）之後的事件和交易，並確定除上文披露的事項外，不存在需要對信託基金財務報表進行調整或披露的後續事件或交易。’

104

忠誠度^®智慧起源^®比特幣基金

股份

招股説明書

, 2024

在2024年(本招股説明書發佈之日後25個日曆日)之前，所有進行此類證券交易的交易商，無論是否參與本次發售，都可能被要求提交招股説明書。這還不包括交易商作為承銷商時交付招股説明書的義務，以及 關於其未售出配售或認購的義務。

第II部

招股説明書不需要的資料

第13項。發行、發行的其他費用。

信託不承擔與登記的證券的發行和分銷有關的任何費用。這些 費用將由信託的發起人FD Funds Management LLC支付。除證券交易委員會註冊費和交易所上市費外，所有這些費用都是估計的：

美國證券交易委員會註冊費(實際)		$	109.10	*
上市費(實際)		$	4,500
審計師費用和開支		$	16,600
律師費及開支		$	500,000
印刷費		$	25,000
雜項費用		$	0
總計		$	546,209.10

*	登記的證券數量不確定，可能會不時以不確定的 價格出售。根據規則456(D)和457(U)，信託將推遲支付所有額外的註冊費，並將在隨後每年支付額外的註冊費。

第14項。對董事和高級職員的賠償。

信託協議將規定，信託應賠償受託人(包括以個人身份) 及其任何高級職員、董事、僱員和代理人(獲彌償人士)免受任何及所有損失、損害賠償、法律責任、申索、訴訟、訴訟、費用、開支、支出(包括與執行信託協議下的彌償權利有關的律師及費用的合理費用及開支)、任何種類及性質的税項及罰款(統稱為 開支)，並使其免受損害。因履行信託協議、設立、運作或終止信託或信託擬進行的交易而在任何時間產生或強加於或針對該等受保障人士的開支；提供, 然而，，信託無須賠償任何受保障人士因受保障人士的故意不當行為、不守信用或嚴重疏忽而引致的任何開支。如果信託的資產不足或在本協議項下的付款請求後六十(60)日內不適當地拒絕向受賠付人付款，保薦人應作為次債務人賠償或償還受託人，或將受賠人視為信託協議下的主要債務人進行賠償、辯護和保護，使其無害；提供, 然而，保薦人不得因受補償人的故意不當行為、不守信用或嚴重疏忽而產生的任何費用向其賠償。在法律允許的最大範圍內以及為税收目的將信託視為授予人信託的要求 ，如果確定受保障人無權根據本信託協議獲得賠償，則在任何事項最終處置之前，受保障人應不時由發起人或其代表墊付任何事項的保薦人或其代表償還該款項的承諾。

第15項。最近出售的未註冊證券。

2023年11月30日，該信託公司以40美元的價格向保薦人的附屬公司FMR Capital，Inc.出售了一股股票，這筆交易豁免了根據修訂後的1933年證券法第4(A)(2)節進行的註冊。這類交易的收益將用於購買比特幣。不考慮進一步出售未登記的證券。

II-1

第16項。展品和財務報表明細表。

(A)展品。

展品 不是的。		展品説明
3.1**		第二次修訂和重新簽署的信託協議，通過引用2023年12月29日提交的《S信託登記表S-1號》(文件編號333-254652)的附件3.1而併入
3.2**		信託證書，引用S於2023年12月8日提交的S-1表信託登記聲明(文件編號333-254652)附件3.3
3.3**		信託證書修正案證書，參照2023年12月8日提交的S信託登記説明書附件3.4 S-1表格(檔號333-254652)合併
5.1**		查普曼和卡特勒有限責任公司對合法性的意見，通過引用2024年1月8日提交的信託S登記聲明的附件5.1 S-1表(文件編號333-254652)合併
8.1**		德勤有限責任公司關於税務問題的意見，通過引用2024年1月8日提交的信託S登記説明書S-1號(文件333-254652)附件8.1而併入
10.1**		初始授權參與者協議表，通過引用2023年12月29日提交的S信託登記聲明的附件10.1而併入 S-1表(文件編號333-254652)
10.2**		分銷協議，通過引用2024年1月8日提交的S信託登記聲明的附件10.2(文件編號333-254652) 合併
10.3**		託管服務協議，通過引用2024年1月8日提交的S信託登記聲明-1表(文件編號333-254652)附件10.3而併入
10.4**		管理協議，引用於2024年1月8日提交的信託S信託登記聲明-1表S(文件編號333-254652)的附件10.4{br
10.5**		轉讓代理協議，通過引用2024年1月8日提交的S信託登記聲明-1表(文件編號333-254652)附件10.5而併入{br
10.6**		保薦人協議，通過引用2023年12月29日提交的S信託登記聲明-1表(文件編號333-254652)的附件10.6而併入。
10.7**		託管協議，通過引用2023年12月29日提交的信託S登記聲明表S-1(檔案號333-254652)附件10.7而併入。
10.8**		加入協議，通過引用信託S於2024年1月8日提交的S-1表格登記聲明(文件編號333-254652)的附件10.8而併入
23.1**		獨立註冊會計師事務所同意書，引用S於2024年1月8日提交的S-1表格(檔案編號333-254652)信託登記説明書附件23.1
23.2*		Chapman and Cutler LLP和Dechert LLP的同意(見證物5.1和8.1)
107**		備案費表，參照2023年10月17日提交的S信託登記説明書S-1表(檔案號333-254652)附件107

*

現提交本局。

**

之前提交的。

(B)財務報表附表。

不適用。

項目17. 承諾。

以下籤署的登記人特此承諾：

(1)

在提供報價或銷售的任何時間段內，提交本註冊聲明的生效後修正案：

(i)

包括1933年證券法第10(A)(3)條規定的任何招股説明書；

(Ii)

在招股説明書中反映在註冊説明書生效日期(或註冊説明書生效後的最新修訂)之後產生的、個別地或總體上代表所述信息的根本變化的任何事實或事件

II-2

註冊聲明中的 。儘管如上所述，證券發行量的任何增加或減少(如果所發行證券的總美元價值不會超過登記的證券)，以及與估計最高發售範圍的低端或高端的任何偏離，可在根據規則424(B)提交給委員會的招股説明書形式中反映出來，前提是總量和價格的變化合計不超過有效註冊表中註冊費計算表中規定的最高總髮行價的20%；以及

(Iii)

將以前未在登記説明中披露的與分配計劃有關的任何重大信息或對此類信息的任何重大更改列入登記説明；

(2)

就確定1933年證券法下的任何責任而言，每一項生效後的修正案應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時該等證券的發售應被視為其最初的真誠發售。

(3)

通過一項生效後的修訂，將在終止發行時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。

(4)

就根據1933年《證券法》確定對任何買方的責任而言：

(i)

如果註冊人依賴規則430B：

(A)

註冊人根據細則424（b）（3）提交的每份招股説明書應被視為註冊聲明的一部分，自提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中之日起;以及

(B)

根據第424（b）（2）、（b）（5）或（b）（7）條規定提交的每份招股説明書，作為依據第430 B條提交的註冊聲明的一部分，該註冊聲明與根據第415（a）（1）（i）、（vii）條進行的發行有關，或（x）為提供《1933年證券法》第10（a）節所要求的信息，應被視為自該招股説明書生效後首次使用之日或招股説明書所述發行的第一份證券銷售合同簽訂之日（以較早者為準）起列入登記聲明。如第430 B條所規定，就發行人及在該日期為包銷商的任何人士的責任而言，該日期應被視為與該招股章程所涉及的登記聲明中的證券有關的登記聲明的新生效日期，而該等證券在該日期的發售應被視為該等證券的首次真誠發售。但是，對於銷售合同時間在該生效日期之前的購買者而言，在作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中所作的聲明，或者在通過引用併入或視為併入作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書的文件中所作的聲明，取代或修改註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明一部分的任何聲明，或取代或修改在該生效日期之前在任何此類文件中作出的任何聲明;或

(Ii)

如果註冊人受規則430C的約束，根據規則424(B)提交的每份招股説明書作為與發行有關的註冊説明書的一部分，但依據規則430B提交的註冊説明書或依據規則430A提交的招股説明書除外，應被視為註冊説明書的一部分幷包括在註冊説明書生效後首次使用的 日期。但在登記説明書或招股説明書中所作的任何陳述，或在以引用方式併入或被視為併入登記説明書或招股説明書中的文件中所作的任何陳述，對於在登記説明書或招股説明書中作為登記説明書的一部分的買方而言，將不適用於在此之前簽訂銷售合同的買方。

II-3

首先使用、取代或修改註冊説明書或招股説明書中的任何陳述，而該陳述是註冊説明書的一部分，或在緊接該首次使用日期之前的任何此類文件中作出的。

(5)

為確定註冊人根據1933年《證券法》在證券初始分銷中對任何購買者的責任：

以下籤署的註冊人承諾，在根據本註冊聲明向以下籤署的註冊人進行的首次證券發售中，無論以何種承銷方式將證券出售給買方，如果證券是通過下列任何通信方式向買方提供或出售的，則簽署的登記人將是買方的賣方，並將被視為向買方提供或出售此類證券：

(i)

任何初步招股説明書或以下籤署的註冊人的招股説明書，與根據第424條規定必須提交的發售有關；

(Ii)

任何與發行有關的免費書面招股説明書，這些招股説明書是由以下籤署的註冊人或其代表編寫的，或由簽署的註冊人使用或提及的；

(Iii)

任何其他免費撰寫的招股説明書中與發行有關的部分，其中包含以下籤署的註冊人或其代表提供的關於以下籤署的註冊人或其證券的重要信息；以及

(Iv)

以下籤署的登記人向買方發出的要約中的要約的任何其他信息。

(6)

根據上述條款，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可根據1933年證券法規定的責任獲得賠償，註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反該法案所表達的公共政策，因此不能強制執行。如果董事、高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(註冊人支付因成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非註冊人的 律師認為此事已通過控制先例解決，否則登記人將向具有適當管轄權的法院提交該賠償是否違反該法規定的公共政策以及是否將受該問題的最終 裁決管轄的問題。

II-4

簽名

根據1933年證券法的要求，註冊人已於2024年1月9日在波士頓和馬薩諸塞州正式授權的以下籤署人代表註冊人簽署本註冊聲明。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由下列 人在指定日期以*身份簽署。

簽名		標題		日期
/S/辛西婭·羅·貝塞特		辛西婭·羅·貝塞特 總裁		2024年1月9日
		(首席行政主任)
/S/希瑟·邦納		希瑟·邦納 司庫		2024年1月9日
		(首席財務官和首席會計官)

*	註冊人是一家信託公司，註冊人以FD Funds Management LLC高級職員的身份簽署，FD Funds Management LLC是註冊人的贊助商。

II-5