正如 2024 年 3 月 5 日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

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表格 S-8

1933 年《證券法》下的註冊聲明

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GOSSAMER BIO, INC.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

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特拉華 （公司或組織的州或其他司法管轄區）						47-5461709 （美國國税局僱主識別號）
科學園路 3013 號 加利福尼亞州聖地亞哥 92121 （主要行政辦公室地址）						92121 （郵政編碼）

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Gossamer Bio, Inc. 2019 年激勵獎勵計劃

Gossamer Bio, Inc. 2023 年就業激勵激勵獎勵計劃

（計劃的完整標題）

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Faheem Hasnain

董事長、總裁兼首席執行官

Gossamer Bio, Inc.

科學園路 3013 號

加利福尼亞州聖地亞哥 92121

（服務代理的名稱和地址）

(858) 684-1300

（服務代理的電話號碼，包括區號）

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複製到：

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用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人還是小型申報公司或新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

大型加速過濾器 ☐			加速過濾器 ☐
非加速過濾器			規模較小的申報公司
			新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

解釋性説明

根據Gossamer Bio, Inc.2019年激勵獎勵計劃（“2019年計劃”）和Gossamer Bio, Inc.2023年就業激勵獎勵計劃（“2019年計劃”）中額外的37,262,279股可發行或可能發行的Gossamer Bio, Inc.的普通股在S-8表格上提交的註冊聲明的目的。根據S-8表格E指令，此前就2019年計劃向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的S-8表格、333-263260和333-229586號文件中的事先註冊聲明的內容以引用方式納入，但以此或隨後提交的任何文件未修改或取代的範圍為限。

第一部分

第 10 (a) 節招股説明書中要求的信息

根據《證券法》第428（b）（1）條的規定，包含S-8表格第一部分中規定的信息的文件將發送或提供給參與者。這些文件和根據本註冊聲明第二部分第3項以引用方式納入本註冊聲明的文件共同構成了符合《證券法》第10（a）條要求的招股説明書。

第二部分

註冊聲明中要求的信息

在本註冊聲明中，Gossamer Bio, Inc. 有時被稱為 “註冊人”、“我們”、“我們” 或 “我們的”。

第 3 項。以引用方式納入文件。

美國證券交易委員會（“SEC”）允許我們 “以引用方式納入” 我們向他們提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本註冊聲明的一部分，隨後向美國證券交易委員會提交的信息將更新並取代這些信息。我們特此以引用方式將先前向美國證券交易委員會提交的以下文件納入本註冊聲明：

(a) 註冊人於2024年3月5日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的公司10-K表年度報告，其中包含註冊人提交此類報表的最新財政年度的經審計財務報表；

(b) 我們於2024年3月4日向美國證券交易委員會提交的關於8-K表的最新報告；以及

(c) 註冊人於2019年2月4日根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第12（b）條向美國證券交易委員會提交的註冊人在 8-A12B 表格（註冊號 001-38796）上的註冊聲明中規定的註冊人普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。

此外，註冊人根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條，在本註冊聲明提交之後，以及在提交生效後的修正案之前提交的所有文件，該修正案表明特此提供的所有證券均已出售或註銷了當時仍未出售的所有證券，均應視為通過引用已納入本註冊聲明並自發布之日起成為本註冊聲明的一部分提交此類文件，但其中規定的此類聲明的特定部分除外。就本註冊聲明而言，在本註冊聲明中納入或視為以引用方式納入的文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是此處或隨後提交的任何其他文件中包含的聲明修改或取代了此類聲明。就本註冊聲明而言，此處包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是隨後提交的任何文件中包含的聲明也已納入或視為以引用方式納入本聲明，則該聲明將修改或取代此類聲明。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何此類聲明均不應被視為本註冊聲明的一部分。

在任何情況下，除非表格8-K明確規定相反，否則根據表格8-K第2.02或7.01項提供的任何信息均不得被視為以提及方式納入此處。

第 6 項。對董事和高級職員的賠償。

特拉華州《通用公司法》第102條允許公司免除公司董事和高級管理人員因違反董事或高級管理人員信託義務而對公司或其股東承擔的個人金錢損害賠償責任，但以下責任除外：(a) 任何違反對公司或其股東的忠誠義務的行為；(b) 非善意或涉及的作為或不作為的責任根據第 174 條對董事的故意不當行為或明知違法，(c)《特拉華州通用公司法》，（d）適用於董事或高級管理人員從中獲得不正當個人利益的任何交易，或（e）高管在公司採取或行使公司權利的任何行動中獲得不正當個人利益。我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，註冊人的任何董事或高級管理人員均不因違反董事或高級管理人員信託義務而對其或其股東承擔個人金錢損害賠償責任，儘管有任何法律規定了此類責任，但特拉華州通用公司法禁止取消或限制董事或高級管理人員違反信託義務的責任除外責任。

特拉華州《通用公司法》第145條規定，公司有權賠償公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或應公司要求以相關身份在另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業任職的個人，補償該人因訴訟實際和合理產生的費用（包括律師費）、判決、罰款和支付的和解金額，他曾經或現在參與的訴訟或訴訟如果該人本着誠意行事，以他有理由認為符合或不反對公司最大利益的方式行事，並且在任何刑事訴訟或訴訟中沒有合理的理由認為自己的行為是非法的，則他將受到威脅、結束或已完成的任何訴訟、訴訟或訴訟的當事方構成威脅、終止或已完成的訴訟、訴訟或訴訟的當事方威脅，除非是公司提起的訴訟或根據公司權利提起的訴訟，不予賠償應就該人所涉的任何索賠、問題或事項提出被裁定對公司負有責任，除非且僅限於大法法院或其他裁決法院裁定，儘管作出了責任裁決，但考慮到案件的所有情況，該人有權公平合理地為大法官或其他法院認為適當的費用獲得賠償。

我們經修訂和重述的章程規定，對於任何受威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟或訴訟（不包括由我們提起的訴訟）當事方或現在或現在或已經同意成為我們董事或高級職員，或者正在或已經同意成為我們的董事或高級職員，或者正在或已經同意在我們任職或同意在我們任職的每一個人，我們將對他們進行賠償要求作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級管理人員、合夥人、合夥人、僱員或受託人，或以類似身份與該公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業合作（所有這些人被稱為 “受保人”），或由於據稱以這種身份採取或不採取任何行動，對與此類訴訟、訴訟或程序及其任何上訴相關的實際和合理產生的所有費用（包括律師費）、判決、罰款和和解金額進行賠償，前提是該受保人本着誠意行事，並以他或她合理認為參與或不參與的方式行事違揹我們的最大利益，而且，對於任何刑事訴訟或訴訟，他或她沒有合理的理由認為他或她的行為是非法的。我們經修訂和重述的章程規定，我們將賠償因受保人現在或過去或已經同意成為董事或高級職員，或者正在或曾經或已經同意成為董事或高級職員，或者正在或曾經或已經同意應我們作為董事的要求任職，我們有權獲得有利於我們的判決的訴訟或訴訟當事方的任何受保人，其他公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的高級管理人員、合夥人、僱員或受託人，或以類似身份與該公司、合夥企業、信託或其他企業合作，或因涉嫌採取的任何行動，或如果受保人本着誠意行事，並以他或她有理由認為符合或不反對我們最大利益的方式行事，則在法律允許的範圍內，以這種身份免除與此類訴訟、訴訟或訴訟相關的實際和合理的和解金額，以及由此產生的任何上訴，但不得對任何索賠作出賠償、該人應被裁定對我們負有責任的問題或事項，除非法院裁定, 儘管作出了這樣的裁決, 但鑑於所有情況, 他或她有權獲得此類費用的賠償.儘管有上述規定，只要任何受保人勝訴，無論是非曲直還是其他方面，我們都將賠償其實際和合理產生的所有費用（包括律師費）。在某些情況下，必須向受保人預付費用。

我們已經與每位董事和高級管理人員簽訂了賠償協議。除其他外，這些賠償協議可能要求我們補償我們的董事和高級管理人員的一些費用，包括

董事或高級管理人員因擔任我方董事或高級管理人員，或我方任何子公司或應我們要求向其提供服務的任何其他公司或企業而在任何訴訟或程序中產生的律師費、判決、罰款和和解金額。

我們維持一般責任保險，涵蓋我們公司董事和高級管理人員因以董事或高級管理人員身份的作為或不作為而提出的索賠而產生的某些責任。

第 8 項。展品。

第 9 項。承諾。

(a) 下列簽名的註冊人特此承諾：

(1) 在提出要約或銷售的任何期限內，提交本註冊聲明的生效後修正案，

(i) 包括1933年《證券法》第10 (a) (3) 條要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映在本註冊聲明（或其最新生效後的修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，這些事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表了本註冊聲明中載列的信息的根本變化。儘管如此，如果總的來説，交易量和價格的變化代表的最高總髮行價格的變化不超過20％，則所發行證券交易量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊價格）以及與預計最大發行區間低端或最高限值的任何偏差都可能反映在根據第424（b）條向美國證券交易委員會提交的招股説明書的形式中有效註冊聲明中的 “申請費表的計算”；和

(iii) 在本註冊聲明中包括先前未披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或在本註冊聲明中對此類信息的任何重大更改；

但是，如果本註冊聲明在表格S-8上，並且這些段落要求在生效後的修正案中包含的信息包含在註冊人根據《交易法》第13條或第15（d）條向美國證券交易委員會提交或提供的報告中，則第（a）（1）（i）和（a）（1）（ii）段不適用，這些報告以引用方式納入本註冊聲明。

(2) 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時發行此類證券應被視為其首次善意發行。

(3) 通過生效後的修正案將任何在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。

(b) 下列簽署人的註冊人特此承諾，為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，註冊人每次根據1934年《證券交易法》第13 (a) 條或第15 (d) 條提交的年度報告（以及根據1934年證券交易法第15（d）條提交的僱員福利計劃年度報告，這些報告均以提及方式納入註冊聲明應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，並且當時發行此類證券應被視為其首次善意發行。

(c) 就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人對1933年《證券法》產生的責任進行賠償而言，註冊人被告知，證券交易委員會認為，這種賠償違反了該法中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與正在註冊的證券有關的此類負債提出賠償要求（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其律師認為此事已通過控制先例得到解決, 向具有適當管轄權的法院提出這樣的問題它的賠償違背了該法中規定的公共政策，將由對此類問題的最終裁決管轄。

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由認為其符合提交S-8表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2024年3月5日在加利福尼亞州聖地亞哥市代表其簽署本註冊聲明，並獲得正式授權。

GOSSAMER BIO, INC.
			來自：			/s/ Faheem Hasnain
						Faheem Hasnain
						總裁兼首席執行官

簽名如下所示的每一個人特此組成並任命法希姆·哈斯南和布萊恩·吉勞多共同或單獨地為其事實上的律師，他們均擁有以任何身份簽署本註冊聲明及其任何修正案（包括生效後的修正案）的全部替代權，並將該聲明及其所有證物和其他相關文件一併提交給證券交易所委員會，特此批准並確認上述每位實際律師或其所有內容替代品或替代品，可以或促成通過本協議來實現。根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員代表註冊人以指定的身份和日期在下文簽署。