附件10.18
[***]=本文件中包含的某些用括號標記的機密信息已被省略，因為這些信息(I)不是實質性的，(Ii)註冊人將其視為私人或機密的類型。
商業供應協議
超純三庚烷
介於
Ultragenyx製藥公司。
美國加利福尼亞州94949，諾瓦託萊韋羅尼法院60號
(這裏稱為UGX)
和
IOI Oleo GmbH Herrengraben 31
20459德國漢堡(這裏稱為IOI)
下文單獨稱為“當事人”，統稱為“當事人”。
前言
鑑於，UGX是一家從事製藥領域的公司，專注於罕見疾病療法的開發，並已獲得監管部門的批准，可以銷售基於活性藥物成分的某些醫藥產品；
鑑於，IOI是一家為大量製藥和工業應用提供油脂化學專業產品的供應商，包括藥物的開發和製造。
鑑於IOI的技術訣竅、專業知識、能力、經驗和基礎設施，根據IOI的法定前身Cremer Oleo GmbH&Co KG作為IOI的合法前身與Ultragenyx製藥公司於2012年11月19日簽訂的《供應協議》的條款和條件，Ultragenyx委託IOI製造、包裝和釋放Ultragenyx的三庚烷超純藥物物質(產品)，IOI接受該協議；
鑑於雙方已決定終止最初的協議，並以修改後的協議取而代之，以更好地規範它們的合作，特別是但不限於，產品在世界各地不斷變化的監管地位，雙方已表示打算更好地規範各自與製造Ultragenyx的三庚醇超純藥物物質有關的責任和義務；
鑑於每一締約方在此再次表示其承諾：(I)以夥伴關係模式開展工作，(Ii)始終適用適當的信任和透明度，(Iii)在履行本協議項下的工作時尊重誠信和公平交易的義務，(Iv)以勤奮、合法、道德和專業的方式履行其在本協議項下的義務，以促進本協議的目的和意圖。
因此，考慮到本協議所載的相互協議和契諾，並出於其他良好和有價值的對價--在此確認這些對價的收據和充分性--雙方擬受法律約束，特此協議如下：
目錄
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1.定義 |
5 |
2.協議的範圍 |
7 |
3.內部監督辦公室的職責 |
8 |
4.UGX責任 |
9 |
5.治理模式 |
9 |
6.記錄、審計和檢查 |
11 |
7.知識產權 |
10 |
8.缺陷產品 |
12 |
9.對第三方索賠的賠償 |
13 |
10.法律責任的限制 |
14 |
11.保險 |
15 |
12.不可抗力 |
15 |
13.任期及終止 |
15 |
14.雜項 |
15 |
附錄一(商業術語) |
20 |
附錄II(合規) |
23 |
附錄三(價格及收費) |
25 |
附錄四(質量和技術協議) |
19 |
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附錄五(產品規格) |
22 |
附錄六(原材料規格) |
24 |
附錄VII（CDA） |
29 |
附錄VIII（第三方實驗室） |
30 |
協議指本商業供應協議。
附加服務是指由IOI提供並經雙方同意的任何服務，但涉及產品説明和技術發佈的所有活動除外。額外服務以個別報價為準。其定義見附錄I。
關聯公司是指一方控制該方、受該方控制或與該方處於共同控制之下的任何個人、公司、合夥企業或其他實體。在本定義中，“控制”指直接擁有百分之五十（50%）或更多的有權投票選舉董事的股票（對於公司），或百分之五十（50%）或更多的股權（對於任何其他類型的法律實體），作為任何合夥企業的普通合夥人，或該實體或個人控制或有權控制一家公司或其他實體的董事會或同等管理機構，或有能力為一家公司或其他實體的管理或政策提供指導的任何其他安排。
營業日指一週中一方辦公室營業的每一天（通常為除星期六、星期日和法定節假日以外的任何一天）。
日曆季度指截至3月31日、6月30日、9月30日和12月31日的連續3（三）個日曆月。
日曆月是指一個日曆年度的12（十二）個日曆月中的任何一個。
日曆年是指從1月1日開始的一個日曆年，連續12（十二）個月。
機密信息應具有附錄7中規定的含義。
交付日期是指根據適用的Incoterm®將產品交付給UGX的確認預測中規定的時間點。
設備是指支持UGX產品生產和/或包裝的任何設備系統。
執行領導是指在本協議中， [***]關於UGX和 [***]或以其人之道，還治其人之身。
工廠是指位於以下地點的IOI生產地點 [***]通過經確認的產品加工設備和生產工藝，以及經過培訓且具備相關知識和經驗的合格人員，足以對產品進行再生產。
最終放行指UGX或UGX代表根據QTA進行的產品質量放行。
不可抗力應具有第12節中規定的含義。
預報應具有附錄I中規定的含義。
CGMP是指世界衞生組織的GMP規則、美國聯邦法規(第21章，第210部分)和歐盟良好製造規範指南(Eudralex第4卷)等國際指南和法規中規定的與生產人用醫藥產品有關的做法。現行良好製造規範(CGMP)是適用於美國的術語。就本協議而言，術語GMP和cGMP是等效的。
隱蔽缺陷是指產品在交貨時已經存在，但在檢驗時未被發現的缺陷。
改進是指對製造過程、產品質量、財務方面或產品供應有利的技術和業務流程優化。
知識產權是指專利、專利申請(包括所有實用新型和外觀設計專利和專利申請)、發明、商標、服務標誌、商號、互聯網域名、外觀設計權、裝飾權、商標權、商譽和假冒或不正當競爭起訴權、版權(包括但不限於計算機軟件和數據庫中的操作軟件、網絡軟件、固件、中間件和設計軟件權利)、數據庫權利、工業產權、作者的精神權利、使用和保護保密資料(包括專有技術及商業祕密)、實用新型、因使用前述而產生的任何普通法權利、與前述有關的所有使用、續期、延續、分割、延伸及類似權利，以及其他知識產權，不論是否已登記，包括申請授予任何此等權利的任何申請及權利，以及在世界任何地方具有同等或類似效力的所有權利及保護形式。
聯合工作小組是指指導委員會根據本協議第5節規定的標準選定的小組。
製造是指在cGMP條件下，由IOI對材料進行復合、填充和加工、生產、測試和包裝，以獲得符合規格的產品。
控制權或業務模式的重大變化應指以下任何事項：(I)將一方的全部或幾乎所有資產出售或處置給第三方，(Ii)由第三方收購一方超過50%的有表決權股本(例如，一般有權投票選舉董事的股本)的流通股，或(Iii)一方與另一家公司或合併為另一家公司。本定義中提及的第三方應不包括附屬公司。
報價應指IOI的報價，其中包含建議的附加服務的詳細信息，以UGX的約束性訂單為準。
準時交貨是指雙方放行的產品，並根據適用的INCOTERM®根據適用的預測準備提貨。
產品應指超純三庚烷，本協議附錄5中規定的一種僅用於醫藥用途的藥物物質。
採購訂單應指由UGX下併發出的確定訂單，帶有與IOI對應的採購訂單編號，反映在具有約束力的預測期內的預測交貨日期。
質量和技術協議(QTA)應以與附錄IV基本相同的形式起草。
檢疫裝運是指IOI根據QTA規定在質量放行之前裝運的產品。
服務是指與本協議所述產品製造有關的所有活動，包括根據QTA中規定的質量標準制造產品所涉及的所有活動，包括過程中控制、質量保證、持續過程驗證、產品質量審查、質量控制和放行、原材料儲存、共享原材料分析/過程數據、提供IOI採購的相關文件和第三方材料、廢物處理等成本。
規格是指產品規格[***]，經雙方同意，並按本協議附錄V所附IOI質量體系和第三方材料規格中的定義進行修改[***]如附錄六所述。
指導委員會是指各方根據本協議第5款規定的標準選出的委員會。
技術放行是指IOI和UGX根據QTA對產品進行放行。
第三方是指UGX、IOI及其各自附屬公司以外的任何人。
第三方材料是指IOI為製造產品而採購的所有材料。
2.1.
UGX特此保留IOI，根據本協議的條款以及適用的規格和適用的QTA，為UGX製造和供應產品，併為UGX提供服務和附加服務。根據本協議規定的條款，UGX將從IOI購買並支付產品，並支付額外的服務費。
2.2.
IOI生產的任何批次產品的質量控制測試和分析應由IOI和/或第三方實驗室按照附錄VIII的規定進行。關於在哪裏對IOI生產的任何批次產品進行質量控制測試和分析的任何不同設置，例如由UGX聘請的第三方獨立實驗室進行的質量控制測試和分析。
應由雙方真誠地討論和同意。雙方的理解是：(一)[***]應為[***]由UGX轉到[***]，前提是IOI[***]是[***]至[***]及(Ii)在任何情況下[***].
2.3.
IOI承諾不為Ultragenyx以外的任何一方提供任何產品製造服務，[***].
UGX將從IOI獨家購買產品。
2.4.
本協議附件如下，構成本協議不可分割的一部分：
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附錄I |
商業術語 |
附錄II |
合規性 |
附錄III |
價格和費用 |
附錄四 |
質量和技術協議(QTA) |
附錄五 |
產品規格 |
附錄六 |
原材料規格 |
附錄七 |
CDA |
附錄八 |
第三方實驗室 |
2.5.
如果本協議、附件和/或涉及本協議的要約、附件和/或要約之間有任何不一致之處，應以本協議、附件和/或要約為準。但是，如果本協議與QTA之間存在任何矛盾或不一致，則以本協議為準。
2.6.
本協議，包括其所有附件，構成雙方之間關於本協議標的自生效之日起的完整諒解，並取代所有先前的協議(包括最初的協議)、談判、諒解、陳述、陳述和與之有關的文字。
2.7.
未經另一方事先書面許可，任何一方不得更改或調整本協議或其任何附件。
3.1.
IOI應遵守本協議及其所有附錄(包括但不限於附錄IV)和cGMP。
3.2.
除非雙方另有書面約定，否則IOI應在該設施內提供服務、附加服務和製造產品。
3.3.
3.1和3.2節所列的所有責任和義務。將由IOI在其[***]。如果IOI產生與[***].
3.4.
IOI將立即通知UGX，但不遲於[***]在意識到任何潛在的未能在每個適用預測中商定的時間期限內交付產品後的工作日。
3.6.
IOI將承擔[***]實施和運行一個有效的系統，以保護產品的製造和供應免受與網絡犯罪事件有關的風險。
4.1
UGX應購買並支付附錄I中規定的預測約束期內規定的產品數量。
4.2
UGX應負責向IOI提供完整、準確的信息，使IOI能夠生產產品。
4.4
UGX應在處理與產品、服務或附加服務相關的法規變更方面向IOI提供合理的協助。
5.1.
夥伴關係模式包括一個指導委員會和一個專注於業務執行的聯合工作組。聯合工作組將由每一締約方的一名項目/關係經理(聯合工作組負責人)領導。
5.2.
締約方應設立一個由以下人員組成的指導委員會[***]個人。每一方將提名[***]指導委員會成員。
5.3.
任何一方均可通過書面通知另一方更換其指導委員會成員。
a)
真誠地評估和批准聯合工作組提出的任何技術、業務流程和/或質量改進；
c)
確定持續改進的框架、共同的長期目標和優先事項；
d)
根據本協議或根據雙方共同決定分配給它的任何其他議題。
5.5.
雙方應成立一個聯合工作組，至少由以下人員組成[***]每一黨在[***]和[***]中的每一方[***]。因此，聯合工作組的最小規模應為[***]成員
5.6.
任何一方均可通知另一方更換其聯合工作組組長和成員。
a)
推動和改進製造、服務和附加服務的績效，如果有的話，以及聯合工作團隊的職能；
b)
建立、管理和定期審查適用於製造、服務和附加服務的其他相關關鍵績效指標；
c)
管理製造、服務和其他服務風險，包括採購材料的提前期和安全庫存管理；
d)
監督和監控制造，管理任何和所有與製造、服務和附加服務相關的問題；
e)
如收到聯合指導委員會的指示，協助迅速解決任何問題；
5.8.
聯合工作組應本着誠意進行討論，以期實現雙方的共同利益。
5.9.
除將在有關會議議程中討論的任何其他議題外，聯合工作組會議還應考慮討論下列事項：
6.1
在…[***]，IOI將創建和維護與製造、服務和附加服務相關的準確和相關記錄，僅限於[***](統稱為“記錄”)。雙方將[***]的
這些記錄，在一定程度上[***]並且不要[***]。在這種情況下，各方將[***]關於包含以下內容的記錄[***].
6.2
本協議項下產品開發和製造的所有原始記錄將由IOI根據cGMP、適用法律和QTA(“保留期”)保留和存檔一段時間。如果上述來源之間存在衝突，應以QTA為準。在保留期後，IOI不會銷燬任何UGX專有記錄或共同擁有的記錄，除非事先向UGX發出書面通知並有機會歸還UGX專有記錄或共同擁有的記錄[***].
6.3
應請求，IOI同意與UGX共享[***]，以確保IOI年度資產負債表的準確性，以及支持IOI獨立審計師報告的關鍵財務數據，前提是UGX應[***]嚴格保密，禁止在未經IOI事先書面同意的情況下向任何第三方披露。
6.4
UGX有權根據cGMP指南、本協議和QTA的要求對設施、設備、材料和記錄進行審核和檢查。
6.5
不會比[***]每[***]、On[***]提前書面通知並遵守本協議中所有適用的保密規定，UGX可要求在工廠進行cGMP稽查，IOI應允許進行QTA中概述的此類稽查。UGX及其正式授權的代表可與IOI員工一起在營業時間和活動期間進入工廠，以進入並檢查任何場所和臨時服務和/或附加服務，以確定IOI是否遵守本協議的條款。IOI將與UGX合作以促進評估和檢查，並向UGX提供合理的協助。UGX將與IOI合理合作，以減輕對IOI運營的幹擾。範圍和更多細節見本協議附錄III所附QTA。雙方理解，經IOI事先書面批准，UGX可由第三方代表陪同或委託第三方代表進行此類cGMP稽查;但該第三方的代表應（i）遵守對IOI的保密義務，其嚴格程度不低於本協議規定的保密義務，以及（ii）完成一份三-所有締約方均應接受的方式保密協議。
6.6
UGX和/或其指定人員可執行QTA中概述的有因審核。IOI應在合理的營業時間內，提前書面通知（[***]）用於任何UGX審計。
6.7
IOI將 [***]根據QTA規定的條款，將工廠主管監管機構進行的任何影響本協議項下產品生產的檢查通知UGX。如果檢查發現IOI不符合適用法律和適用監管法規（包括cGMP），並收到該等監管機構就涉及協議產品提出的書面意見（或任何其他書面通信），IOI應（i）盡最大努力在監管機構要求的時間內糾正該等不合規行為，（ii）
將IOI對任何該等與產品認證相關的監管要求做出的任何書面迴應告知UGX，以及（iii）向UGX提供與QTA規定的條款內的產品認證相關的所有文件副本。UGX將有機會按照QTA的要求，在可行的情況下儘快審查IOI的回覆並提供意見。
6.8
IOI同意，出於合理且有文件記錄的原因，且只有在IOI事先書面批准後，IOI才能在以下情況下不合理地拒絕 [***]UGX的人員可在培訓期間出席培訓，以便 [***].工廠內的任何人員均應遵守IOI的現場規定、SOP和規則。
7.1.
任何一方均不得因本協議而獲得另一方在本協議生效日期擁有或控制的任何知識產權的任何權利、所有權或權益，或另一方在本協議項下服務的提供或履行之外單獨獲得的任何知識產權的所有權或控制權（下稱“背景知識產權”）。
7.2.
UGX應獨家擁有IOI在履行與產品或UGX的背景知識產權直接相關的服務和/或附加服務時單獨或與UGX共同構思、發明、付諸實踐、開發或製作的任何及所有發明、發現和知識產權的所有權利、所有權和權益（統稱為“UGX知識產權”）。IOI特此向UGX轉讓、承諾轉讓並已轉讓UGX的所有知識產權。UGX承諾在本協議期限內（如本協議所定義）向IOI授予獨家、免費、全球性的權利和許可，以任何方式實踐、使用、執行、複製、展示、修改和利用該等UGX知識產權，並始終遵守本協議中概述的保密條款。 [***].為清楚起見，雙方理解，IOI在本第7.2條下的權利。不包括以任何條款向任何人、任何地區授予分許可的權利。
7.3.
儘管有上述規定，IOI應擁有任何發明、發現和知識產權的所有權利、所有權和權益，IOI可能在產品開發或服務和/或附加服務的履行過程中開發、構思、發明、付諸實踐或實施，這些發明、發現和知識產權是對產品或IOI背景知識產權的改進或修改。（統稱為“IOI知識產權”）。
7.4.
IOI承諾根據第14.3條及時通知UGX任何侵犯UGX背景知識產權和/或UGX知識產權的行為，並進一步同意， [***]（i）根據適用法律協助UGX或其指定人員獲得、維護、捍衞和執行與任何UGX背景知識產權和/或UGX知識產權有關的專利和所有其他專利性質的文書，（ii）提供UGX或其指定人員可能不時要求的信息和協助，並簽署此類文件，及（iii）確認本協議項下的轉讓。為明確起見，IOI同意UGX或其指定人員應是負責提交、起訴和維護任何涉及UGX背景知識產權和/或UGX知識產權的專利申請的唯一一方。
服務要求使用IOI背景知識產權，IOI特此授予UGX僅為營銷、分銷和銷售產品而使用IOI背景知識產權的必要權利。除非另有明確約定，否則該等許可將在全球範圍內授予在本協議有效期內生產的產品，非排他性且免版税。UGX可將此類權利再許可給其關聯公司、被許可人、合作伙伴或從UGX獲得UGX背景知識產權或UGX知識產權許可或再許可的其他方。
7.6.
如果履行本協議需要使用UGX或第三方的知識產權，則UGX在此授予或為IOI獲得使用這些知識產權的必要權利，僅用於銷售產品和/或履行服務和/或履行附加服務， [***].
8.1.
如果在法律允許的範圍內，產品按照本協議中概述的條件和規格交付給UGX，受UGX根據第8.2條進行的檢查和IOI根據第8.3條進行的檢查。IOI不作任何明示或默示的擔保、擔保陳述或任何條款和/或條件，無論是通過法規、普通法、習慣、交易過程或其他方式，包括任何明示或默示的適銷性、不侵權、適用於本協議所示以外的特定目的的擔保。
8.2.
UGX或其指定人(S)應檢查IOI或代表IOI製造和交付的產品是否符合規格、短缺或化學特性，不得無故拖延，並應與技術發佈保持一致。如果任何產品不符合規格、短缺或化學特性，UGX應以書面形式通知IOI，不得無故拖延。[***]在識別出此類缺陷之後。隱藏的缺陷可以書面形式在[***]在被UGX檢測到之後[***]在技術發佈之後。如果UGX未能在此期限內通知缺陷，則UGX應被視為已接受缺陷。
8.3.
如果UGX在期限內出於第8.2節所述的原因通知IOI，IOI應在QTA規定的時間範圍內進行自己的評估。在這樣的評估之後，如果IOI確認不合格，IOI將重複製造和相關服務[***]直到缺陷被糾正。這是[***]。如果符合性存在爭議，IOI和UGX將聯合聘請中立的第三方專家進行中立評估。結果將對雙方都具有約束力。
9.1.
但因下列原因而提出的申索除外[***]或[***]根據本協議，如果第三方因UGX產品的開發、加工和商業化而對IOI提起法律訴訟，UGX應就與此類法律訴訟相關的所有損害、損失、傷害、成本和費用全額賠償並保持受保障的IOI。IOI將立即通知UGX任何針對IOI提起的法律訴訟。UGX將控制各自的法律程序，但不得在未經IOI同意的情況下代表IOI解決任何承認錯誤的索賠(不得無理扣留)。
9.2.
如果第三方因下列原因對UGX提起法律訴訟[***]或[***]根據本協議，IOI將就與此類法律程序相關的所有損害、損失、傷害、成本和費用全額賠償並保持受保障的UGX。UGX將立即通知IOI針對UGX提起的任何法律訴訟。IOI將控制各自的法律程序，但在未經UGX同意(不得無理扣留)的情況下，不得解決任何索賠。
9.3.
如果在行政訴訟中需要IOI的合作，特別是在與產品准入、海關或進口有關的訴訟中，UGX將賠償IOI因這種合作而可能產生的任何責任，但在以下情況下除外[***]。這尤其適用於以下情況：[***]。第9.1-9.2條的程序要求應適用於IOI根據本第9.3條提出的任何賠償要求。
10.1.
根據UGX第4條規定的付款義務，雙方因本協議產生或與本協議相關的全部責任，無論是在合同、侵權行為、法定或其他方面，都是[***]歐元/歐元[***]，或[***]如果本協議在日曆年度結束前到期或因任何原因終止。本條款第10.1條規定的限制不適用於締約雙方在下列條款下賠償對方的義務[***]或者其他法律不能限制的責任。
10.2.
除第9條規定的賠償外，雙方均不承擔下列任何責任[***]但條件是此類損害尚未[***].
10.3.
任何一方均不對因行使本協議或其權利而引起或與之相關的特殊、間接、附帶、後果性或懲罰性和懲罰性損害、召回費用、利潤損失承擔任何責任，只要此類損害不是由[***].
11.1.
在本協議有效期內，任何一方應自費向信譽良好的保險公司購買並維持充分和適當的保險，其最低金額如下所述，以支付其在本協議項下的責任。
11.2.
UGX將維持全面的產品責任保險，合併單一限額為[***]就人身傷害和/或財產損壞而提出的每項索賠[***]美元合計。
11.3.
IOI將維持全面的產品責任保險，綜合單一限額為[***]就人身傷害和/或財產損壞而提出的每項索賠[***]美元合計。
11.4.
此類保險必須在本協議的整個有效期內繼續有效，並且[***]根據第13條觸發終止後。為免生任何疑問，各方均可在第11.4條的有效期內更換承保人，但前提是第11條所述的所有條件均得到適當滿足。
11.5.
IOI將根據要求向UGX提供保險證書。如果任何此類保險被取消、終止或未續簽，IOI必須立即通知UGX。
任何一方都不對另一方未能或延遲履行其義務的責任負責，只要這種失敗或延遲是由於在簽署協議時不可合理預見的原因造成的，而這些原因是超出該方的合理控制的，包括但不限於火災、地震、洪水、禁運、戰爭、戰爭行為(無論是否宣戰)、恐怖主義行為、叛亂、暴動、內亂、罷工、停工或其他勞工騷亂、天災或其他行為、遺漏、流行病或任何行政當局行動的延遲(均為“不可抗力”)，並且其影響是該締約方無法避免或克服的。在不可抗力發生時，受影響一方必須及時將不可抗力事件及其預計持續時間通知另一方，每一方都將使用其[***]以減輕不利後果。
13.1.
本協議自最後簽字之日(“生效日期”)起生效，並將無限期(“期限”)有效。每一方可在事先通知的情況下隨意(無故)終止本協議[***]任何時候都可以。
13.2.
如果一方實質上違反了本協議的實質性義務，並且沒有在[***]在收到非違約方的違約通知後，非違約方可在書面通知違約方後立即終止本協議。
13.3.
每一方還應有權終止本協議[***]如果另一方的控制權或商業模式發生重大變化，影響了該方履行合同義務的能力。
13.4.
任何一方均有權終止本協議[***]如果另一方未能維持履行本協議項下合同義務的必要權利、許可和批准。
13.6.
在任何一方觸發或因下列原因導致本協議終止的情況下(包括IOI隨意終止，但不包括UGX根據第13.1條隨意終止以及IOI根據第13.2條因UGX違反本協議而終止)[***]，UGX可向IOI發出書面通知，就以下事項向IOI尋求協助[***]並得到IOI和UGX的同意。IOI同意[***]，其中[***]，但[***]。除本段特別規定外，IOI將不[***]並且不會提供、披露、教授或以其他方式披露IOI知識產權或IOI背景知識產權，這與第7節中規定的原則一致。
14.1.
除非雙方以書面形式簽署，否則本協議的任何變更均無效。這也適用於上述句子。
14.2.
如果其中一條無效或不可執行，其他條款不受此影響。如果雙方希望替換該無效或不可執行的部分，則應本着誠信原則進行協商。
14.3.
根據或與本協議或本協議主題相關而要求或允許發出的任何通知或請求，應通過預付郵資的掛號或認證頭等航空郵件、公認國際承運人、電子郵件或電傳的方式發送給收件人，收件人的地址在本協議首頁規定的地址，或收件人因此以書面形式提供給發送方的其他地址。關於本協定的任何上述通知或請求應在其所針對的締約方收到後生效。
14.4.
未經另一方事先書面同意，任何一方均不得通過法律或其他方式轉讓或轉移本協議或本協議項下的任何權利或義務，但一方可以通過法律或其他方式向其保險公司、其關聯公司或收購全部或實質上全部業務的實體進行轉讓或轉移，而無需另一方同意
本協議所涉及的該方的任何權利，無論是在合併、整合、重組、收購、出售或其他情況下。儘管本協議有任何相反規定，但如果根據本第14.4條向關聯公司轉讓，則轉讓方同意、承認、承諾並保證，其應與受讓人一起就本協議所載的所有義務向非轉讓方承擔連帶責任。本協議對轉讓方的繼承人和允許的受讓人具有約束力，本協議中出現的一方名稱應被視為包括該方繼承人和允許的受讓人的名稱，以實現本協議的意圖。任何一方違反本第14.4條的任何轉讓或企圖轉讓均應無效且不具法律效力。
14.5.
本協議及其任何潛在後續修訂可簽署兩（兩）份或多份副本，每份副本均應視為原件，所有副本應共同構成同一份文件。如果通過傳真、電子簽名或電子郵件發送.pdf格式的數據文件，則此類簽名應使簽署方（或代表簽署方）承擔有效且具有約束力的義務，其效力與該傳真、電子簽名或“.pdf”簽名頁的原件相同。
14.6.
因本協議或本公司服務所引起或與其有關的任何爭議應向人民法院提起訴訟，並以中華人民共和國法律為管轄法律。
a)
如有可能，雙方應在指導委員會（如第5條所述）通過真誠協商解決任何爭議。此類善意協商應在一方收到另一方關於任何索賠或爭議的通知後立即開始，並持續 [***]. [***].
b)
如果雙方未能就爭議達成友好解決，則應根據瑞士仲裁中心的瑞士調解規則進行調解，該規則在根據本規則提交調解請求之日生效。調解地點為瑞士伯爾尼，但會議可以在瑞士巴塞爾或德國漢堡舉行。調解應以英語或德語進行。
c)
如果雙方未能通過調解達成爭議解決方案， [***]自調解員被瑞士仲裁中心確認或指定之日起，爭議應完全由瑞士伯爾尼法院解決。
14.7.
本協議應受瑞士法律管轄並根據其解釋，不參考任何法律衝突規則， United Nations Convention on 《國際貨物銷售合同》（《銷售公約》）。
14.8.
本協議的每一方在履行本協議項下的義務時，均有誠實信用和公平交易的義務。各方應以勤勉、合法、道德和專業的方式履行本協議項下的義務，以促進本協議的目的和意圖。
茲證明，本協議由雙方正式授權代表於協議生效日期代表雙方簽署。
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Ultragenyx製藥公司。 |
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IOI Oleo GmbH |
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作者：Siegfried Hackl |
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/s/ Rene Fresen |
齊格弗裏德·哈克 |
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雷內·弗雷森 |
印刷體名稱 |
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印刷體名稱 |
高級副總裁產品供應 |
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首席營銷官 |
標題 |
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標題 |
31-Mai-2023 |
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2023年6月15日 |
日期 |
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日期 |
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Ultragenyx製藥公司。 |
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IOI Oleo GmbH |
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撰稿：S/Huang |
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/發稿S/馬克·土晨 |
丹尼斯·Huang |
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馬克·圖晨 |
印刷體名稱 |
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印刷體名稱 |
首席技術運營官 |
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首席財務官 |
標題 |
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標題 |
2023年6月6日 |
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2023年6月19日 |
日期 |
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日期 |
附錄I
商業術語
(i)
雙方特此制定預測程序，包括具有約束力的滾動預測期和不具約束力的長期範圍，如下所述。
(Ii)
UGX將提供善意的滾動預測，涵蓋[***]不晚於[***]每個人的[***]，指定產品的訂購數量、批次數量和預期交貨日期(“預測”)。IOI會有[***]收到後拒絕UGX提交的預測，並提供替代生產計劃。
(Iii)
第一[***]經確認的預報應對以下各項具有約束力(“約束期”)[***]就……向雙方發出[***].
(Iv)
UGX將在確認預測後發出採購訂單，反映在約束期內交付的產品數量及其交付日期。[***]。IOI可以在以下時間內拒絕採購訂單和交貨日期[***]在收到此類採購訂單後，採購訂單和交貨日期將對IOI具有約束力。[***].
(v)
如果採購訂單被UGX更改並需要在約束期內重新安排，雙方同意[***].
(i)
任何由IOI向UGX或UGX指定的第三方交付的產品應[***]，除非當事各方另有書面約定。IOI將根據UGX的要求包裝產品，以符合QTA或雙方商定的運輸程序進行運輸。
(Ii)
產品的財產/所有權的轉移將在UGX支付相應的產品發票後進行。
UGX承擔與隔離運輸相關的所有風險、責任和費用，除非產品不合規的原因是由IOI引起的。
(i)
產品的製造價格(“價格”)載於附錄三。[***]-“初始期限”)。[***]是由[***]在[***].
(Ii)
如果在初始項之後確定[***]已被應用，則[***]將在這樣的決定之後適用。任何[***]因此，差異要麼是一種)[***]或b)[***].
(Iii)
價格可能是[***]，生效日期為[***]從IOI到UGX。是這樣的[***]應以以下為基礎[***]在……裏面[***]。任何[***]應基於[***].
(Iv)
付款應由UGX以歐元支付，並在[***]在收到適當的發票後。
(v)
通過電子郵件發送的發票將提交給INVOCING@Ultragenyx.com和UGX負責的聯合工作組成員。為清楚起見，IOI應向UGX開具任何批次產品的發票[***].
(Vi)
[***](“要約”)根據UGX的具體要求，並在UGX接受要約後開始適用。
(Vii)
產品價格和附加服務費用不應包含[***]
(i)
由IOI購買、採購、存儲和測試的所有需要材料的服務應[***].
(Ii)
如果遇到問題，IOI會立即通知UGX[***]，包括[***]關於任何[***]。在這種情況下，[***].
有關的所有費用[***]。在這種情況下，[***]收到發票和此類金額的單據。UGX將盡快通知IOI適用於在UGX營銷商業產品的任何國家有效的IOI的任何行政要求。
應UGX的要求，IOI將執行其他服務，只要[***]。如果[***]vt.的.[***]。這些附加服務可能是但不限於：
(Ii)
任何[***]或者由UGX請求(例如[***])或由任何[***]應UGX的要求，包括[***],
(Vii)
[***]。為免生疑問，[***]。對於任何其他情況，聯合工作組將真誠地商定適用的費用。
IOI將[***]本協議闡述之條款和條件適用於您使用本公司所提供的在全球企業間（B-TO-B）電子市場（e-market）中進行貿易和交流的各種工具和服務。雙方就該要約達成一致後，IOI將提供各自要約中所述的附加服務。
附錄II
合規性
在適用範圍內，IOI應瞭解並遵守適用的反腐敗立法，包括根據1997年《經合組織打擊國際商業交易中賄賂外國公職人員公約》（“經合組織公約”）和1977年《反海外腐敗法》（經修訂）（15 U.S.C.§§78dd-1，et. seq.）(the“FCPA”）。如果適用於本協議項下提供的擔保、服務和附加服務，IOI聲明其理解OECD公約和FCPA的規定，並同意不違反任何此類立法或導致UGX違反任何此類立法。IOI進一步同意，如適用，其將就該等立法對其從事承包、向UGX提供服務和附加服務的人員和承包商進行教育。（i）在任何情況下，易道教育均不為任何內容負責，但易道教育有權依法停止傳輸任何前述內容並採取相應行動，包括但不限於暫停用户使用本服務的全部或部分，保存有關記錄，並向有關機關報告。或（ii）向中間人付款予任何個人，包括政府官員;或（iii）向任何政黨付款，目的或效果是進行公開或商業賄賂、接受或默許勒索、回扣或其他非法、違法或不當手段。IOI沒有，也不知道，IOI的任何董事，高級職員，代理人，股東或代表IOI行事的僱員以任何理由在其任何賬簿或記錄中作出任何虛假或人為的條目。IOI還聲明，但僅據其所知，除非以書面形式向UGX披露，否則其將與UGX合作，盡其最大能力在日曆年度基礎上聲明其或其任何高級職員、董事、股東或實益擁有人是否（i）政府或任何部門的高級職員或僱員，機構或手段（包括政府擁有或控制的商業企業），（ii）國際公共組織的官員或僱員，（iii）以任何官方身份或代表任何政府或部門、機構行事的人，（iv）政黨官員或政治職位候選人（均為“政府官員”）。IOI將立即向UGX披露其與任何政府官員之間的任何當前或未來的從屬關係或聯繫，只要它意識到這一點。
各方應根據任何適用法律，以公平、透明和安全的方式收集、使用、保留和披露提供給另一方或屬於另一方的任何個人數據。各方應（i）僅在另一方的書面指示下使用另一方的個人數據，不得將其用於履行本協議以外的任何目的;（ii）確保有效的組織和安全措施（技術和物理）適用於另一方的所有個人數據，以確保受影響個人的隱私;（iv）確保資料在任何時候均受到保護及保持安全，以免因意外、不當行為或違反信託而被未經授權使用、損壞、披露、轉移或刪除;（v）確保有權訪問另一方個人數據的員工在處理和保護個人數據方面接受適當的培訓。
任何和所有商業交易的文件必須完整、透明，並符合法定規定以及任何規定和流程。
國際海洋學會尊重每個人的尊嚴，並致力於遵守和保護人權。
IOI不容忍任何形式的童工以及對兒童和青少年的任何剝削。允許就業的最低年齡不得低於完成義務教育的年齡，在任何情況下不得低於15歲。
IOI不贊成任何形式的強迫勞動。
IOI創造了一種以尊重合作為特點的工作氛圍，並嚴格反對基於種族或民族血統、性別、宗教或生活哲學、殘疾、年齡或性別認同的任何形式的歧視。
IOI承諾以安全和負責任的方式運營，涉及員工、客户和他們運營的社區的環境和健康。
IOI不會為了其他利益而損害環境、健康或安全的價值觀；將人的生命置於一切之上，並相應地管理風險。
IOI追求並不斷改進EHS體系和流程，以實現EHS無事故環境。
IOI同意始終遵守適用的法律併為供應商設定標準。
附錄三價格和費用
[***]
附錄四
質量和技術協議(QTA)
由雙方另行簽署的現行版本的QTA。
附錄五
產品規格
當前版本的[***]
附錄六
原材料規格
[***]
附錄七
[***]
附錄八
第三方實驗室
第三方實驗室包括但不限於：
[***]