clf-20240304

美國證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 8-K

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年證券交易法

報告日期（最早報告事件的日期）： 2024年3月4日

克利夫蘭-克利夫斯公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

俄亥俄

1-8944

34-1464672

（公司或組織的州或其他司法管轄區）

（委員會檔案編號）

（國税局僱主識別號）

200 公共廣場，

3300號套房，

克利夫蘭，

俄亥俄

44114-2315

（主要行政辦公室地址）

（郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括區號:(216) 694-5700


不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）


如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：
☐						根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信
☐						根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料
☐						根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信
☐						根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題

交易品種

註冊的每個交易所的名稱：

普通股，面值每股0.125美元

CLF

紐約證券交易所


用複選標記表明註冊人是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）還是1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司			☐
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐


項目 8.01			其他活動。

發行票據

2024年3月4日，克利夫蘭-克利夫斯公司（“公司”）宣佈，它已啟動了本金總額為8.25億美元的2032年到期的7.000％優先無抵押擔保票據（“票據”）的私募發行並定價，該發行不受1933年《證券法》（“證券法”）的註冊要求。這些票據的年利率為7.000％，並將按面值發行。

該公司預計將於2024年3月18日結束票據的發行，但須滿足慣例成交條件。發佈和定價新聞稿的副本分別作為附錄99.1和附錄99.2附於本表8-K的最新報告，並以引用方式納入此處。

本表8-K最新報告不構成票據或任何其他證券的賣出要約，也不構成購買要約的邀請。這些票據將不會也從未根據《證券法》註冊，如果沒有註冊或適用的註冊要求豁免，也不得在美國發行或出售。

要約收購

2024年3月4日，公司還宣佈開始對其2026年到期的6.750％的未償還優先擔保票據（“優先擔保票據”）進行現金要約，每1,000美元的優先擔保票據本金為1,018美元，這些票據在到期時間（定於紐約時間2024年3月13日下午5點）之前有效投標且未有效提取。招標新聞稿的副本作為附錄99.3附於本表8-K的最新報告，並以引用方式納入此處。

本表8-K最新報告不構成優先擔保票據或任何其他證券的購買要約，也不構成出售要約的邀請。


項目 9.01			財務報表和附錄。


(d)展品。
展覽數字						描述

99.1						克利夫蘭-克利夫斯公司於2024年3月4日發佈了一份新聞稿，標題是：“克利夫蘭-克利夫斯宣佈擬議發行7.5億美元的優先無抵押擔保票據。”
99.2						克利夫蘭-克利夫斯公司於2024年3月4日發佈了一份新聞稿，標題為 “克利夫蘭-克利夫斯宣佈擴大規模並定價2032年到期的8.25億美元優先無抵押擔保票據。”
99.3						克利夫蘭-克利夫斯公司於2024年3月4日發佈了一份新聞稿，標題為 “克利夫蘭-克利夫斯宣佈要約其2026年到期的6.750％的全部6.750％的優先擔保票據。”
101						封面交互式數據文件-封面頁 XBRL 標籤嵌入在 Inline XBRL 文檔中。
104						這份 8-K 表格當前報告的封面，格式為 Inline XBRL。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。



		克利夫蘭-克利夫斯公司

日期：	2024年3月4日	來自：	/s/ 詹姆斯 D. 格雷厄
		姓名：	詹姆斯·格雷厄姆
		標題：	執行副總裁、首席法律和行政官兼祕書