美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 13D/A

根據1934年的《證券交易法》

（第10號修正案）*

ARMATA 製藥有限公司

 

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（發行人名稱）

 

普通股，面值0.01美元

 

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（證券類別的標題）

 

04216R 102

 

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（CUSIP 號碼）

 

Innoviva, Inc.

1350 舊灣岸公路套房 400

加利福尼亞州伯林格姆

877-202-1097

注意：帕維爾·雷菲爾德

首席執行官

 

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（有權接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼）

 

2024年3月4日

 

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（需要提交本聲明的事件發生日期）

 

如果申報人此前曾在附表13G中提交過聲明，以報告本附表13D所涉的收購，並且由於§§240.13d-1（e）、240.13d-1（f）或 240.13d-1（g）而提交本附表，請選中以下複選框。☐

 

注：以紙質形式提交的附表應包括附表的簽名原件和五份副本，包括所有證物。有關要向其發送副本 的其他方，請參閲 §240.13d-7。

* 本封面的其餘部分應填寫，以供申報人在本表格上首次提交有關證券標的類別的申報，以及隨後任何包含會改變前一封面中提供的披露的信息 的修正案。

就1934年《證券交易法》（“法案”）第18條而言，本封面其餘部分所要求的信息不應被視為 “已提交”，也不得以其他方式受該法該部分的責任的約束，但應受該法所有其他條款的約束（但是，請參閲附註）。

 

除非表格顯示當前有效的監察員辦公室控制號碼，否則回覆本表格中包含的信息收集的人員無需回覆。

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CUSIP 編號 04216R 102

1	舉報人姓名
	Innoviva, Inc
2	如果是羣組的成員，請選中相應的複選框			(a)
				(b)	☐
3	僅限秒鐘使用
4	資金來源（見説明）
	廁所
5	如果根據第 2 (D) 或 2 (E) 項要求披露法律程序，請勾選複選框				☐
6	國籍或組織地點
	特拉華
每位申報人實益擁有的股份數量		7	唯一的投票權
			17,421,600 (1)
		8	共享投票權
			46,756,659 (2)
		9	唯一的處置力
			17,421,600 (1)
		10	共享的處置權
			46,756,659 (2)
11	每個申報人實際擁有的總金額
	64,178,259 (3)
12	如果第 (11) 行中的總金額不包括某些股票，請選中複選框（參見説明）				☐
13	用第 (11) 行中的金額表示的類別百分比
	85.3% (4)
14	舉報人類型（見説明）
	CO

 

CUSIP 編號 04216R 102

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解釋性説明

 

本附表13D第10號修正案（“第10號修正案”）修訂和補充了 Innoviva, Inc.（“Innoviva”）於2020年2月14日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的附表13D中的初始實益所有權聲明，並由Innoviva於2020年3月31日向美國證券交易委員會提交的經進一步修訂的第1號修正案進行了修訂和補充由 Innoviva和Innoviva的全資子公司Innoviva（“Innoviva”）的全資子公司Innoviva於2021年1月26日向美國證券交易委員會提交的第2號修正案作為補充（“Innoviva”）Sub”），經Innoviva和Innoviva Sub於2021年3月17日向美國證券交易委員會提交的第3號修正案的進一步修訂和補充，經進一步修訂的 以及Innoviva和Innoviva Sub於2021年4月1日向美國證券交易委員會提交的第4號修正案的補充，並由Innoviva和Innoviva Sub於2021年11月1日向美國證券交易委員會提交的第5號修正案進一步修訂和補充， 由Innoviva和Innoviva Sub於2022年2月11日向美國證券交易委員會提交的第6號修正案補充，並由提交的第7號修正案進一步修訂和補充於2022年4月1日與美國證券交易委員會簽訂，經2023年1月10日向美國證券交易委員會提交的第8號修正案進一步修訂和補充，並由2023年7月11日向美國證券交易委員會提交的關於普通股的第9號修正案（“附表13D”）進一步修訂和補充，華盛頓公司Armata Pharmicals, Inc.（“發行人”）的每股面值為0.01美元（“普通股”））、收購發行人額外普通股的認股權證（“認股權證”），以及可轉換為發行人普通股的有擔保可轉換債券。Innoviva和Innoviva Sub （統稱為 “申報人”）正在提交本修正案，以反映Innoviva Sub根據2024年3月的信貸協議（定義見下文）收購發行人的有擔保債務。

除非經本第10號修正案特別修訂和補充，否則附表13D（經修正）仍然完全有效。

 

 

特此對附表13D中的第4項進行如下補充：

2024年3月4日，發行人作為借款人與Innoviva Sub簽訂了信貸和擔保協議（“2024年3月信貸協議”），根據該協議，發行人向Innoviva Sub借入了3500萬美元 ，其條款和條件與雙方截至2023年7月10日的擔保信貸和擔保協議（“2023年7月信貸協議”）中規定的條款和條件類似。在本第10號修正案頒佈之日， 申報人共擁有發行人25,0769股普通股，認股權證額外收購發行人19,364,647股普通股，並有權在轉換可轉換貸款後額外收購19,736,843股發行人普通股（不包括任何應計利息）。

特此對附表13D中的第5項進行如下補充：

截至本次提交第10號修正案之日，根據發行人季度公佈的截至2023年11月10日已發行的36,146,574股普通股，申報人集體可被視為擁有64,178,259股普通股的實益所有權，約佔截至本附表13D第10號修正案發佈之日發行人已發行普通股的85.3％ 10-Q 表報告，外加 轉換持有的某筆可轉換貸款後可發行的19,736,843股普通股申報人（不包括任何應計利息）和在行使認股權證時可發行的普通股，以購買申報人實益擁有的普通股 。

除本附表13D（經修訂）中另有規定外，申報人在過去60天內沒有收購或出售發行人的任何普通股或其他證券。

特此對附表13D中的第6項進行如下補充：

 

2024年3月4日，發行人和Innoviva Sub簽訂了2024年3月的信貸協議，根據該協議，發行人向Innoviva Sub借入了3500萬美元，其條款和條件 與2023年7月信貸協議中規定的條款和條件類似。關於雙方簽訂2024年3月信貸協議，發行人和Innoviva Sub及其其他各方（如適用）於2023年1月10日簽訂了發行人、Innoviva Sub及其其他當事方之間簽訂的（i） 擔保可轉換信貸和擔保協議（經修訂的 “可轉換信貸協議” 及此類修正案，即 “ 可轉換信貸協議第二修正案”）) 和 (ii) 2023 年 7 月信貸協議（此類修正案，即 “2023 年 7 月信貸協議第一修正案”）以及《可轉換信貸協議第二修正案》（“修正案”），修正案 符合與允許債務有關的某些條款，並允許留置權既與2024年3月信貸協議中的相應條款相匹配，又允許同樣的條款。2024 年 3 月的信貸協議不可轉換為發行人的 證券或任何其他證券。發行人於2024年3月4日向美國證券交易委員會提交的8-K表格進一步描述了2024年3月的信貸協議。

 

上述對2024年3月信貸協議、2023年7月信貸協議第一修正案和可轉換信貸協議第二修正案條款的描述並不完整 ，完全受此類協議全文的限制，這些協議的副本分別作為2024年3月4日向美國證券交易委員會提交的發行人8-K表的附錄10.1、10.2和10.3提交。

 

簽名

 

經過合理的詢問，據我所知和所信，我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。