附錄 10.1

信貸和擔保協議

華盛頓公司Armata Pharmicals, Inc.（“借款人”）簽訂的截至2024年3月4日的信貸和擔保協議， ，借款人的每個 子公司（以及執行 聯合協議併成為本協議下的 “擔保人” 或以其他方式為全部或部分義務提供擔保的人）， （如下所述 定義），各為 “擔保人”，統稱為 “擔保人”）和特拉華州有限責任公司 Innoviva Strategic Opportunities LLC，或其關聯公司，作為貸款人（“貸款人”）。

考慮到前提 以及此處包含的契約和協議，本協議雙方達成以下協議：

文章 I
定義；某些術語

第 1.01 節。 定義。在本協議中使用的以下術語的相應含義如下所示：

“1934 年法案” 是指經修正、現已生效或不時修訂的 1934 年《證券交易法》及其任何後續條款。

就任何人而言，“賬户債務人” 是指以任何方式對該人的任何應收賬款 承擔的義務或與之相關的每位債務人、客户或債務人。

對於任何人而言，“應收賬款” 是指該人任何和所有賬户（該術語在《統一商法》中定義）以及該人對所售商品和/或提供的服務付款的所有權利 ，包括賬户、一般無形資產以及由動產票據、票據或文件證明的任何和所有此類權利 ，無論是到期還是通過履約獲得，以及 是現在還是將來獲得還是將來產生，以及由此產生或與之相關的任何收益。

“操作” 的含義在第 11.12 節中指定。

“額外金額” 的含義見第 2.07 節。

就任何人而言，“關聯公司” 是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制、控制 或與該人共同控制的任何其他人。就本定義而言，對個人的 “控制” 是指 通過合同或其他方式，直接或間接地指導或促成該人的管理和政策方向的權力。 無論此處有任何相反的規定，在任何情況下，貸款人均不得被視為任何貸款方的 “關聯公司”。

“協議” 是指本信貸和擔保協議，包括前述任何 的所有修訂、修改和補充以及任何證物或附表，並應提及本協議，因為該協議在提及協議生效時可能生效。

“反腐敗法” 是指經修訂的1977年美國《反海外腐敗法》、《英國反賄賂法》以及適用於每個貸款方及其子公司的所有其他反賄賂和 反腐敗法律。

“反恐法” 指與恐怖主義或洗錢有關的任何法律，包括《美國愛國者法》和構成或實施《銀行 保密法》的法律。

“破產法” 是指不時修訂的《美國法典》第 11 章以及任何繼承法規或任何類似的聯邦或州法律，用於 減免債務人。

“董事會” 是指美國聯邦儲備系統理事會（或任何繼任者）。

“借款人” 的含義在本文序言中對此進行了規定。

“借款” 是指貸款人根據第 2.01 節發放的定期貸款。

“工作日” 是指除星期六、星期日或紐約市商業銀行獲準或要求關閉的其他日子以外的任何一天。

對於任何人而言，“資本化租賃” 是指該人 作為承租人對不動產或個人財產的任何租賃（或其他傳達使用權的安排），根據公認會計原則，必須在該人的資產負債表上資本化。

對於任何人而言，“資本化租賃 債務” 是指該人及其子公司在資本化租賃下的債務， 就本文而言，任何此類債務的金額應為根據公認會計原則確定的資本化金額。

“現金等價物” 指 (a) 由美國政府發行或無條件擔保或由其任何機構發行並得到美國充分信任和信貸支持的有價直接債務，在每種情況下均在收購之日起的360天內到期； (b) 商業票據，在發行之日起不超過穆迪評級為P-1的360天后到期標準普爾的 A-1；(c) 商業銀行機構簽發的存款證 張在發行之日起不超過 360 天內到期的存款憑證在商業銀行機構開設的貨幣市場或需求 存款賬户，每個機構都是聯邦儲備系統的成員，總資本和盈餘及不可分割利潤不少於5億美元；(d) 與條款所述商業銀行 機構中包含的主要貨幣中心銀行簽訂的期限不超過 的回購協議，自收購之日起不超過 90 天 c) 上述並由美國政府隨時可出售的直接債務作為擔保 或其任何機構；(e) 在資產超過25億美元的共同基金中開設的貨幣市場賬户，這些資產 主要由本定義另一條款中描述的現金等價物組成；以及 (f) 穆迪評級為A或更高的有價免税證券 ，或被標準普爾評為A+或更高的有價免税證券，在每種情況下，均在 之日起270天內到期對其的收購。

“截止日期期限 貸款” 是指根據第 2.01 (a) 節發放的貸款。

“承諾” 是指貸款人承諾提供截止日期定期貸款。貸款人在截止日期定期貸款借款之前的生效 日的承諾總額為35,000,000美元。

“抵押品” 是指借款人和擔保人的所有資產，包括不動產、個人、有形或無形財產，包括 賬户、動產紙（包括電子動產紙）、文件、一般無形資產（包括合同、監管文件 和知識產權）、商品和固定物、工具、保險、投資賬户、投資相關財產、貨幣和存款 賬户，以及應收賬款記錄、商業侵權索賠、信用證權利，以及在未另行規定的範圍內包括 與上述任何內容有關的所有抵押品記錄、抵押品支持、收益、產品和支持債務， ，包括任何此類人持有的借款人子公司的所有未償股權，該人授予或聲稱由該人授予留置權作為全部或部分債務的擔保，前提是排除資產 不構成抵押品。

“或有賠償 債務” 是指在每個 個案中構成任何貸款方或有未清賠償義務的任何債務，前提是 (a) 此類債務尚未累積，尚未到期和應付；(b) 尚未提出任何索賠，或者 合理預計會就此提出索賠。

對任何人而言，“合同義務” 是指該人發行的任何擔保的任何條款，或 該人作為當事方或其任何財產受其約束的任何協議、文書或其他承諾的任何條款。

“控制權協議” 是指任何存款賬户、由借款人或任何其他貸款方擁有或控制的任何證券賬户、商品賬户、擔保權益或商品合約，在形式和實質上令貸款人、貸款人、金融機構或其他持有此類權利 或合同的人以及貸款人合理滿意的新興賬户控制協議持有此類賬户的當事方，有效授予彈簧的 “控制權”（如定義）根據 適用的UCC）將此類賬户移交給貸款人。

“版權許可” 是指現在或將來生效的向任何貸款方授予任何版權下的任何權利的任何書面協議，以及任何貸款方在任何此類協議（包括該貸款方有權許可的任何此類權利）下的所有權利 的所有權利。

“版權” 是指以下所有內容：(a) 受美國或任何其他國家版權法約束的任何作品的所有版權， 無論是作為作者、受讓人、受讓人還是其他人；(b) 在美國 或任何其他國家的所有註冊和註冊申請，包括在美國的註冊、補充註冊和待處理的註冊申請 版權局及其獲得所有續訂的權利，包括附表 5.01 (m) 中列出的續期；(c) 所有索賠， 以及就過去或將來對上述任何侵權行為提起訴訟的權利；(d) 與上述任何內容有關的所有收入、特許權使用費、損害賠償和現在或以後到期應付的款項，包括對過去或將來侵權行為的損害賠償金和付款；以及 (e) 在全世界範圍內累積或與之有關的所有其他權利。

“債務人救濟法” 是指《破產法》以及美國或其他適用司法管轄區 不時生效的任何其他清算、保管、破產、為債權人利益進行的一般轉讓、暫停、 重組、破產管理、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“違約” 是指通過發出通知或延遲或兩者兼而有之，將構成違約事件的事件。

“違約利息” 的含義見第 2.05 (b) 節。

“處置” 指 (a) 任何個人或其任何子公司據此向 任何其他人出售、分配、 轉讓、租賃、許可（作為許可人）或以其他方式處置任何財產或資產（無論現在擁有還是將來收購）的任何交易或一系列關聯交易，無論其對價是否包含所擁有的現金、證券或其他資產收購方 以及 (b) 借款人或其任何子公司出售或發行其任何股權的行為。為了澄清 ，“處置” 應包括 (a) 按價值出售或以其他方式處置任何合同，或 (b) 提前終止或修改任何合同，導致任何貸款方收到現金付款或其他對價 以換取此類事件（在正常過程中對截至終止 或修改之日到期的應計和未付金額的付款）。

“取消資格的股權 權益” 是指根據其條款（或 可兑換或可交換的任何證券或其他股權的條款），或在任何事件或條件發生時，(a) 根據償債基金債務到期或強制贖回的任何股權（除非由於控制權變更或資產出售所致）只要控制權變更或資產出售事件發生時，其持有人的任何權利 均須事先全額償還貸款，以及所有其他 債務和承諾的終止），（b）可由其持有人選擇全部或部分贖回，（c）提供 按計劃支付股息或現金分配，或（d）可轉換為或交換為（i）負債或（ii） 任何其他構成取消資格股權的股權，在每種情況下均為條款（a) 至 (d)，在 日期之前，即到期日後 91 天。

“國內子公司” 是指根據美國、其任何州或哥倫比亞特區法律組建的任何子公司。

“生效日期” 是指第 4.01 節中規定的所有先決條件得到滿足的日期。

“員工計劃” 是指 ERISA 第四章涵蓋的員工福利計劃（多僱主計劃除外），在過去六個日曆年中的任何時候為任何貸款 方或其任何 ERISA 關聯公司的員工維護。

“環境法” 指《綜合環境應對、補償和責任法》（42 U.S.C. § 9601 等）、《危險 材料運輸法》（49 U.S.C. § 1801 等）、《資源保護和回收法》（42 U.S.C. § 6901、 等）、《聯邦清潔水法》（33 U.S.C. § 1251 等）seq.）、《清潔空氣法》（42 U.S.C. § 7401 及其後各節）、《有毒物質控制法》（15 U.S.C. § 2601 及其後各節）和《職業安全與健康 法》（29 U.S.C. § 651 及其後各節），因為此類法律可能會被修改或以其他方式修改以及任何政府機構為保護環境或向環境釋放任何危險物質規定責任或制定 行為標準 的任何其他 法律要求、許可證、執照或其他具有約束力的決定。

“環境負債 和成本” 指所有負債、金錢義務、補救行動、損失、損害賠償、懲罰性賠償、間接損害、 三重損失、成本和開支（包括所有合理的費用、律師、專家和顧問的支出和開支以及 調查和可行性研究的費用）、罰款、罰款、制裁和因任何政府機構提出的任何索賠或要求 而產生的利息任何第三方，且與任何環境狀況或危險品的釋放有關來自或存放於 (a) 任何貸款方或其任何子公司目前或以前擁有的任何財產的材料 或 (b) 收到任何貸款方或其任何子公司產生的危險材料的任何設施。

“環境留置權” 是指任何有利於任何政府環境責任和成本管理機構的任何留置權。

“股權權益” 指 (a) 個人（非個人）的所有股本（不論計價為普通股還是優先股）、股權、實益、合夥企業 或成員權益、合資企業權益、參與權或其他所有權權益或等價物（不論如何指定） ，不論是有表決權還是無表決權，以及 (b) 所有可兑換為 {的證券 br} 與該人有關的上述任何內容以及所有認股權證、期權或其他購買、認購或的權利以其他方式收購 任何前述股份，無論目前是否可兑換、可交換或可行使，但在每種情況下，均不包括 (i) 在轉換或交換之前可轉換為任何此類股票（或此類其他股權）的任何債務證券 以及 (ii) 任何股票增值權、幻影股權計劃中的權益或類似的權利或權益。

“ERISA” 是指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》，以及不時生效的任何類似內容的後續法規及其相關法規， 在每種情況下均為 。對ERISA章節的提及也應解釋為指任何後續章節。

就任何人而言，“ERISA 附屬公司” 是指屬於該人 所屬集團且被視為 《美國國税法》第414 (b)、(c)、(m) 和 (o) 條所指的 “受控團體” 的任何貿易或企業（無論是否註冊成立）。

“默認事件” 的含義在第 7.01 節中指定。

“排除資產” 是指以下任何一項：(i) 任何除外子公司的有表決權的股票，前提是此類股票佔該除外子公司已發行有表決權股票的 65％以上，對於在生效日期之後創建或收購的任何此類除外子公司 ，此類認捐也將產生不利的税收影響（該質押不必受 管轄該子公司司法管轄區的法律（只要該子公司是除外子公司）；(ii) 任何權利或在生效之日存在的涵蓋任何 貸款方不動產或個人財產的任何合同、租賃、許可、許可或許可協議中的利息 如果根據此類合同、租賃、許可、許可或許可協議的條款，或與 相關的適用法律要求，法律或此類合同、租賃、許可、許可或許可的條款禁止授予留置權 協議；(iii) 向美國專利 提交和接受之前的任何美國意向使用商標申請，以及商標局對與之有關的 “使用聲明” 或 “指控使用修正案”，限於 （如果有），以及在該聲明中授予留置權會損害該類 意向使用商標申請或根據適用的聯邦法律由此發出的任何註冊的有效性或可執行性（前提是在這段時間之後， 此類意向使用申請應自動受此處授予的擔保權益的約束，並被視為包含在 抵押品中）；(iv) 擁有的財產受購貨款留置權或本協議允許的資本化租賃約束的任何貸款方，前提是（且僅限於授予此類留置權所依據的合同義務）（或在此類 資本租賃的規定文件中）禁止或要求貸款方或其關聯公司以外的任何人的同意，而該同意未作為 對此類財產設立任何其他留置權的條件，包括但不限於將通過租賃計劃購買 的特定資本設備；(v) 車輛或其他受產權證書法約束的商品，(vi) 任何存款賬户、 證券賬户和商品賬户，專門用於支付工資、工資税、應計和未付的員工薪酬 以及向任何貸款方僱員支付的其他員工工資和福利款以及（包括工資、工資、福利和費用 報銷、401 (k) 和其他退休計劃和員工福利），(vii) 任何信函的信貸權利（如果無法通過提交UCC來完善其中的證券 權益）1份面值低於25萬美元的融資聲明；（viii）要求賠償金低於25萬美元的商業 侵權索賠，以及（ix）貸款人和借款人書面同意 鑑於貸款人 將從中獲得的利益， 獲得擔保權益的成本或其他後果過高的任何財產。

“排除子公司” 是指任何作為非實質性子公司的外國子公司。

“不含税” 是指向貸款人徵收或與貸款人有關的以下任何税款，或要求從向 貸款人支付的款項中預扣或扣除的税款，(a) 對淨收入（無論如何計價）、特許經營税和分支機構利得税徵收或計量的税款，在每種情況下， (i) 因貸款人根據法律組建或設有主要辦事處或其總部而徵收的税款，就貸款人而言， 其適用的貸款辦公室位於、徵收此類税的司法管轄區（或其任何政治分支機構）或（ii）其他 關聯税，以及 (b) 根據在 (i) 貸款人收購貸款中的此類利息或 (ii) 貸款人變更貸款辦公室之日生效的法律，對應付給貸款人或為貸款人賬户支付的金額徵收的美國聯邦預扣税，但根據第 2.07 節，每種情況下的金額除外 的此類税款要麼在貸款人成為本協議一方之前立即支付給貸款人的轉讓人，要麼在貸款人成為協議一方之前支付給貸款人 它更換了貸款辦公室。

“ 第13224號行政命令” 是指自2001年9月24日起生效的關於資助恐怖主義的第13224號行政命令，該命令過去曾延期、延長、修訂或取代，或今後將予以延長、修訂或取代。

“設施” 是指借款人或其任何子公司在生效日期之後收購的任何不動產，包括每個 此類設施所在的土地、其上的所有建築物和其他改善設施，以及位於該處或與之相關的所有固定裝置。

“FASB ASC” 是指財務會計準則委員會的會計準則編纂。

“財務官” 是指以下任何高管：借款人的首席執行官、總裁、財務和行政副總裁、首席會計 官、財務主管或財務總監。

就特定財政年度而言，“財政季度” 是指與該財政年度相對應的財政季度。

“財政年度” 是指借款人及其子公司截至每年12月31日的財政年度。

“外國子公司” 是指任何非國內子公司的子公司。

“GAAP” 是指在美國不時生效的、持續適用的公認會計原則，前提是 就本協議第 6.02 節及其所用定義而言，“GAAP” 是指在生效日有效的公認會計原則，與編制任何財務報表時使用的會計原則一致，前提是 此外，如果發生在該日期之後本協議中任何在任何方面影響 所含任何契約計算的 GAAP 變更在本協議第6.02節中，貸款人和借款人應本着誠意就本協議中與該契約計算相關的條款 的修正案進行談判，目的是使貸款人和 借款人在公認會計原則變更後的各自立場儘可能與截至本協議簽訂之日各自的立場保持一致， 在商定任何此類修正案之前，遵守本節中的契約本文的 6.02 應按公認會計原則中沒有發生此類變動 進行計算。

“管理文件” 指（a）與任何公司有關的公司證書或章程以及章程（或任何非美國司法管轄區的同等或類似的組成文件）；（b）對於任何有限責任公司、成立或組織的證書或章程以及運營協議；（c）關於任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的 } 商業實體、合夥企業、合資企業、聲明或其他適用的協議或文件，證明或以其他方式將 與其組建或組織、治理和資本相關；以及 (d) 對於上述任何實體，向其組建或組織管轄範圍內的相關政府 機構提交的為實現其組建或組織而提交的任何其他 協議、文書、備案或通知。

“政府機構” 是指任何國家或政府、任何外國、聯邦、州、領地、省、市、鎮、直轄市、縣、地方或其他政治 分支機構，以及行使行使行政、 立法、司法、税務、監管或行政權力或與政府有關的職能或職能的任何部門、委員會、董事會、局、部門、機構或其他實體（包括任何超國家 諸如歐盟或歐洲中央銀行之類的機構）。

“擔保債務” 的含義見第 8.01 節。

“擔保人” 指 (a) 借款人的每家子公司在本協議簽名頁上被列為 “擔保人”，以及 (b) 根據 第 6.01 (b) 節或其他規定以書面形式擔保全部或部分義務的每一個人 （除外子公司除外，前提是該子公司仍為除外子公司）。

“擔保” 指（a）本協議第八條中包含的本協議中每個擔保方的擔保，以及（b）任何其他擔保人為貸款人提供全部或部分債務擔保，其形式和實質內容令貸款人合理滿意，包含與本協議第八條 的規定相一致的條款和條款。

“危險物質” 指 (a) 根據環境 法律被定義、列出或以其他方式歸類為污染物、污染物、 毒性或危險物質、極端危險物質或化學品、危險廢物、特殊廢物或固體廢物或危害環境或人類健康或安全風險的任何元素、化合物或化學物質，包括任何污染物、污染物、危險廢物或有毒廢物 br} 任何環境法中定義或確定的、以這種數量存在於環境中的物質它違反了 任何環境法；(b) 石油及其精煉產品；(c) 多氯聯苯；(d) 任何具有 危險廢物特性的物質，包括腐蝕性、可燃性、毒性或反應性，以及任何放射性或爆炸性 材料；以及 (e) 任何含石棉的材料。

“非實質性子公司” 是指在任何確定日期均不擁有（a）資產價值不超過合併 總資產的5％，或（b）按合併 基礎上按截至最近報告日的GAAP確定的總收入（在每種情況下）佔借款人和子公司總收入5％以上的收入的任何子公司；前提是總收入截至該日，所有非物質子公司的資產或收入 加上所有其他非物質子公司的資產截至該日，價值超過合併總資產或收入的10％的 ，超過借款人和子公司總收入的10％ ，借款人應指定一家或多家非重要子公司不再是非實質性子公司 ，這樣就不會超過上述10％的總限額，此後任何此類指定的子公司均不得被視為 非實質性子公司下文。截至生效日的每家非重要子公司均應在附表1.01（c）、 中列出，借款人應在每個報告日根據需要更新該附表，以反映當時的所有非實質性子公司（在該附表中添加或刪除的子公司將由借款人決定）。儘管有上述規定，但在任何情況下，如果子公司 (i) 擁有 任何貸款方的任何股權，或 (ii) 擁有對借款人和 子公司業務至關重要的任何知識產權或擁有專有權，則該子公司在任何情況下均不構成非實質性子公司。

對任何人而言，“債務” 是指（不重複）該人因借款而承擔的所有債務；（b）該人對財產或服務的延期購買價格（貿易應付賬款或其他應付賬款除外）的所有債務，該人在 正常業務過程中產生的、在規定還款日期之後未償還的未償還款（或者，如果未指明該日期）、 （自該應付賬款設立之日起 60 天以上）、在此之前的任何收益、購買價格調整或類似債務債務出現在該人的資產負債表的負債部分）；(c) 該人以債券、 債券、票據或其他類似工具為憑證或通常用於支付利息的所有債務；(d) 根據與 達成的與該人使用和/或收購的財產達成的任何有條件銷售或其他所有權保留協議產生或產生的所有償還、付款或 其他義務和責任，甚至儘管出租人、賣方和/或貸款人在 下的權利和補救措施可能是僅限於收回或出售此類財產；(e) 該人的所有資本化租賃債務；(f) 該人與信用證、承兑匯票和類似設施有關的所有債務和 負債，無論是或有還是其他負債；(g) 該人在套期保值協議 或類似衍生工具下根據慣例善意計算的所有債務 和負債；(h) 任何應收款保理、應收賬款銷售或類似交易下的所有金錢債務 及所有任何合成租賃、税收所有權/經營租賃、資產負債表外融資或類似融資下的貨幣債務； (i) 由該人擔保的其他人的所有債務和負債；(j) 所有取消資格的股權；以及 (k) 本定義第 (a) 至 (i) 條中提及的由該債務持有人擁有 現有權利的另一人擔保（或此類債務的持有人擁有現有權利）的所有債務 無論是偶然的還是其他的，以）該人擁有的財產的留置權作為擔保，即使該人並沒有 假設或成為有責任償還此類債務。儘管如此，追索權 僅限於已確定資產的負債金額應等於 (A) 此類債務金額和 (B) 該類 資產的公允市場價值中較低者。任何人的債務應包括該人作為 普通合夥人或合資企業的任何合夥企業或合資企業的債務，但以該人根據適用的法律要求或任何協議 或文書 或文書承擔的責任為限。

“賠償事項” 的含義見第 11.15 (a) 節。

“補償税” 指 (a) 對任何貸款 方在任何貸款文件下的任何義務所徵收或與之有關的税款，不包括税款；(b) 第 (a) 條 “其他税” 中未另行規定的範圍內。

“受保人” 的含義見第 11.15 (a) 節。

“破產程序” 是指根據任何債務人救濟法的任何規定由任何人啟動或針對任何人的任何程序。

“知識產權” 指 (a) 任何貸款方的各種類型和性質的所有知識產權，無論是現在擁有還是今後由任何貸款方收購， 包括髮明、設計、專利、版權、商標、專利許可、版權許可、商標許可和其他知識產權 許可證、商業祕密、域名、機密或專有技術和商業信息、專有技術、演示或 其他數據或信息及所有相關文件；(b) 過去或未來的所有索賠和起訴權侵權、挪用、 稀釋或其他違反上述任何規定的行為；(c) 與上述任何內容有關的所有收入、特許權使用費、損害賠償金和現在或將來到期應付的款項，包括對過去或未來侵權、挪用、稀釋或其他 違規行為的損害賠償金和付款；以及 (d) 全球範圍內由此產生或與之有關的所有其他權利。

“國税法 ” 是指經修訂的1986年《美國國税法》（或其任何後續法規）及其相關法規。

對任何人而言，“投資” 指 (a) 該人以貸款、 擔保、預付款或其他信貸延期（不包括正常業務過程中產生的應收賬款）、資本 出資或收購債務（包括任何債券、票據、債券或其他債務證券）、股權權益或 的形式對任何其他人（包括關聯公司）的任何投資該其他人（或該其他人的任何部門或業務範圍）的全部或幾乎所有資產，(b) 購買 或期貨合約性質 中任何期貨合約的所有權或在未來某個日期購買或出售貨幣或其他商品的責任，或（c）對根據公認會計原則編制的該類 人資產負債表上屬於或將要歸類為投資的任何其他項目的任何投資。任何投資的金額應為該投資的原始成本加上所有 增加的成本，減去其所有本金回報和其他現金回報。

“貸款人” 的含義在本文序言中對此進行了説明。

“貸款人賬户” 是指貸款人不時指定為貸款方根據本協議和其他貸款文件向貸款人支付所有款項 的銀行的賬户。

“留置權” 是指任何抵押貸款、信託契約、質押、留置權（法定或其他方式）、擔保權益、押記或其他抵押或擔保或 任何性質的優惠安排，包括任何有條件銷售或所有權保留安排、任何資本化租賃和任何轉讓、 存款安排或融資租賃（意在擔保 對股權轉讓施加的限制除外）適用的證券法或任何人的管理文件）。

“貸款” 是指根據本協議第 2.01 節向借款人提供的貸款。

“貸款文件” 是指本協議、任何控制協議、任何擔保、任何聯合協議、任何抵押貸款、完美證書、任何房東 豁免、任何抵押品准入協議以及貸款方必須簽署 並由貸款方根據本協議或其交付或以其他方式證明或擔保任何貸款或任何其他義務的任何其他協議、文書、證書、報告和其他文件。

“貸款方” 是指借款人和任何擔保人。

“重大不利影響 影響” 是指對以下任何一項的重大不利影響：(a) 整個 貸款方的業務、資產、負債或財務狀況，(b) 貸款方作為一個整體履行任何 貸款文件下任何義務的能力，(c) 本協議或任何其他貸款文件對貸款方的合法性、有效性或可執行性，(d) 貸款人在任何貸款文件下的權利和補救措施，或 (e) 利於 貸款人的留置權的有效性、完善性或優先權抵押品。

對於任何人而言，“實質性合同” 是指任何一方違約、不履行、取消或未能續訂 的合理預期將產生重大不利影響的所有合同或協議。

“到期日” 表示 2025 年 6 月 4 日。

“穆迪” 指穆迪投資者服務公司及其評級機構業務的任何繼任者。

“抵押貸款” 是指貸款方 向貸款人（或任何受託人為了貸款人的利益）作出的抵押貸款、信託契約或債務擔保契約，擔保債務並交付給貸款人。

“多僱主計劃” 是指 ERISA 第 4001 (a) (3) 條所定義的 “多僱主計劃”，任何貸款方或其任何 ERISA 關聯公司 在過去的 6 年中任何時候都向該計劃繳款或有義務繳納該計劃。

就任何事件而言，“淨收益” 指 (a) 因此類事件而收到的現金收益，包括 (i) 在 中收到的任何非現金收益的現金（包括根據票據或分期付款 應收賬款或購買價格調整應收款或其他方式以延期支付本金的方式收到的任何現金付款，但不包括任何利息支付），但僅限於收到時和收到時， (ii) 如果是意外傷害，則為保險收入；(iii) 如果是譴責或類似事件，則給予譴責獎勵 以及類似的款項，減去 (b) (i) 就此類事件向第三方（ 關聯公司除外）支付的所有合理費用和自付支出的總和，（ii）如果處置資產（包括根據意外傷害或譴責 或類似程序），則為償還債務（ 除外）而需要支付的所有款項} 貸款）由此類資產擔保或因此類事件而需要以其他方式強制預付，以及 (iii) 已繳納的所有税款 的金額（或合理的税款）預計應付款）以及為或有負債提供資金而設立的任何準備金金額（合理估計 ），每種準備金應在該事件發生的當年或下一年度，以及直接歸因於 此類事件（由財務官員合理和真誠地確定）。

“債務” 是指每個貸款方根據本協議或任何其他貸款文件產生的或與 相關的所有當前和未來債務、義務和負債，無論此類索賠的受付權是否縮減為判斷、清算、 未清算、固定、或有的、到期、有爭議、無爭議、合法、公平、有擔保、無抵押的，以及是否合法、公平、有擔保、無擔保，以及是否具有 解除、中止或以其他方式受到第 7.01 節提及的任何程序的影響。在不限制前述 概括性的前提下，貸款文件中每個貸款方的義務包括 (a) 支付本金、利息、費用、開支、費用、費用、律師費和支出、 賠償金和其他款項的義務（無論破產程序中是否允許提出索賠 ），以及 (b) 該人的債務償還貸款人（自行決定）可能選擇支付或預付的與上述任何款項有關的任何 金額在貸款文件條款允許的範圍內，代表該人， 。

“OFAC” 是指美國財政部外國資產控制辦公室。

對於任何財政年度，“運營預算” 是指根據借款人提供並經貸款人根據第6.01（k）節批准的預計運營費用和其他相關管理費用， 對該財政年度中借款人每月的所有估計收入、支出和成本的詳細預測。

對貸款人而言，“其他關聯 税” 是指因貸款人與徵收此類税的司法管轄區之間存在或以前的聯繫而徵收的税款（不包括貸款人執行、交付、成為 當事方、履行 項下的義務、根據擔保權益收到或完善擔保權益、參與或強制執行任何貸款文件的任何其他交易而產生的關聯，或出售或轉讓任何貸款或任何貸款文件的權益）。

“其他税” 是指所有當前或未來的印花税、法院税或憑證税、無形税、記錄税、申報税或類似税款，這些款項來自於根據任何貸款文件執行、交付、履行、執行或登記 收到或完善擔保權益 或以其他方式支付的任何款項。

“專利許可” 是指向任何貸款方授予或從任何貸款方授予任何專利項下的任何權利（包括該貸款方有權許可的任何 此類權利）的任何書面協議，無論現在還是將來都有效。

“專利” 是指以下所有專利：(a) 美國的所有專利或其在任何其他國家或司法管轄區的同等專利，包括附表 5.01 (m) 中列出的 專利，以及在任何其他 國家或司法管轄區申請的美國專利或同等專利，包括附表 5.01 (m) 中列出的專利，(b) 所有臨時專利、補發、延期、延續， 分部、部分延續、複審或修訂以及其中披露或主張的發明或設計，包括 製作、使用、進口和/或出售其中披露或主張的發明的權利，(c) 對過去或未來任何前述侵權行為的所有索賠和起訴權，(d) 與上述任何內容有關的 現在或將來到期應付的所有收入、特許權使用費、損害賠償金和付款，包括對過去或未來侵權行為的損害賠償和付款，以及 (e) 所有其他應計權利在全世界範圍內使用 或與之相關的內容。

“完美證書” 是指按照附表 6.01 (j) 的規定交付的證書，提供與貸款 方財產有關的信息。

“允許的借款人 費用” 指 (a) 借款人與研發計劃相關的任何費用，包括支持 開發 AP-PA02、AP-SA02、AP-PA03 以及噬菌體平臺活動和其他技術運營（僅限於 此類費用允許根據借款人提供並由 貸款人根據第 4.01 條批准的最新運營預算支付 b) (x) 或第 6.01 (k) 節，視情況而定) 以及 (b) 借款人 的任何其他費用貸款人以書面形式同意。

“允許的處置” 是指：

(a) 在正常業務過程中出售庫存品；

(b) 在非排他性的基礎上許可或再許可貸款方或其任何子公司的正常業務過程中的知識產權，不幹擾 的業務，且僅限於在任何實質方面 不損害貸款人的利益；

(c) 在正常業務過程中租賃或轉租資產；

(d) (i) 借款人及其子公司的註冊知識產權失效，前提是此類項目對貸款方或其各自子公司的業務開展不重要 ，而且根據借款人的合理商業判斷 開展業務在經濟上不可取，或 (ii) 在該知識產權法定到期後 在正常業務過程中 放棄知識產權財產，只要（在每種情況下（在第 (i) 和 (ii) 條中），(A) 對版權而言，此類版權不是產生重大收入的版權，而且（B）這種失效對貸款人的利益在任何重大方面 都不構成不利影響；

(e) 財產的任何非自願損失、損壞或破壞；

(f) 通過行使佔有域名權或其他手段進行的任何非自願譴責、扣押或奪取，或沒收或徵用 使用財產；

(g) 將資產從貸款方或其任何相應子公司轉移到貸款方；

(h) 處置在正常業務過程中陳舊、剩餘、不經濟、破舊或無用的財產；

(i) 以本協議未另行禁止的方式在正常業務過程中使用和處置現金及現金等價物，或 (ii) 作為本協議明確允許的交易的對價；

(j) 任何貸款方進行許可投資和允許的限制性付款，任何 貸款方授予許可留置權，以及任何貸款方向任何其他貸款方發行股權；

(k) 處置（包括折扣、取消或豁免）與在正常業務過程中收取或折衷該應收賬款 有關的應收賬款；

(l) 與根據任何套期保值協議或類似衍生工具的條款解除相關的處置；

(m) 任何放棄、放棄、和解、妥協、修改或解除合同權利，或和解、免除或移交 任何形式的侵權行為或其他索賠，均在正常業務過程中，且僅限於不對貸款人利益的任何實質性 產生不利影響；以及

(n) 本協議不允許以其他方式處置；前提是任何財政年度根據 本條款 (n) 處置的所有財產的總賬面價值不得超過500,000美元；前提是 (i) 在進行此類處置時，不得發生任何違約或違約事件 或此類處置可能導致的違約事件，(ii) 借款人應獲得不少於 75% 的對價以現金或現金等價物為形式（在每種情況下，均免除收到時的所有留置權），(iii) 所有淨收益根據第 2.06 (c) 和 (iv) 節，此類處置應進行再投資或以其他方式用於預付貸款，並且 (iv) 此類處置是根據借款人善意合理確定的公允市場價值進行的。

“允許負債” 是指：

(a) 根據本協議和其他貸款文件欠貸款人的任何債務；

(b) 第 6.02 (f) 節允許並由任何公司為購買或租賃固定資產（以及 此類貸款或資本化租賃債務的再融資）（包括但不限於資本設備）而簽訂的任何購貨款債務或其他負債，包括資本支出方面的資本化租賃義務；

(c) 附表1.01 (a) 中規定的現有債務；

(d) 允許的公司間投資；

(e) 在正常業務過程中根據履約、擔保、法定和上訴保證金或類似債務 或與工人賠償索賠有關的債務，以及與上述任何事項相關的報銷義務產生的債務；

(f) 對向貸款方或其子公司提供財產、意外傷害險、責任險或其他保險的任何人的債務， 前提是此類負債的金額不超過該保險的未付成本金額，並且只能將該保險的 成本推遲到產生此類債務的期限內，且此類債務僅在此期間未償還該債務

(g) 對正常業務過程中產生的債務或其他義務的擔保，在每種情況下，根據本定義，均允許 發生擔保；

(h) 只要在根據本條款 (h) 發生任何債務時，沒有發生違約或違約事件 且仍在持續或將由此導致的無抵押債務，本金總額不超過50,000美元，前提是 此類債務受貸款人可自行決定接受的從屬協議的約束；

(i) 在 正常業務過程中欠貸款方及其子公司僱員的合理遞延薪酬的債務，未償還的本金總額不超過100,000美元；

(j) 在正常業務過程中產生的與工傷補償申請和健康、殘疾或 其他員工福利有關的債務；以及

(k) 根據任何協議、債券、債券、債券、票據或其他類似文書，除上文 (a) 條允許的債務外，向貸款人（以及 任何允許的繼承人或受讓人）承擔的任何及所有其他債務。

“允許的公司間 投資” 是指（a）貸款方向另一貸款方或向另一貸款方進行的投資，以及（b）不是 貸款方的子公司向另一非貸款方的子公司進行的投資。

“允許的投資” 是指：

(a) 對現金和現金等價物的投資；

(b) 附表1.01 (b) 中規定的現有投資；

(c) 對在正常業務過程中存放或將要存放以供收款的流通票據的投資；

(d) 與在正常業務過程中購買貨物或服務有關的預付款；

(e) 在正常業務過程中 為結算應付給任何貸款方或其任何子公司的款項而收到的投資，或因涉及賬户債務人的破產程序或 在取消抵押品贖回權或執行有利於貸款方或其子公司的任何留置權時向任何貸款方或其任何子公司支付的款項而獲得的投資；以及

(f) 允許的公司間投資。

“允許的留置權” 是指：

(a) 擔保債務的留置權；

(b) 根據第 6.01 (c) (iii) 條無需支付的税款、攤款和政府費用的留置權；

(c) 法律規定的留置權，例如承運人、倉庫人員、機工、物資人員和其他類似的留置權 在正常業務過程中產生的留置權 ，以及為逾期未超過30天或本着誠意提出異議的債務（借款債務除外）提供擔保， 以及儲備金或其他適當條款（如果有），應按照公認會計原則的要求為此制定；

(d) 由資本化租賃和其他留置權組成的留置權，擔保根據許可負債定義 第 (b) 條允許的債務；前提是，(i) 此類留置權在收購、 建造、維修、更換或改善（如適用）受此類留置權約束的財產時或在收購後 90 天內附加，以及 (ii) 此類留置權不在任何 期限延至或涵蓋除此類資本化 租賃約束的資產以外的任何資產（此類資產的附屬權或收益除外）債務；此外，前提是可以將一家貸款人提供的設備的個人融資交叉擔保 與該貸款人提供的其他設備融資進行交叉擔保；

(e) 現金擔保存款和質押 (i) 與工傷補償、失業保險 和其他一般責任保險債務、其他社會保障法律法規或其他形式的政府保險 或福利有關的債務，(ii) 投標、招標、租賃、合同（付款除外）和法定義務 或 (iii) 擔保債券、上訴債券、履約保證金和履約保證金的履行情況其他性質相似的債務，但僅限於 存款或質押的範圍在正常業務過程中產生或以其他方式產生並擔保未逾期的債務；

(f) 對於任何設施或其他不動產、地役權、分區限制和類似的不動產擔保以及 其所有權中的輕微違規行為，(i) 不能擔保付款義務，(ii) 不會嚴重損害 的價值或任何貸款方或其任何子公司在該人正常業務開展中的使用， } 在每種情況下，僅限於在任何重大方面不對貸款人利益造成不利影響；

(g) 房東和房東抵押權人的留置權 (i) 根據法規或在正常經營過程中籤訂的任何租賃或相關合同義務產生的留置權，(ii) 位於向該房東租賃或轉租的不動產上的定着物和有形動產（如果有法規規定的話，還包括其他財產） ，或 (iii) 尚未到期或正在歸還的款項本着誠意 經過認真進行的適當程序進行檢驗， 的賬簿上有足夠的儲備金或其他適當條款根據公認會計原則，該人；

(h) 許可人、出租人或分租人對許可、租賃或轉租（通過 資本化租賃除外）的財產的所有權和權益，在每種情況下均僅適用於此類財產；

(i) 在貸款方或其任何子公司的正常業務過程中授予的知識產權的非排他性許可，且不得幹擾貸款方或其任何子公司的業務，且僅限於在任何重大方面不損害 貸款人的利益的範圍內；

(j) 判決留置權（用於支付税款、攤款或其他政府費用除外），為不構成第 7.01 (j) 條規定的違約事件的判決和其他訴訟提供擔保 ；

(k) 向銀行、其他 存款機構或證券中介機構存入的現金或現金等價物的抵銷權或銀行家留置權或其他類似留置權，但僅限於在正常業務過程中維護此類存款 賬户或證券賬户及相關現金管理服務所產生的抵銷權或銀行家留置權或其他類似留置權；

(l) 在正常業務過程中對保險費未賺取部分授予的留置權，以擔保保險 保費融資，但以允許的債務定義允許的融資為範圍提供保險 保費；

(m) 僅與在正常業務過程中籤訂的個人 財產的經營租賃有關的UCC預防性融資聲明的提交證明的所謂留置權；

(n) 留置權包括在根據允許處置完成資產出售前的臨時 期限內根據允許處置資產出售協議中的慣例限制；以及

(o) 擔保許可債務定義第 (k) 條所允許的任何及所有債務的留置權。

“允許的受限 付款” 是指以下任何一筆限制性付款：

(a) 借款人對借款人的任何子公司或借款人的任何其他全資子公司；以及

(b) 借款人以合格股權的形式支付股息。

“允許的指定 留置權” 是指許可留置權定義第 (a)、(b) 和 (c) 條中描述的允許留置權，僅在第 6.01 (b) (i) 節 的情況下，包括許可留置權定義的 (f)、(g) 和 (h) 條款。

“個人” 是指個人、公司、有限責任公司、合夥企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、 合資企業或其他企業或實體或政府機構。

“計劃” 指任何員工計劃或多僱主計劃。

“違約後利率” 是指年利率，等於根據本協議條款不時生效的利率 加 3.0%，或者，如果未以其他方式生效，則按此處為違約事件前未償還的 貸款規定的最高利率利率加上 3.0%。

“預付款事件” 是指：

(a) 任何貸款方或任何子公司任何財產或資產的任何處置或一系列相關處置，其淨收益 在任何財政年度的此類處置總額等於或大於25萬美元；或

(b) 任何貸款方或任何子公司的 任何財產或資產遭受的任何意外傷害或其他保險損失，或因譴責或類似程序而接管其任何財產或資產；或

(c) 任何貸款方或任何子公司承擔的任何債務，第 6.02 (b) 節允許的債務除外； 或

(d) 發行股權（不包括（i）根據第 6.02 (i) (vi) 條允許的與合理和慣常的董事、 高管和員工薪酬相關的股權，或 (ii) 認股權證、期權或其他購買、 認購或以其他方式收購任何股權的權利）。

“預付款通知” 的含義見第 2.06 (b) 節。

“投影” 的含義見第 6.01 (k) 節。

就任何人而言，“合格股權 權益” 是指該人不屬於取消資格股權的所有股權。

“註冊知識產權 產權” 是指已簽發、註冊、續訂或待處理申請的知識產權。

“報告日期” 是指每個日曆季度結束後的第二十五（25）天。

就任何人而言，“代表” 是指該人的董事、高級職員、成員、合夥人、經理、員工、代理人、投資 銀行家、律師、會計師、顧問和其他代表。

對任何人而言，“ 法律的要求” 統指普通法和所有聯邦、州、省、地方、外國、多國 或國際法律、法規、法規、條約、標準、規章和條例、指導方針、條例、命令、判決、令狀、 禁令、法令（包括行政或司法判例或權限）及其解釋或管理 以及任何政府機構的其他決定、指令、要求或請求，在每種情況下均適用於 或對該人或其任何財產具有約束力，或對該人或其任何財產具有約束力。

“限制性付款” 指 (a) 以 任何貸款方或其任何子公司目前或將來未償還的股權權益申報或支付任何直接或間接的股息或其他分配，(b) 對任何股權進行任何回購、贖回、退休、抵押資金、 償債基金或類似的付款、購買或以其他直接或間接的價格收購任何股權貸款方 或任何貸款方的任何直接或間接母公司，無論現在還是將來尚未償還，(c) 為退休而支付的任何款項，或獲得 任何未償還的認股權證、期權或其他權利，以購買或收購任何貸款方任何類別的股權 的股份，無論現在還是將來尚未償還的股份，(d) 向任何貸款方或其任何子公司的任何股東或 其他股權持有人返還任何資本出資或股權投資，或對財產、資產、權益股份進行任何其他分配, 認股權證, 權利, 期權, 義務或證券本身, 或 (e) 支付任何管理, 諮詢,根據 向任何 貸款方或其任何子公司或其他關聯公司的任何股東或其他股權持有人，或任何貸款方的任何其他子公司或關聯公司簽訂的任何管理、諮詢、監測、諮詢或其他服務協議，監控 或諮詢費或任何其他費用或開支（包括任何貸款方或其任何子公司償還的費用）。

“制裁” 是指美國政府（包括美國財政部外國資產控制辦公室和美國國務院）或其他相關制裁機構管理或執行的任何經濟或金融制裁。

“SEC” 指 美國證券交易委員會。

“美國證券交易委員會文件” 是指借款人根據1934年法案或《證券法》的報告要求要求借款人向美國證券交易委員會 提交的所有報告、附表、表格、委託書、陳述和其他文件，這些文件自2018年1月1日起由借款人提交，其中包含的所有證物和附錄以及財務報表、附註和附表以及其中以引用方式納入的文件 。

就任何貸款方而言，“高級官員” 是指首席執行官、首席財務官、總裁、財務副總裁 或履行同等職責的任何其他高管。

“標準普爾” 指標普全球評級、標準普爾金融服務有限責任公司的業務部門、標普全球公司 的子公司及其評級機構業務的任何繼任者。

“次級債務” 是指任何已經（或本協議要求的）從屬付款權的貸款方的債務，該貸款方的債務 先前全額還款的債務。

對於任何人而言，“子公司” 是指任何公司、有限合夥企業或普通合夥企業、有限責任公司、信託、房地產、 協會、合資企業或其他商業實體（a）如果該財務報表是根據公認會計原則編制的，則此類財務報表是根據公認會計原則編制的，或者 的 (b) 超過 (i) 的 50%，則其賬户將與該人的合併財務報表中的賬目合併) 擁有（在沒有突發事件的情況下）普通投票權的未償股本權益，可以選出 的多數股權此類人員的董事會（或類似的管理機構），（ii）如果是合夥企業或有限 責任公司，則為該合夥企業或有限責任公司的資本或利潤中的權益，或（iii）對於 信託、遺產、協會、合資企業或其他實體 業務的受益權益，在作出決定時歸所有者，或由該人通過一個或多箇中間人直接或間接控制。 除非上下文另有明確規定，否則提及子公司應指借款人的子公司。

“預扣税款 通知” 的含義見第 2.07 (a) 節。

“税款” 指任何政府機構徵收的所有當前或未來税款、徵税、税款、扣除額、預扣税（包括備用預扣税）、攤款、費用 或其他費用，包括任何利息、税收附加費或罰款。

“終止日期” 是指以現金全額支付所有債務（或有賠償義務除外）以及貸款人終止承諾 的日期。

“定期貸款” 是指截止日期定期貸款。

“商標許可” 是指向任何貸款方授予或從任何貸款方授予任何商標下的任何權利（包括該貸款方有權許可的任何 此類權利）的任何書面協議，無論現在還是將來都有效。

“商標” 是指以下所有內容：(a) 所有商標、服務標誌、公司名稱、公司名稱、企業名稱、虛構企業名稱、 商品名稱、貿易風格、商業外觀、標識、其他來源或商業標識符、設計和類似性質的一般無形資產、現已存在或今後採用或獲得的所有註冊（如果有）以及所有已提交的註冊和登記申請與 有關的，包括在美國專利商標局或任何機構的註冊和註冊申請美國任何州或任何其他國家或其任何政治分支機構的類似 辦公室及其所有續期，包括附表 5.01 (m) 中列出的 辦公室，(b) 與上述內容有關或象徵的所有商譽，(c) 針對過去或將來的侵權行為、稀釋或其他違規行為提出的所有索賠和起訴權 ，(d) 與上述任何內容有關的所有收入、特許權使用費、損害賠償金和 款項，包括損害賠償金和對過去或未來侵權行為的付款， 稀釋或其他侵權行為, 以及 (e) 全世界根據其產生或與之有關的所有其他權利.

“受讓人” 的含義見第 2.07 節。

“統一商業 代碼” 或 “UCC” 的含義見第 1.03 節。

“美國愛國者法案” 是指2001年《通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國（愛國者）法》 （出版社第三章L.107-56，2001 年 10 月 26 日）經 2005 年《美國愛國者改善和重新授權法》（Pub.L. 109-177，2006 年 3 月 9 日），因此可能已經或可能進一步續訂、延期、修改或更換。

“美國人” 指《守則》第 7701 (a) (30) 條定義的 “美國人” 的任何人。

“全資子公司” 是指某人的任何子公司所有股權（公司除外，董事的合格股份 或組織司法管轄區居民必須持有的股份）均由該人或該人的一家或多家其他子公司 控制，或由該人以及該人的一家或多家其他子公司控制。

第 1.02 節。 一般條款。此處術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。 只要語境需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、 “包括” 和 “包括” 應視為後面是 “但不限於” 一語。 一詞 “將” 應解釋為與 “應當” 一詞具有相同的含義和效果。除非上下文另有要求 ，否則，(a) 此處對任何協議、文書或其他文件的任何定義或提及均應解釋為指 不時修訂、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件（受此處規定的對此類修正、補充或修改的任何限制 的限制），(b) 此處對任何人的任何提及均應解釋為包括 br} 該人的繼承人和受讓人，(c) “此處”、“此處” 和 “下文” 等字樣，以及 含義相似的詞語，應解釋為指本協議的全部內容，而不是指本協議中的任何特定條款，(d) 此處提及的文章、章節、附錄和附表均應解釋為指本協議的條款和章節以及附錄 和附表，以及 (e) “資產” 和 “財產” 這兩個詞應解釋為具有相同的 含義和效力指對任何種類的資產和財產的任何權利或利益，無論是真實的、個人的 還是混合的，無論是有形的還是無形的。

第 1.03 節。 會計和其他條款。

(a) 除非此處另有明確規定，否則此處使用的每個會計術語均應具有公認會計原則賦予的含義。儘管有上述規定，(i) 關於經營租賃或資本租賃租賃的會計核算，以及根據FASB ASC 840（或根據公認會計準則就與 FASB ASC 840相同主題的任何其他類似頒佈或方法）進行的會計核算 對本文定義和契約的影響，生效之日生效的GAAP應為適用，並且 (ii) 為了確定本協議中包含的任何契約的遵守情況，借款人及其子公司的債務應被視為 按其未償本金的100％記賬，應忽略FASB ASC 825和FASB ASC 470-20對金融負債的影響 。

(b) 本協議中使用的、在《統一商法》第 8 條或第 9 條中定義並在紐約州不時生效的所有術語（“統一商法” 或 “UCC”），且此處未另行定義 的術語應與本協議中規定的含義相同，前提是此處使用的術語在 《統一商法》中定義的術語與 相同儘管 對該法規進行了任何替代或修改，但該法規在生效之日對紐約州的效力仍具有相同的含義。

第 1.04 節。 時間參考。除非此處另有説明，否則所有提及一天中的時間均指東部標準時間或東部 夏令時，紐約市在該日生效。為了計算從指定的 日期到更晚的指定日期的時間段，“從” 一詞表示 “從和包括”，“至” 和 “直到” 這兩個詞分別表示 “至但不包括”；但是，就應付給貸款人的 利息的計算而言，該期限無論如何應包括至少一整天。

第 II 條

貸款

第 2.01 節。承諾。

(a) 在遵守本文規定的條款和條件的前提下，貸款人同意在 生效日向借款人提供截止日期定期貸款，本金不超過承諾金額。截止日期定期貸款的預付或償還金額不可再借入 。在生效日向借款人提供的截止日期定期貸款將導致承諾立即永久減少 。

第 2.02 節。貸款和借款。

借款人應在向貸款人發出不可撤銷的通知後， 進行借款。借款金額應為承諾金額。

第 2.03 節。進展。在滿足第 4.02 節規定的適用條件後（以及，如果在生效日期 申請此類借款，第 4.01 節），貸款人應根據借款人向貸款人提供（且合理接受）的付款指示，通過電匯向借款人提供這些 資金，向借款人提供所請求的資金。貸款人 可以根據此類借款申請和付款指示採取行動，不承擔任何責任。

第 2.04 節。 償還貸款；債務證據。

(a) 貸款的未償本金應在到期日到期並支付，如果更早，則應在 該貸款根據本協議條款宣佈到期和應付之日到期並付款。

(b) 貸款人應按照其慣例維持一個或多個賬户，以證明借款人 因貸款而對貸款人的義務，包括根據本協議不時向貸款人支付和支付的本金和利息金額。

(c) 根據上述規定記入的賬目中記入的賬目應作為 存在的初步證據，以及其中記錄的債務金額（無明顯錯誤）；前提是貸款人未能維持這些 賬户或其中的任何錯誤均不得以任何方式影響借款人根據本協議 條款償還貸款的義務。

(d) 貸款人可以要求以期票證明其發放的貸款。在這種情況下，借款人應以貸款人合理可接受的形式（“票據”）簽發並按貸款人命令向貸款人交付本票（或應貸款人要求，支付給貸款人及其註冊的 受讓人）的期票。此後，由此類票據證明的貸款及其 利息在任何時候（包括根據第 11.07 節進行轉讓後）均應由一張或多張票據 以該票據的形式支付，支付給該票據中指定的收款人（或者，如果該票據是註冊票據，則支付給該收款人及其註冊的 受讓人），在任何情況下均受本協議的條款和條件約束。

第 2.05 節。利息。

(a) 貸款。根據本協議的條款，從貸款之日起至償還貸款之日起，貸款應不時按利率支付本金的利息 每年等於 14.00%。從生效日起至到期日的貸款 利息應按日累計，根據下文 (c) 小節到期並支付。

(b) 違約利息。在法律允許的範圍內，無論本節有任何相反的規定，在 發生時以及違約事件持續期間，貸款方在本協議和其他貸款文件下承擔的貸款、費用、 賠償或任何其他義務的本金以及所有應計和未付利息均應計息，從 該違約事件發生之日起至該事件發生之日為止貸款人根據本 以書面形式糾正或免除違約行為，年利率始終等於違約後利率（“違約利息”）。

(c) 利息支付。貸款的利息應在到期日（無論是按需支付， 通過加速還是以其他方式支付，包括終止日期）。第 2.05 (b) 節規定的違約後利率的利息應按需支付 。本協議下的利息應在判決之前和之後、 根據任何債務人救濟法啟動任何程序之前和之後按照本協議條款到期和支付。

(d) 一般情況。所有利息和費用應根據一年的實際天數計算， 包括所經過的第一天，但不包括最後一天。逾期未付金額的應計和未付利息（包括過去 到期利息的利息）應按要求到期和支付。貸款利息應在貸款發放當日累計，而且 不得在貸款或該部分支付當天累計貸款或其任何部分，前提是根據本協議，在發放當天 償還的任何貸款 應計一天的利息。

第 2.06 節。減少承諾；預付貸款。

(a) 減少承諾。該承諾應在生效之日終止。

(b) 可選預付款。

(i) 貸款。事先向貸款人發出書面通知後，借款人可以隨時或不時自願預付 貸款的全部或部分款項，無需支付溢價或罰款；前提是，除非貸款人 (A) 另有約定，否則貸款人必須在紐約時間上午 11:00 之前收到此類通知（“預付款 通知”），不得遲於 任何預付款日期前 10 個工作日紐約時間上午 11:00 貸款和 (B) 貸款的任何預付款應為500,000美元的本金或超出部分的50,000美元或任何剩餘未償還的未償還款額的50,000美元的整數倍數貸款金額。每份此類預付款通知均應具體説明這種 預付貸款的日期和金額。借款人應支付此類預付款，該預付款通知中規定的還款金額應在 到期，並應在其中規定的日期支付。根據本第 2.06 (b) (i) 節支付的每筆預付款均應同時按預付金額支付 截至該付款之日的應計利息。

(ii) 協議終止。借款人可隨時在至少提前 10 個工作日書面通知貸款人 （或貸款人可能同意的更短期限），通過向貸款人全額支付債務（ 或有賠償義務除外）和終止承諾來終止本協議；前提是此類通知可以規定 以其他融資或消費的完成為條件出售股權，在這種情況下，借款人可以撤銷或延長此類通知 （如果有）在該通知中 規定的本協議終止日期之前，條件未得到滿足。如果借款人已根據本第 2.06 (b) (ii) 節發出終止通知，則借款人 有義務在其中規定的本協議終止日期 全額償還債務（或有賠償義務除外），除非根據前面的條件撤銷或延期。

(c) 強制性預付款。如果任何貸款方 或任何子公司或其代表收到任何與任何預付款事件有關的淨收益，則借款人應在該貸款方或子公司收到此類淨收益後的十 (10) 個工作日內（同時根據預還款事件定義的第 (c) 和 (d) 條）向該貸款方或子公司預付 定期貸款總金額等於此類淨收益的100％，前提是如果發生該術語定義第 (a) 或 (b) 條所述的任何事件”預付款事件”，如果借款人應向貸款人交付 財務官員的證書，大意是貸款方打算在收到此類淨收益後的270天內將此類事件的淨收益（或此類證書中註明的部分 ）進行再投資，以收購（或更換或重建）不動產、設備 或其他有形資產（不包括庫存），以用於其業務貸款方，並證明沒有發生違約事件 且仍在繼續，則無需預付款根據本款，關於此類證書中規定的淨收益 ；此外，如果在這270天期限結束時淨收益尚未進行再投資， 借款人應立即預付定期貸款，總金額等於未進行再投資的淨收益的100％。

(d) 付款的申請。每筆預付款均應適用於貸款的未償本金。

(e) 利息。根據本第 2.06 節支付的任何預付款均應附有截至預付款之日預付的貸款本金 金額的應計利息。

(f) 累計預付款。除非本第 2.06 節中另有明確規定，否則與本第 2.06 節任何 小節有關的款項是對根據本節 2.06 的任何其他小節已支付或必須支付的款項的補充。

第 2.07 節。 税。

(a) 除非適用的法律要求另有規定，否則任何貸款方根據本協議或任何其他貸款文件支付的任何和所有款項均應免除 且不扣除任何和所有税款。如果要求任何貸款方 從本協議項下應付給貸款人（或其任何受讓人或受讓人，包括 參與持有人（任何此類實體，“受讓人”））的任何款項中扣除任何税款，(i) 必須在至少10個工作日之前向貸款人或受讓人 支付應付給貸款人或受讓人的款項（視情況而定）根據規定，向貸款人或此類受讓人提交一份需要扣除的税款的書面計算結果 及其合理詳細的解釋（“預扣税通知書”）， (ii)除非貸款人或受讓人在收到預扣税 通知後的五個工作日內以書面形式反對此類扣除，否則該貸款方應進行此類扣除，(iii) 該貸款方應根據適用的法律要求向相關的政府 機構全額支付扣除的款項；(iv) 如果該税是補償税，則適用的 貸款方應支付的金額為增加必要的金額（“額外金額”），以便在完成所有必需的 扣除額（包括扣除額）之後適用於根據本第 2.07 節應支付的額外款項，貸款人（或此類受讓人） 獲得的金額等於未進行此類扣除時本應收到的金額。

(b) 此外，每個貸款方同意根據 法律的適用要求向相關政府機構支付任何其他税款。每個貸款方應在支付此類税款或其他税款後，立即向貸款人交付根據本 應付的任何税款或其他税款的正式收據。

(c) 貸款方特此共同和個別地賠償該類 個人支付的補償税 和其他税款（包括對根據本第 2.07 節應付的任何應付金額徵收的補償税和其他税款），並同意使貸款人免受損害，無論此類補償税或其他税款的申報是否正確或合法。此類賠償應在任何此類人員提出書面要求之日起 10 天內支付，因此應合理詳細説明 此類補償税或其他税收的性質和金額。

(d) 根據本 第 2.07 節，如果貸款人（或受讓人）意識到有權就任何貸款方支付賠償金或支付額外金額的 税款或其他税款向政府機構申請退款，則應立即將此類退款申請的可用性通知借款人，並應在收到 申請後的30天內由借款人向該政府機構申請退款，費用由貸款方承擔。如果貸款人 （或受讓人）收到任何貸款方根據本節 2.07 支付賠償金或支付額外金額的任何 税款或其他税款的退款（包括根據前一句提出的退款申請），則貸款人應在該收款之日起30天內向借款人支付此類退款，其中不包括所有自付自付款貸款人（或受讓人）的費用 。

(e) 貸款方根據本第 2.07 節承擔的義務在本協議終止以及貸款的支付 以及本協議項下應付的所有其他應付金額後繼續有效。

第 第三條

付款申請

第 3.01 節。付款；計算和報表。借款人應不遲於到期當天下午 3:00 以即時可用資金將本協議下的每筆款項直接支付給貸款人賬户。除非貸款人另有約定， 貸款人在任何工作日下午 3:00 之後收到的所有款項將在下一個工作日記入貸方。 所有款項均應由借款人支付，無需向貸款人進行抵消、反訴、補償、扣除或其他辯護。

第 3.02 節。 分攤款項。以本文第 2.02 節為準：

(a) 違約事件發生後和持續期間，與任何債務有關的所有款項，包括抵押品的所有 收益，均應按比例支付，(i) 首先，按比例支付與任何費用、費用報銷、 賠償金和其他款項有關的債務，直到全額償還為止；(ii) 其次，按比例支付利息 就貸款到期並應付款，直至全額還清；(iii) 第三，按比例支付貸款本金直至全額還清； 和 (v) 第四，按應納税額分攤比例支付當時到期應付的所有其他債務。

(b) 就第 3.02 (b) 節而言，“全額支付” 是指根據貸款文件 的條款以現金支付所有欠款，包括貸款費、服務費、專業費、利息（特別是包括任何破產程序啟動後的應計利息 ）、違約利息、利息利息和費用報銷，不管 是否允許或是否允許在任何破產程序中全部或部分不允許。

(c) 如果本第 3.02 節的優先權條款與 任何其他貸款文件中包含的其他條款發生直接衝突，則本協議雙方的意圖是，應將此類文件中的兩項此類優先權條款放在一起 ，並儘可能充分地解釋為相互一致。如果出現任何無法按上述方式解決的實際的、不可調和的衝突 ，則以本第 3.02 節的條款和規定為準。

第四條

貸款條件

第 4.01 節。生效的先決條件。本協議的有效性以及貸款人根據本協議發放 貸款的義務以貸款人滿意的方式滿足以下先決條件為前提：

(a) 費用支付等借款人應在生效日當天或之前支付所有記錄在案的費用、成本、開支 和根據第 11.04 節應繳的税款。

(b) 交付文件。貸款人應在生效日當天或之前收到以下文件，每份文件的形式和實質內容均令貸款人合理滿意，除非另有説明，否則應在生效日期生效，並由其當事方正式簽署（如果適用）：

(i)             [保留的];

(ii) 貸款人滿意的證據，證明在完善聲稱根據本協議設定的擔保權益所必需的一個或多個辦公室在 UCC-1 表格上提交了適當的融資報表；

(iii)[保留的];

(iv)[保留的];

(v) 每個貸款方高級管理人員的證書，證明 (A) 該貸款方管理文件的副本， 及其所有修正案（包括每個貸款方的章程、成立證書、有限 合夥企業證書或其他公開歸檔的管理文件的真實完整副本，由相應的官員證明截至最近日期 生效日期 之前不超過30天該貸款方組織的司法管轄區，該組織應列出與該貸款方相同的完整 名稱此處規定的貸款方以及該貸款方的組織編號（如果在該司法管轄區簽發了組織編號 ），（B）該貸款方授權的決議或書面同意書的副本（1）下述借款 以及該貸款方正在或將要參與的貸款文件所考慮的交易，以及（2）執行， 交付以及該貸款方履行該貸款方是或將要加入的每份貸款文件的情況，以及另一方的執行和 的交付該人應交付的與本函及相關文件有關的文件，以及 (C) 該貸款方受權簽署該貸款方目前或將要簽署的每份貸款文件的代表的姓名和真實簽名 ，以及該貸款方將簽署和交付的與本文件及其有關的 其他文件，以及此類授權官員在職的證據；

(vi) 借款人首席財務官的證書，證明其符合本第 4.01 節第 (b) 和 (c) 條以及第 4.02 節中規定的條件；

(vii) 每個貸款方所在組織司法管轄區的有關官員的證書，該證明截至生效日期不超過生效日期前 30 天，證明該貸款方在該司法管轄區維持良好的信譽；

(viii) 貸款方法律顧問湯普森·海因律師事務所就貸款人可能合理要求的、形式和實質內容令貸款人合理滿意的 慣例事項發表的意見；

(ix)[保留的];

(x) 涵蓋生效日期所在財政年度剩餘時間的初始運營預算（如果貸款人要求 ，則涵蓋下一個財年的每個日曆月）；以及

(xi) 貸款人可能合理要求的其他協議、文書、批准、意見和其他文件，每種協議、文書、批准書、意見和其他文件在形式 和實質內容上均令貸款人合理滿意。

(c) 重大不利影響。自2021年12月31日以來，不得發生任何可以合理預計 會產生重大不利影響的事件或發展。

第 4.02 節。貸款的先決條件。貸款人根據本協議發放貸款的義務以 以貸款人滿意的方式滿足以下先決條件為前提：

(a) 陳述和保證；無違約或違約事件。以下陳述應是真實和正確的：(i) 第五條及其他貸款文件中包含的 陳述和保證，在所有重要方面 均是真實和正確的，如同當日所作的一樣，除非任何明確的此類陳述或擔保 僅與較早的日期有關（在這種情況下，此類陳述或擔保在所有重要方面均為真實和正確） 以及截至該較早的日期，任何陳述或擔保均受以下條件的約束應要求 在所有方面均真實無誤），（ii）不得發生或持續的違約或違約事件，也不得因 貸款而導致違約或違約事件，以及（iii）借款人應遵守任何運營預算。

文章 V

陳述和保證

第 5.01 節。陳述和保證。除非在生效日期之前向美國證券交易委員會提交的美國證券交易委員會文件 中有規定並在美國證券交易委員會的電子數據收集分析和檢索系統上公開（但不包括任何 “風險因素” 部分中規定的任何前瞻性披露 、任何 “前瞻性陳述” 部分中的任何披露以及其中包含的任何 其他披露，只要這些披露本質上是預測性或前瞻性），則每個貸款方在此代表 和向貸款人發出認股權證如下：

(a) 組織、良好信譽等每個貸款方 (i) 均為公司、有限責任公司或有限合夥企業， （視情況而定）、組織完善、有效存在且信譽良好， (ii) 擁有一切必要的權力和權力，可以按照目前的計劃開展業務；對於 借款人，則根據本協議進行借款，執行和交付其作為當事方的每份貸款文件，以及完善由此設想的交易的每份貸款文件，以及 (iii) 都具有正式資格開展業務並在除其組織所擁有或租賃的物業性質或其業務交易 的州或司法管轄區之外的每個司法管轄區內信譽良好，除非（僅出於本條款 (iii) 的目的），如果不具有 資格且信譽良好，則可以合理地預期不具備 資格和信譽良好的州或司法管轄區將產生重大不利影響。借款人及其子公司已獲得並遵守其業務運營所需的所有許可、許可、批准和其他授權。

(b) 授權等每個貸款方執行、交付和履行其 成為或將要加入的每份貸款文件，(i) 已獲得所有必要行動的正式授權，(ii) 沒有也不會違反 (A) 其任何管理文件、 (B) 任何適用的法律要求或 (C) 對其或其任何財產具有約束力或以其他方式影響的任何合同義務， (iii) 不會也不會導致或要求就其任何財產 設定任何留置權（根據任何貸款文件除外），但在第 (ii) (C) 條的情況，僅限於無法合理預期此類違規、違約、不合規、暫停、 撤銷、減值、沒收或不續約會產生重大不利影響的範圍。

(c) 政府批准。除了 (i) 在生效之日向貸款人 提交或以其他方式交付給貸款人 備案或備案的抵押品的申報和記錄外，任何貸款方都無需獲得任何政府 機構的授權、批准或採取其他行動，也無需向任何政府 機構發出通知或向其備案以前 獲得或採取的任何授權、批准、通知、備案或其他行動，並且仍然是完整的在生效日期生效。

(d) 貸款文件的可執行性。本協議是任何貸款方正在或將要成為當事方的每份貸款文件，在根據本協議交付時，將成為該人的合法、有效和具有約束力的義務，可根據 的條款對該人強制執行，除非可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫停執行或其他影響債權人權利普遍執行的類似 法律以及一般公平原則的限制。

(e) 訴訟。在任何法院、其他政府機構或任何仲裁員面前，沒有任何正在審理的或據任何貸款方所知可能對任何貸款方或其任何財產提起的訴訟、訴訟或訴訟，或任何仲裁員（i）可以合理地預計 會產生重大不利影響，或（ii）與本協議或任何其他貸款文件或 特此或由此設想的任何交易有關的未決訴訟、訴訟或程序。

(f) 遵守法律等任何貸款方或其任何子公司均未違反 (i) 其任何管理文件、 (ii) 任何法律要求、(iii) 對其或其任何財產具有約束力的任何合同義務條款（包括任何實質性合同）或 (iv) 任何反腐敗法，第 (ii) 和 (iii) 條除外，在這些條款中， 無法合理地遵守該法律預計會產生重大不利影響。

(g) 財務報表。借款人向貸款人交付的 與借款人、任何子公司或任何關聯公司有關的所有財務報表在所有重大方面都公允地列報了借款人截至發佈之日的合併財務狀況 以及借款人在截至該日止期間的合併經營業績。自 2021 年 12 月 31 日以來， 沒有發生任何已經或可以合理預期會產生重大不利影響的事件或事態發展。

(h) ERISA。在過去六 (6) 年中，任何貸款方和ERISA附屬機構均未維持或被要求向任何員工計劃支付任何款項或繳款，或在 的任何時候維持或被要求向任何員工計劃支付任何款項或繳款。

(i) 税收等(i) 適用的 法律要求任何貸款方提交的所有外國、聯邦和省、州和地方納税申報表及其他報告均已提交，或已獲得延期（不超過下文第 (ii) 條規定金額的 税申報表除外），以及 (ii) 向任何貸款方或任何貸款的任何財產徵收的所有税款、評估和其他政府費用在生效日當天或之前到期應付款的當事方已付款， ，除非有爭議的範圍誠信地通過適當的程序，暫緩徵收因未付罰款、罰款或留置權而產生的任何罰款、罰款或留置權，並已根據公認會計原則在借款人的 財務報表中預留了足夠的儲備金用於支付這些款項。

(j) 保險。附表5.01（j）列出了每個貸款方在生效之日維護的所有保險清單。

(k) 所得款項的使用。貸款收益應根據第 6.01 (i) 節使用。

(l)             [已保留].

(m) 知識產權。在每個貸款方知情的情況下，每個貸款方擁有或許可或以其他方式使用用於業務運營的所有知識產權 ，不侵犯或與任何其他人相關的權利 ，但此類失敗、侵權和衝突除外，這些失敗、侵權和衝突無論是單獨還是總體而言， 都不能合理地預期會產生重大不利影響。附表5.01（m）中列出了截至生效日期的完整而準確的 清單，內容包括（i）每個貸款方擁有的每項註冊知識產權以及（ii）每個貸款方受約束的每項美國版權獨家版權 許可（不包括在正常業務過程中授予的任何非排他性許可）。(i) 任何貸款方目前使用或正在考慮使用的商標或其他廣告設備、產品、工藝、方法、實質、部分或其他材料均未侵犯任何其他人擁有的任何權利或與之衝突，並且 (ii) 除上述第 (i) 和 (ii) 條的每種情況外， 有關上述任何內容的索賠或訴訟均無待處理或受到威脅， 此類侵權行為和衝突無法合理預期會單獨或總體上產生重大不利影響 。據各貸款方所知，任何與知識產權有關的專利、發明、設備、應用、原則或任何法規、法律、規則、規章、 標準或代碼尚待處理或提出，無論是單獨還是總體而言，都可合理地預計 會產生重大不利影響。

(n) 材料合同。附表5.01（n）（不時修訂）中列出了每個貸款方的所有重要合同的完整而準確的 清單。每份此類實質性合同 (i) 均具有完全效力和效力，對 具有約束力，並可對作為其一方的每個貸款方執行，據該貸款方所知， 中所有其他當事方均根據其條款，(ii) 未經過其他修改或修改，除非根據本協議另行允許對{ br} 進行修改和修改，且 (iii) 沒有因以下原因而出現實質性違約任何貸款方的行動，或據任何 貸款方所知，任何其他方的行動。

(o) 監管合規。根據1940年《投資公司法》，借款人和任何子公司都不是 “投資公司” 或 由 “投資公司” 控制的公司。借款人不從事以購買或持有保證金存量（定義見董事會第U條）為目的發放 信貸的業務，並且貸款的收益 不得用於購買或持有保證金存量或為購買或持有任何保證金股票而向他人提供信貸。

(p) 制裁等

(i) 借款人、其任何子公司或高級職員、員工，或在適當調查後據借款人所知，借款人或其任何子公司的任何董事、 代理人或關聯公司均不是 (a) 受到任何制裁的對象或目標或 (b) 位於、組織或居住在某個國家或地區的人員擁有或控制的人 是或誰的政府是制裁的對象，目前是古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、烏克蘭的克里米亞地區、烏克蘭的頓涅茨克人民共和國 地區，以及烏克蘭的盧甘斯克人民共和國地區。據借款人所知，自 生效之日起，在本協議的整個期限內，包括在貸款文件允許的任何權益轉讓生效之後，借款人、任何子公司或其關聯公司的資金均未經（或將會）從任何非法活動中獲得 ，從而導致對相關方的投資（無論是直接還是間接），被適用的法律要求禁止 或者貸款違反了適用的法律要求。

(ii) 借款人不得直接或間接使用貸款收益，也不得向任何子公司、合資夥伴或其他人出借、出資或以其他方式提供這些 收益，(i) 資助在提供此類資金時受到制裁或其政府受到制裁的任何個人或與任何人或與 任何國家或地區開展的任何活動或業務，或 (ii) 在任何其他 方式會導致任何人（包括任何參與貸款的人，無論是作為貸款人、 承銷商，顧問、投資者或其他人）。貸款人特此通知借款人，根據反恐 法律的要求以及貸款人的政策和慣例，貸款人必須獲取、核實和記錄某些可識別借款人及其委託人的信息和文件 ，這些信息包括借款人及其委託人的姓名和地址，以及 允許貸款人根據反恐法識別該方的其他信息。

(q) 全面披露。任何貸款 方或代表貸款方向貸款人提供的所有報告、財務報表、證書或其他信息（不包括前瞻性信息、預測和一般經濟或行業性質的信息，這些信息 前瞻性陳述、預算和其他一般經濟或行業性質的信息是由借款人 根據借款人當時認為合理的假設真誠地編制或交付的） 下文是真實、正確和完整的在所有重要方面，不包含任何實質性的虛假陳述，或者根據作出陳述的情況，不提及 在其中作出陳述所必需的任何重大事實，不得誤導。

第 第六條

貸款方的契約

第 6.01 節。平權契約。在終止日期之前，每個貸款方將：

(a) 報告要求。向貸款人提供：

(i) 借款人的任何高級管理人員在得知違約或違約事件 的發生或任何具有或可以合理預期會產生重大 不利影響的事件或事態發展後，立即在三個工作日內提交一份詳細説明此類違約或違約事件 或其他事件或事態發展和行動的書面聲明受影響的貸款方提議就此採取行動；

(ii) 應任何貸款方 可能不時合理要求的與 本協議和其他貸款文件的財務狀況或運營、或遵守情況有關的其他信息、證明或證據，無論如何應在五個工作日內立即提供此類信息、證明或證據。

(b) 額外擔保人和抵押擔保。原因：

(i) 任何貸款方 (a) 在生效日不存在或 (b) 不再是除外子公司的每家子公司（不是除外子公司），無論如何，應在成立、收購或狀態變更後的30天內（或在任何情況下，貸款人可能同意的更長期限）內立即執行並向貸款人交付，(A) 加入者協議，使貸款人滿意 ，根據該協議，該子公司應作為擔保人成為本協議的當事方，(B) (1) 證書（如果有）， 證明所有根據本協議需要質押的該子公司擁有的任何個人的股權，(2) 空白簽訂的此類股權的未註明日期的股權 ，(3) 本協議要求的任何知識產權擔保協議（前提是，在 範圍內，任何此類國內子公司擁有在美國版權局註冊的任何版權或是美國版權獨家 版權許可的當事方，該國內子公司將執行和向貸款人交付知識產權 擔保協議（在20天內向美國版權局提交申請），以及（4）貸款人 可能合理要求的律師的意見，（C）在貸款人要求的範圍內，在這個 子公司的收費不動產上為此類不動產和 其他此類不動產交付的確立第一優先權留置權（就優先權而言，僅受允許的特定留置權的約束）貸款人可能合理要求的每項此類不動產和 (D) 此類其他協議、票據、貸款人為設立、完善、確立 任何留置權或抵押貸款的首要優先權或其他保護而合理要求的批准或其他文件，以實現這樣的意圖，即 受貸款文件中包含的所有條款、契約和協議的約束，該子公司 的幾乎所有財產和資產都應成為債務的抵押品；以及

(ii) 任何此類子公司股權的每位所有者在任何情況下均應在該子公司成立或收購後的 30 天內，或貸款人可能同意的更長期限內，立即執行和交付質押修正案以及 (A) 證書， （如果有），以證明根據本協議要求質押的該子公司的所有股權，(B) 未註明日期的股權或其他適當的 空白簽訂的此類經認證股權的轉讓文書，（C） 貸款人可能提出的法律顧問意見合理請求以及 (D) 貸款人合理要求的其他協議、文書、批准書或其他文件

(iii) 在貸款人要求的範圍內，任何融資機制中任何費用單利的所有者都有權執行和交付抵押貸款 和不動產交付物；據瞭解，未經 貸款人的同意，在本協議期限內不得收購任何此類融資。

(c) 遵守法律；繳納税款。

(i) 遵守並促使每家子公司遵守所有法律要求、判決和裁決（包括任何索賠的和解 ，如果違反，則可能導致上述任何情況），除非不這樣做 會產生重大不利影響。

(ii) 實施、維持和執行合理設計的政策和程序，以確保任何貸款方、其任何子公司及其各自的董事、高級職員、員工和代理人在所有重大方面 遵守適用的反腐敗 法律。

(iii) 支付並促使其每家子公司在拖欠之前或任何延期期到期之前全額支付對任何貸款方或其任何子公司或任何 貸款方或其任何子公司的任何財產徵收的所有 税款、攤款和其他相關政府費用，除非正當程序本着誠意提出異議，暫停徵收 因以下原因而產生的罰款、罰款或留置權未付款，並已為此預留足夠的儲備金用於 的支付根據公認會計原則。

(d) 保存存在等除非第 6.02 (c) 節另行允許，(i) 維護和保存 並促使其每家子公司維護和維護其在 所在州或組織管轄區法律下的存在、權利、特權和良好信譽，以及 (ii) 成為或保留，並促使其每家子公司成為或保持在除其所在州或組織管轄區以外的每個司法管轄區的正式資格 且信譽良好其擁有或租賃的房產 的性質或其業務交易的性質因此必須進行此類資格認定，除非僅在本 條款 (ii) 的情況下，否則無法合理預期不具備如此資格或信譽良好的行為會產生重大 的不利影響。

(e) 物業維護等維護和保存，並促使每家子公司維護和保全其所有 重要財產（為避免疑問，包括知識產權），這些財產對於正常開展業務 是必要或有用的，處於良好的工作狀態和條件下，正常磨損、傷亡和譴責除外，並遵守，並促使 其各子公司始終遵守所有租賃的規定它是承租人的一方，或者其 在其下佔有財產，以防止任何損失或沒收財產或據此沒收，除非不能合理預期不這樣維持和 保持或保持遵守會產生重大不利影響。

(f) 維持保險。維護並促使其每家子公司向信譽良好的保險公司 或協會（包括商業一般責任、財產、員工補償和營業中斷保險）保險，保額等金額，受免賠額 和自保保留金的限制，承保任何具有管轄權的政府機構所要求的風險 或通常按照處境相似的類似企業的良好商業慣例。每份綜合一般責任保險和一般財產保險的保單 在適用的情況下，應 (i) 將貸款人列為該保單 項下的額外受保人，(ii) 就每份財產保險單而言，應包含一份應付損失條款或背書， 將貸款人列為該保險項下的損失受益人，並盡商業上合理的努力促成此類背書，規定保險公司 將在以下條件下提供：至少提前30天（如果不付款，則為10天）以書面形式通知貸款人任何 取消權。所有保險憑證都將交付給貸款人，保單必須預付保費， 應付損失，並附上額外的保險背書，以貸款人和貸款人可能不時指定的其他人為受保人。如果任何貸款方或其任何子公司未能維持此類保險，貸款人可以安排此類保險，但是 費用由借款人承擔，貸款人對獲得保險、 保險公司的償付能力、承保範圍的充分性或索賠的收取不承擔任何責任。 違約事件發生後和持續期間，貸款人應有權以貸款人、任何貸款方及其子公司的名義根據任何保險單提出索賠 ，接收、接收和宣告根據該保險可能支付的任何款項，以及執行 任何和所有可能的背書、收據、釋放、轉讓、調任或其他文件為收取、 妥協或解決任何此類保險單下的任何索賠是必要的。

(g) 反賄賂和反腐敗法。維持並促使其每家子公司維持反賄賂和反腐敗 政策和程序，這些政策和程序經過合理設計，以確保遵守適用於此類人員的反腐敗法。

(h) 進一步保證。採取行動，執行、確認和交付貸款人 可能不時合理要求的協議、文書或其他文件，並促使其每家子公司採取這樣的 行動，執行、確認和交付貸款人 可能不時合理要求的協議、文書或其他文件，以便 (i) 更有效地實現本協議和其他 貸款文件的目的，(ii) 受有效和完善的第一優先留置權的約束任何貸款方的任何抵押品（在本協議和其他貸款文件要求的 範圍內），(iii) 確立和維護任何 貸款文件的有效性和有效性以及打算由此設定的留置權的有效性、完善性和優先權，以及 (iv) 更好地保證、轉讓、 授予、轉讓、轉讓和確認本協議或任何 其他 貸款文件中現在或將來打算授予其的權利。為進一步推進上述規定，在適用的法律要求允許的最大範圍內，每個貸款方 (i) 授權貸款人在違約事件持續期間隨時以該貸款方的名義執行任何此類協議、文書 或其他文件，並在任何適當的備案 辦公室提交此類協議、文書或其他文件，(ii) 授權貸款人提交任何融資聲明本協議或任何其他貸款文件所要求的，以及與之相關的任何延續 聲明或修正案在沒有該貸款方簽名的情況下，在任何適當的申報辦公室提交，並且 (iii) 批准 在生效日期之前未經 該貸款方簽名提交的任何融資報表以及與之相關的任何延續聲明或修正案。儘管有上述規定，在任何情況下都不會要求任何貸款方或其任何子公司 採取任何違反本協議或任何其他貸款文件中任何其他條款或協議的行動。

(i) 所得款項的使用。借款人應使用借款收益按照 支付允許的借款人費用，並在接下來的四個財政季度中支付運營預算。

(j) 收盤後要求。貸款方應不遲於附表6.01（j）規定的日期（或貸款人 商定的較晚日期）或附表6.01（j）中規定的其他要求，採取附表6.01（j）中規定的行動。

(k) 業務預算；預測。借款人應儘快向貸款人 管理層編制的該財政年度的運營預算（無論如何不遲於每個財年 年度結束後的60天），向貸款人提交該財政年度的運營預算（其中應包括打算支付給任何貸款方的所有薪酬（包括工資、分配和獎金）），該預算 須經貸款人書面批准其合理的自由裁量權，以及（ii）借款人管理層編制的預計預測， 的形式令貸款人滿意合併資產負債表、損益表、現金流量表、財務狀況的預計變化 以及對其適用的基本假設的描述，並儘快對該財年的此類預測（“預測”）進行重大修訂（如果有）。在每種情況下，運營預算和預測 均應附有主計長（或貸款人全權合理酌情接受的借款人另一名高級職員）的證書，説明此類運營預算和預測基於合理的估計、信息和假設 ，並且該官員沒有理由認為此類運營預算和預測在任何實質性方面都不正確或具有誤導性；前提是預測不是應被視為事實，而實際結果則是此類 預測所涵蓋的一個或多個時期可能與此類預測不同。初始運營預算是先前在 2024 年 2 月 12 日當天或之前向貸款人分發的 初始運營預算的形式。

(l) 支出報告。在每個報告日，借款人應向貸款人提交一份報告，彙總上一個日曆季度和年初至今的實際支出 。此類支出將按該財年運營預算中列出的細列項目進行分類和彙總，並應以貸款人滿意的形式交付。在每種情況下，支出報告 均應附有貸款人完全合理的自由裁量權可以接受的借款人高級管理人員的證書 ，證明該官員沒有理由認為此類支出報告在任何重大方面都不正確或具有誤導性。

(m) 合規證書。在每個報告日，借款人應向貸款人交付 每個貸款方和財務官員出具的合規證書，證明 (A) 每個貸款方都遵守並履行了所有契約和其他 協議，並滿足了本協議及其作為一方的其他貸款文件中包含的所有條件， 由其履行或滿意，(B) 該人不知情任何違約或違約事件， 此類證書中另有規定除外；(C) 每種陳述和貸款方根據貸款文件做出的擔保在所有重要方面均屬真實且 正確（受重要性約束的陳述和擔保除外，在所有方面均應真實準確），除非此類陳述 和擔保在所有重要方面都是真實和正確的，除非此類陳述 和擔保在所有重要方面都是真實和正確的，或者在所有重要方面都是真實和正確的所有方面（視情況而定）在 以及截至該較早的日期，（D）借款人已遵守該部分涵蓋該財政季度或 財年（視情況而定）的運營預算，並有足夠的流動性來支付所有可預見的管理費用、營銷和一般費用，以及（E）對借款人在相關財季或 財年（視情況而定）的財務狀況和經營業績進行敍述 討論和分析，與運營預算和預測中涵蓋該期間的部分相比與前一年的可比 期相比，(F) 借款人使用了每筆預付款的收益嚴格遵守本協議的條款 （在適用的情況下，包括嚴格遵守運營預算的允許借款人費用）。

(n) 知識產權。

(i) 貸款方將採取或促使採取一切必要措施，以保存、更新和保持與貸款方開展業務有關的所有知識產權 材料的全部效力和效力。貸款方將就其所有重要的註冊知識產權 採取所有商業上合理的措施（包括支付維護費和税款；提交 分割、延續、部分延期、補發和續訂申請或延期；以及參與幹預、 複審、異議、取消、侵權和挪用公款訴訟）以 (i) 維持 的有效性和可執行性 任何此類註冊知識產權，以及 (ii) 進行註冊以及維護每項此類註冊或申請， 現在或將來都包含在貸款方的知識產權中。貸款方不會採取或允許任何行為或故意 不採取任何行動，使他們的任何重要知識產權可能失效、終止、失效或不可執行或 置於公共領域（或者如果是商業祕密，則失去其競爭價值）。如果任何貸款方有理由 認為與該貸款方及其子公司開展業務相關的任何知識產權材料已經或正在被第三方侵犯、挪用或稀釋，則該貸款方應在符合其合理的業務 判斷的情況下，立即以侵權、挪用或稀釋為由提起訴訟，並追回因此類侵權、挪用而造成的所有損失 或稀釋，並在該貸款方的合理業務中採取其他適當行動判斷。貸款方不得作出與該貸款方根據本協議授予貸款人的知識產權擔保權益相沖突的任何 轉讓或協議； 和

(ii) 如果任何貸款方在 生效日期（“獲得知識產權後”）之後發展或獲得任何知識產權的所有權或其他權益，(i) 本協議的規定將自動適用於本協議， 和 (ii) 任何此類事後獲得的知識產權將自動成為抵押品的一部分，但須遵守本協議的條款和條件 。此類貸款方應 (i) 就任何美國註冊的版權或 美國版權的獨家版權許可而言，在此類收購後的十 (10) 天內，向貸款人提供更新的附表 5.01 (m)，(ii) 關於任何美國專利和商標的 ，在此類收購後的六十 (60) 天內，向貸款人提供更新的附表 5.01 (m)，以及 (iii) 在提供此類更新後，立即執行並向貸款人交付適用 知識產權擔保的適當補充協議證明貸款人在任何事後獲得的知識產權 中擁有擔保權益，該知識產權由註冊知識產權構成。在每種情況下，該貸款方將在合理必要時立即合作，使 貸款人能夠向美國專利商標局和美國版權 局（視情況而定）進行任何必要或可取的記錄。

(o) 票據和有形動產票據的交付以及對投資財產、信用證權利和電子 動產票據的控制。

(i) 如果該擔保人擁有的任何抵押品項下或與之相關的任何超過25萬美元的應付金額應由貸款人根據第9.11 (a) 和 條交付的票據或有形動產票據作為證據，則該擔保人應根據貸款人的要求立即向擔保人交付此類票據或有形動產 票據，以貸款人滿意的方式正式背書。

(ii) 該擔保人不得向貸款人以外的任何人授予對任何投資 財產的 “控制權”（根據UCC第9-106條該術語的含義）。

(iii) 如果該擔保人是或成為信用證的受益人 (i) 不是任何抵押品 和 (ii) 超過25萬美元的信用證的受益人，則該擔保人應立即，在成為受益人後的十五 (15) 個工作日內， 將此事通知貸款人，並作出商業上合理的努力，與 此類信函的發行人簽訂合同義務信用證或任何被指定人在此種信用證下的信用證權利。此類合同 義務應將此類信用證權利轉讓給貸款人，此類轉讓應足以授予UCC第9-107條（或任何同等UCC下的任何類似條款）中 的控制權。此類合同義務還應將 項下的所有款項轉入受控制協議約束的存款賬户。合同義務條款的形式和實質內容應使貸款人合理滿意 。

(iv) 如果根據該擔保人擁有的任何抵押品或與之相關的任何應付金額超過25萬美元的任何金額應由電子動產票據作為證據，則該擔保人應做出商業上合理的努力，授予貸款人對所有此類 電子動產票據的控制權（或任何等效UCC下的任何類似條款）以及所有 “可轉讓的 記錄” 在《統一電子交易法》和《全球和國內商務電子簽名法》 中均有定義。

第 6.02 節。負面盟約。在終止日期之前，每個貸款方不得也不應允許其任何子公司：

(a) 留置權等創建、承擔、假定或承受對其任何財產或與其任何財產有關的任何留置權，無論是現在 擁有的還是此後獲得的；簽署或承受任何擔保協議，授權該協議下的任何有擔保方提交此類融資 聲明（或其等價物），但上述所有許可留置權除外。

(b) 債務。創造、承擔、假設、擔保或蒙受損失，或以其他方式承擔或繼續對 除許可債務之外的任何負債承擔責任。

(c) 基本變化；處置。

(i) 清盤、清算或解散，或與任何人合併、合併或同意採取上述任何行動；但是，前提是，

(A) 任何貸款方的任何全資子公司均可合併為任何貸款方或貸款方的另一家全資子公司， ，也可以與任何貸款方或貸款方的其他全資子公司合併或合併，只要 (1) 如果貸款方 是此類交易的當事方，則貸款方應為尚存或延續的實體，(2) 該貸款方向貸款方提供 br} 至少提前15天（或貸款人可能同意的更短期限）就此類合併、合併或合併發出書面通知 並附上與此類合併、合併 或合併有關的所有重要協議、文件和文書的真實、正確和完整副本，包括但不限於向每位相應的 國務卿提交的合併或合併證書或證書（附上在提交後立即提交的副本），(3) 不得發生違約或違約事件， 在生效之前或之後仍在繼續對此類交易以及 (4) 貸款人在任何抵押品中的權利，包括 的存在、完善和其中的任何留置權的優先權不受此類合併、合併或合併的不利影響；

(B) 借款人的任何非貸款方的子公司均可解散或清算；前提是，如果與任何此類 的解散或清算有關，解散實體將其資產轉讓給另一人，而此類交易中的轉讓人是 貸款方，則在構成投資的範圍內，該投資必須是許可投資；

(C) 借款人的任何非貸款方子公司均可與任何其他人合併、合併或合併，或解散或清算為 任何其他人，以實現許可投資；

(D) 除貸款方外，可以進行合併、解散、清算或合併，其目的是實現允許的 處置；

(E) 只要貸款方是倖存者，任何貸款方（借款人除外）均可與任何其他人合併、合併或合併、清算或解散為任何其他人 ；

(F) 借款人的任何非貸款方子公司均可與借款人非貸款方的任何其他子公司合併、合併或合併，或清算或解散為 ；以及

(ii) 在一項交易或一系列關聯交易中處置其全部或部分業務、財產 或資產，無論是現在擁有還是以後收購（或同意進行上述任何操作）；但是，任何貸款 方及其子公司均可進行允許的處置。

(d) 業務性質的變化。根據此類業務 和在生效日期開展的業務活動以及與之合理相關的或附帶的業務活動，對其業務性質和業務活動進行任何更改。

(e) 貸款、墊款、投資等對任何其他人進行（或承諾或同意進行）任何投資，但允許的 投資除外。

(f) 資本支出。除非運營預算中另有規定，否則任何資本支出 （通過購買或資本化租賃），這將導致貸款方及其 子公司在任何財政年度的所有資本支出總額超過3,000,000美元。

(g) 限制性付款。進行除允許的限制性付款以外的任何限制性付款。

(h) 監管合規。根據1940年《投資公司法》成為 “投資公司” 或由 “投資公司” 控制的公司，或將信貸作為其重要活動之一，提供信貸以購買或持有保證金 股票（定義見董事會第U條），或將貸款收益用於該目的。

(i) 與關聯公司的交易。與任何關聯公司簽訂、續訂、延長或成為任何交易或一系列關聯交易 （包括購買、出售、租賃、轉讓或交換任何種類的財產或資產，或提供任何種類的服務） ，但以下情況除外：(i) 在正常業務過程中以 或為其業務審慎經營所必需的方式和範圍內完成的交易條件對其或其子公司 的優惠條件不亞於同等公平交易所能獲得的條件與非其關聯公司且在交易完成前已向貸款人全面披露的 個人進行的交易，(ii) 與另一貸款方的交易，(iii) 第 6.02 (c) 節、第 6.02 (e) 節、第 6.02 (g) 節和第 6.02 (l) 節，(iv) 允許的 交易，非貸款方的子公司 之間或彼此之間的交易，(v) 向借款人的關聯公司出售借款人的合格股權，不是 貸款文件禁止的，也不是授予習慣權利的與之關聯以及 (vi) 合理和習慣的 董事、高級管理人員和員工薪酬（包括獎金和股票期權或其他股權激勵計劃）、福利和賠償 安排，在適用法律要求的範圍內，均由該貸款方 或此類子公司的董事會或類似管理機構（或其委員會）批准。

(j) 股息限制和其他影響子公司的付款限制。對 任何貸款方的任何子公司的能力設定或以其他方式導致、招致、假設 遭受或允許存在任何形式的共識抵押或限制，或使其生效 (i) 支付股息或對任何貸款方或其任何子公司擁有的該子公司 的任何股權進行任何其他分配，(ii) 支付或預付或將任何債務置於次要地位應向任何貸款方或 其任何子公司支付貸款或墊款，(iii) 向任何貸款方或其任何子公司提供貸款或墊款，或 (iv) 轉讓其向任何貸款方或其任何子公司分配其任何 財產或資產，或允許其任何子公司進行上述任何操作； 但是，本第 6.02 (j) 節第 (i) 至 (iv) 條的任何條款均不得禁止或限制 遵守：

(A) 本協議和其他貸款文件；

(B) 任何適用的法律、法規或法規要求（包括適用的貨幣管制法和限制在某些情況下支付股息的適用的州公司 法規）；

(C) 就第 (iv) 條而言，(1) 在租賃、許可、資產銷售協議或類似合同中規定的對轉租、轉讓或轉讓任何特定財產或資產 的慣例限制，以及 (2) 文書 或其他證明許可留置權（或由此擔保的債務）的文件根據習慣條款限制 任何 的轉讓受其約束的財產或資產；

(D) 互惠地役權協議中允許的留置權或對處置不動產權益的習慣限制；

(E) 資產出售結束之前的過渡期內出售資產協議中的慣常限制； 或

(F) 合同中禁止轉讓此類合同的慣常限制。

(k) 對否定承諾的限制。簽訂、簽訂或允許直接或間接存在任何協議、文書、 契約、租賃或其他安排，這些協議、文書、 契約、租賃或其他安排對任何貸款方或任何貸款方的任何子公司 設立、產生或允許存在任何留置權的能力施加任何條件或要求為債務授予任何擔保， 如果為其他債務提供了擔保，但以下情況除外：(i) 本協議和其他貸款文件，(ii)本協議 (b) 允許的與有擔保債務 有關的任何協議規定的限制或條件，前提是此類限制或條件僅適用於擔保此類債務的財產或資產， (iii) 與出售或以其他方式處置資產或子公司 有關的協議中包含的任何慣常限制和條件；前提是此類限制和條件僅適用於資產或子公司 } 被出售或處置，允許此類出售或處置根據本協議，(iv) 本協議中允許的租賃、轉租、許可 或資產出售協議中的慣常限制，前提是這些限制與所涉資產有關，以及 (v) 關於保密或限制在正常業務過程中籤訂的任何協議的轉讓、質押或轉讓的慣例 條款。

(l) 債務、組織文件和某些其他協議的修改；等

(i) 修改、修改或以其他方式更改（或允許以任何方式修改、修改或以其他方式更改）其或其子公司借款債務的任何條款 或任何證明或管理任何此類債務的工具或協議（包括任何購買協議、 契約、貸款協議或擔保協議）的任何條款 會縮短最終到期日或平均到期壽命為，或要求在原定日期 之前支付任何款項，例如負債將提高適用於此類債務的利率，會改變此類債務的從屬條款（如果 有），或者在任何重大方面都將不利於貸款人或該類 債務發行人的利益；前提是，儘管如此，只要本金為 ，就該債務進行任何再融資未增加其條款，也未對其條款進行修改，以向 借款人施加更繁瑣的條款；

(ii) (A) 自願或可選付款（包括以現金支付的任何利息）、預付款、贖回、償還 資金或以其他方式收購其或其子公司的任何債務（包括在到期時向受託人存入款項 或證券）的價值， } (B) 將任何其他負債退還、再融資、替換或交換為任何此類債務（與再融資 的債務有關的債務除外根據第 6.02 (l) (i) 節的規定)，(C) 支付任何款項、預付、贖回、抵押資金 或回購任何次級債務，違反其從屬條款或與 相關的任何次級債務，或 (D) 支付任何款項、預付款、贖回、抵押債務、償債基金付款或還款，或 (D) 支付任何款項、預付款、贖回、抵押債務、償債基金款項或還款因任何資產出售、控制權變更、發行和出售債務或股權證券或類似事件而以 的形式購買任何債務，或就以下任何事項向 發出任何通知前述內容；前提是本條款 (ii) 不適用於 (1) 債務和 (2) 允許的 公司間投資；

(iii) 修改、修改或以其他方式更改其任何股權（包括任何股東 協議）的任何管理文件（包括提交或修改任何 指定證書或其簽訂的任何協議或安排），或就其任何股權簽訂任何新協議，但任何此類修正、修改或 變更或根據本協議作出的任何此類新協議或安排除外第 (iii) 條，無論是單獨還是總體而言， 都可能對任何情況產生不利影響對貸款人利益的實質性尊重；或

(iv) 同意對任何重大合同下的任何權利進行任何修訂、修改或其他變更或放棄，前提是此類修訂、 修改、變更或豁免在進行此類修訂、修改或其他變更時 (A) 在任何重大方面 不利於貸款人的利益，或 (B) 合理預計會產生重大不利影響。

(m) ERISA。維持或被要求向任何計劃支付任何款項或繳款，或允許任何 ERISA 附屬機構採取 任何上述行動。

(n) 環境。允許在其或其任何子公司擁有或租賃的任何 財產中使用、處理、生成、儲存、處理、釋放或處置危險物質，除非無法合理預期此類行動會產生 重大不利影響。

第 VII 條

默認事件

第 7.01 節。違約事件。以下每種事件均構成違約事件（均為 “違約事件”）：

(a) 借款人在到期時（無論是按預定到期、要求的預付款、加速還款、要求還款還是其他方式）不得支付 (i) 貸款的任何利息或根據本協議（其中構成 貸款本金的任何部分除外）或任何其他貸款文件應付的任何費用、賠償金或其他金額，並且這種不履行將持續三個工作日或 (ii) 全部或任何貸款本金的部分 ；

(b) 任何貸款方或代表任何貸款方或其任何高級人員根據或 就任何貸款文件，或根據任何貸款文件 向貸款人交付的任何證書或其他書面文件下或與之相關的任何陳述或擔保，在任何實質方面（或如果此類陳述或擔保符合重要性或 “實質性不利影響”，則在任何方面）均不正確” 在其文本中）在製作或視為已製作時；

(c) 任何貸款方均不得履行或遵守 (i) 第 6.01 (a) 節中包含的任何契約或協議，且此類 不履行行為應在 10 天內得不到補救，或 (ii) 第 6.01 (c) 節、第 6.01 (d) 節、 第 6.01 (i) 節、第 6.01 (j) 節或第 6.02 節中包含的任何契約或協議；

(d) 任何貸款方均不得履行或遵守其履行或遵守的任何貸款文件中包含的任何其他條款、契約或協議，而且，除非本第 7.01 節 (a)、(b) 和 (c) 小節中另有規定，否則此類違約如果能夠 得到補救，則應在任何貸款方高級管理人員以較早日期後的30天內沒有得到補救已知悉 此類失敗以及貸款人應向該貸款方發出此類違約書面通知的日期；

(e) 借款人或其任何子公司在到期時（無論是按預定到期日、要求的預付款、加速還款、 需求還是其他方式）未償還本金總額超過500,000美元的債務（不包括本 協議所證明的債務）的任何本金、利息或其他應付金額，並且這種不履行應在中規定的適用 寬限期（如果有）之後繼續與此類債務有關的協議或文書，或任何協議下的任何其他違約行為 或如果此類違約或事件的影響是加速或允許加速該債務的到期，則與任何此類債務或任何其他事件相關的文書應在該協議或文書中規定的適用的寬限期或補救期（如果有）之後產生並繼續有效；或者任何此類債務應宣佈到期應付或要求預付（其他 而不是通過定期預定（所需的預付款）、已兑換、購買或失效的預付、兑換、購買或撤銷的要約 在任何情況下，都必須在規定的到期日之前償還債務；

(f) 任何借款人或其任何子公司應 (i) 根據任何與破產、破產、重組或債務人救濟有關的法律尋求解散、清算、清盤、重組、安排、調整、保護、救濟或 債務構成的訴訟或自願提起訴訟，尋求解散、清算、清盤、重組、調整、保護、救濟或 的債務構成，或尋求訂單 為任何此類人員或其任何實質部分 部分提供救濟或指定接管人、受託人、託管人或其他類似官員其財產，(ii) 在債務到期時通常不償還債務，或應以書面形式承認其無法 普遍償還債務，(iii) 為債權人的利益進行一般性轉讓，或 (iv) 成為該人董事會（或類似管理機構）為批准或實施本小節所述任何行動而採取的任何行動的標的 (f)；

(g) 應對借款人或其任何子公司提起任何訴訟，尋求裁定其破產或破產， 或尋求解散、清算、清盤、重組、安排、調整、保護、救濟債務人，或尋求 下達救濟令或為任何此類人員或 任何實質性人員指定接管人、受託人、託管人或其他類似官員其財產的一部分，任何此類訴訟均應在 60 天內或任何 訴訟中保持未被駁回或未被擱置的狀態在此類訴訟中（包括對任何此類人下達救濟令，或為其或其任何實質部分財產指定接管人、 受託人、託管人或其他類似官員）中尋求的，均應發生；

(h) 任何貸款文件的任何重要條款應隨時出於任何原因（根據其明確條款除外） 對任何打算成為貸款一方的貸款方失效、具有約束力或可執行性，或者任何一方均應對其有效性或可執行性提出質疑，或者任何貸款方或對其中任何一方擁有 管轄權的政府機構均應啟動訴訟，以求以證實其無效或不可執行性，或者任何貸款方均應書面否認其 任何聲稱根據任何貸款文件產生的責任或義務；

(i) 貸款人不得在抵押品的任何 重要部分上擁有或不再擁有有利於貸款人的有效和完善的優先留置權，除非在本協議或其條款允許的範圍內（視情況而定，受許可留置權或允許的特定留置權的約束）；

(j) 應針對借款人或 其任何子公司作出一項或多項判決、命令或裁決（或任何訴訟或其他程序的和解，如果違反，可能導致 作出判決、命令或裁決），以支付總額超過500,000美元的款項，但仍未兑現；(i) 任何債權人應根據任何 此類判決、命令、裁決啟動強制執行程序或 (ii) 和解協議生效後應有連續 30 天的期限，在此期間 (A) 暫緩執行它沒有生效或 (B) 在上訴之前沒有騰空、解僱、暫停或保釋；

(k) 任何法院或任何政府 機構的命令禁止、限制或以任何方式阻止借款人或其任何子公司在連續30天以上 開展全部或基本上全部業務，或出於任何原因停止開展全部或基本上全部業務；

(l) 借款人 或其任何子公司目前持有或今後獲得的任何執照或許可證的丟失、暫停或撤銷或未能續期，前提是此類損失、暫停、撤銷或未能續訂會產生重大不利影響 ；

(m) 貸款人憑其完全合理的自由裁量權確定與運營預算存在重大偏差；或

(n) 抵押品或任何貸款方均應受到重大不利影響；

然後，在任何此類情況下，貸款人可通過 通知借款人，(i) 宣佈當時未償還的貸款的全部或任何部分加速到期和應付，因此，所有 或所有貸款本金總額中的該部分、所有應計和未付利息、本協議項下的所有費用和所有其他應付金額 以及其他貸款文件應立即到期和支付，無需出示任何形式的要求、抗議或進一步的 通知，所有貸款方在此明確放棄所有這些，以及 (ii) 行使根據適用的法律要求、本協議以及其他貸款文件對其規定的任何及所有其他權利 和補救措施；但是， 在發生本第 7.01 節 (f) 或 (g) 小節所述的與借款人 或其任何子公司有關的任何違約事件時，未向任何貸款方或任何其他人發出任何通知，也無需向貸款方或任何其他人發出任何通知，也無需貸款人採取任何行動，即未償還貸款， 及其所有應計和未付利息、本協議項下的所有費用和所有其他應付金額以及其他貸款 文件應加速到期並自動立即支付，無需出示、要求、抗議或任何形式的通知， 所有文件均由每個貸款方明確放棄。

第 VIII 條

擔保

第 8.01 節。擔保。每位擔保人特此共同和個別、無條件和不可撤銷地擔保借款人現在或將來在 任何貸款文件下存在的所有債務，無論是本金、利息（包括借款人任何破產程序啟動後應計的所有利息），無論是否是申報後的利息索賠，無論是否是申報後的利息索賠允許在此類破產程序中使用）、費用、佣金、支出 報銷、賠償或否則（在未由借款人支付的範圍內，此類義務為 “擔保 債務”），並同意支付貸款人 在執行本第八條規定的擔保下的任何權利時產生的所有費用（包括合理的律師費和開支），但須遵守第 11.04 節。在不限制前述 概括性的前提下，每位擔保人的責任應擴展到構成擔保債務 的一部分的所有金額，以及借款人根據任何貸款文件應欠貸款人的款項，但由於存在涉及借款人的破產程序，這些金額不可執行或不可允許 。在任何情況下，本協議下任何擔保人的義務均不得超過 該擔保人根據任何債務人救濟法可以擔保的最大金額。

第 8.02 節。絕對保證。每位擔保人共同和分別擔保，無論任何司法管轄區 現在或將來是否有任何影響任何此類條款或貸款人與此相關的權利的法律、法規或命令，都將嚴格按照貸款文件的條款支付擔保債務 。每位擔保人同意，本第八條構成 到期付款的擔保，而不是收款的擔保，並放棄要求貸款人對任何抵押品採取任何手段的任何權利。 本第八條規定的每位擔保人的義務獨立於擔保義務，無論是否對任何貸款方提起任何訴訟 ，或者是否有任何貸款方參與任何此類行動，均可針對每位擔保人單獨提起訴訟 以強制執行此類義務。在終止之日之前，每位擔保人根據本條 VIII 承擔的責任均為不可撤銷、絕對和無條件的，並且每位擔保人在此不可撤銷地 放棄其現在或將來可能以任何方式與以下任何或所有內容相關的任何辯護：

(a) 任何貸款文件或任何與之相關的協議或文書缺乏有效性或可執行性；

(b) 所有或任何擔保債務的支付時間、方式或地點或任何其他條款的任何變化，或對任何貸款文件的任何 其他修正或豁免或任何同意撤銷貸款單據的更改，包括因向任何貸款方提供額外信貸或其他信貸而導致的擔保債務 的任何增加；

(c) 對任何抵押品的任何取取、交換、解除或不完善，或對全部或任何擔保債務的任何取得、解除或修改 免除任何其他擔保；

(d) 任何擔保人隨時可能對任何人（包括 貸款人）擁有的任何索賠、抵消、抗辯或其他權利的存在；

(e) 公司、有限責任公司或合夥結構的任何變更、重組或終止或任何 貸款方的存在；或

(f) 任何其他情況（包括任何訴訟時效規定），或貸款人 任何陳述的存在或依賴，這些陳述可能構成任何貸款方或任何其他擔保人或擔保人的辯護或解除（ 全額現金付款（或有賠償義務除外））。

如果任何擔保債務的任何付款在任何時候被撤銷 或者貸款人或任何其他人在借款人破產、破產或重組或其他情況下必須以其他方式退還， ，則本第八條 將繼續有效或恢復（視情況而定）， 所有這些都好像尚未支付此類款項一樣。

第 8.03 節。豁免。每位擔保人特此放棄 (i) 及時和盡職調查，(ii) 關於任何擔保義務和本第八條的接受通知和任何其他通知 以及關於貸款人用盡任何權利或 對任何貸款方或任何其他人或任何抵押品採取任何行動的任何要求，(iii) 強迫或指示貸款人尋求 付款或追回本條所欠任何款項的任何權利 VIII 來自任何一個特定的資金或來源，或者用盡任何權利 或對任何其他貸款方採取任何行動，任何其他人個人或任何抵押品，(iv) 任何要求貸款人保護、擔保 完善或為其所涉財產的任何擔保權益或留置權投保，或用盡對任何貸款 方、任何其他人或任何抵押品採取任何行動的任何權利，(v) 擔保人在任何 時間可能對貸款人或借款人擁有的任何索賠、抵消或其他權利的存在，以及 (vi)) 任何擔保人可用的任何其他辯護。每位擔保人同意，貸款人 沒有義務為任何擔保人籌集任何資產，也沒有義務用以支付任何或全部債務。 每位擔保人均承認，它將從此處設想的融資安排中獲得直接和間接的收益， 本第 8.03 節中規定的豁免是在考慮此類福利時故意做出的。每位擔保人特此放棄 撤銷本第八條的任何權利，並承認本第八條在本質上具有延續性，適用於所有 擔保債務，無論是現在還是將來存在。

第 8.04 節。持續擔保；轉讓。本第八條是一項持續擔保，將 (a) 在全額現金支付擔保債務（或有賠償義務除外）以及根據本第八條和終止日期應付的所有 款項之前保持完全效力和 有效，(b) 對每位擔保人、其繼任者和 受讓人具有約束力，(c) 受讓人受益並可強制執行貸款人及其繼承人、質押人、受讓人和受讓人。

第 8.05 節。代位行使。任何擔保人均不得對任何貸款方或任何其他 擔保人行使因擔保人根據本第 VIII 條承擔的義務的存在、支付、履行或執行而現在或將來可能獲得的任何權利，包括任何代位權、報銷權、免責權、捐款權或賠償權，以及參與 貸款人對任何貸款方或任何其他人的任何索賠或補救措施的權利擔保人或任何抵押品，無論此類索賠、補救措施 或權利是否以股權或合同、法規的形式產生或普通法，包括直接或間接地從任何貸款方或任何 其他擔保人處收取或接受現金或其他財產或抵消或以任何其他方式付款或擔保的權利，除非且直到終止日期。如果在終止日期之前的任何時候向違反前一句的 任何擔保人支付任何款項，則該款項應以信託形式保管，用於貸款人的 利益，並應立即支付給貸款人，記入擔保債務和根據本協議第八條應付的所有其他 款項，無論是到期還是未到期，或作為 之後根據本第八條應付的任何擔保債務或其他應付金額的抵押品持有出現。如果 (i) 任何 擔保人應向貸款人支付全部或部分擔保債務，(ii) 所有擔保債務 和根據本第八條應付的所有其他應付金額應以現金全額支付，並且 (iii) 終止日期應為 ，則貸款人將根據該擔保人的要求和費用，無追索權執行相應文件， 且無需陳述或擔保，以證明通過代位向該擔保人轉讓擔保中的權益 此類擔保人支付此類款項所產生的債務。

第 九條

安全

第 9.01 節。授予擔保權益。為了確保每個貸款方在本協議下的義務 （包括但不限於本金和利息的支付以及所有其他債務）到期時得到充分和準時的遵守和履行，每個 貸款方特此向貸款人授予該貸款方在抵押品中、抵押品中和抵押品下的所有權利、所有權和利息 的擔保權益和持續留置權。

第 9.02 節。持續的擔保權益。本協議 (a) 在抵押品中設定持續的擔保權益，在 全額償還所有債務之前，應保持 的全部效力和效力，(b) 對每個貸款方、其繼承人和受讓人具有約束力， 和 (c) 保險以及貸款人在本協議下的權利和補救措施，使貸款人及其每位獲準的 繼承人、受讓人和受讓人受益。

第 9.03 節。貸款方仍負有責任。儘管此處有任何相反的規定：

(a) 每個貸款方均應對抵押品下的所有義務承擔責任，此處包含的任何內容均無意或不應 是向貸款人下放職責；

(b) 根據抵押品中包含的每項協議，每個貸款方均有責任根據並根據抵押品的條款和規定履行其根據該協議承擔的所有義務，貸款人不因本協議或任何其他與之相關的文件而承擔任何此類協議下的義務或責任 ，貸款人 也沒有義務對協議的性質進行任何查詢或其收到的任何款項是否充足或有義務收取任何 為收集或執行抵押品中包含的任何協議下的任何權利而採取的行動；以及

(c) 貸款人行使本協議下的任何權利不得解除貸款方在抵押品中包含的任何合同或協議下的任何義務或義務 。

第 9.04 節。提交UCC聲明的授權。每個貸款方特此授權貸款人在 相應的備案辦公室提交融資聲明，將該貸款方命名為 “債務人”，將貸款人命名為 “有擔保方”，並在相應的備案辦公室描述 抵押品，這些融資報表可以用與本文 相同的方式描述抵押品，也可能包含對抵押品的指明或描述，以貸款人可能確定的任何其他方式描述此類財產， 其自行決定權是必要的、可取的或審慎的，以確保完美無缺此處授予貸款人 的抵押品中的擔保權益，包括將此類財產描述為 “所有資產” 或 “所有個人財產，無論是現在擁有 還是此後獲得的”，此外還特別指明任何商業侵權索賠。各貸款方特此進一步授權 貸款人向美國專利商標局和美國版權局（如適用）提交和記錄涵蓋註冊知識產權 構成的抵押品的任何知識產權擔保協議，以及 等其他文件對於完善、確認、繼續、執行或保護貸款人在此類抵押品中的擔保權益而可能必要或合理可取的文件。

第 9.05 節。賬户控制協議。各貸款方應就該貸款方持有的每個存款、證券 或大宗商品賬户簽訂控制協議 (i) 如果該賬户在生效日存在，則在生效日期後的 90 天內（或貸款人合理商定的更長期限）內，或 (ii) 對於在生效日期之後 開立的任何此類賬户，在 90 天（或貸款人更長的期限內）內（或貸款人合理商定的更長期限）內，或 (ii) 對於在生效日期之後開設的任何此類賬户 ，在 90 天（或貸款人更長的期限）內可以合理地同意）在該貸款方 開設此類賬户之日之後

第 9.06 節。貸款方信息和狀態。在不限制本協議 中對合並或其他交易的任何禁止或限制的前提下，除非貸款方已經 (a) 以書面形式通知貸款人至少三十 (30) 天，否則不得更改其名稱、身份、公司結構（例如通過合併、合併、變更 的公司形式或其他形式）、唯一營業地點、首席執行官辦公室、組織類型或組織管轄權 或設立任何商品名稱（或者 貸款人可能同意的較短期限）在任何此類變更或設立之前，確定新的擬議名稱、身份、公司結構、唯一營業地點 、首席執行官辦公室、組織管轄權或商標名稱，並提供貸款人可能合理要求的與 相關的其他信息，以及 (b) 採取一切必要或可取的行動，以保持貸款人在特此授予或打算授予和同意的抵押品中擔保權益的持續有效性、完善 和相同優先權。

第 9.07 節。維持擔保權益。每個貸款方應將貸款人在本協議下的所有抵押品 中的擔保權益作為有效、完善的首要優先留置權來維護，僅受許可留置權的約束。除上述內容外，各貸款方應按照附表6.01 (j) 的規定向貸款人提供 完美證書，以及 (i) 根據貸款人的合理要求， 每季度不超過一次進一步確定和描述抵押品的報表和附表，以及 (ii) 不時提供與抵押品相關的其他文件，例如 第 6.01 (h) 節所規定的與抵押品有關的其他文件。該貸款方進一步同意，如果其 收購任何商業侵權索賠（無論是來自他人還是因為此類商業侵權索賠應存在 ）中的任何權益，且爭議金額超過25萬美元，(i) 該貸款方在收購後， 應立即以貸款人滿意的形式和實質內容向貸款人發出關於其存在和性質的通知此類商業 侵權索賠以及對此類索賠進行具體描述的完美證書的補充文件商業侵權索賠。

第 9.08 節。委託書。各貸款方特此不可撤銷地指定貸款人（此類任命加上利息） 為該貸款方的事實律師，全權代替該貸款方，並以該貸款方、貸款方或其他名義不時酌情采取任何行動和執行 貸款人可能認為合理或可取的任何文書在每種情況下，在 發生之後和違約事件持續期間，實現本協議的目的，包括以下內容：

(a) 採取或促使採取一切必要行動來履行或遵守本 協議的條款，包括獲得支付或解除對 抵押品徵收、設定或威脅的留置權（許可留置權除外）、其合法性或有效性以及解除抵押品所需的金額，由貸款人自行決定 所支付的任何此類款項貸款人將成為貸款方對貸款人的義務，無需要求即可立即到期並支付 ；以及

(b) (i) 索取、索取、收集、起訴、追回、合併、接收和開釋任何抵押品項下到期的 到期款項和收據，接收、背書和收集與之相關的任何草稿或其他文書、文件和動產 票據；(ii) 向貸款人提出任何索賠或採取任何訴訟或提起任何訴訟可能認為收取任何抵押品或以其他方式行使貸款人對任何抵押品的權利是必要的 或可取的； 和 (iii) 一般而言，出售、轉讓、租賃、許可、再許可、質押、就抵押品的任何 達成任何協議或以其他方式進行交易，就所有用途而言，貸款人是抵押品的絕對所有者一樣，並且隨時或不時地按貸款人的 選擇權進行貸款人認為合理的所有行為和事情，費用由貸款方承擔 br} 是保護、保留或變現抵押品以及貸款人在抵押品中的擔保權益所必需的，以實現 的意圖協議，就像貸款方可能做的那樣全面而有效。

第 9.09 節。沒有關税。根據第9.08條賦予貸款人的權力僅用於保護貸款人 在抵押品中的利益，不得要求貸款人行使任何此類權力。貸款人僅對因行使此類權力而實際獲得的 金額負責，貸款人及其任何高級職員、董事、員工 或代理均不對貸款方根據本協議採取的任何行為或不作為承擔責任，除非他們自己的惡意、重大過失 或有管轄權的法院在最終和不可上訴的裁決中裁定的故意不當行為。

第 9.10 節。補救措施。任何違約事件發生時以及其後在違約事件持續期間的任何時候：

(a) 除了此處規定的其他權利和救濟措施或其可用的其他權利和救濟措施外，貸款人還可以行使UCC或任何其他適用的法律要求下違約時有擔保方的所有權利和救濟措施。 在不限制前述內容概括性的前提下，各貸款方明確同意，在任何此類情況下，貸款人無需向該貸款方或任何其他人提出任何形式的履約或其他要求、廣告或通知（下文規定的公開或私人 銷售時間和地點的通知除外）（特此最大限度地明確放棄所有要求、廣告和通知 在 UCC 或任何其他適用的法律要求允許的範圍內，可以立即佔有全部或任何部分 抵押品以及 (i) 各貸款方特此同意，將自費並應貸款人的書面要求， 立即按照貸款人的指示組裝全部或部分抵押品並將其提供給貸款人；(ii) 除下文規定的 外，不另行通知，在貸款人的 的任何一個包裹中公開或私下出售抵押品或其任何部分辦公室或其他地方，以現金、信貸以及貸款人可能認為商業上合理的其他條款為準。各貸款方同意 ，在法律要求的銷售通知範圍內，至少提前十 (10) 天將任何公開銷售的 時間和地點或進行任何私下銷售的時間通知該貸款方構成合理的通知， 具體而言，此類通知應構成 UCC 第 9-611 節 所指的合理的 “經過認證的處置通知”。無論已發出 的銷售通知如何，貸款人均無義務出售任何抵押品。貸款人可以在規定的時間和地點通過公告不時延期任何公開或私下出售， 並且此類出售可以在延期的時間和地點進行，恕不另行通知。各貸款方同意，(A) 互聯網應構成 UCC 第 9-610 (b) 條所指的 “地點”，以及 (B) 在法律要求發出 銷售通知的範圍內，通知銷售地點以及在銷售前至少十 (10) 天開始銷售的時間應構成第 9-611 條的合理通知 UCC 的 (b)。各貸款方同意 根據 UCC 第 9-610 節的定義，根據該許可方與該貸款方之間的許可協議條款向許可人出售任何抵押品均足以 構成 UCC 第 9-610 節所指的商業上合理的銷售（包括方法、條款、方式和時間）；

(b) 除此處規定的或適用的法律要求 規定的其他權利和救濟措施外，貸款人還可以，無需通知貸款方或任何其他人，除非UCC 或任何其他適用的法律要求另有要求（特此明確在UCC或任何 其他適用法律要求允許的最大範圍內免除該通知），(x) 關於貸款人根據下文 完善擔保權益的任何存款賬户根據UCC第9-104條的控制，指示為該貸款方維持此類存款賬户的銀行向貸款人支付該存款賬户的餘額或為貸款人的利益支付 ；（y）對於根據UCC第9-106條控制完善貸款人擔保權益的任何證券賬户或大宗商品 賬户，指示 證券中介機構或大宗商品中介機構，視情況而定，為 該貸款方保留此類證券賬户或商品賬户，以（A）轉移任何將此類證券賬户或商品賬户中的現金存入貸款人或為貸款人受益，或 (B) 清算通常在認可市場 上出售的此類證券賬户或商品賬户中的任何金融資產，並將其現金收益轉移給貸款人或為貸款人受益；以及

(c) 僅為了使貸款人能夠行使本協議下的權利和補救措施，在貸款人 合法有權行使此類權利和補救措施時，並且僅在違約事件發生時和持續期間，各貸款方特此在其有權的範圍內向貸款人授予不可撤銷的非排他性許可 （無需付款即可行使）向該貸款方支付特許權使用費或其他補償），但就商標而言，須有足夠的質量權 控制和檢查對貸款方有利，以避免上述商標失效的風險；使用、製造、 製造、製造、製造、出售、要約出售、經營、許可或再許可該貸款方現在擁有或此後獲得的 任何知識產權，無論這些知識產權位於何處。

第 9.11 節。質押抵押品的交付。

(a) 根據本第9.11節 (b) 段，為了作為擔保方的貸款人的利益，每位擔保人同意立即向貸款人交付或安排將其交付給貸款人， 任何和所有 (i) 構成認證證券的該擔保人子公司的股權，或 (ii) 如果是本票 票據或其他證明負債的票據。

(b) 在某種程度上，構成抵押品的借款債務（不包括（i）在正常業務過程中與借款人及其子公司的現金管理業務相關的公司間流動負債以及（ii）對任何擔保人的質押此類期票或票據的質押會違反適用法律的範圍內），均以金額為 的期票為證超過25萬美元，該擔保人應立即安排將此類期票質押並交付給貸款人， 根據本協議條款，貸款人作為有擔保方的利益。如果任何此類期票是活期票據， 的每個擔保方同意應貸款人的要求，在協議第7.01 (a)、(f)、(g) 或 (l) 節規定的違約事件發生時立即要求付款，除非此類要求在商業上不合理 或以其他方式使該擔保人對製造商承擔責任。

(c) 向貸款人交付後，(i) 根據本 第 9.11 節前述 (a) 和 (b) 段要求交付的任何抵押品均應附有股票權證或票據權力（視情況而定），在空白或其他令貸款人合理滿意的 轉讓票據中正式簽署，以及貸款人可能合理要求的其他票據和文件，以及 (ii) 構成部分的所有其他財產根據本協議條款交付的此類抵押品應在必要範圍內附上 通過適用的擔保人正式簽訂的適當轉讓文書 以及貸款人可能合理要求的其他票據或文件（包括髮行人對無憑證證券的確認書） 完善此類抵押品的擔保權益或允許變現。抵押品的每次交付均應附有描述證券的附表， 附表應作為附表9.11（或附表9.11的補編，視情況而定）附於此，並作為其中的一部分； 前提是未在此附上任何此類附表均不得影響此類抵押品的有效性。以這種方式交付的每個 時間表均應補充以這種方式交付的任何先前計劃。

第 9.12 節。安全文件確認。

各貸款方特此確認 ，(i) 任何證明抵押品留置權的貸款文件或向貸款人或 擔保本協議下的貸款和其他義務的任何貸款文件也可為貸款 和本協議下的其他義務提供擔保；(ii) 貸款方對任何抵押品在交付給 時對任何抵押品的任何要求} 存放、轉讓給貸款人或以其他方式授予貸款人的控制權應遵守有關規定 欠貸款人的所有債務，包括本協議規定的貸款和其他義務。

文章 X

[保留的]

第 XI 條

其他

第 11.01 節。通知， 等

(a) 一般通知。本協議下規定的所有通知和其他通信均應為書面形式， 應手送、掛號信或掛號郵件（郵資預付，要求退貨收據）、隔夜快遞或電傳複印機發送。對於 向借款人、任何其他貸款方或貸款人發出的通知或其他通信，視情況而定，應將其發送到下列 各自的地址（或者，對於每一方，應發送至該方在向遵守本第 11.01 節條款的其他各方發出的書面通知 中指定的其他地址）：

根據本第 11.01 節發送的所有通知或其他通信 應視為在實際收到之日或將其存入郵件後的 3 個工作日 天內收到；前提是，(i) 隔夜快遞服務發送的通知在收到時應視為已送達 ，並且 (ii) 通過電子郵件發送的通知在發送時應視為已送達，除非發件人收到錯誤 有關此類電子郵件的消息。

第 11.02 節。修正案等除非貸款人 和借款人以書面形式簽署，否則對本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修訂或豁免，以及任何貸款方對 任何偏離本協議或任何其他貸款文件的任何條款的同意在任何情況下均不生效，並且此類豁免或同意僅在 給出的特定情況下和特定目的有效。

儘管如此， (I) 無須徵得借款人的同意，(i) 更改第 2.06 (c) 節規定的任何優先順序，以及 (ii) 修改、修改或補充本協議或任何其他貸款文件以糾正貸款人合理確定的任何模稜兩可、遺漏、錯誤、缺陷或不一致之處 以及 (II) 借款人可以補充附表 5.01 (n) 不時且此類附表 應在工作日，即向貸款人分發更新後的日程表之日後的五個工作日被視為未經任何貸款方或貸款人同意即生效 。

第 11.03 節。無豁免；補救措施等貸款人未能行使或延遲行使本協議下的任何權利或任何其他貸款文件下的 均不構成對該權利的放棄；任何單一或部分行使任何貸款 文件下的任何權利也不得妨礙任何其他或進一步行使或任何其他權利的行使。此處和其他貸款文件中提供的 貸款人的權利和補救措施是累積性的，是對 法律規定的任何權利或補救措施的補充，但不排除。貸款人根據任何貸款文件對其中任何一方的權利不附帶條件或條件，也不是以 貸款人試圖針對該方或任何其他人行使任何其他貸款文件下的任何權利為條件或條件的。

第 11.04 節。費用；税收；律師費。借款人同意 (a) 在生效日和 (b) 生效日之後， 在收到發票後的五個工作日內支付， ，貸款人或其代表貸款人產生的所有合理和 有據可查的自付費用和開支，無論所考慮的交易是否已完成，包括合理和有據可查的費用、成本、客户費用和律師費用（但在每個 案例中都受到限制‎Section 11.04 關於律師、(i) 貸款人的一名主要律師、(ii) 每個相關司法管轄區的一名當地律師或在多個司法管轄區為貸款人行事的單一特別顧問，以及 (iii) 關於在生效日當天或之前產生的合理的 和有記錄的費用、成本、客户費用和律師費用，貸款人應自行承擔費用、成本、客户費用和開支律師）盡職調查、實物清點、調查、搜索和申報、 資產監控、抵押品評估、貸款評級、合理所有權搜索和審查環境評估、 雜項支出、審查、旅行、住宿和膳食，這些款項產生於或與：(a) 本協議和其他貸款文件的談判、準備、執行、 的交付、履行和管理（包括根據第 6.節編寫任何其他 貸款文件）01 (b) 或對任何協議、文書和文件的審查)，(b) 任何要求對本協議或其他貸款文件作出 的修改、豁免或同意，無論這些文件是否生效或是否給予， (c) 保留和保護貸款人在本協議或其他貸款文件下的任何權利，(d) 對因本協議引起或與本協議有關的任何人對貸款人提出或提起的任何索賠或訴訟進行抗辯，任何 其他貸款文件、貸款人對任何貸款方的索賠，或與之相關的任何和所有事項，(e) 貸款人的啟動 或辯護，或幹預因本協議或任何其他貸款文件引起或與之相關的任何法院訴訟，(f) 貸款人提出的任何申請、投訴、答覆、動議或其他訴狀，或就抵押品 或其他擔保採取任何行動，(g) 保護、收集、租賃、出售、收取 的佔有或清算或根據本協議或任何其他貸款文件提供的任何抵押品或其他擔保，(h) 任何 試圖強制執行任何留置權的行為或根據本協議或任何其他貸款 文件在任何抵押品或其他擔保品中的擔保權益，(i) 任何試圖根據本協議或任何其他貸款文件向任何貸款方收款的行為，(j) 任何貸款方過去、現在或未來的業務所產生或與之相關的所有負債 和費用，涉及對不動產或 個人財產或自然資源的任何損害，或據稱由此造成的傷害或傷害任何危險物品在 上釋放到此類財產，(k) 任何環境與調查、清除、清理和/或 補救任何貸款方的任何設施運營中存在或產生的任何危險材料相關的責任和成本，(l) 與貸款方的任何環境留置權或任何設施相關的任何環境 負債和成本，或 (m) 貸款人收到專業人員就上述任何事項提供的任何建議。不限於任何貸款文件的前述條款或任何其他條款 ：(x) 借款人同意支付貸款人目前或將來合理確定應支付的與本協議或任何其他貸款文件有關的所有印花、文件、轉讓、記錄或申報税費或費用以及類似的徵收款 ，且 借款人同意拯救貸款人，使貸款人免受任何現有或所有人的侵害未來的索賠、負債 或因任何疏忽付款或延遲付款而造成的損失此類税費、費用或徵收款，(y) 借款人 同意為任何貸款方聘用的任何經紀人支付與本協議和其他貸款文件所設想的交易 相關的所有經紀人費用，以及 (z) 如果借款人未能履行此處或任何其他貸款文件中包含的任何契約或協議，則貸款人可能自行履行或促使履行此類契約或協議，借款人應根據要求償還貸款人為此產生的費用 。借款人在本 第 11.04 節下的義務應在償還債務和解除根據貸款文件授予的任何留置權後繼續有效。 貸款人有權在持有貸款期間選擇所有法律顧問或其他類型的專業人員或顧問。

第 11.05 節。抵消權的右 。在任何違約事件發生和持續期間，貸款人可以而且經特此授權，在不通知任何貸款方（貸款方明確放棄任何此類通知）和 的情況下，隨時抵消和使用任何及所有存款（普通或特別、定期或按需、臨時或最終存款） 在任何時候持有 以及貸款人或其任何關聯公司在任何時候對任何貸款方的信貸或賬户 欠任何和所有人的其他債務貸款方在任何貸款文件下現在或將來存在的義務，無論貸款人是否應根據本協議或協議提出任何要求，也不論 這些義務可能是偶然的或未到期的。 貸款人同意在貸款人或其任何關聯公司提出任何此類抵消和申請後立即通知該貸款方 ，前提是未發出此類通知不得影響此類抵消和申請的有效性。貸款人 在本第 11.05 節下的權利是對貸款人 在本協議或任何其他法律或其他貸款文件下可能擁有的其他權利和補救措施（包括其他抵消權）的補充。

第 11.06 節。可分割性。 本協議中任何在任何司法管轄區被禁止或不可執行的條款，在不使本協議的其餘部分失效或影響該條款在任何其他司法管轄區的有效性或 可執行性的情況下，在該禁令或不可執行的範圍內均無效 。

第 11.07 節。作業 和參與次數。

(a) 本協議和其他貸款文件對每個貸款方和貸款人以及 其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力並從中受益；但是，未經貸款人事先書面同意，任何貸款方均不得轉讓或轉讓 其在本協議或其他貸款文件下的任何權利，未經貸款人事先書面同意，任何此類轉讓 均屬無效，且空虛。

(b) 只要不存在違約事件，貸款人就有權出售、轉讓、轉讓、轉讓、談判或授予其全部或任何部分的股份或任何權益（不得無理拒絕、附帶條件或延遲其同意，也不得要求借款人向貸款人 的關聯公司進行轉讓）事先書面同意貸款人在本協議下的 權利和利益；前提是，借款人應被視為已同意任何需要其 同意的轉讓除非借款人在收到此類轉讓通知後的五 (5) 個工作日內明確反對此類轉讓。貸款人 可以向貸款的任何潛在參與者或 受讓人披露貸款文件以及與借款人有關的任何其他財務或其他信息；前提是該參與者或受讓人同意為了借款人的利益，使用與保護自己的機密信息相同的措施來保護此類文件和信息的機密性 。

第 11.08 節。對應物； 電子簽名。本協議可在任意數量的對應方中執行，也可由本協議的不同當事方在不同的對應方中執行， 每份協議均應視為原始協議，但所有這些協議共同構成同一個協議。通過電傳複印機或電子郵件交付 已執行的本協議對應方與交付 已執行的本協議對應方原件具有同等效力。任何一方通過電傳複印機或電子郵件交付已執行的本協議對應物 也應交付本協議的原始簽署副本，但未能交付已執行的原始對應方不影響本協議的有效性、可執行性和約束力。本協議或將要簽署的與本協議和本協議及此處考慮的交易相關的任何其他文件 中引入或與之有關的 “執行”、“執行”、 “已簽署”、“簽名” 等詞語應視為包括電子簽名、貸款人批准的電子平臺上轉讓條款和合同訂立的電子 形式保存記錄其法律效力、有效性或可執行性應與手工簽字或使用紙質的 記錄保存系統，視情況而定，但須遵守任何適用法律的規定，包括《全球和國家商務法》中的《聯邦電子簽名 、紐約州電子簽名和記錄法，或基於《統一電子交易法》的 的任何其他類似州法律；前提是儘管此處包含任何相反的規定，貸款人 沒有義務同意接受電子簽名除非貸款人明確同意，否則以任何形式或任何格式 根據其批准的程序。前述規定應相互適用貸款文件 作必要修改後.

第 11.09 節。管轄法律。本協議和其他貸款文件（除非在另一份貸款文件 中就此類其他貸款文件有明確的相反規定）應受適用於在紐約州簽訂和將要履行的合同的紐約州法律管轄，並根據該法律進行解釋。

第 11.10 節。同意管轄；送達訴訟程序和地點。與本協議或 任何其他貸款文件有關的任何法律訴訟或訴訟均可在紐約州紐約縣法院或紐約南區美國地方法院 提起，並且，通過執行和交付本協議，各貸款方特此不可撤銷地接受 就其財產普遍和無條件地接受 的管轄權援助法院。各貸款方特此不可撤銷地 同意通過適用法律允許的任何方式 向上述任何法院和任何此類訴訟或程序提供訴訟程序服務，包括通過預付郵資的掛號信或掛號郵件將其副本郵寄給借款人的 地址，以獲取第 11.01 節中規定的通知，該服務將在此類郵寄後 10 天生效。貸款雙方 同意，任何此類訴訟或程序的最終判決均為最終判決，可根據判決提起訴訟或以法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。此處的任何內容均不影響貸款人以法律允許的任何 其他方式獲得訴訟送達的權利，或在任何其他司法管轄區對任何貸款方提起法律訴訟或以其他方式提起訴訟的權利。 在法律允許的最大範圍內，各貸款方特此明確且不可撤銷地放棄其現在或以後 對向上述任何此類法院提起的任何此類訴訟的管轄權或地點提出的任何異議，以及對任何 此類訴訟是在不方便的法庭提起的任何索賠。如果任何貸款方對自己或其財產擁有或此後可能獲得任何法院管轄權或任何法律程序（無論是通過送達或通知、判決前的扣押、協助執行的扣押 還是其他方式）的豁免，則每個貸款方特此不可撤銷地放棄與 在本協議和其他貸款文件下的義務相關的豁免。

第 11.11 節。放棄陪審團審判等各貸款方和貸款人特此放棄就本協議或其他貸款文件下的任何權利，或根據任何已交付或將來可能交付的與本協議有關的任何融資關係 或與本協議有關的任何修正案、豁免、同意、文書、 文件或其他協議，或因與本協議相關的任何融資關係而產生的任何訴訟、訴訟 或反訴，由陪審團審判，並同意任何此類訴訟、訴訟或反訴應在法院 審理，而不是在陪審團面前審理。每個貸款方證明，貸款人的任何高級職員、代表、代理人或律師均未明確表示 或其他方式，貸款人不會在採取任何行動、訴訟或反訴的情況下尋求執行上述豁免。 每個貸款方特此承認，本條款是貸款人簽訂本協議的實質性誘因。

第 11.12 節。貸款人的同意。除非此處或任何其他貸款文件中另有明確規定（包括任何行動（定義見下文）符合 “合理性”），否則根據本協議的任何條款 或任何其他協議的任何條款，允許或要求貸款人的同意、批准、滿足、決定、 判斷、接受或類似行動（“行動”）（“行動”）貸款方是貸款方的一方，貸款人繼承了該當事方，這類 行動必須以書面形式提出，可以不予受理或貸款人自行決定是否拒絕，無論是否有任何理由， ，也沒有以此類行動不是本着誠意採取為由提出質疑或質疑。

第 11.13 節。任何一方都不被視為起草者。本協議各方同意，本協議的任何一方都不應被視為本 協議的起草者。

第 11.14 節。復職；某些付款。如果曾向貸款人提出任何索賠，要求償還或追回貸款人收到的任何金額或金額 ，則貸款人應立即將此類索賠通知借款人， ；如果貸款人因為 (i) 對貸款人或其任何一方具有管轄權的任何法院或行政 機構的任何判決、法令或命令償還了全部或部分此類金額財產，或 (ii) 貸款人就任何此類索賠達成的任何善意和解或妥協 ，然後在此類事件，每個貸款方同意 (A) 任何此類判決、法令、命令、 和解或折衷方案均對其具有約束力，儘管本協議或其他貸款 文件下的任何債務已被取消，或者本協議或其他貸款文件終止；(B) 它應並繼續就償還或收回的金額向貸款人負責，其償還或收回的金額與此類金額相同貸款人最初從未收到過。

第 11.15 節。賠償；某些損害的責任限制。

(a) 除了貸款方在本協議下的其他義務外，各貸款方同意 共同和單獨地為貸款人及其所有關聯公司、高級職員、董事、員工、律師、顧問 和代理人（統稱為 “受保人”）進行辯護、保護、賠償並使其免受損害，使其免受任何和所有損失、損害、責任、 債務、罰款、費用，此類受保人在 之前或之後產生的合理成本和開支（包括合理的律師費、成本和開支）生效日期，無論是直接、間接還是間接的，是由以下任何因素引起的或與之有關或與之有關的：(i) 本協議、任何其他貸款文件或與本協議 設想的交易相關的任何其他文件的談判、準備、執行或履行 或執行，(ii) 貸款人根據本協議向借款人提供資金或其他貸款文件，包括 貸款的管理或借款人對貸款收益的使用，(iii) 貸款人依賴借款人的任何指示 或此處規定的抵押品處理，(iv) 與本協議 或其他貸款文件所設想的融資交易有關的任何事項，或與本協議或其他 貸款文件所設想的交易相關的任何文件，(v) 任何實際或涉嫌在擁有或經營的財產上存在或釋放危險物質由 借款人或其任何子公司承擔，或由此產生的任何環境責任處理危險材料或違反 環境法的行為，以任何方式與借款人或其任何子公司有關，或 (vi) 與上述任何內容相關的任何索賠、訴訟、調查或 訴訟，無論受保人是否是其當事方（統稱為 “受保的 事項”）；但是，貸款方對任何賠償沒有義務根據有管轄權的法院的最終不可上訴判決， 引起的任何賠償事項根據本 小節 (a) 項的受讓人(y) 該受保人的惡意、重大過失或故意不當行為，或 (z) 受保人重大違反其在本協議或任何其他貸款文件下的任何 義務。

(b) 貸款方必須在收到書面付款申請 和合理詳細的所有索賠金額表後的5個工作日內支付本節 中規定的受保人所有上述損失、損害賠償、費用、成本和開支的賠償。如果本第 11.15 節中規定的賠償、付款和使其免受損害的承諾可能因違反任何法律或公共政策而無法執行，則每個貸款方應共同 和單獨繳納適用的法律要求允許支付和滿足的最大部分，用於支付 和滿足賠償引起的所有賠償事宜 Tees。

(c) 任何貸款方均不得根據任何責任理論，針對因以下原因而產生的 特別、間接、間接、間接或懲罰性損害（相對於直接或實際損失）（無論索賠是否基於合同、侵權行為或任何適用法律要求規定的義務）對受保人提出任何索賠，且各貸款方特此放棄或以任何方式與本協議或任何其他貸款文件或本協議或由此設想或此處 或其中提及的任何協議或文書，或以任何方式與 有關，本協議或由此設想的交易、任何貸款或其收益的使用或與之相關的任何作為或不作為或事件 ，貸款方特此放棄、免除並同意不就任何此類索賠提起訴訟或尋求任何此類 損害賠償，無論是否累積，也不論是否已知或懷疑存在對其有利的賠償。

(d) 本第 11.15 節中規定的賠償和豁免應在償還債務和解除 根據貸款文件授予的任何留置權後繼續有效。

第 11.16 節。記錄。貸款的未付本金和利息、適用於此類未付本金 和利息的一個或多個利率、此類適用期限以及根據本協議應付的應計和未付費用，應始終從貸款人的記錄中確定，如果沒有明顯的錯誤，這些記錄應是決定性的和具有約束力的。

第 11.17 節。綁定效果。本協議在貸款人以書面形式滿足或放棄本協議第4.01節規定的先決條件後，由每個貸款方、貸款人和 簽訂後生效，此後 對每個貸款方、貸款人及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並使之受益，但是 貸款方無權轉讓其權利未經 貸款人事先書面同意以及貸款人的任何轉讓，本協議項下的任何利息應受本協議第 11.07 節管轄。

第 11.18 節。整合。本協議以及其他貸款文件反映了 雙方對本協議所設想的交易的全部理解，在 生效日期之前，任何其他口頭或書面協議均不得牴觸或限定本協議。

第 11.19 節。美國愛國者法案。貸款人特此通知借款人，根據美國愛國者法案的要求， 必須獲取、驗證和記錄可識別組成貸款方的實體的信息，這些信息包括 每個此類實體的名稱和地址以及其他信息，使貸款人能夠根據《美國愛國者法》識別構成貸款 方的實體。每個貸款方同意採取行動，執行、確認和交付貸款人可能不時合理要求的票據和文件，以使貸款人 能夠遵守《美國愛國者法案》。

第 11.20 節。口頭協議。根據華盛頓州法律，關於貸款、提供信貸或不強制償還債務 的口頭協議或口頭承諾不可執行。

[本頁的其餘部分故意將 留空]

自上述第一份撰寫之日起，本協議各方 已促使各自官員根據正式授權執行本協議，以昭信守。

[信貸和擔保協議簽名頁——2024 年 3 月]

[信貸和擔保協議簽名頁——2024 年 3 月]