美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
8-K 表格
當前報告
根據
第 13 或 15 (d) 節
1934 年《證券交易法》
報告日期(最早報告事件的日期): 2024 年 3 月 4 日
ARMATA 製藥有限公司
(註冊人的確切姓名在 其章程中指定)
(公司或組織所在的國家或其他司法管轄區 ) | (委員會檔案編號) | (國税局僱主識別號) |
| ||
(主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
(310)
(註冊人的電話號碼)
如果 8-K 表格申報意在 同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務,請勾選下面的相應複選框(參見下文一般指令 A.2.):
根據《證券法》(17 CFR 230.425)第425條提交的書面通信 |
根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵集材料 |
根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第14d-2(b)條進行的啟動前通信 |
根據《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第13e-4(c)條進行的啟動前通信 |
用複選標記表明 註冊人是否是1933年《證券法》第405條(本章第230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2節)中定義的新興成長型公司。
新興成長型公司§
如果是新興成長型公司,請用勾號表示 註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則 。§
根據該法 第 12 (b) 條註冊的證券:
每個類別的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
項目 1.01 | 簽訂重要最終協議。 |
2024年3月4日,Armata Pharmicals, Inc.(“公司”) 在作為附錄99.1提供的新聞稿中宣佈,它已作為借款人與 Innoviva, Inc.(“母公司”)的全資子公司Innoviva Strategic Opportunities LLC(“Innoviva”)簽訂了信貸和擔保協議 (“信貸協議”),2024 年 3 月 4 日成為本公司的主要股東。信貸協議規定 提供總額為3500萬美元的有擔保定期貸款額度(“貸款”),年利率為14.0%, 的到期日為2025年6月4日。貸款的償還由公司的國內子公司擔保, 貸款由公司和子公司擔保人的幾乎所有資產擔保。
信貸協議包含慣常的肯定和否定契約 以及陳述和保證,包括財務報告義務以及對債務、留置權、投資、 分配(包括股息)、抵押品、投資、合併或收購以及公司基本變更的某些限制。信貸協議 還包括慣常的違約事件,包括違約付款、違反貸款文件條款、某些損失 或抵押品和相關擔保權益減值、某些可以合理預期會產生 信貸協議中規定的 “重大不利影響” 的事件的發生、某些破產或破產事件,以及 與公司運營預算的重大偏差。
在執行信貸協議的同時,公司 對(i)作為借款人、作為貸款人的Innoviva和公司的某些國內子公司作為 擔保人的公司之間簽訂了對(i)截至2023年7月10日的某些信貸和擔保協議(“信貸協議第一修正案”)的修正案,以及(ii)某些可轉換信貸和擔保協議(截至1月的 “可轉換信貸協議第二修正案” 以及信貸協議第一修正案(“修正案”)2023 年 10 月 10 日, 公司作為借款人,Innoviva 作為貸款人,公司的某些國內子公司作為擔保人。根據修正案, 雙方同意,除其他外,遵守與允許的債務和允許的留置權有關的某些條款,使之與 信貸協議中的相應條款相符,並允許同樣的條款。
前述對信貸協議、信貸協議第一修正案 和可轉換信貸協議第二修正案的描述全部由這些 文件的全文限定,這些文件分別作為附錄10.1、附錄10.2和附錄10.3提交,並以引用方式納入此處。
項目 2.03 | 根據註冊人的資產負債表外安排設立直接財務義務或債務。 |
本最新報告 表格8-K第1.01項下的披露以引用方式納入此處。
項目 9.01 | 財務報表和附錄。 |
(d) | 展品。 |
展覽 不是。 |
描述 | ||
10.1 | 信貸和擔保協議,日期為2024年3月4日。 | ||
10.2 | 信貸和擔保協議第一修正案。 | ||
10.3 | 可轉換信貸和擔保協議第二修正案。 | ||
99.1 | 新聞稿,日期為2024年3月4日。 | ||
104 | 封面交互式數據文件(嵌入在行內 XBRL 文檔中)。 |
簽名
根據1934年《證券 交易法》的要求,註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
日期:2024 年 3 月 4 日 | Armata 製藥公司 | |
來自: | /s/ 理查德·裏奇利克 | |
姓名: | 理查德·雷奇利克 | |
標題: | 首席財務官兼公司財務總監 |