EX-99.(a)(1)(i)

特拉華州的一家公司（以下簡稱 “公司、Cannae、我們、我們或我們的”）Cannae Holdings, Inc. 邀請我們的股東以現金向賣方招標價值不超過2億美元的普通股，每股面值0.0001美元（每股，每股），供我們以不高於23.75美元或低於20.75美元的價格向賣方以現金收購，扣除任何適用的股份根據本購買要約和相關送文函（視情況而定）中描述的條款和條件徵收税款且不計利息不時修改或補充，構成要約）。

根據本次要約的條款和條件，我們將根據投標的股票總數以及通過招標股東指定或視為指定的價格，確定我們將為正確投標但未正確退出要約的股票支付的每股單一價格。我們將選擇最低的單次購買價格，不高於23.75美元或低於每股20.75美元，這將允許我們購買價值為2億美元的股票，或根據正確投標但未正確撤回的股票數量（此類收購價格，即最終收購價格）來購買較低的金額。根據要約的條款和條件，如果根據最終收購價格，總價值低於 2億美元的股票被正確投標且未正確撤回，我們將購買所有已正確投標但未正確撤回的股票。在要約中收購的所有股份將按最終購買價格收購，包括以低於最終購買價格的價格投標的股票。只有正確投標價格等於或低於最終購買價格且未正確撤回的股票才會被購買。如果根據最終收購價格，由於本收購要約中描述的奇數手優先權、按比例分配和有條件投標條款，總價值超過2億美元的股票進行了適當投標且未正確撤回，則我們不得購買所有投標價格等於或低於最終收購價的股票。未在要約中購買的股票將在到期日後立即退還給投標股東。根據適用法律，我們保留自行決定更改每股股的購買價格區間以及增加或減少要約中尋求的股票價值的權利。根據美國證券交易委員會（SEC）的規定，在不延長要約的情況下，我們可能會將要約中接受的付款的股票數量增加不超過已發行股份的2％。參見第 1 節。

按照每股23.75美元的最終收購價，如果要約獲得全額認購，我們可以購買8,421,052股股票，這將佔截至2024年2月28日已發行和流通股票的11.6％。按照每股20.75美元的最低最終購買價格，如果要約獲得全額認購，我們可以購買9,638,554股股票，這將佔截至2024年2月28日已發行和流通股票的約13.3％。

在我們接受股票投標後，將通過Continental Transfer & Trust Company（存託公司）付款，該公司將充當招標股東的代理人，目的是接收我們的付款並將款項轉給投標股東。參見第 5 節。

該要約不以獲得融資或任何最低投標數量的股票為條件。但是，該優惠受某些其他條件的約束。參見第 7 節。

這些股票在紐約證券交易所（NYSE）上市和交易，股票代碼為 CNNE。我們宣佈打算在2024年2月21日收盤後以不高於23.75美元或低於每股20.75美元的價格進行此次要約。2024年2月21日，也就是公告前的最後一個交易日，該股最後公佈的銷售價格為每股20.08美元。2024年2月29日，即要約開始前的最後一個完整交易日，該股最新公佈的銷售價格為每股21.82美元。根據要約，公司可能為股票支付的最低價格為每股20.75美元，低於2024年2月29日的股票市場價格。在決定是否以及以什麼收購價格或收購價格投標股票之前，敦促股東獲取股票的當前市場報價。參見第 8 節。

我們的董事會已經授權我們提出要約。但是，本公司、我們的董事會成員、摩根大通證券有限責任公司、要約的交易商經理（交易商經理）、D.F. KING & CO., INC.、要約的信息代理人（信息代理人）或存託機構，均未就您是否應投標或不投標股票或購買價格向您提出任何建議可以選擇來投標您的股份。我們和董事會的任何成員、交易商經理、信息代理人或存管機構均未授權任何人就該提議提出任何建議。您必須自行決定是否投標股份，如果是，投標多少股以及競標的收購價格或收購價格。我們建議您在對要約採取任何行動之前，諮詢自己的財務和税務顧問，仔細閲讀和評估本購買要約和相關送文函中的信息，包括我們提出要約的理由。參見第 2 節。

該要約尚未獲得美國證券交易委員會或任何州證券委員會的批准，美國證券交易委員會或任何州證券委員會也沒有將要約的公平性或優點或本購買要約和任何相關文件中包含的信息的準確性轉移，任何相反的陳述都是非法的，可能構成刑事犯罪。

如果您有任何疑問或需要幫助，應聯繫信息代理人或經銷商經理，聯繫他們各自的地址和電話號碼見本購買要約封底。如果您需要本購買要約、送文函、保證交貨通知或其他相關材料的其他副本，則應聯繫信息代理。

此優惠的經銷商經理是：

摩根大通證券有限責任公司

2024 年 3 月 1 日的收購要約

如果您的股票是以經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人的名義註冊的，請聯繫被提名人並要求被提名人代您投標您的股份。受益所有人應注意，他們的經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人可以自行設定較早的參與本要約的最後期限。因此，希望參與要約的受益所有人應儘快聯繫其經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人，以確定該所有人必須在何時採取行動才能參與要約；

如果您持有以自己的名義註冊的證書，或者您的股票在存託機構的記錄中以賬面記賬形式持有，請根據其指示填寫並簽署一份送文函，並將該送文函和送文函要求的任何其他文件連同任何必要的簽名擔保、您的股票證書和任何其他文件交付，交給該要約的託管機構大陸股票轉讓和信託公司；

如果您是參與存託信託公司（我們在本收購要約中稱之為賬面記賬轉賬機制）的機構，請按照第 3 節所述的賬面記賬轉賬程序投標您的股份；

如果您是限制性股票單位（RSU）的持有人，則只能投標通過限制性股票單位的歸屬和結算獲得的股份；或

如果您是限制性股票獎勵的持有人，則只能投標已歸屬且不再可以沒收的股票。

如果您想投標股票，但是：（a）您的股票證書無法立即提供或無法在到期日之前交付給存託機構；（b）您無法在到期日之前遵守賬面記賬轉賬程序；或者（c）您的其他所需文件無法在到期日之前交付給存託機構，如果您遵守上述的擔保交割程序，您仍然可以投標股票在第 3 節中。

如果您希望最大限度地提高在要約中購買股票的機會，則應選中送文信中標題為 “按要約確定的價格投標的股票” 部分的複選框。如果您同意接受要約中確定的購買價格，則您的股票將被視為以每股20.75美元的最低價格投標。您應瞭解，此次選擇可能會降低最終購買價格，並可能導致您的股票以每股20.75美元的最低價格購買。

我們不會在任何非法的司法管轄區募集要約中的任何股份，前提是我們將遵守經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）頒佈的第13e-4（f）（8）條的要求。

無論身在何處，所有持有人都將接受有效投標的股票。但是，我們可以自行決定採取任何必要行動，讓我們根據適用法律向任何此類司法管轄區的股東提供要約。在證券或藍天法律要求要約必須由持牌經紀人或交易商提出的任何司法管轄區，要約由交易商經理或根據該司法管轄區的法律獲得許可的一家或多家註冊經紀人或交易商代表我們提出。

您可以聯繫信息代理、交易商經理或您的經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人尋求幫助。信息代理和經銷商經理的聯繫信息載於本購買要約的封底。

我們尚未就您是否應該在要約中投標您的股票提出任何建議。我們沒有授權任何人代表我們就你是否應該在要約中投標股份提出任何建議。除本購買要約或相關送文函中包含的內容外，我們未授權任何人就該要約提供任何信息或作出任何陳述。您不應依賴任何經我們、我們的董事會成員、經銷商經理、信息代理人或存託人授權的建議或任何此類陳述或信息。

本次收購要約中的聲明自封面之日起生效，以引用方式納入的聲明是截至以引用方式納入的文件之日作出的。本收購要約和相關的送文函的交付在任何情況下均不得暗示此處包含或以引用方式納入的信息在以後是正確的，或者自該日期以來此類信息或我們的事務沒有任何變化，除非我們將在《交易法》第13E-4條要求的範圍內將附表中的要約聲明修改為（附表）TO)，本購買要約是其中的一部分，以反映任何重大變化先前披露的信息，包括以引用方式納入本購買要約的任何信息。


		頁面
摘要條款表			1
前瞻性陳述			10
導言			11
這個提議			13
1.	股份數量；按比例分配		13
2.	要約的目的；要約的某些影響		15
3.	競標股票的程序		18
4.	提款權		23
5.	購買股份和支付購買價格		23
6.	有條件的股份投標		24
7.	要約的條件		25
8.	股票價格區間；股息		27
9.	資金來源和金額		28
10.	關於我們的某些信息		28
11.	董事和執行官的權益；與股份有關的交易和安排		29
12.	某些法律事務；監管部門的批准		33
13.	美國聯邦所得税的某些後果		34
14.	優惠延期；終止；修改		39
15.	費用和開支		40
16.	雜項		40

為方便起見，我們提供此摘要條款表。本摘要重點介紹了 Purchase 的本要約中的某些重要信息，但其描述的全部細節與本購買要約中其他地方描述的程度不同。為了全面理解要約並更完整地描述要約條款，我們強烈建議您仔細閲讀整份購買要約、送文函和構成要約一部分的其他文件。我們引用了本購買要約的各個部分，您將在本摘要中找到對主題的更完整描述。

誰提議購買我的股票？

股票的發行人，特拉華州的一家公司Cannae Holdings, Inc. 正在提議購買這些股票。參見第 1 節.

Cannae 願意購買什麼？

我們提議購買價值不超過2億美元的股份。參見第 1 節.

此優惠的目的是什麼？

我們的管理層意識到股票交易佔淨資產價值的折扣，並感謝公司股東對股票回購重要性的意見。我們的管理層認為，目前，本收購要約中描述的要約符合我們提高股東價值和縮小這一差距的長期目標。此外，管理層認為該要約提供了一種機制，可以比公開市場回購更快地執行公司授權的股票回購計劃。我們的董事會與管理層和公司的財務顧問討論了修改後的荷蘭拍賣要約作為回購股票機制的好處，並考慮了公司股票的近期市場價格。基於上述情況，我們的董事會確定回購股票符合公司及其股東的最大利益，並批准了公司通過修改後的荷蘭拍賣回購股票。

但是，本公司、董事會成員、交易商經理、存託人或信息代理均未向您提出任何條建議，説明您是否應該投標或不投標股票，或者您可以選擇投標股票的收購價格或收購價格。您必須自行決定是否投標您的股票，如果是，則投標多少股以及競標的收購價格或收購價格。我們建議您在對要約採取任何行動之前，仔細閲讀本購買要約和相關送文函中的信息，包括我們提出要約的理由。參見第 2 節。您應該與經紀人或其他財務或税務顧問討論是否要投標股票。

我們認為，本收購要約中提出的修改後的荷蘭拍賣要約是一種有效的機制，使我們的股東有機會投標其全部或部分股份，從而在他們選擇的情況下獲得對公司的部分或全部投資的資本回報。該要約為股東提供了一個機會在不影響股價的情況下獲得全部或部分股票的流動性。參見第 2 節.

該優惠還為我們的股東提供了一種在不產生經紀費或與公開市場銷售相關的佣金的情況下出售股票的有效方式。如果股票由這些股份的註冊所有者直接向存託機構投標，則在要約中出售這些股份將允許投標股東避免與公開市場交易相關的通常交易成本。在經紀賬户中或通過經紀人以其他方式持有股票的股東可能需要支付交易費用。此外，持有以其名義註冊的股份的碎股持有人（定義見第 1 節），並且投標其股份

-1-

截至2024年2月28日，我們有72,481,945股已發行和流通股票。截至2024年2月28日，根據Cannae Holdings, Inc.2017年Omnibus 激勵計劃，沒有股票受未償還的既得和未歸屬期權的約束，1150,000股受未償還限制性股票的約束，約有608,300股受未償還限制性股票獎勵，第11節對此進行了進一步描述。

按照每股23.75美元的最高最終收購價，如果要約得到全額認購，我們可以購買 8,421,052股股票，這將佔截至2024年2月28日已發行和流通股票的約11.6％。按照每股20.75美元的最低最終收購價，如果要約獲得全額認購，我們可以購買9,638,554股股票，這將佔截至2024年2月28日已發行和流通股票的約13.3％。如果根據最終收購價格，正確投標價值超過2億美元的股票且未正確撤回，我們將按比例購買所有投標價格等於或低於最終收購價的股票，但須遵守本文所述的碎股優先權和有條件招標條款。

我們明確保留在要約中購買額外股份的權利，但須遵守適用法律。參見第 1 節. 該要約不以獲得融資或投標股份的最低數量為條件，但受某些其他條件的約束。參見第 7 節。根據美國證券交易委員會的規定，在不延長要約的情況下，我們可能會將要約中接受的付款的股票數量增加不超過已發行股份的2％。參見第 1 節。

股票的購買價格是多少，付款方式將是什麼？

我們正在通過通常稱為修改版荷蘭拍賣的程序進行要約。此程序允許您在我們規定的價格範圍內選擇您願意投標股票的價格。本次要約的價格區間為每股20.75美元至23.75美元。我們將選擇單個最低收購價格（增量為0.10美元），不高於23.75美元或低於每股20.75美元，這將允許我們根據投標的股票數量以該價格購買價值不超過2億美元的股票，或者，如果正確投標的股較少，則根據奇數優先權和有條件撤回的所有股票此處描述的招標條款。即使您選擇的購買價格低於最終購買價格，我們也將按最終購買價格購買所有股票，但我們不會以高於最終購買價格的價格購買任何投標的股票。

如果您希望最大限度地提高我們購買您的股票的機會，則應選中 “送文函” 標題為每股投標價格（美元）部分中標題為按報價確定的價格投標的股票部分中的複選框，表明您將接受最終購買價格。如果您同意接受報價中確定的購買價格，則您的

-2-

如果我們根據要約的條款和條件（包括碎股優先權、按比例分配和有條件投標條款）購買您的要約中的股份，我們將在到期日之後立即以現金向您支付最終購買價格，減去任何適用的預扣税，且不計利息。在任何情況下，即使延遲付款，我們也不會為最終購買價格支付利息。參見簡介、第 1 節和第 3 節。

在決定是否以及以什麼價格或價格投標股票之前，敦促股東獲取股票的當前市場報價。參見第 8 節。

報價的購買價格範圍是如何確定的？

我們根據管理層、專業顧問和董事會之間的磋商，以及對近期自投要約結果的審查，確定了本次要約的收購價格範圍。

根據此類諮詢和審查，我們將要約的收購價格區間設定為不高於23.75美元或低於每股20.75美元。我們認為，這是我們的股東可以根據要約出售股票的區間，我們可以在該範圍內進行購買，這將構成對公司財務資源的謹慎使用，使公司能夠以有利於公司及其持續股東的價格回購股票，同時為決定在要約中投標股份的股東提供一種在不產生經紀費或佣金的情況下出售股票的有效方式通過公開市場銷售。公司、董事會成員、交易商經理、存託機構或信息代理均未就股票的公允價值作出任何陳述。我們在紐約證券交易所股票的實際價值和交易價格可能低於或高於我們提議購買股票的區間和最終購買價格。敦促股東在決定是否以及以什麼收購價格或收購價格投標股票之前，先獲取股票的當前市場報價。您必須自行決定是否投標股份，如果是，則必須投標多少股以及競標的收購價格或收購價格。在此過程中，您應諮詢自己的財務和税務顧問，仔細閲讀並評估本收購要約和相關送文函中的信息。

我們將如何支付股票？

本次要約中購買的股票的最大價值將為2億美元。我們打算使用可用現金支付股票以及適用於本次要約的所有費用和開支。參見第 9 節。

根據美國證券交易委員會的規定，在不延長要約的情況下，我們可能會將本要約中接受付款的股數量增加不超過已發行股份的2％。參見第 1 節。

我必須投標我的股票多長時間？

在要約到期之前，您可以投標股票。除非我們延長優惠，否則該優惠將在紐約時間 2024 年 4 月 1 日午夜 12:00 結束到期。參見第 1 節。我們可以隨時以任何理由選擇延長優惠。但是，我們無法向您保證我們會延長優惠，也無法透露是否延長優惠期限。參見第 1 節和第 14 節。如果經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人持有您的股份，則接受要約的截止日期可能更早。我們強烈建議您聯繫持有您股票的經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人，以瞭解其截止日期。參見第 3 節。

-3-

通過經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人持有股份的受益所有人應注意，他們的經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人可以自己設定較早的參與要約的最後期限。因此，希望參與優惠的受益所有人應儘快聯繫其經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人，以確定該所有人必須在多長時間內採取行動才能參與要約。

優惠能否延長、修改或終止，如果可以，在什麼情況下？

是的。我們可以自行決定延長或修改優惠。如果我們延長要約，我們可能會延遲接受任何已投標的股票。參見第 14 節。在某些情況下，我們可以終止優惠。參見第 7 節。

如果您延長優惠或修改優惠條款，我將如何收到通知？

如果我們延長優惠，我們將在先前預定的到期日之後的第一個工作日紐約市時間上午 9:00 之前發佈新聞稿。我們將通過公開發布修正案來宣佈對要約的任何修訂。參見第 14 節。如果我們延長優惠，您可以在延期後的到期日之前提取您的股票。

此優惠有任何條件嗎？

是的。我們接受付款和支付您投標股票的義務取決於我們的合理判斷必須滿足或在到期日當天或之前放棄的許多條件，包括：

不得威脅、待處理或採取任何可能對優惠產生不利影響的法律行動；

不得全面暫停任何國家證券交易所或證券交易所的證券交易非處方藥美國市場或宣佈暫停銀行業務或對美國銀行的任何暫停付款都應發生；

自2024年2月29日收盤時，即要約開始前的最後一個完整交易日，股票市場價格或美國股票證券或紐約證券交易所指數、道瓊斯工業平均指數、納斯達克全球市場綜合指數或標準普爾500家工業公司綜合指數的總體市場價格下跌幅度不得超過10％；

2024 年 3 月 1 日當天或之後，任何直接或間接涉及美國的戰爭、武裝敵對行動或其他類似的國內或國際災難的爆發，包括但不限於恐怖主義行為，且合理可能對公司的業務、股票或公司完成要約的能力產生重大不利影響，也不得在之前開始的任何此類戰爭或武裝敵對行動的任何實質性升級到2024年3月1日已經發生；

任何政府、監管或行政機構或當局對美國銀行或其他貸款機構信貸延期沒有任何限制，無論是否是強制性的，或者根據我們的合理判斷可能產生重大影響的任何事件；

國內外總體政治、市場、經濟或金融狀況不會發生合理可能對我們的業務或股票交易產生重大不利影響的變化；

任何人不得提出、宣佈或採取某些可能導致收購我們或控制權變更交易的行動；

-4-

如果您持有以自己的名義註冊的證書，或者您的股票以賬面記賬形式保存在存託機構的記錄中，請按照其指示填寫並簽署一份送文函，並將其連同任何所需的簽名擔保、您的股票證書和送文函要求的任何其他文件，按本購買要約封底頁上顯示的地址交付給託管人；

如果您是參與賬面記賬轉讓機制的機構，請根據第 3 節所述的賬面記賬轉賬程序投標您的股票；

如果您是限制性股票單位的持有人，則只能投標通過歸屬和結算 RSU 獲得的股份；或

如果您是限制性股票獎勵的持有人，則只能投標已歸屬且不再可以沒收的股票。

我們不會在任何非法的司法管轄區募集要約中的任何股份，前提是我們將遵守《交易法》頒佈的第13e-4 (f) (8) 條的要求。無論身在何處，所有持有人都將接受有效投標的股票。但是，我們可以自行決定採取任何必要行動，以便我們根據適用法律向任何此類司法管轄區的股東提供要約。在證券或藍天法律要求要約必須由持牌經紀人或交易商提出的任何司法管轄區，要約由交易商經理或根據該司法管轄區的法律獲得許可的一家或多家註冊經紀人或交易商代表我們提出。

-5-

是的。您無需投標您擁有的全部或任何最低數量的股份即可參與要約。但是，為了有資格在按比例分配的情況下獲得優先權，碎股持有人必須投標任何此類散股持有人擁有的所有股份，如第 1 節所述。此外，如果由於按比例分配，公司接受隨機抽籤的有條件投標，則進行有條件投標的持有人必須已投標其所有股份才有資格進行此類隨機選擇。

如果我擁有的股份少於100股，並且我投標了所有股份，我是否需要按比例分配？

如果您擁有的實益或記錄在案的股份總數少於100股，則您以或低於最終購買價格有效投標所有這些股份，並且在到期日之前不能有效提取它們，並且您填寫了送文函中標題為 “碎股” 的部分，如果適用，在保證交割通知中，我們將購買您的所有股份，無需按比例分配程序。參見第 1 節。

一旦我在要約中投標了股票，我可以撤回已投標的股份嗎？

是的。如果要約延期，您可以在紐約時間午夜 12:00 之前、2024 年 4 月 1 日當天結束時或任何更晚的到期日（如果要約延期）隨時撤回您投標的任何股票。如果在紐約時間午夜 12:00 之後，在 2024 年 4 月 1 日當天結束時，我們仍未接受支付您向我們投標的股票，則您也可以在此後的任何時間撤回您的股份。參見第 4 節。

如何提取我之前投標的股票？

要正確提取股票，您必須及時向本收購要約封底上顯示的地址之一向存託機構發出書面提款通知。您的提款通知必須註明您的姓名、要撤回的股份數量以及股份的註冊持有人的姓名。如果要提取的股票的證書已交付給存託機構，或者您的股票是根據第 3 節規定的賬面記賬轉賬程序進行投標的，則適用一些額外的要求。

您將按什麼順序購買已投標的股票？

我們將在以下基礎上購買股票：

第一，我們將按最終收購價從股東手中購買所有少於100股的碎股，這些股東有效投標了所有股票，且在到期日之前沒有有效提取股票（低於該散股持有人（定義為第1節）的所有實益或記錄在案的股份的投標將沒有資格獲得此優先權）；

第二，在購買了所有有效投標等於或低於最終購買價的碎股後，遵守第 6 節所述的有條件招標條款（根據該條款，持有人可以指定購買任何此類股份時必須購買的最低此類持有人股數），我們將按比例適當購買所有投標等於或低於最終購買價格的股份，並進行適當調整，以避免購買零碎股票；以及

第三，只有在必要時，我們才會有條件地購買價值2億美元的股票（或我們可能選擇支付的更大金額的金額），我們才會有條件地購買股票

-6-

我們的董事會已授權我們提出要約。但是，本公司、董事會成員、交易商經理、存託機構或信息代理均未就您是否應該投標或不投標股票，或者您可以選擇投標股票的收購價格或收購價格向您提出任何建議。您必須自行決定是否投標股份，如果是，則投標多少股以及競標的收購價格或收購價格。我們建議您在對要約採取任何行動之前，仔細閲讀本購買優惠和相關的送文函中的信息，包括我們提出要約的理由。參見第 2 節。您應該與您的經紀人或其他財務或税務顧問討論是否要投標股票。

Cannae的董事或執行官是否打算在要約中投標其股份？

我們的董事和執行官有權在與所有其他股東相同的基礎上參與本次要約，但須遵守內部合規要求。我們所有的董事和執行官都告知我們，他們不打算投標本次要約中的任何股份。假設要約完成，我們的董事和執行官在公司的相對所有權權益將增加。我們的其他員工，包括非執行官的高管，被允許以與其他股東相同的條件參與本次要約，並且可以自行決定這樣做，但須遵守適用法律和公司的內部合規要求。

如果我決定不投標，要約將如何影響我的股票？

在要約完成後，決定不投標的股東將在已發行股票中擁有更高百分比的權益。參見第 2 節。

在收購要約之後，你會繼續作為上市公司嗎？

是的。我們認為，這些股票將繼續獲準在紐約證券交易所上市，我們將繼續受到《交易法》的定期報告要求的約束。參見第 2 節。

您何時以及如何向我支付我所投標的股票的費用？

對於我們在到期日之後購買的股票，我們將立即以現金向賣方支付最終購買價格，減去適用的預扣税，且不計利息。我們將在到期日後的下一個工作日公佈本次要約的初步結果，包括價格和有關任何預期按比例分配的初步信息。但是，我們預計不會公佈任何按比例分配的最終結果或最終購買價格，也不會在到期日後的至少三個工作日之前開始支付已投標的股票。我們將在到期日之後立即將總購買價格存入存託機構，以支付已接受購買的股票。存託人將充當您的代理人，並將向您轉交所有已接受付款的股份的付款。參見第 1 節和第 5 節。

如果我是 RSU 的持有人，我該如何參與優惠？

作為要約的一部分，我們不提議購買尚未歸屬和結算為股份的限制性股票單位，此類股權獎勵的投標將不被接受。如果您持有通過RSU的歸屬和結算獲得的股份，則可以在要約中投標此類股份。參見第 3 節。

-7-

我們宣佈打算在2024年2月21日市場收盤後以不高於23.75美元或低於每股 20.75美元的價格進行此次要約。2024年2月21日，即該公告前的最後一個交易日，該股最後公佈的銷售價格為每股20.08美元。2024年2月29日，即要約開始前的最後一個完整交易日，紐約證券交易所最新公佈的股票銷售價格為每股21.82美元。根據本次要約，公司可能為股票支付的最低價格為每股20.75美元，低於2024年2月29日股票的市場價格。在決定是否以及以什麼收購價格或收購價格投標股票之前，我們敦促您獲取股票的當前市場報價。參見第 8 節。

如果我投標股票，我是否需要支付經紀佣金？

如果您是註冊股東，並且將股票直接投標給存託人，則不會產生任何經紀佣金。如果您通過經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人持有股票，我們強烈建議您諮詢您的經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人，以確定是否適用任何交易費用。請參閲簡介和第 3 節。

如果我投標股票，我需要繳納股票轉讓税嗎？

如果您在送文函中指示存管人向註冊持有人支付股份，則無需繳納任何股票轉讓税。如果您向存管人發出與股票投標有關的特別指示，則可能適用股票轉讓税。參見第 5 節。

如果我投標股票，美國聯邦所得税會產生什麼後果？

通常，如果您是美國持有人（定義見第 13 節），出於美國聯邦所得税的目的，您從我們這裏收到的現金以換取您投標的股票將是應納税交易。出於美國聯邦所得税的目的，您通過投標股票獲得的現金通常會被視為出售或交換我們購買的股票時收到的對價，或者作為我們對股票的分配。有關優惠税收待遇的更詳細討論，請參閲第 13 節。我們強烈建議您諮詢自己的税務顧問，瞭解該優惠對您的特定税務後果。如果你不是美國人持有人（定義見第 13 節），由於不清楚您收到的與要約相關的現金是否會被視為（i）銷售或交易所收益，或（ii）作為分配，因此存託人或其他適用的預扣税代理人可以將此類付款視為用於預扣目的的股息分配。因此，如果你是非美國人持有人，除非您及時填寫適用的 W-8 表格，，從而確定您有權按所付總收益的 30% 扣繳所得款項，否則您可能需要按所付總收益的 30% 進行預扣扣税。有關優惠税收待遇的更詳細討論，請參閲第 13 節。非美國我們敦促持有人就美國聯邦所得税預扣和備用預扣税的申請（包括預扣税減免或免税的資格以及退款程序）諮詢其税務顧問。

-8-

本收購要約或我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中或管理層的口頭陳述或其他陳述中包含的非純粹歷史陳述均為前瞻性陳述，包括有關我們對未來的預期、希望、意圖或戰略的陳述。除其他外，這些報表涉及公司未來的財務和經營業績。在許多情況下，您可以通過諸如 “可能”、“將”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預測”、“ 相信”、“估計”、“預測”、“潛在或繼續” 之類的術語來識別前瞻性陳述，或者這些術語和其他類似術語的否定詞。由於此類陳述基於對未來財務和經營業績的預期，而不是事實陳述，因此實際業績可能與預測結果存在重大差異。前瞻性陳述可能面臨的風險和不確定性包括但不限於：我們完成要約的能力；要約完成後我們可以進行任何額外股票回購的價格和時間、此類回購中收購的股票數量；總體經濟、商業和政治狀況的變化，包括金融市場的變化以及疫情爆發或當前衝突升級導致的宏觀經濟狀況的變化在烏克蘭和中東；與1940年《投資公司法》相關的風險；我們可能無法找到合適的收購候選人，對不一定侷限於我們傳統重點領域的業務範圍的收購，或整合收購方面的困難；我們的運營中子公司面臨的激烈競爭；與將某些管理職能外包給外部經理相關的風險；以及關於前瞻信息、風險因素和其他部分的聲明中詳述的其他風險我們截至2023年12月31日的財政年度的10-K表年度報告。

無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，我們沒有任何義務（並明確表示不承擔任何此類義務）更新或修改我們的前瞻性陳述。您應仔細考慮實際業績可能與我們的前瞻性陳述存在重大差異的可能性。

-10-

我們邀請股東按照條款並遵守本收購要約和相關送文函中描述的條件，向賣方投標價值不超過2億美元的股份，以不高於23.75美元或低於每股20.75美元的價格收購，這些條件加起來可能會不時進行修改或補充，但不包括任何適用的預扣税和利息，構成要約。

根據本次要約的條款和條件，我們將根據投標的股票總數以及招標股東指定或視為指定的價格，確定我們將為正確投標但未正確撤回要約的股票支付的每股單一價格。我們將選擇最低的單次購買價格，不高於 23.75 美元或低於

每股20.75美元，這將使我們能夠購買價值2億美元的股票，或更低的金額，具體取決於正確投標且未正確提取的股票數量。我們將選擇的價格稱為最終購買價格。我們將根據要約的條件，包括按比例分配條款，以最終購買價格收購要約中的股份。

我們只會購買以等於或低於最終收購價格且未正確撤回的價格進行適當投標的股票。由於奇數優先權、按比例分配（因為總價值大於我們尋求的價值的股票是正確投標的）以及本收購要約中描述的有條件投標條款，我們不得購買所有投標價格等於或低於最終收購價的股票。根據要約的條款和條件，如果根據最終收購價格，總價值低於 2億美元的股票被正確投標且未正確撤回，我們將購買所有已正確投標但未正確撤回的股票。未在要約中購買的股份，包括以超過最終購買價格的價格投標的股票以及因碎股優先權、按比例分配或有條件投標條款而未購買的股票，將在到期日之後立即退還給投標股東。參見第 1 節。

在適用法律的前提下，我們明確保留自行決定更改每股購買價格區間以及增加或減少本次要約中尋求的股價值的權利。根據適用法律，我們可能會將本次要約中尋求的股票的價值提高至超過2億美元。參見第 1 節。

該要約不以獲得融資或任何最低投標數量的股票為條件。但是，該優惠受某些其他條件的約束。參見第 7 節。

我們的董事會已授權我們提出這個提議。但是，本公司、董事會的成員、交易商經理、信息代理人或存託人，均未就您是否應該投標或不投標股票，或者就您可以選擇投標股份的的收購價格或收購價格向您提出任何建議。我們和董事會的任何成員、交易商經理、信息代理人或存管機構均未授權任何人就該提議提出任何建議。您必須自行決定是否投標股份，如果是，則投標多少股以及競標的收購價格或收購價格。在此過程中，您應諮詢自己的財務和税務顧問，仔細閲讀並評估本購買要約和相關送文函中的信息，包括我們提出要約的理由。

-11-

截至2024年2月28日，我們有72,481,945股已發行和流通股票。截至2024年2月28日，沒有任何股票受到已發行的既得和未歸屬期權的約束，1150,000股股票受已發行限制性股票單位的約束，約有608,300股受Cannee Holdings, Inc.2017年綜合激勵計劃下授予的未償限制性股票獎勵。

按照每股23.75美元的最高最終收購價，如果要約獲得全額認購，我們可以購買8,421,052股股票，約佔截至2024年2月28日已發行和流通股票的11.6％。按照每股20.75美元的最低最終收購價，如果要約獲得全額認購，我們可以購買9,638,554股股票，這將佔截至2024年2月28日已發行和流通股票的約13.3％。這些股票在紐約證券交易所上市和交易，股票代碼為CNNE。我們宣佈打算在2024年2月21日收盤後以不高於23.75美元或低於每股20.75美元的價格進行要約。2024年2月21日，即該公告前的最後一個交易日，該股最後公佈的銷售價格為每股20.08美元。2024年2月29日，，即要約開始前的最後一個完整交易日，上次公佈的股票銷售價格為每股21.82美元。根據本次要約，公司可能為股票支付的最低價格為每股20.75美元，低於2024年2月29日該股的市場價格。

敦促股東在決定是否以及以什麼收購價格或收購價格投標股票之前，先獲取股票的當前市場報價。參見第 8 節和第 11 節。

我們的主要行政辦公室位於內華達州拉斯維加斯鄉村中心環路1701號，89134，我們的電話號碼是 (701) 323-7330。

-12-

根據要約的條款和條件，我們將以現金向賣方購買價值不超過2億美元的股份，或更低的金額，具體取決於在到期日之前正確投標且未根據第4節正確提取的股票數量，以不高於23.75美元或低於每股20.75美元的價格，減去任何適用的預扣税和不含利息（此類收購價格，最終購買價格）。根據要約的條款和條件，如果根據最終收購價格，總價值低於 2億美元的股票被正確投標且未正確撤回，我們將購買所有已正確投標但未正確撤回的股票。

期限到期日是指 2024 年 4 月 1 日結束時紐約市時間午夜 12:00，除非且直到我們自行決定延長優惠的開放期限，在這種情況下，期限到期日是指我們所延長的要約到期的最遲時間和日期。有關我們延期、延遲、終止或修改優惠的權利的描述，請參閲第 14 節。

根據送文函第 5號指令，希望投標股票的股東必須（1）明確表示願意以最終收購價格（這可能導致投標股東獲得低至20.75美元的每股收購價），或（2）指定價格或價格，不高於23.75美元或低於每股20.75美元，他們願意根據要約向我們出售股份。價格可以以 0.10 美元的倍數指定。在到期日之後，我們將立即根據投標的股票數量和投標股東指定或視為指定的價格，確定為正確投標但未正確撤回的股票支付的最終購買價格。我們將選擇最低的單次購買價格，不高於23.75美元或低於每股20.75美元，這將允許我們購買價值為2億美元的股票，或根據正確投標且未正確撤回的股數量來購買較低的金額。我們將為在要約中購買的所有股票支付最終購買價格（減去任何適用的預扣税，不含利息）。

如果您指定願意以最終購買價格向我們出售您的股票（這可能導致您收到的每股收購價格低至20.75美元），則您的股票將被視為以每股20.75美元的最低價格進行投標，以確定最終購買價格。您應該瞭解，此次選擇可能會有效地降低最終購買價格，並可能導致您的股票以每股20.75美元的最低價格購買。

在做出此類決定後，我們將盡快通過新聞稿宣佈最終購買價格。但是，我們預計在到期日後至少三個工作日之前，不會公佈任何按比例分配的最終結果或最終購買價格，並開始支付已投標的股票。我們只會購買以等於或低於最終購買價格且未正確提取的價格進行適當投標的股票。如果根據最終收購價格，超過2億美元（或我們在不延長要約的情況下可能選擇購買的更多股份）的股票由於要約中的奇數優先權、按比例分配和有條件投標條款而未正確撤回，，則我們不得購買所有投標價格等於或低於最終收購價的股份。我們將在到期日之後立即將所有已投標但未根據要約購買的股票退還給投標股東，包括以超過最終購買價格的價格投標的股票以及因按比例分配、碎股或有條件投標而未購買的股份，費用由我們承擔。

通過遵循送文函的指示，股東可以為其股份的指定部分指定不同的最低價格，但必須為以每種價格投標的股票提交單獨的送文函。如果由於按比例分配或其他方式，部分但不是全部已投標股票被購買，股東還可以指定購買指定部分的順序

-13-

在適用法律的前提下，我們明確保留自行決定更改每股購買價格區間以及增加或減少要約中尋求的股票的價值的權利。根據適用法律，我們可能會將本次要約中尋求的股票的價值提高至超過2億美元。根據美國證券交易委員會的規定，在不延長要約的情況下，我們可能會將要約中接受付款的股份數量增加，但不超過已發行股份的2％。但是，如果我們額外購買超過已發行股份2％的股份，我們將修改和將要約延長至適用法律要求的範圍。參見第 14 節。

如果出現下述超額認購要約，則在到期日之前投標價格等於或低於最終購買價格的股票將按比例分配，碎股除外。除本文所述外，按比例分配期限和提款權也將在到期日到期。

本次要約不以收到融資或投標的最低股份數量為條件。但是，此優惠受某些其他條件的約束。參見第 7 節。

購買的優先順序。根據要約的條款並遵守條件，如果根據最終收購價格，總價值超過2億美元（或根據適用法律我們可能選擇支付的更大金額）的股票已按低於最終收購價或的價格進行適當投標，並且未在到期日之前正確撤回，我們將根據下述基礎購買適當投標的股票：

第一，我們將按最終購買價從股東手中購買所有少於100股的碎股，這些股東有效投標了所有股票，且在到期日之前沒有有效提取股票（低於該散股持有人（定義見下文）的所有實益或記錄在案的股份的投標將沒有資格獲得此優先權）；

第三，只有在必要時允許我們購買價值為2億美元的股份（或我們可能選擇支付的更大金額，但須遵守適用法律），我們才會在可行範圍內，以隨機手數購買按最終購買價格有條件投標（如第 6 節所述）（條件最初未得到滿足）的股票。要獲得隨機購買的資格，股票被有條件投標的股東必須已投標所有股份。

由於上述優先權適用於購買已投標的股份，因此購買股東投標的股份可能少於所有股份，或者，如果招標以購買指定數量的股份為條件，則即使這些股票的投標價格等於或低於最終購買價格，也不會購買任何股份。

正如我們上面指出的那樣，在適用法律的前提下，我們可能會選擇購買本次要約中價值超過2億美元的股份。如果我們這樣做，則前述條款將適用於更大的價值。

奇數手數. 碎股一詞是指任何以實益方式或記錄在案的總股數少於100股的人（碎股持有人）投標的所有股票，並在送文函和保證交割通知的適當位置進行證明。在按比例分配購買其他已投標股票之前，將接受碎股付款。此優先級不適用於部分用户

-14-

向總共持有100股或更多股票的受益人或記錄持有人進行投標或投標，即使這些持有人擁有少於100股的獨立賬户或證書。要獲得此優先權的資格，碎股持有人必須按照第 3 節所述的程序投標碎股持有人擁有的所有股份。通過在要約中投標，以其名義持有股份並將其股份直接投標給存託人的碎股持有人也將避免在出售持有人股份時獲得任何適用的碎股折扣。任何希望根據要約投標其所有股份的散股持有人應填寫送文函中標題為 Odd 手的部分，如果適用，還應填寫保證交割通知中標題為奇數的部分。

按比例分配。如果需要按比例分配投標股份，我們將在到期日之後立即確定按比例分配係數。每位投標股票的股東（不包括碎股持有人）的比例將基於該股東正確投標但未正確撤回的股票數量與所有股東（不包括碎股持有人）以或低於最終購買價格正確投標且未正確提取的股票總數的比例，但須遵守第6節所述的關於有條件投標的條款以及為避免購買部分股票而進行的調整。由於難以確定正確投標且未撤回的股票數量、第 6 節中描述的有條件投標程序和第 3 節中描述的擔保交付程序，我們預計在到期日後至少三個工作日之前，我們將無法宣佈最終分配係數或開始支付根據要約購買的任何股票。任何按比例分配的初步結果將在到期日之後儘快通過新聞稿公佈。到期日之後，股東可以從信息代理處獲得初步的分配信息，也可以從經紀人那裏獲得信息。

正如第 13 節所述，我們將根據要約從股東那裏購買的股票數量可能會影響美國聯邦所得税對股東的收購後果，因此可能與股東是否投標股票的決定有關。送文函使每位以此類股東名義直接向存託機構投標以此類股東名義註冊的股份的股東都有機會在中指定按比例分配時購買哪些股票的優先順序，並有機會以購買最低數量的股份為條件進行此類投標。

本收購要約和相關的送文函將郵寄給股份的記錄持有人，並將提供給經紀商、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名人的姓名出現在我們的股東名單上的被提名人和類似人士，或者（如果適用）被列為清算機構證券頭寸清單參與者的類似人士，以便隨後轉交給股份的受益所有人。

2.	要約的目的；要約的某些影響。

報價的目的。我們的管理層意識到股票交易佔淨資產價值的折扣，並感謝公司股東對股票回購重要性的意見。我們的管理層認為，目前，本收購要約中描述的要約符合我們提高股東價值和縮小這個差距的長期目標。此外，管理層認為，該要約為比公開市場回購更快地執行公司授權的股票回購計劃提供了一種機制。我們的董事會與管理層和公司的財務顧問討論了修改後的荷蘭拍賣要約作為回購股票機制的好處，並考慮了公司股票的近期市場價格。基於前述，我們董事會確定回購股票符合公司及其股東的最大利益，並批准了公司通過修改後的荷蘭拍賣回購股票。

但是，本公司、董事會成員、交易商經理、存託人或信息代理均未向您提出任何條建議，説明您是否應該投標或不投標股票，或者您可以選擇投標股票的收購價格或收購價格。您必須自行決定是否投標您的股票，如果是，投標多少

-15-

要投標的股票以及您要投標的收購價格或收購價格。我們建議您在對要約採取任何行動之前，仔細閲讀本收購要約和相關的送文函中的信息，包括本第 2 節所述的我們提出要約的理由。您應該與經紀人或其他財務或税務顧問討論是否要投標股票。

我們認為，本收購要約中提出的修改後的荷蘭拍賣要約是一種有效的機制，它為我們的股東提供了投標全部或部分股份的機會，從而如果他們選擇的話，獲得對公司的部分或全部投資的資本回報。該要約為股東提供了機會，可以在不影響股價的情況下獲得全部或部分股票的流動性。

優惠還為我們的股東提供了一種在不產生經紀費或公開市場銷售佣金的情況下出售股票的有效方式。如果股票由這些股份的註冊所有者直接向存託機構投標，則在要約中出售這些股份將允許投標股東避免與公開市場交易相關的通常交易成本。在經紀賬户中或通過經紀商以其他方式持有股票的股東可能需要支付交易費用。此外，持有以其名義註冊的股票並直接向存託機構投標股票並在要約中購買其股份的散股持有人不僅可以避免支付經紀佣金佣金，還可以避免支付在紐約證券交易所交易中出售股票時可能需要支付的任何適用的碎股折扣。

如果我們完成要約，未參與要約的股東將自動增加其在公司和我們未來業務中的相對所有權百分比，而無需支付額外費用。這些股東還將承擔與擁有公司股權證券相關的相關風險和回報。

本要約完成或終止後，我們打算不時繼續回購股票。我們購買的股票數量和任何此類回購的時機取決於多種因素，包括我們的股票價格、現金和/或按可接受條件融資的可用性、股息支付的金額和時間（如果有）、限制我們回購股票的封鎖期以及任何使用現金實現其他戰略目標的決定。《交易法》下的 13e-4 規則通常禁止我們和我們的關聯公司在到期日後至少十個工作日之前購買除要約中的任何股票。

優惠的某些影響。如果我們完成要約，未參與要約的股東將自動增加他們在我們和我們未來業務中的相對所有權百分比。這些股東還將繼續承擔與擁有股票相關的風險。股東將來可以在紐約證券交易所或其他地方出售非投標股票，淨價明顯高於或低於要約中的最終購買價格。但是，我們無法保證股東將來可以以什麼價格出售其股票。

我們預計，要約完成後，將有足夠數量的已發行和公開交易的股份，以確保股票的持續交易市場。根據紐約證券交易所發佈的指導方針，我們認為根據要約購買股票不會導致我們的剩餘已發行股票從紐約證券交易所退市。我們還認為，我們根據要約購買股票不會導致股票有資格根據《交易法》註銷註冊。

在截至2023年12月31日的年度中，我們歸屬於Cannaes股東的基本每股淨虧損為4.27美元。要約的完成將減少計算歸屬於Cannaes股東的每股淨虧損時使用的股票數量。具體而言，假設此次要約在2023財年初完成，並由 2億美元的可用現金提供資金，那麼按預計計算，我們截至2023年12月31日止年度的基本每股淨虧損將在大約 12.9%（基於最終收購價的全額認購要約）和大約 15.0%（基於

-16-

我們的董事會已授權我們提出這個提議。但是，本公司、我們的董事會成員、交易商經理、信息代理人或存託機構均未就您是否應投標或不投標股票，或就您可以選擇的收購價格或收購價格向您提出任何建議。我們和我們的任何董事會成員、交易商經理、信息代理人或存託人均未授權任何人就該提議提出任何建議。您必須自行決定是否投標股票，如果是，則投標多少股以及競標的收購價格或收購價格。在此過程中，您應諮詢自己的財務和税務顧問，仔細閲讀和評估本購買要約和相關送文函中的信息，包括我們提出要約的理由。

我們打算使我們根據要約收購的股票不會被報廢，而是將存放在公司的國庫中，並可能由公司轉售或以其他方式分配。

除非在本收購要約中披露或以引用方式納入外，我們目前沒有與有關或可能導致以下結果的計劃、提案或談判：

涉及我們或我們任何子公司的任何特別交易，例如合併、重組或清算；

購買、出售或轉讓我們一定數額的資產或對我們和我們的子公司具有重要意義的任何資產，從整體上看；

我們目前的股息率或政策、債務或資本的任何重大變化；

我們現任董事會或管理層的任何重大變動，或任何更改人數或董事任期（儘管我們可能會填補董事會出現的空缺）或更改任何執行官僱傭合同的任何重要條款的計劃或提議；

我們公司結構或業務的任何重大變化；

我們從紐約證券交易所退市或停止獲準在紐約證券交易所上市的任何類別的股權證券；

根據《交易法》第 12 (g) (4) 條有資格終止註冊的任何類別的股權證券；

終止或暫停我們根據《交易法》第 15 (d) 條提交報告的義務；

任何人收購或處置我們的證券，但以下情況除外：（i）根據我們的股票回購計劃，（ii）在正常業務過程中向員工授予和結算RSU，（iii）在正常業務過程中向員工發放限制性股票獎勵，以及（iv）在正常業務過程中向員工授予和行使期權；或

我們的章程、章程或其他管理文書的任何變更或其他可能阻礙獲得我們控制權的行動。

在適用法律的前提下，本優惠中的任何內容均不妨礙我們考慮上述任何事件或推行、制定或參與與上述一項或多項事件有關或可能導致上述事件的未來計劃、提案或談判，我們保留這樣做的權利。儘管除了在本購買要約中披露或以引用方式納入的計劃外，我們目前可能沒有任何與或有關的計劃

-17-

股份的適當投標。為了根據要約正確投標股份，必須在紐約午夜 12:00 之前收到此類股票的證書（或根據下述賬面記賬轉讓程序確認收到此類股票），以及正確填寫並正式執行的送文函，包括任何所需的簽名擔保或代理人信息（定義見下文），以及送文函要求的任何其他文件城市時間，在 2024 年 4 月 1 日當天結束時，存放人位於之一本購買要約封底上列出的地址。受益所有人應注意，他們的經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人可能會自行設定較早的參與要約的最後期限。因此，希望參與本次要約的受益所有人應儘快聯繫其經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人，以確定該所有人必須在多長時間內採取行動，以便參與要約。

或者，投標股東必須在到期日之前遵守下述有保障的交付程序。

根據送文函第5號指示，希望根據要約投標股份的股東必須填寫標題為 “每股投標價格（美元）” 的部分，方法是（1）選中 “按照要約確定的價格投標股票” 部分中的複選框，或（2）選中 “按股東決定的價格投標股票” 部分中的一個方框，註明價格股票的投標地點。

希望以多個價格投標股票的股東必須為每個股份的投標價格單獨填寫一份送文函，前提是不能以多個價格投標相同的股份（除非事先根據第4節正確撤回）。要正確投標股票，在送文函中標題為股票投標的每股價格（美元）部分中必須選中一個且只有一個複選框。

如果投標股東希望最大限度地增加我們購買其股票的機會，則應在標題為 “每股投標價格（美元）” 的章節下勾選 “送文函中標題為按要約確定的價格投標的股票” 部分中的複選框。如果您同意接受要約中確定的收購價格，則您的股票將被視為以最低價格投標每股20.75美元。請注意，此次選擇可能會產生降低最終購買價格的效果，並可能導致投標股票以每股20.75美元的最低價格購買。如果投標股東希望指明其股份的具體投標價格（以0.10美元的倍數表示），則他們必須在送文函中標題為 “按股東決定的價格投標股票（美元）” 部分中選中標題為 “按股東決定的價格投標的股票” 部分中的相應複選框。投標股東應意識到，如果他們選中代表價格等於或低於最終購買價格的複選框以外的複選框，則此次選擇可能意味着不會購買任何股票。

通過經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人持有股份的股東必須聯繫被提名人，以便投標其股份。我們敦促通過被提名人持有股票的股東諮詢其被提名人，以確定如果股東通過被提名人而不是直接向存託人投標股票，交易成本是否適用。

-18-

股東可以投標股票，但條件是購買全部或規定的最低數量的股份。任何希望進行此類有條件招標的股東都應在送文函中標題為 “有條件招標” 的方框中註明。投標股東有責任確定要購買的最低股票數量。股東應就要約按比例分配的影響以及進行有條件投標的可取性諮詢自己的財務和税務顧問。參見第 6 節和第 13 節。

投標所有股份的碎股持有人還必須填寫送文函中標題為奇數的部分，如果適用，還必須填寫《保證交割通知》中標題為 “碎股” 的部分，才有資格獲得第 1 節中規定的向散股持有人提供的優先待遇。

簽名保證和交付方式。在以下情況下，無需簽名保證：

送文函由所投股票的註冊持有人簽署（就本第 3 節而言，該術語將包括任何以股票所有者身份出現在證券頭寸清單上的賬面記賬轉讓機制參與者），該持有人尚未完成送文函中標題為 “特別付款指示” 的部分；或

股票投標的賬户是銀行、經紀商、交易商、信用合作社、儲蓄協會或信譽良好的證券過户代理商尊爵會計劃的其他實體或符合條件的擔保機構，如《交易法》第17Ad-15條所定義，上述均構成合格機構。參見送文函指示 1。

如果股票證書是以執行送文函的人以外的人員名義註冊的，或者如果要向註冊持有人以外的人付款，或者為未購買或投標的股票簽發新的證書，則該證書必須背書或附有適當的股權證書，無論哪種寫法都必須與證書上顯示的註冊持有人的姓名完全一致簽名由符合條件的機構保證。

只有在存託人及時收到存託機構及時收到：根據本要約已投標並接受付款的股票才會付款：

（a）股票憑證或（b）及時確認將份額記入賬面記賬到賬面記賬轉賬機制的存管賬户，如下所述；

(a) 正確填寫並正式簽署的送文函，包括任何所需的簽名擔保，或 (b) 賬面記賬轉賬的代理人信息（定義見下文）中的一項；以及

送文函要求的任何其他文件。

所有文件（包括股票證書、送文函和任何其他所需文件）的交付方式是投標股東的唯一選擇和風險。如果通過郵寄方式交付，則建議使用帶有退貨收據的掛號郵件，並附上適當的保險。只有當存託人實際收到股票時（包括賬面記賬轉賬，包括通過賬面記賬確認的股票），股票才會被視為已交付。在任何情況下，都應留出足夠的時間來確保及時交貨。

與要約有關的所有交付，包括送文函和股票證書，必須交給存託人，而不是我們、交易商經理、信息代理人或賬面記賬轉賬工具。交付給我們、交易商經理、信息代理人或賬面記賬轉賬機構的任何文件都不會轉交給存管機構，將被視為已正確投標。

圖書報名配送. 存託人將在本收購要約發佈之日後的兩個工作日內在賬面記賬轉賬機制開立一個與股票有關的賬户，以實現要約，

-19-

和任何參與賬面記賬轉賬機制系統的金融機構都可以通過賬面記賬轉賬的方式，讓賬面記賬轉賬機制根據賬面記賬轉賬機制將股票轉入存管機構賬户，從而實現股份的賬面記賬交付。儘管股份的交付可以通過賬面記賬轉賬到賬面記賬轉賬機制的存管機構賬户來實現，但在任何情況下，都必須將一份正確填寫並正式執行的送文函，包括任何必要的簽名擔保或代理人信息以及任何其他所需文件，發送到存託機構並在到期前在本購買要約封底上列出的其中一個地址進行接收日期，或者投標股東必須遵守保證交貨程序如下所述。向賬面記賬轉移設施交付送文函和任何其他所需文件不構成向保管人交付。

代理人信息一詞是指賬面記賬轉讓機制向存託機構發送並由其接收的消息，該消息指出，賬面記賬轉讓機制已收到投標股票的賬面記賬轉讓機制參與者的明確確認，該參與者已收到並同意受到送文函條款的約束，我們可能會對參與者強制執行此類協議。

保證交付。如果您希望投標要約中的股份，並且您的股票證書無法立即生效，或者賬面記賬轉賬程序無法及時完成，或者時間不允許所有必需的文件在到期日之前到達存託人，則如果滿足以下所有條件，您的投標可能會生效：

在到期日之前，將收到一份以我們提供的形式正確填寫並正式執行的擔保交付通知，如下所示；以及

存託機構將在到期日後的兩個紐約證券交易所交易日內，在本收購要約封底上列出的地址以及紐約時間下午 5:00 之前收到以下任一項：(i) 以正確的轉讓形式提交的代表所投股票的證書，以及所有其他必需的文件和一份送文函，該送文函已正確填寫並正式簽署，包括所有簽名需要擔保；或（ii）確認將股份轉入存管機構賬户的賬面記賬在簿記轉移設施中，連同所有其他必需的文件，以及一份已正確填寫並正式簽署幷包含所需所有簽名保證的送文函，或代理人消息。

保證交貨通知必須在到期日之前通過手動、隔夜快遞或郵寄方式交付給保管人。

限制性股票單位的程序。作為要約的一部分，我們不提議購買尚未歸屬和結算為股票的限制性股票單位，，此類股權獎勵的投標將不被接受。如果您持有通過RSU的歸屬和結算獲得的股份，則可以在要約中投標此類股份。

限制性股票的程序. 作為要約的一部分，我們不提議購買未歸屬的限制性股票，此類股權獎勵的投標將不被接受。在到期日之前歸屬的限制性股票可以在要約中投標。

未購買股票的回報. 如果任何已投標的股票未根據要約購買或在到期日之前被正確撤回，或者如果投標的股份少於所有以股東證書為憑證的股份，則將在要約到期或終止後立即為未購買的股票簽發直接註冊聲明，或者，對於在賬面記賬轉讓機制通過賬面記賬方式投標的股份，股份將記入貸方每種情況均由投標股東在賬面記賬轉賬機制開立的適當賬户無需向股東支付費用。

有效性的確定；拒絕股份；缺陷豁免；沒有義務通知缺陷. 有關要接受的股票數量、股票的最終購買價格的所有問題

-20-

被接受，任何股份投標的有效性、形式、資格（包括收到時間）和接受付款將由我們自行決定，如果沒有主管管轄權的法院作出相反的裁決，我們的裁決將是最終決定，對所有各方具有約束力，但股東有權在有管轄權的法院對我們的決定提出質疑。我們保留的絕對權利，可以拒絕我們認定形式不正確的任何或所有股票的投標，或者拒絕接受我們的律師認為可能非法的付款或付款。我們還保留在到期日或之前放棄任何要約條件的絕對權利，或任何特定股票或任何特定股東的任何投標中存在的任何缺陷或違規行為的絕對權利（無論我們是否放棄其他股東的類似缺陷或違規行為），除非有相反的結論，我們對要約條款的解釋將是最終的，對所有各方具有約束力具有司法管轄權的法院，但股東有權在以下法院對我們的裁決提出質疑主管司法管轄權。如果對任何特定股東免除條件，則所有股東將免除相同的條件。在投標股東糾正所有缺陷或違規行為或我們免除所有缺陷或違規行為之前，任何股票的投標均不被視為已正確進行。對於未能放棄要約的任何條件或任何股票招標中的任何缺陷或違規行為，我們概不負責。公司、交易商經理、存託人、信息代理人或任何其他人均無義務就投標中的任何缺陷或違規行為發出通知，上述任何內容也不會因未發出任何此類通知而承擔任何責任。

投標股東的陳述和保證；我們的接受即構成協議. 個人直接或間接地以自己的賬户投標股份違反了《交易法》第14e-4條，除非在投標時以及按比例分配期結束時或以抽籤方式接受股份的時期（包括該期限的任何延期）（包括該期限的任何延長），則投標人 (1) 的淨多頭頭寸等於或大於 (a) 中投標的股票數量股份或 (b) 其他證券可轉換為股份、可交換或行使股份，在接受招標後，將通過以下方式收購股份轉換、交換或行使，以及 (2) 將根據要約條款交付或促成交付中的股份。規則14e-4還規定了適用於代表他人投標的類似限制。

根據上述任何程序進行股票投標將構成投標股東接受要約的條款和條件，以及投標股東對我們的陳述和保證：(1) 根據《交易法》頒佈的規則 14e-4的定義，股東擁有至少等於所投股票的股票或等價證券的淨多頭頭寸，以及 (2)) 股票的投標符合規則 14e-4。我們接受根據要約投標的股份的付款將構成投標股東與我們之間根據要約的條款和條件達成的具有約束力的協議，該協議將受特拉華州法律的管轄和解釋。

根據此處規定的任何交割方法進行的股票投標也將構成對我們的陳述和保證，即投標股東擁有投標、出售、轉讓和轉讓所投股份的全部權力和權限，而且，當我們接受購買股權時，我們將收購其良好、適銷和未設押的所有權，不受所有擔保權益、留置權、限制、索賠，與出售或轉讓股份相關的抵押權和其他義務，不受影響對任何不利的索賠或權利。任何此類投標股東將根據存託機構或我們的要求，執行和交付存託人或我們認為完成所投股票的出售、轉讓和轉讓所必需或理想的任何其他文件，所有這些文件均符合要約條款。

通過交付送文函授予或同意授予的所有權力對投標股東的繼承人、受讓人、繼承人、個人代表、遺囑執行人、管理人和其他法定代表人具有約束力，不應受到該招標股東死亡或喪失行為能力的影響，並且應繼續存在。

證書丟失或損壞. 部分或全部股份證書丟失、銷燬或被盜的股東可以聯繫大陸證券轉讓和信託公司、存託人和過户代理人

-21-

（對於股票），號碼為 (917) 262-2378，或撥打本購買要約封底上列出的地址，以獲取獲取替換證書的説明。然後，該證書必須與送文函一起提交，以接收已投標並接受付款的股票的付款。股東可能需要發行債券，以防證書隨後可能被再流通的風險。只有在按照補發丟失或銷燬的證書的程序完成後，才能處理送文函和相關文件。請股東立即聯繫存管機構，以便及時處理這些文件。股票證書，以及正確填寫的送文函和送文函要求的任何其他文件，必須交付給存託人，而不是交付給我們、交易商經理或信息代理人。交付給我們、交易商經理或信息代理人的任何證書都不會轉交給存管機構，也不會被視為已正確投標。

信息報告和備用預扣税. 在要約中向股東支付的款項可能會報告給美國國税局（IRS）。此外，根據美國聯邦所得税法，法定税率（目前為24％）的備用預扣税可能適用於根據該要約向特定股東（非免税收款人）支付的金額。為防止此類美國聯邦所得税備用預扣税，每位美國持有人（定義見第 13 節）且未以其他方式規定備用預扣税豁免的非公司股東必須將股東納税人識別號（僱主識別號號或社會保險號）的存託人或其他適用的預扣税代理人通知股東納税人識別號（僱主識別號號或社會保險號），並通過填寫國税局的 W-9 表格來提供某些其他信息，否則將受到偽證處罰, 其副本載於送文函中.未能及時在 IRS 表格 W-9 上提供正確的納税人識別號碼可能會對股東處以美國國税局處以的 50 美元罰款。

某些豁免接收者（除其他外，一般包括所有公司和某些非美國持有人（定義見第 13 節）不受這些備用預扣税要求的約束。對於非美國人持有人有資格獲得此類豁免，例如非美國人持有人必須提交一份聲明（通常是美國國税局的 W-8BEN 表格）或 W-8BEN-E或其他適用的 W-8 表格），在作偽證的處罰下籤署，證明此類非美國人持有者豁免身份。相應的國税局W-8表格的副本可從美國國税局網站（www.irs.gov）獲得。擁有外國所有者的被忽視的國內實體必須使用相應的國税局表格 W-8，而不是國税局的 W-9 表格。參見送文函第10號指示。

備用預扣税不是額外税。納税人可以使用預扣的金額作為其美國聯邦所得税負債的抵免，或者如果他們及時向國税局提供某些所需信息，則可以申請退還此類金額。

股東應就備用預扣税適用於其特定情況以及備用預扣税的可用性和獲得備用預扣税豁免的程序諮詢自己的税務顧問。

向非美國人付款的美國聯邦預扣税持有者. 因為目前尚不清楚非美國人收到的現金是否如此與相關的持有人（定義見第 13 節）將被視為（i）出售或交換的收益，或（ii）作為分配，存託人或其他適用的預扣税代理人可以將此類付款視為用於預扣目的的股息分配。因此，向非美國地區付款除非非美國持有人，否則持有人可能需要按所支付總收益的30％的税率預扣税持有人及時填寫適用的美國國税局W-8表格，從而確立了獲得降低的預扣税率的權利，否則將受到偽證處罰。為了根據適用的所得税協定獲得較低的預扣税率，非美國的在付款之前，持有人必須向存託人或其他適用的預扣税代理人交付一份正確填寫和執行的美國國税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E聲稱有這樣的減免。為了申請預扣税豁免，理由是根據本要約支付的總收益實際上與在美國境內的貿易或業務活動有關，非美國在付款之前，持有人必須向存託人或其他適用的預扣税代理人交付一份正確填寫並執行的美國國税局表格 W-8ECI。

-22-

非美國持有人可能有資格獲得全部或部分預扣税款的退款，前提是該股東符合完全終止期限，基本不成比例或基本不等於第 13 節所述的股息測試，或者股東有權根據任何適用的所得税協定獲得較低的預扣税率且預扣了更高的税率。

非美國我們敦促持有人就美國聯邦所得税預扣的申請（包括預扣税減免或豁免的資格以及退款程序）諮詢税務顧問。

提款權。

除非本第4節另有規定，否則根據要約進行的股份投標是不可撤銷的。根據要約投標的股票可以在到期日之前隨時撤回。如果在紐約時間午夜 12:00 之後，在 2024 年 4 月 1 日當天結束時，我們仍未接受您向我們投標的股份的付款，則您也可以在此後的任何時間撤回您的股票。

為了使撤回生效，撤回通知必須採用書面形式，並且存託人必須及時將撤回通知發送到本收購要約封底上列出的其中一個地址。任何撤回通知都必須註明投標股東的姓名；要撤回的股份數量；以及註冊股份持有人的姓名。如果要撤回的股票證書已交付或以其他方式確定給存託機構，則在證書發佈之前，投標股東還必須提交要撤回的特定股票證書上顯示的序列號。如果股票是根據第3節所述的賬面記賬轉讓程序進行投標的，則提款通知還必須註明要記入已撤回股份的賬面記賬過户設施的賬户的名稱和號碼，並且必須以其他方式遵守賬面記賬轉讓機制的程序。如果股東使用了多份送文函或以以其他方式投標了多組股份，則該股東可以使用單獨的撤回通知或合併的撤回通知來提取股份，前提是包括上述信息。

我們將全權自行決定與任何撤回通知的形式和有效性（包括收到時間）有關的所有問題，除非有管轄權的法院作出相反的裁決，否則該裁決將是最終決定，對所有各方均具有約束力，但股東有權在具有管轄權的法院對我們的裁決提出質疑。我們和交易商經理、存託人、信息代理人或任何其他人均無義務就任何撤回通知中的任何缺陷或違規行為發出通知，也不會因未發出任何此類通知而承擔上述任何責任。提款不得撤銷，就要約而言，任何正確撤回的股票將被視為未正確投標。但是，在到期日之前，可以再次按照第 3 節中描述的程序重新招標已撤回的股份。

如果我們延長要約、延遲購買股票或出於任何原因無法根據要約購買股份，則在不損害我們在要約下的權利的前提下，根據適用法律，存託人可以代表我們保留已投標的股份，除非投標股東有權獲得本第4節所述的撤回權。我們對延遲支付已接受付款的股票的權利的保留受到《交易法》第13e-4 (f) (5) 條的限制，該規則要求我們必須支付所提供的對價或在終止或撤回要約後立即退還投標的股票。

5.	購買股票和支付購買價格。

根據優惠條款和條件，在到期日之後，我們將：

在考慮如此投標的股票數量以及招標股東指定或視為指定的價格的基礎上，確定最終收購價格；以及

-23-

接受付款，但須遵守要約的碎股優先權、按比例分配和有條件投標條款，並支付（進而購買）以等於或低於最終收購價的價格正確投標但未正確撤回的股票。我們打算購買總價值為2億美元的股票，並可能在不延長要約的情況下將本要約中接受付款的股份數量增加不超過已發行股份的2％。

就本要約而言，只有當我們向存託人發出口頭或書面通知我們接受根據要約付款時，我們才會被視為已接受以最終收購價或進行適當投標且未正確撤回的股票（並因此購買）。

根據要約的條款和條件，在到期日之後，我們將立即接受付款，併為根據要約接受付款的所有股份支付每股股的單一購買價格。在所有情況下，根據要約投標並接受付款的股票的付款將立即支付，但由於按比例分配，可能會出現延遲，但前提是存託人及時收到以下信息：

股票證書或及時確認已將股票賬面記賬轉入賬面記賬到賬面記賬轉入存管機構的賬户；

正確填寫並妥善執行的送文函或代理人信息（如果是賬面輸入轉賬）；以及

送文函要求的任何其他文件。

我們將通過將股票的總購買價格存入存託機構，來支付根據要約購買的股份。存託機構將充當招標股東的代理人，目的是接收我們的付款並將款項轉給投標股東。如果按比例分配，存託人將確定按比例分配係數，並在到期日之後立即支付已接受付款的股份。所有已投標和未購買的股票的證書，包括所有以超過最終購買價格的價格投標的股票以及由於按比例分配或有條件投標而未購買的股份，將退還給投標股東，如果是以賬面記賬方式投標的股票，則將在到期或終止後立即記入交付股票的參與者在賬面記賬轉賬機制中維持的賬户優惠費用由我們承擔。

在任何情況下，無論是否延遲付款，都不會根據股票的最終購買價格支付利息。此外，如果發生某些事件，我們可能沒有義務根據要約購買股票。參見第 7 節。

我們將支付根據要約購買的股票向我們轉讓時應繳納的所有股票轉讓税（如果有）；但是，如果最終購買價格是向註冊持有人以外的任何人支付的，或者（在要約允許的情況下）以註冊持有人以外的任何人的名義註冊未購買的股份，或者如果投標的證書是以非任何人的名義註冊的簽署送文函的人，所有股票轉讓税的金額（如果有）（無論是向註冊人徵收的）持有人或其他人），除非提交了令我們滿意的已繳納股票轉讓税或免除股票轉讓税的證據，否則將從最終購買價格中扣除因轉讓給該人而應付的應付款。參見送文函的指示7。

有條件的股票投標。

如果超額認購要約，則在到期日之前投標價格等於或低於最終購買價格的股票將按比例分配（碎股持有人例外）。參見第 1 節。如第 13 節所述，向特定股東購買的股票數量可能會影響

-24-

對股東的收購給予税收待遇，股東決定是否投標。因此，股東可以投標股份，但條件是，如果購買了任何已投標的股份，則必須購買根據送文函投標的指定最低數量的股東股份。任何希望進行有條件投標的股東都必須在送文函中標題為有條件投標的方框中註明，如果適用，也必須在保證交付通知中註明。我們敦促每位股東就進行有條件投標的可取性諮詢自己的財務或税務顧問。

任何希望進行有條件投標的投標股東都必須計算並適當註明必須從該股東那裏購買的最低股份（如果有）。到期日之後，如果根據要約中確定的最終收購價格，超過2億美元（或我們在不延長要約的情況下可能選擇購買的更多數量的股份）的股票已正確投標且未正確撤回，因此我們必須按比例分配對已投標股票的接受和付款，我們將根據所有正確投標的股票有條件或無條件地計算初步按比例分配百分比，且未正確提取（包括碎股持有人的股份）。如果初步按比例分配的效果是將從任何股東那裏購買的股票數量減少到規定的最低數量以下，則有條件投標將自動被視為撤回（下一段規定的情況除外）。股東根據送文函有條件投標投標並因按比例分配而被視為撤回的所有股份將在到期日後立即退還。

這些提款生效後，我們將有條件或無條件地接受以最終收購價格或低於的最終收購價為正當投標的剩餘股份 按比例計算 必要時依據。如果有條件招標否則被視為撤回，並導致購買的股票總數低於2億美元（或我們可能選擇支付的更大金額，但須遵守適用法律），那麼在可行的範圍內，我們將從本來會被視為撤回的有條件投標中進行足夠多的選擇，允許我們購買價值2億美元的股票（或我們可能選擇的更大金額）付款，視適用法律而定）。在選擇有條件的投標時，我們將按隨機抽籤進行選擇，將特定納税人的所有投標視為一批，並且將在每種情況下將我們的購買量限制在指定的最低購買股票數量以內。

優惠的條件。

本次要約不以收到融資或投標的最低股份數量為條件。儘管本要約有任何其他規定，我們無需接受任何已投標股份的付款、購買或支付，並且可以終止或修改要約或推遲接受已投標股份的付款或付款，但須遵守《交易法》第13e-4 (f) (5) 條，該條要求我們必須支付所發行的對價，或在終止或撤回要約後立即退還投標的股份（如果有）在優惠開始之日或之後以及到期日之前，以下任何活動都會發生發生了（或由我們認定已經發生），根據我們的合理判斷，無論導致該事件或事件的情況如何（我們採取的任何行動或不作為除外），都不建議繼續執行要約或接受要約中股份的付款或付款：

受到威脅、待處理或已採取的任何行動，包括任何和解，或任何拒絕批准，或任何法規、規則、規章、判決、命令或禁令受到威脅、援引、提出、尋求、頒佈、簽署、修改、執行或視為適用於本要約或我們或我們的任何子公司，包括任何法院、政府或政府、監管或行政當局、機構或法庭的任何和解，，根據我們的合理判斷，國內的、外國的或超國家的，試圖或可能直接或間接地：

將要約的完成以及根據要約收購部分或全部股份定為非法，或延遲或以其他方式直接或間接限制、禁止或以其他方式影響的完成；

-25-

紐約證券交易所指數、道瓊斯工業平均指數、納斯達克全球市場綜合指數或標準普爾綜合指數的500家工業公司的股票市場價格或美國股票的總體市場價格下跌超過10％，每種情況均以要約開始前最後一個交易日2024年2月29日收盤時計算；

任何政府、監管或行政機構或當局對美國銀行或其他貸款機構信貸延期施加的任何限制，無論是否是強制性的，或者根據我們的合理判斷可能對美國銀行或其他貸款機構信貸延期產生重大影響的任何事件；

國內或國際總體政治、市場、經濟或金融狀況的任何變化合理可能對我們的業務或股票交易產生重大不利影響；或

如果在要約開始時存在上述任何情況，則是的實質性加速或惡化；

任何人提出、宣佈或提出任何或全部股份（要約除外）的要約或交換要約，或與我們或任何子公司進行或涉及的任何合併、收購、業務合併或其他類似交易，或已公開披露；

我們瞭解到：

任何實體、集團（如《交易法》第 13 (d) (3) 條中使用的術語）或個人已通過收購股票、組建集團、授予任何期權或權利或其他方式（向美國證券交易委員會提交的附表13D或附表13G中披露的除外）收購或提議收購已發行股份的5％以上的實益所有權或在 2024 年 2 月 29 日之前）；

任何在 2024 年 2 月 29 日當天或之前向美國證券交易委員會提交附表 13D 或附表 13G 的實體、團體或個人，已通過收購股票、組建集團、授予任何期權或權利或其他方式（通過特此提出的要約除外）收購或提議收購額外2％或以上的已發行股份的實益所有權；

-26-

任何個人、實體或團體已根據經修訂的1976年《Hart-Scott-Rodino反壟斷改進法》提交了通知和報告表，反映了收購我們或任何股份的意向，或者已發佈公告以反映收購我們或我們的任何子公司或我們或他們各自的任何資產或證券的意向；或

根據我們的合理判斷，我們或我們的子公司或關聯公司業務、狀況（財務或其他方面）、財產、資產、收入、運營或前景已經發生或可能對我們或我們的任何子公司或關聯公司或向我們提供的優惠產生重大不利影響的任何變化或變化；

本要約要求獲得的任何政府實體的任何批准、許可、授權、正面審查或同意，且我們在要約之日後已收到通知，這些批准書、許可、授權、正面審查或同意，均不得以我們合理的自由裁量權令我們滿意的條款獲得；或

我們確定，要約的完成和股份的購買可能（1）導致少於300人的股份記錄在案，或（2）導致股票從紐約證券交易所退市或有資格根據《交易法》註銷註冊。

上述條件僅供我們受益，無論導致任何此類條件（我們的任何作為或不作為除外）的情況如何，我們均可主張這些條件，並且我們可以在到期日當天或之前根據合理的自由裁量權，全部或部分放棄這些條件。我們在任何時候未能行使上述任何權利都不被視為對任何權利的放棄，並且每項此類權利將被視為一項持續的權利，在優惠到期或終止之前，我們可以主張該權利。如果發生任何導致條件不滿意的上述事件，並且如果我們決定放棄該條件並繼續提供優惠或終止優惠，我們將立即披露該決定。但是，一旦優惠到期，則必須滿足或免除該優惠的所有條件。在某些情況下，如果我們放棄上述任何條件，我們可能需要延長到期日期。我們就上述事件做出的任何決定均為最終決定，對所有方均具有約束力，但股東有權在具有司法管轄權的法院對我們的裁決提出質疑。參見第 14 節。

8.	股票價格區間；股息。

這些股票在紐約證券交易所上市和交易，交易代碼為CNNE。下表列出了所示財政季度的紐約證券交易所股票的最高和最低收盤價：


	高		低
截至2022年12月31日的財政年度：
第一季度	$	36.50	$	22.83
第二季度	$	25.22	$	17.12
第三季度	$	24.22	$	18.87
第四季度	$	25.74	$	19.05
截至 2023 年 12 月 31 日的財政年度：
第一季度	$	25.51	$	18.68
第二季度	$	21.77	$	17.35
第三季度	$	21.66	$	18.09
第四季度	$	20.21	$	15.93
截至 2024 年 12 月 31 日的財政年度：
第一季度（截至 2024 年 2 月 29 日）		$22.92		$19.15

2024年2月21日，即我們宣佈打算進行要約之前的最後一個完整交易日，上次公佈的股票銷售價格為每股20.08美元。2024年2月29日，即要約開始前的最後一個完整交易日，紐約證券交易所最新公佈的股票銷售價格為每股21.82美元。根據要約，公司可能為股票支付的最低價格為每股20.75美元，低於2024年2月29日的股票市場價格。敦促股東獲取股票的當前市場報價。

-27-

2017年11月17日，富達全國金融公司（FNF，紐約證券交易所代碼：FNF）將其面值0.0001美元的FNF Ventures （FNFV）集團普通股的每股已發行股份贖回了新成立的實體Cannae（分拆後）的一股普通股，面值0.0001美元。在分拆的同時，FNF向我們提供了與其主要保險和房地產業務無關的公司投資組合，其中包括一些實體的多數股權和少數股權以及某些固定收益投資。2017年11月20日，該股票開始在紐約證券交易所進行常規交易，股票代碼為CNNE。

我們主要收購運營公司的權益，並積極管理和運營這些公司的核心集團，我們致力於長期支持這些公司。我們還不時尋求收購有意義的股權，使我們有能力控制或顯著影響優質公司，並將我們的運營專業知識帶給我們的每家子公司。我們是一家長期所有者，主要負責確保其他公司的控制權和治理權，主要用於其業務領域，而且我們沒有預先設定的時間限制來決定何時出售或處置我們的業務。我們相信，我們的長期所有權和積極參與公司的管理和運營有助於最大限度地提高這些業務對股東的價值。截至2023年12月31日，我們的主要資產包括我們在鄧白氏控股有限公司（紐約證券交易所代碼：DNB）；Dayforce, Inc.（前身為Ceridian HCM Holdings, Inc.，紐約證券交易所代碼：DAY（Dayforce））；Alight, Inc.（紐約證券交易所代碼：ALIT）；Paysafe Limited（紐約證券交易所代碼：PSFE）； Sightline Payments Holdings, LLC. 的所有權；System1, Inc.（紐約證券交易所代碼：SST）；Black Knight Football and Entertainment，LP；High Sierra Distillery，LLC；AmeriLife Group, LLC；oCharleys Holdings, LLC；99 Restaurants Holdings, LLC；以及其他各種受控公司和少數股權股權所有權權益。

Cannae Holdings, Inc. 成立於2017年4月21日，是一家特拉華州公司，其主要行政辦公室位於內華達州拉斯維加斯鄉村中心環路1701號，郵編89134。我們的電話號碼是 702-323-7330,我們的網站是 http://www.cannaeholdings.com，我們網站的投資者關係部分是 http://www.cannaeholdings.com/ir-resources/investor-faqs。我們網站上包含的信息不屬於本次優惠的一部分。

報告和其他信息的可用性. 我們受到交易法的信息申報要求的約束，該法規定我們有義務向美國證券交易委員會提交與我們的業務、財務狀況和其他事項有關的報告、報表和其他信息。截至特定日期，有關我們的董事和高級職員、其薪酬、授予他們的股票獎勵、我們證券的主要持有人以及這些人在與我們交易中的任何重大利益的信息，都必須在分發給股東並向美國證券交易委員會提交的委託書中披露。按照《交易法》第13e-4 (c) (2) 條的要求，我們還向美國證券交易委員會提交了附表，其中包括與要約有關的其他信息。

這些報告、聲明和其他信息，包括附表和以引用方式納入的文件，可在美國證券交易委員會的網站上向公眾公佈，網址為 https://www.sec.gov。這個網站地址不是

-28-

本購買要約或以引用方式納入本購買要約的任何文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是本購買要約或隨後提交的以引用方式納入本購買要約的任何文件中作出的聲明不一致。經如此修改或取代的任何聲明，除非經過修改或取代，否則不應被視為本購買要約的一部分。

您可以從我們或美國證券交易委員會的互聯網網站www.sec.gov獲取本文檔中以引用方式納入的任何文件。我們位於內華達州拉斯維加斯市Village Circle1701 Village Circle的主要執行辦公室免費提供以引用方式納入的文件，不包括這些文件的任何證物。請務必在申請中包括您的完整姓名和地址。如果您索取任何合併文件，我們將立即通過頭等艙郵件或其他同樣迅速的方式將其郵寄給您。您還可以訪問我們的網站 http://www.cannaeholdings.com 來查找更多信息。我們網站上的信息不構成優惠的一部分，也未以引用方式納入本購買優惠。

11.	董事和執行官的利益；有關股份的交易和安排。

實益所有權. 截至2024年2月28日，我們有72,481,945股股已發行和流通股。截至2024年2月28日，根據Cannae Holdings, Inc.2017年綜合激勵計劃，沒有股票受未償還的既得和未投資期權的約束，1150,000股股票受已發行限制性股票單位的約束，約有608,300股受未償還限制性股票獎勵。

我們提議購買價值不超過2億美元的股票。以每股23.75美元的最高最終收購價，如果要約獲得全額認購，我們可以購買8,421,052股股票，這將佔截至2024年2月28日已發行和流通股票的約11.6％。按每股20.75美元的最低最終收購價，如果要約獲得全額認購，我們可以購買9,638,554股股票，這將佔截至2024年2月28日已發行和流通股票的約13.3％。

截至2024年2月28日，我們的董事和執行官作為一個集團（17人）實益擁有共計7,180,993股股票（該數字包括77,230股受限制性股票獎勵的股票，這些股票將在本收購要約發佈之日起60天內歸屬），約佔已發行股份總額的9.8％。

我們的董事和執行官有權在與所有其他股東相同的基礎上參與本次要約。我們所有的董事和執行官都告知我們，他們不打算投標本次要約中的任何股份。下表列出了截至2024年2月28日有關公司普通股受益所有權的某些信息（i）公司認為受益持有公司任何類別已發行股票的5％以上的受益所有權

-29-


姓名和地址 (1)	股票數量實益擁有 (2)		股份百分比實益持有 (3)
貝萊德公司 (4) 紐約州紐約哈德遜廣場 50 號 10001		6,598,957		9.1	%
先鋒集團 (4) 賓夕法尼亞州馬爾文市先鋒大道 100 號 19355		6,315,775		8.7	%
河道資產管理有限責任公司 (4) 肯塔基州路易斯維爾 Ste 2000 S. 4th St. 462 號 40202		5,589,766		7.7	%
達文波特有限責任公司 (4) 弗吉尼亞州里士滿東卡里街 901 號 1100 號詹姆斯中心一號 23219		4,758,233		6.6	%
威廉·弗利二世 (5)		4,834,113		6.6	%
道格拉斯·K·阿默爾曼		21,246		*
David Aung		9,816		*
瑞安·卡斯韋爾 (6)		438,291		*
Bryan D. Coy		103,903		*
查爾斯·柯利		42,883		*
邁克爾·L·格拉維爾		144,229		*
休·R·哈里斯		47,083		*
C. Malcolm Holland (7)		30,796		*
馬克 D. Linehan		14,881		*
弗蘭克·馬蒂爾 (8)		321,587		*
理查德·N·梅西		427,417		*
埃裏卡·邁因哈特		123,926		*
巴里 ·B· 穆萊特		18,816		*
彼得·薩多夫斯基 (9)		142,896		*
小詹姆斯·B·斯托林斯		20,342		*
弗蘭克·威利 (10)		438,768		*
所有執行官和董事作為一個小組（17 人）		7,180,993		9.8	%

*	佔我們股票的不到1％。

(1)	除非上表中另有説明，否則該受益所有人的營業地址為c/o Cannae Holdings, Inc. 1701 Village Center Circle，內華達州拉斯維加斯89134。

(2)	證券的實益所有權包括通過任何合同、安排、諒解和關係或其他方式對證券的唯一或共同的投票權（包括投票權或指導投票權）和/或唯一或共同的投資權（包括處置或指導處置的權力）。除非另有説明，否則披露的實益所有權包括唯一的投票權和投資權。股份所有權反映的是基於股份的薪酬總額的四捨五入，而不是按特定部分或獎勵進行舍入。

(3)	適用百分比基於截至2024年2月28日的已發行股票加上未償還的限制性股票單位，授予持有人對標的股票的直通投票權（如適用）。

(4)	根據截至2024年2月28日的信息，該信息已向美國證券交易委員會公開提交。

(5)	包括Folco Development Corporation持有的748,299股股票，其中70萬股作為抵押品質押。弗利先生及其配偶是福爾科開發公司的唯一股東。包括弗利家族慈善基金會擁有的236,011股股票，該基金會由弗利先生及其配偶控制。包括在一家拉比信託基金中持有的1,000,000個限制性股票單位，該信託基金授予弗利先生對標的股票的直通投票權。

-30-

近期證券交易. 除非下文另有説明，否則根據我們的記錄以及我們的董事、執行官、關聯公司和子公司向我們提供的信息，我們和我們的任何董事、執行官、關聯公司或子公司，據我們所知，控制公司的任何人或任何此類控股實體或我們子公司的任何執行官或董事，均未在60天內進行任何涉及股票的交易在本文發佈之日之前。

董事和執行官的交易


交易日期	個人身份	的數量和類型證券	每人價格分享		交易的性質
2024年2月22日	彼得 T. 薩多夫斯基	2,825 股	$	22.21	通過交付或預扣在接收、行使或歸屬根據第16b-3條發行的證券時發生的證券來支付行使價或納税義務
2024年2月28日	威廉·P·弗利二世	1,000,000 個限制性股票單位 (1)	$	21.60	根據第 16b-3 (d) 條授予、獎勵或其他收購
2024年2月28日	瑞安 R. 卡斯韋爾	150,000 個 RSU (2)	$	21.60	根據第 16b-3 (d) 條授予、獎勵或其他收購
2024年2月28日	瑞安 R. 卡斯韋爾	138,889 限制性股票獎勵	$	21.60	根據第 16b-3 (d) 條授予、獎勵或其他收購
2024年2月28日	Bryan D. Coy	48,612 只限制性股票獎勵	$	21.60	根據第 16b-3 (d) 條授予、獎勵或其他收購
2024年2月28日	彼得 T. 薩多夫斯基	34,723 只限制性股票獎勵	$	21.60	根據第 16b-3 (d) 條授予、獎勵或其他收購
2024年2月28日	道格拉斯·K·阿默爾曼	3,473 限制性股票獎勵	$	21.60	根據第 16b-3 (d) 條授予、獎勵或其他收購

(1)	代表拉比信託中持有的限制性股票單位，該信託授予弗利先生對標的股票的直通投票權。

(2)	代表拉比信託中持有的限制性股票單位，該信託授予卡斯韋爾先生對標的股票的直通投票權。

JANA 投資

2024年2月21日，我們（i）從國庫中發行了1,850,748股股票，（ii）向巴里·羅森斯坦、斯科特·奧斯特菲爾德、凱文·加里根、詹妮弗·範江、大衞·迪多梅尼科和相關實體（統稱 JANA 投資者）支付了總計 18,326,755.76 美元的現金，，以換取代表每個 JANA Partners Capital 少數股權的股權，LLC和JANA合夥人管理有限責任公司。JANA Investors表示，他們打算使用從我們那裏收到的現金來支付與收到股票有關的任何所欠税款。

有關股份的安排。

JANA 投票協議

關於向JANA投資者發行股票的，JANA Investors於2024年2月21日與我們簽訂了投票協議，以支持我們的董事會和管理層。JANA投資者持有的股票也受慣例封鎖安排的約束。

-31-

2022年8月3日，我們董事會批准了一項為期三年的股票回購計劃（2022年回購計劃），根據該計劃，我們可以回購最多1,000萬股普通股。在2025年8月3日之前，可以不時在公開市場上以現行價格進行購買，也可以通過私下協商的交易進行購買。2023 年 10 月 29 日，我們董事會批准了一項新的股票回購計劃（2023年回購計劃，以及2022年回購計劃，即回購計劃），根據該計劃，我們可以回購最多 1,000萬股普通股。可以不時在公開市場上按現行價格進行購買，也可以通過私下談判的交易進行購買。2023年回購計劃不會取代或影響2022年回購計劃下的回購能力。根據回購計劃回購股票的時間和數量將取決於多種因素，包括市場狀況和另類投資機會。回購計劃沒有規定我們有義務收購任何特定數量的股份，並且可以隨時暫停或終止。

在發佈之日之前的六十天內，我們沒有回購任何股票。自2022年8月我們的回購計劃啟動以來，我們已經根據股票回購計劃回購了7,404,537股股票。根據2024年2月28日普通股的收盤價，我們根據我們的股票回購計劃可能購買的股票的美元價值約為2.721億美元。

綜合計劃

2017年，我們制定了2017年綜合激勵計劃（綜合計劃），授權發行最多390萬股股票，但須遵守綜合計劃的條款。綜合計劃規定授予股票期權、股票增值權、限制性股票、RSU和績效股票、績效單位、其他現金和股票獎勵以及股息等價物。截至2024年2月28日，共有608,300股已發行限制性股票， 1,150,000股受限制性股票單位約束的已發行股票，綜合計劃下沒有股票期權、股票增值權、績效股票或績效單位。授予的獎勵由我們董事會的薪酬委員會批准。參照綜合計劃的文本，對上述描述進行了全面限定，該計劃的副本已作為附表TO-I的附錄提交，本購買要約是該附表的展品。

Cannae 投資成功激勵計劃

Cannae投資成功激勵計劃（ISIP）是一項基於績效的現金激勵計劃，旨在通過調整部分管理人員薪酬與Dayforce的成功來推動的非凡業績。我們的首席執行官、首席投資官兼董事長弗利先生以及我們的執行副總裁、總法律顧問兼公司祕書 Gravelle先生參加了我們的ISIP。該計劃成立於2018年，旨在獎勵他們為Dayforce的成功所做的貢獻和對Dayforce管理層的持續支持。根據該計劃，金額來自與我們持有的Dayforce相關的流動性事件，其中可能包括公司股票的首次公開募股、出售公司證券或資產、與返還超過Cannaes 投資的特別股息相關的資本重組以及其他交易或事件客觀地説，投資回報率可以與之相關確定的。對於該計劃下的獎勵，回報率是根據我們在2018年Dayforce首次公開募股時對Dayforce的投資價值確定的，該價值為11億美元，弗利和格拉維爾先生為此做出了貢獻並將繼續提供支持。如果確定流動性事件中獲得的現金金額或財產價值構成正的投資回報率，則任何增量價值的10％將存入激勵池，並根據參與者在資金池中的分配百分比向其支付款項。最終激勵池金額分配給每位參與者將由薪酬委員會在支付根據該計劃支付的任何獎勵時決定。薪酬委員會可以行使自由裁量權來支付ISIP下的獎勵，包括以現金或股票或兩者的組合支付，並有權運用否定自由裁量權來減少或取消參與者的付款

-32-

在 ISIP 下。要獲得該計劃下的報酬，參與者必須在付款之日之前繼續受僱於我們的董事會或子公司或在董事會或子公司任職。在為該計劃目的設定我們在Dayforce的權益價值時，薪酬委員會使用我們在首次公開募股後的Dayforce利息價值來確保根據ISIP 支付的任何款項僅用於支付該利息的新收益。根據ISIP應付的所有金額均受我們的回扣政策的約束，該政策如下所述。ISIP 賦予我們的薪酬委員會自由裁量權，可以減少或取消本應在計劃激勵方案下賺取的金額。Cannae ISIP僅包括與我們在Dayforce的投資相關的回報。梅西先生、卡斯韋爾先生和科伊先生不參加ISIP。

回扣政策

我們的薪酬委員會通過了一項政策，如果我們因嚴重不遵守財務報告要求而需要編制會計重報，則可以從執行官那裏追回任何基於激勵的薪酬；如果基於重報的財務業績進行薪酬，則在過去三年中支付的基於激勵的薪酬本來會更低。2023 年沒有進行任何回扣。我們打算在紐約證券交易所上市規則生效後遵守這些規則中有關收回激勵性薪酬的規定。參照我們基於激勵的薪酬回收政策的文本，對上述描述進行了全面限定，生效日期為 2023 年 10 月 3 日，該政策的副本已作為 TO-I 附表的附錄提交，本購買要約是該附表的附件。

僱傭協議

我們已與我們的首席執行官、首席投資官兼董事長弗利先生和總裁卡斯韋爾先生簽訂了僱傭協議。除其他外，每份僱傭協議都規定以限制性股票單位的形式發放基於時間的股權激勵獎勵，該獎勵分期歸屬。授予弗利先生和卡斯韋爾先生的限制性股票單位將包含對標的股票的直通投票權。上述描述完全受弗利斯先生和卡斯韋爾先生的僱傭協議、他們的長期激勵獎勵獎勵協議和我們的綜合激勵計劃的條款和條件，其副本已作為附表的附錄提交，本收購要約是該附表的附件。我們尚未與其他執行官簽訂僱傭協議。

除非本文另有説明，否則據我們所知，無論是我們還是我們的任何關聯公司、董事或執行官，都不是與任何其他人就我們的任何證券簽訂任何合同、協議、安排、諒解或關係的當事方。

12.	某些法律事項；監管批准。

我們不知道有任何合理可能對我們的業務產生重大影響的許可或監管許可可能因我們在要約中考慮的股份收購或採取任何國內、國外或超國家政府或政府、行政或監管機構或機構批准或採取其他行動而受到不利影響。如果需要任何批准或其他行動，我們目前考慮尋求批准或其他行動，但我們目前無意在任何此類事項得出結果之前推遲購買根據要約投標的股票，前提是如果第7節中的任何條件已經發生或我們認為已經發生或未被放棄，我們有權拒絕購買股票。我們無法預測在任何此類事項得出結果之前，是否會要求我們延遲接受根據要約投標的股票的付款或付款。我們無法向您保證，如果需要，任何批准或其他行動都可以在沒有大量成本或條件的情況下獲得或獲得，或者未能獲得批准或其他行動可能不會對我們的業務和財務狀況造成不利後果。如果對上述事項採取了某些類型的負面行動，或者未獲得上述某些批准、同意、許可或許可，我們可以拒絕接受任何已投標股份的付款或付款。參見第 7 節。

-33-

以下討論描述了參與優惠對美國持有人和非美國持有人產生的某些美國聯邦所得税後果。持有人（定義見下文）。本摘要基於經修訂的1986年《美國國税法》（《國税法》）、該法的現有和擬議法規、行政裁決、已發佈的裁決以及目前有效的法院裁決。這些法律可能會發生變化，可能有追溯效力。本討論僅供參考，並不涉及美國聯邦所得税中可能與特定股東或受特殊規則約束的股東相關的所有方面，包括但不限於銀行或其他金融機構、前美國公民或長期居民、證券交易商、選擇申請的交易者按市值計價税收會計方法、保險公司、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、S 公司、合夥企業或其他直通實體（或此類實體的投資者）、受控外國公司、被動外國投資公司、免税組織、符合納税條件的退休計劃、作為套期保值、洗牌銷售、綜合或轉換交易或跨式或其他降低風險策略的一部分持有股票的人、董事、員工、前員工或其他以以下身份獲得其股份的人薪酬，包括行使員工期權時的薪酬。特別是，本摘要未涉及淨投資收入的醫療保險税、出售根據任何員工福利計劃收購的股份或替代性最低税所產生的任何税收後果。本摘要也未涉及任何州、地方或外國法律或美國聯邦遺產税或贈與税法產生的税收問題。本摘要假設股東持有該守則所指的股票作為資本資產（通常是為投資而持有的財產）。對於本文討論的任何事項，美國國税局尚未或將要作出任何裁決。無法保證美國國税局不會對本文所述的一項或多項税收後果提出質疑，也無法保證法院不會同意國税局的看法。

此處使用的 “美國持有人” 一詞是指股票的受益所有人，出於美國聯邦所得税的目的，股票的受益所有人為：

身為美國公民或居民的個人；

一家國內公司；

遺產，其收入不論來源如何均需繳納美國聯邦所得税；或

信託，如果美國境內的法院能夠對的管理進行主要監督，則信託和一名或多名美國人有權控制信託的所有實質性決定，或者，如果該信託於1996年8月20日存在，並且它選擇繼續被視為美國人。

此處使用的 “非美國” 一詞持有人是指就美國聯邦所得税而言，股票的受益所有人是或被視為非美國持有人的個人、公司、遺產或信託。

如果合夥企業（包括出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的任何實體或安排）持有股份，合夥人的税收待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。持有股份的合夥企業以及該合夥企業中的每位合夥人應就參與本次優惠的税收後果諮詢其税務顧問。

我們敦促每位股東諮詢其税務顧問，瞭解參與或未參與本次要約對該股東產生的特定美國聯邦所得税後果，以及任何州、地方和外國税法的適用性和影響以及與本要約相關的其他税收後果。

不參與本次優惠. 對於未在要約中投標任何股份的股東，本要約通常不會為美國聯邦所得税目的產生任何應納税交易。

-34-

購買/分銷與銷售待遇的特徵。 出於美國聯邦所得税的目的，根據本要約將股票兑換成現金將是應納税交易。根據此類美國持有人的具體情況，參與本次要約的美國持有人將被視為確認股份處置的收益或損失，或者被視為接受我們的分配，詳情見下文。

根據該守則第 302 節的股票贖回規則，如果交易所：(a) 導致所有此類美國持有人在公司的股權完全終止， (b) 導致對該美國持有人的贖回嚴重不成比例，或 (c) 本質上不等同於美國持有人的股息，則美國持有人將確認該股票兑換現金的收益或損失 (合起來就是第 302 節的測試）。在應用第302條測試時，美國持有人必須考慮該美國持有人根據某些歸屬規則建設性擁有的股票，根據該規則，美國持有人將被視為擁有某些家族成員擁有的公司的股份（除非在完全終止的情況下，在某些情況下，美國持有人可以放棄家族成員的歸屬）以及美國關聯實體和公司的股份。持有人有權通過行使期權進行收購。如果美國持有人在贖回後立即擁有的公司有表決權股票佔當時公司所有有表決權股票的比率低於贖回前美國持有人擁有的公司有表決權股票與所有有表決權股票的比率的80％，則股票換現金通常是相對於美國持有人不成比例的贖回當時的公司。我們敦促美國持有人就其特殊情況下的實質性不成比例的測試的應用諮詢其税務顧問。如果以股票兑換現金未能滿足實質性不成比例的測試，則美國持有人仍可能滿足本質上不等於股息測試的標準。如果將股票換成現金導致美國持有人在公司的股權大幅減少，則通常可以滿足本質上等同於股息測試的要求。將股票換成現金導致相對權益微乎其微的美國持有人持有的公司權益權益減少時，通常應被視為基本上不等同於股息。敦促美國持有人就其特殊情況適用第 302 條規則的問題諮詢其税務顧問。

我們無法預測是否有任何特定的美國持有人一方面會受到銷售或交換待遇，另一方面會受到分銷待遇。美國持有人或相關個人或實體同時處置或收購公司股份（包括市場銷售和購買）可能被視為單一綜合交易的一部分，在確定是否滿足第 302 條測試時可以考慮在內。每位美國持有人應注意，由於要約中可能會按比例分配，即使美國持有人實際和建設性擁有的所有股份都是根據要約投標的，我們購買的此類股份也可能少於所有股份。因此，我們無法向您保證將購買足夠數量的特定美國股東股票，以確保根據本文討論的規則，出於美國聯邦所得税的目的，將此次收購視為出售或交換，而不是分配。

出售或交換待遇。 如果根據第302條測試，美國持有人被視為確認了出售或將股票換成現金的收益或損失，則該收益或損失將等於收到的現金金額與該美國持有人交換股票的税基之間的差額（如果有）。通常，美國持有人在股票中的税基將等於美國持有人的股票成本減去先前的任何資本回報率。任何收益或虧損將是資本收益或虧損，如果股票持有期自交易之日起超過一年，則將是長期資本收益或虧損。目前，美國非公司持有人（包括個人）的長期資本收益的税率有所降低。資本損失的可扣除性受到限制。美國持有人必須分別計算每批股票的收益或虧損（通常，在單筆交易中以相同成本收購的股票）。美國持有人可以

-35-

分銷處理。 如果根據第302條測試，美國持有人未被視為確認了出售或以現金交換股票的收益或損失，則該美國持有人根據要約獲得的全部現金將被視為公司對美國持有人股票的分配。在公司當前和累計可分配給此類股票的收益和利潤的範圍內，的分配將被視為股息。此類股息將包含在收入中，不減少美國持有人的股票交易所的納税基礎。目前，如果滿足特定持有期限和其他要求，則股息應按適用於美國非公司持有人（包括個人）長期資本收益的優惠税率納税。如果根據本要約收到的被視為分配的金額超過美國持有人在我們當前和累計收益和利潤中的可分配份額，則分配將首先被視為的免税資本回報率，從而導致此類美國持有人股份的税基降低，任何超過美國持有人税基的金額都將構成資本收益。投標股票中的任何剩餘税基將轉移到該美國持有者持有的任何剩餘股份。如果該美國持有人在公司沒有剩餘的股權，則在某些情況下，其基礎可能會轉移到與該美國持有人有關的人持有的任何剩餘股權，否則該基礎可能會完全喪失。

如果以換取股票而收到的現金被視為美國公司持有人的股息，（i）它通常有資格獲得股息扣除（受某些要求和限制），（ii）通常可以受《守則》的特別股息條款的約束。美國公司持有人應就所得股息扣除額的可用性以及該守則中特別股息條款在其特定情況下的適用情況諮詢其税務顧問。

向非美國人提供報價的後果持有者。

出售或交換待遇。 非美國人實現的收益如果根據上述第 302 條測試將根據向美國持有人提出的要約的後果購買/分配與出售待遇描述中的出售或交換視為出售或交換，則根據要約以現金出售股票的持有人通常無需繳納美國聯邦所得税，除非：

收益實際上與非美國有關持有人在美國進行貿易或業務（如果適用的所得税協定的要求，還包括非美國持有人持有美國常設機構，此類收益歸因於該機構）；

非美國的持有人是指在處置的應納税年度內在美國居留183天或更長時間且滿足某些其他條件的個人；或

我們的股票構成美國不動產權益，因為我們在處置前五年內或非美國不動產控股公司（USRPHC）的任何時候都是用於美國聯邦所得税目的的美國州不動產控股公司（USRPHC）。持有人持有我們股票的期限。

非美國上述第一個要點中描述的持有人將被要求為處置產生的淨收益繳納美國聯邦所得税，其方式與此類非美國人相同。持有人是美國持有人，如果是非美國持有人，則為持有人是外國公司，任何有效關聯的收益和利潤均可按30％的税率（或更低的税率，如果適用的所得税協定有規定，則徵收較低的税率）的額外分支機構利得税。

非美國上面第二個要點中描述的持有人將按處置所得收益的30％（或較低的協議税率）繳納美國聯邦所得税，該税率可能會被某些美國來源資本損失所抵消，即使非美國持有人不被視為美國居民。

-36-

關於上述第三點，我們認為我們過去和現在都不是，而且我們預計不會成為USRPHC。確定我們是否是USRPHC取決於我們的美國不動產權益的公允市場價值相對於我們的其他貿易或商業資產以及我們的非美國不動產權益的公允市場價值。如果我們是USRPHC，只要我們的股票定期在成熟的證券市場上交易，則只有非美國股票的股票才會被視為美國不動產權益在 (i) 截至處置之日的五年期或 (ii) 非美國股票的較短時間內，任何時候實際或建設性持有我們股份超過5％的持有人持有人持有此類股票的期限。出於這些目的，我們的股票交易的紐約證券交易所是一個成熟的證券市場。如果根據上述第三個要點，處置股票的收益需要納税，則非美國股票持有人將就此類收益繳納常規的美國聯邦所得税，其方式與美國州個人相同。本次討論的其餘部分假設我們過去和現在都不是USRPHC。

分銷處理。 如果是非美國人根據第302條測試，持有人不被視為確認出售或交換股票換取現金的收益或損失，即此類非美國人收到的全部現金。根據本要約（包括預扣的任何金額，如下文所述）的持有人將被視為我們對非美國人的分配持有者股票。出於美國聯邦所得税的目的，股息、免税資本回報率或出售或交換股票收益等分配的待遇將按照上文 “向美國持有人提出的要約的後果分配待遇” 中描述的方式確定。除非以下段落所述，但以非美國股東收到的金額為限。持有人被視為股息，此類股息將按30％的税率（或適用的所得税協定中規定的較低税率）繳納美國聯邦預扣税。要根據所得税協定獲得更低的預扣税率，非美國的持有人必須提供正確執行的美國國税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E 證明非美國人，否則將受到偽證處罰持有人是非美國人，根據適用的所得税協定，股息的預扣税率有所降低。非美國我們敦促持有人就根據適用的所得税協定獲得福利的權利和獲得福利的程序諮詢税務顧問。

與非美國人開展貿易或業務有效相關的金額被視為股息美國境內的持有人無需繳納美國聯邦預扣税，但是，除非適用的税收協定另有規定，否則通常需要按照適用於美國持有人的方式繳納美國聯邦所得税，如上所述。對於與非美國人開展貿易或業務實際相關的股息，申請免徵美國聯邦預扣税持有人在美國境內，非美國境內持有人必須遵守適用的認證和披露要求，提供一份正確執行的美國國税局 W-8ECI 表格，證明非美國人，如作偽證，將受到處罰持有人是非美國人，分紅實際上與非美國人的交易或業務有關。持有人在美國境內，幷包含在該持有人的總收入中。此外，非美國外國公司的持有人可能需要對與在美國境內開展貿易或業務有效相關的股息繳納分支機構利得税，税率為30％（如果適用的所得税協定有規定，則為更低的税率），但須進行某些調整。

非美國的預扣税持有者。 因為，如上所述，尚不清楚非美國人收到的現金是否是與本次要約相關的持有人將被視為（i）出售或交換的收益，或（ii）作為分配，存託人或其他適用的扣繳義務人可以將此類付款視為用於預扣目的的股息分配。因此，向非美國的付款除非非美國持有人，否則持有人可能需要按所支付總收益的30％進行預扣税。如上所述，持有人及時填寫適用的美國國税局W-8表格，如果作偽證，則有權獲得較低的預扣税率。在非美國範圍內持有人通過美國經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人（例如非美國人）投標在美國經紀賬户中持有的股票持有人應諮詢此類美國經紀人或其他被提名人和他們自己的税務顧問，以確定適用於他們的特定預扣税程序。

-37-

非美國持有人可能有資格獲得美國聯邦預扣税的全部或部分退款，前提是該股東符合完全終止協議、基本不成比例或基本不等同於上述的股息測試（購買/分配與銷售待遇描述），或者股東有權根據任何適用的所得税協定享受更低的預扣税率和更高的税率被扣留了。

非美國我們敦促持有人就參與本次優惠的美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問，包括美國聯邦所得税預扣規則的適用、預扣税的減免資格、退款程序以及州、地方、外國和其他税法的適用性和效力。

信息報告和備份預扣税. 在要約中向股東支付的款項可能會報告給國税局。此外，根據美國聯邦所得税法，法定税率（目前為24％）的備用預扣税可能適用於根據該要約向某些股東（非免税收款人）支付的金額。為防止此類美國聯邦所得税的備用預扣税，每位持有美國且未以其他方式規定備用預扣税豁免的非公司股東應將股東納税人識別號（僱主識別號或社交安全號碼）的存託人或其他適用的預扣税代理人通知股東納税人識別號（僱主識別號或社交安全號碼），並填寫國税局表格 W-9，提供某些其他信息，否則將受到偽證處罰，該表格的副本附在內在送文函中。未能及時在 IRS W-9 表格上提供正確的納税人識別號碼可能會對股東處以美國國税局處以的50美元罰款。

某些豁免接收者（除其他外，一般包括所有公司和某些非美國持有人）不受這些備用預扣税要求的約束。對於非美國人持有人有資格獲得此類豁免，例如非美國持有人必須提交一份聲明（通常是美國國税局的 W-8BEN 表格）或 W-8BEN-E或其他適用的表格（W-8），在作偽證的處罰下籤署，證明此類非美國人持有者豁免身份。相應的國税局W-8表格的副本可從美國國税局網站（www.irs.gov）獲得。擁有外國所有者的被忽視的國內實體必須使用相應的國税局表格 W-8，而不是國税局的 W-9 表格。參見送文函第10號指示。

股東應就備用預扣税適用於其特定情況以及備用預扣税的可用性和獲得備用預扣税豁免的程序諮詢其税務顧問。

FATCA。根據該法典第1471條至 1474條（通常稱為FATCA）和相關行政指導，通常將對支付給外國金融機構和非金融外國實體（根據這些規則的具體定義）的股息徵收30％的美國聯邦預扣税，無論這些機構或實體作為受益所有人還是中間人持有股份，除非滿足特定要求。因為，如上所述，存託人或其他適用的預扣税代理人可能會處理支付給非美國的款項如果不滿足FATCA，則出於美國聯邦所得税目的將該優惠作為股息的持有人，也可能需要根據FATCA預扣這些金額。在這種情況下，FATCA下的任何預扣税均可抵扣上述股息分配的30％預扣税，從而減少該預扣税。非美國持有人應諮詢其税務顧問，瞭解這些規則對他們根據要約處置股票可能產生的影響。

上述税務討論僅供參考，不屬於税務建議。我們敦促您諮詢您的税務顧問，以確定該優惠對您的特定税收影響，包括州、地方、外國和其他税法的適用性和效力。

-38-

我們通過向存託人發出口頭或書面延期通知並公開宣佈延期，明確保留延長要約開放期限和延遲接受任何股份付款和付款的權利。在任何此類延期期間，所有先前投標但未正確撤回的股票仍將受本要約的約束，並受投標股東撤回此類股東股份的權利的約束。

根據適用法律，我們還明確保留不接受付款和不支付任何先前未接受付款或已付款的股份的權利，通過向存託機構發出終止或延期的口頭或書面通知並公開宣佈終止或延期，推遲股份付款或在出現第 7 節規定的任何條件時終止要約。我們保留延遲支付我們已接受付款的股票的權利，受《交易法》第13e-4 (f) (5) 條的限制，該規則要求我們必須在終止或撤回要約後立即支付所發行的對價或退還所投標的股份。

在遵守適用法律的前提下，我們進一步保留根據合理的自由裁量權，無論第 7 節中列出的任何事件是否已經發生或認為已經發生，在任何方面修改要約的權利，包括但不限於更改每股購買價格區間或增加或減少要約中尋求的股的價值。可以通過公開宣佈修正案隨時不時對要約進行修改。如果是延期，則修正案應不遲於先前預定或宣佈的最後到期日之後的下一個工作日紐約時間上午 9:00 發佈。根據要約發佈的任何公開公告將立即以合理設計的方式向股東發佈，以告知股東的變化。在不限制我們可以選擇發佈公告的方式的情況下，除非適用法律要求，否則我們沒有義務發佈、做廣告或以其他方式傳達任何公告，除非向公眾發佈新聞稿 道瓊斯新聞社 或類似的服務。

如果我們對要約條款或與要約有關的信息進行了重大更改，或者我們放棄了要約的實質性條件，我們將在《交易法》第13e-4 (e) (3) 條和 13e-4 (f) (1) 所要求的範圍內延長優惠。該規則以及美國證券交易委員會的相關新聞稿和解釋規定，在要約條款或與要約有關的信息發生重大變化（價格變動或所尋求證券百分比的變化除外）發生重大變化後，要約必須保持開放的最短期限將取決於事實和情況，包括條款或信息的相對重要性。如果：

我們增加或減少股票的支付價格區間或增加或減少要約中尋求的股票的價值（從而增加或減少要約中可購買的股票數量），而且，如果在要約中購買的股票價值增加，則在要約中接受付款的股票數量增加超過已發行股份的2％，並且

該優惠計劃在截至第 10 個工作日的期限到期之前的任何時間到期（包括按照本第 14 節規定的方式首次發佈、發送或向證券持有人發出之日）到期，然後在每種情況下，優惠都將延長至至少十個工作日的期限，直至到期。就本優惠而言，工作日是指星期六、星期日或聯邦假日以外的任何一天，包括紐約市時間上午 12:01 至午夜 12:00 的時間段。

如果我們增加在要約中購買的股票的價值，使要約中接受的支付的額外股份金額不超過已發行股份的2％，則這不會被視為對要約條款的重大更改，也不會要求我們延長要約。參見第 1 部分。

-39-

我們已聘請摩根大通證券有限責任公司擔任與本次要約相關的交易經理。交易商經理可以就要約與經紀商、交易商、商業銀行和信託公司進行溝通。經銷商經理將為這些服務收取合理的慣常費用。我們還同意向經銷商經理補償其合理和有據可查的款項自掏腰包與要約相關的費用（包括合理且有據可查的費用和律師開支），以及賠償交易商經理與要約有關的負債，包括聯邦證券法規定的責任。

交易商經理及其關聯公司已經向我們提供了各種投資銀行、商業銀行和其他服務，他們已經獲得或我們預計將獲得我們的慣常報酬，並將來可能會向我們提供這些服務。

在正常業務過程中，包括在交易和經紀業務中，並以信託身份，交易商經理及其關聯公司可以為自己的賬户以及客户的賬户持有我們的證券的多頭和空頭頭寸。交易商經理可以不時在其專有賬户中持有股份，如果交易商經理在要約時擁有這些賬户中的股份，則交易商經理可以根據要約投標股份。

我們已聘請 D.F. King & Co., Inc. 擔任信息代理人，並聘請大陸證券轉讓和信託公司作為與本次要約相關的存託人。信息代理人可以通過郵件、電話、電報和個人訪談聯繫股票持有人，並可能要求經紀商、交易商、商業銀行、信託公司和其他提名股東向受益所有人轉發與要約相關的材料。信息代理人和保管人將因各自的服務分別獲得合理和慣常的補償，我們將按合理的費用報銷自掏腰包費用，並將獲得與優惠有關的某些負債的賠償。

我們不會向經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人支付任何費用或佣金（向交易商經理和信息代理人支付的上述費用除外），用於根據要約進行股票招標。敦促通過經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人持有股票的股東諮詢經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人，以確定如果股東通過經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他提名人而不是直接向存託機構投標股票，是否會產生交易成本。但是，我們將應要求向經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人補償他們在將本收購要約、送文函和相關材料轉發給他們作為被提名人或以信託身份持有的股份的受益所有人時產生的常規郵寄和手續費用。未授權任何經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人擔任我們的代理人或交易商經理、信息代理人或存託人的代理人。除非本協議第 5 節和《送文函》中的指示 7 中另有規定，否則我們將支付或促使我們支付所有股票轉讓税（如果有）。

具體而言，假設該優惠已全額訂閲，我們預計與該優惠相關的所有費用和支出總額約為150萬美元。這些費用和支出包括應付給交易商經理及其各自法律顧問、存託人和信息代理人的款項、與財務印刷和發佈我們的摘要廣告相關的費用以及美國證券交易委員會的申請費。

16.

雜項。

我們不知道有任何司法管轄區的優惠不符合適用法律。如果我們得知任何司法管轄區的發起要約或根據要約接受股份不符合任何適用法律，我們將真誠地努力遵守

-40-

適用法律。如果經過真誠的努力，我們無法遵守適用的法律，則不會向居住在該司法管轄區的股份持有人持有人或其代表提出要約，也不會接受他們的投標。在提出要約時，我們將遵守《交易法》頒佈的第13e-4（f）（8）條的要求。在證券、藍天或其他法律要求要約必須由持牌經紀商或交易商提出的任何司法管轄區，該要約將被視為由交易商經理或根據該司法管轄區法律許可的一家或多家註冊經紀人或交易商代表我們提出。

根據《交易法》第13e-4條，我們已向美國證券交易委員會提交了附表TO，其中包含與要約有關的其他信息。附表 TO，包括證物及其任何修正案，可以在與我公司有關的信息的第 10 節規定的相同地點和方式進行審查，並獲得副本。

您應僅依賴本文檔中包含的信息或我們向您推薦的信息。除本購買要約和相關送文函中包含的內容外，我們未授權任何人就要約向您提供信息或代表我們作出任何陳述。如果提供或作出，您不應依賴該信息或陳述，因為這些信息或陳述已獲得我們、董事會任何成員、交易商經理、存託人或信息代理人的授權。

我們尚未就你是否應該在要約中投標股份提出任何建議。我們未授權任何人代表我們就您是否應在要約中投標股份提出任何建議。除本文件或送文函中包含的以外，我們未授權任何人就要約提供任何信息或作出任何陳述。不得將其他任何人提出的任何建議或任何此類信息或陳述視為已獲得CANNAE HOLDINGS, INC.、交易商經理、存託機構或信息代理人的授權。

Cannae Holdings, Inc

2024年3月1日

-41-

每位股東或股東經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或被提名人應將送文函和份證書以及任何其他所需文件發送或交付給存託機構，地址如下。為了確認股票的交付，請股東聯繫存託機構。提交代表待投股票證書的股東必須通過郵件或隔夜快遞將此類證書連同送文函和任何其他必需的文件一起交付。不接受股票證書的傳真或電子副本。

此優惠的存託人是：

LOGO

通過郵件：

專人或隔夜快遞：

大陸股票轉讓和信託公司

州街 1 號，30 樓

全新紐約州約克 10004

注意：公司行動部

大陸股票轉讓和信託公司

州街 1 號，30 樓

全新紐約州約克 10004

注意：公司行動部

任何問題或幫助請求均可發送給信息代理人或經銷商經理，他們各自的電話號碼和地址如下所示。如需本購買要約、本送文函、保證交貨通知或相關文件的額外副本，可通過信息代理人的電話號碼或地址向信息代理人提出。您也可以聯繫您的經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人，尋求有關本要約的幫助。

該要約的信息代理是：

D.F. King & Co., Inc.

華爾街 48 號，22 樓

紐約紐約，紐約 10005

股東（免費電話）：（866）406-2284

銀行和經紀商：(212) 257-2468

電子郵件：CNNE@dfking.com

該優惠的經銷商經理是：

摩根大通證券有限責任公司

麥迪遜大道 383 號，6^第四地板

紐約，紐約 10179

撥打免費電話：(877) 371-5947


美國證券交易委員會文件		提交日期
截至2023年12月31日的財政年度的10-K表年度報告		2024年2月29日
表單 8-K 的最新報告		2024 年 2 月 14 日； 2024 年 2 月 21 日（檔案）編號：24660925）
我們 2023 年年度股東大會的最終委託書		2023年4月28日

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄